Nexi — Audit Report / Information 2021

Apr 5, 2022

Proposta motivata del Collegio Sindacale di Nexi S.p.A., nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, sull'integrazione dei tempi e dei corrispettivi

previsti dal contratto con la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

per gli esercizi 2021-2027

(ai sensi del D.Lgs. 39/2010)

Signori Azionisti,

con delibera del 13 febbraio 2019, l'Assemblea di Nexi S.p.A. ha approvato la proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") del 14 gennaio 2019 conferendo l'incarico di revisione legale ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 del bilancio d'esercizio di Nexi S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Nexi relativo agli esercizi 2019-2027.

Le Condizioni Generali del Contratto includono un paragrafo "Onorari" che prevede che i corrispettivi potranno essere variati qualora sopravvengano circostanze eccezionali o imprevedibili tali da determinare l'esigenza di un maggiore numero di ore e/o un diverso impegno delle figure professionali previste (a titolo esemplificativo le variazioni nella struttura e nella dimensione della società, cambiamenti normativi nei principi contabili e/o di revisione, modifiche alle norme di legge attualmente vigenti).

PwC, tenuto conto di quanto prevede il contratto, ha comunicato con lettera del 4 marzo 2022, che a seguito delle significative operazioni straordinarie:

• fusione transfrontaliera per incorporazione di Nets Topco 2 Sarl con efficacia al 1 luglio 2021;
• fusione per incorporazione di SIA S.p.A. con efficacia al 31 dicembre 2021

si rende necessario ridefinire il processo di revisione integrandolo con attività aggiuntive che comportano un maggiore impiego di ore e quindi di onorari con riferimento al bilancio d'esercizio di Nexi S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo Nexi al 31 dicembre 2021 e un ampliamento dell'estensione delle attività di revisione in relazione agli esercizi 2022-2027.

Con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 PwC ha evidenziato un incremento significativo delle attività di verifica, alcune anche di carattere una tantum, legate allo svolgimento di:

• analisi dell'iter tecnico contabile adottato ai sensi dell'IFRS 3,
• analisi della gestione del processo di impairment test,
• coordinamento degli altri revisori coinvolti nella revisione delle diverse società oggetto di acquisizione e predisposizione delle istruzioni,

• analisi e valutazione degli aspetti organizzativi, civilistici e fiscali con riferimento alle operazioni di fusione.

Le attività sono analiticamente dettagliate nella lettera di integrazione datata 4 marzo 2022 inviata da PwC.

Con riferimento agli esercizi successivi le operazioni straordinarie comporteranno un incremento di attività legate al mutato e al significativo incremento del perimetro ed in particolare con riferimento a:

• attività di coordinamento degli altri revisori, ed in particolare aggiornamento delle istruzioni di audit a livello di gruppo, coinvolgimento nell'esecuzione delle attività ed anlaisi delle carte di lavoro preparate dagli altri revisori;
• incremento della complessità delle attività di verifica per la tenuta delle attività immateriali a vita utile indefinita e vita definita (impairment test)

PwC, a fronte delle attività aggiuntive di revisione ritenute necessari, ha presentato la seguente proposta di incremento ore e onorari:

	Ore	Onorari(€)
Revisione legale ai sensi degli artt. 14 e 19 bis del D.lgs. 39/2010 del bilancio di Nexi S.p.A. al 31 dicembre 2021	4.835	250.000
Revisione legale ai sensi degli artt. 14 e 19 bis del D.lgs. 39/2010 del bilancio di Nexi S.p.A. al 31 dicembre 2022 e seguenti	402	25.000
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale	241	15.000
Revisione legale del bilancio consolidato	1.447	60.000
Totale per singolo esercizio	2.090	100.000

In dettaglio, gli onorari relativi all'esercizio al 31 dicembre 2021 ed esercizi successivi risultano pertanto modificati come segue:

	Proposta in corso		Integrazione proposta		Totale aggiornato
Esercizi dal 2021 al 2027	Ore	Onorari	Ore	Onorari	Ore	Onorari
		(€)		(€)		(€)
Revisione legale del bilancio
di Nexi S.p.A. al 31 dicembre 2021	983	54.750	4.835	250.000	5.818	304.750
Revisione legale del bilancio
di Nexi S.p.A. al 31 dicembre 2022 e seguenti	983	54.750	402	25.000	1.385	79.750
Revisione contabile limitata
del bilancio consolidato semestrale	542	22.100	241	15.000	783	37.100
Revisione legale del bilancio consolidato	309	33.750	1.447	60.000	1.756	93.750
Verifiche per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	28	2.000	-	-	28	2.000
Attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili	141	8.000	-	-	141	8.000
Totale ore e onorari per il
bilancio 2021	2.003	120.600	4.835	250.000	6.838	370.600
Totale ore e onorari per il bilancio 2022 e seguenti	2.003	120.600	2.090	100.000	4.093	220.600

Tali onorari sono al netto dei corrispettivi ESEF (n. 205 ore ed onorari di € 14.000 per l'esercizio 2021, n.270 ore ed onorari di € 18.000 per l'esercizio 2022, n. 230 ore ed onorari di € 15.400 per gli esercizi successivi) di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza a favore della Consob. Il tutto come da relativa proposta formulata dalla stessa Società di Revisione. Rimangono valide tutte le altre clausole incluse nella originaria proposta di revisione.

Il Collegio Sindacale in accordo con quanto previsto dall'art 13 comma 1 del D.Lgs. 39/2010 "l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico" ha preso in esame la suddetta richiesta al fine di formulare la proposta da sottoporre all'Assemblea.

Innanzitutto ha incontrato la Società di Revisione, il Dirigente Preposto e la competente struttura aziendale per avere maggiori dettagli sulle attività da svolgere e sulle motivazioni attinenti al processo di revisione. La competente struttura aziendale ha esposto le proprie valutazioni sulla richiesta di integrazione e sulla ragionevolezza dell'aggravio dell'impegno.

Ad esito delle attività di cui sopra, il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione delle attività di revisione obbligatorie risulta coerente il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, adeguata in considerazione delle nuove attività di revisione connesse agli accadimenti sopra elencati, congrua in relazione all'impegno professionale richiesto nonché allineata con le condizioni già in atto.

Milano, 5 aprile 2022

Il Collegio Sindacale

Dr. Piero Alonzo (Presidente)

Moverelo Tarti Sove

Dr.ssa Mariella Tagliabue (Sindaco Effettivo)

P 1) Prof. Eugenio Pinto (Sindaco Effettivo)