Nexi — AGM Information 2025

Mar 21, 2025

Assemblea Ordinaria Relazione Illustrativa sul punto 2 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Proposta di distribuzione di riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione, redatta e pubblicata ai sensi del combinato disposto del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 98 ("TUF"), art. 125-ter, 1° comma, e della Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, art. 84-ter ("Regolamento Emittenti"), illustra la proposta agli Azionisti formulata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A. (di seguito "Nexi" o la "Società") in merito alla distribuzione di un importo complessivo pari a Euro 307.373.014 a titolo di dividendo, a valere sulla parte disponibile della riserva denominata "Altre Riserve" nella consistenza meglio descritta nel seguito.

Il dividendo che deriverebbe dalla distribuzione parziale della riserva denominata "Altre Riserve" nei termini della proposta qui illustrata si intende "ordinario" a fini borsistici in virtù di quanto indicato dalla Società nel comunicato stampa del 28 febbraio 2025 disponibile sul sito internet della Società www.nexigroup.com in merito alle intenzioni relative alle distribuzioni future.

In relazione alla proposta in oggetto e con specifico riferimento alla consistenza della riserva denominata "Altre Riserve", il Consiglio di Amministrazione evidenzia che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 30 aprile 2025 quale punto 1 all'ordine del giorno, riporta la seguente composizione del capitale sociale e delle riserve.

(Euro)	31-dic-24
CAPITALE SOCIALE	118.718.524
RISERVA AZIONI PROPRIE	- 5.005.077
RISERVA LEGALE	23.729.435
RISERVA DI UTILI	4.598
ALTRE RISERVE	11.362.168.632
RISERVA DA VALUTAZIONE	- 23.122.480

Il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea dei soci convocata per il giorno 30 aprile 2025 quale punto 1 all'ordine del giorno, unitamente all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:

• (i) la copertura della perdita pari a Euro 105.810.630 risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, mediante utilizzo della riserva dagli Utili portati a nuovo per Euro 4.598 e, per la quota restante pari a Euro 105.806.032, della riserva disponibile "Altre riserve" e
• (ii) l'imputazione di parte della riserva "Altre riserve", come ridotta in seguito alla precedente proposta di delibera, a riserva legale per un importo di euro 14.270 per il raggiungimento del quinto del capitale sociale.

Nel caso in cui l'Assemblea deliberi in senso favorevole alle suddette proposte, l'ammontare della riserva "Altre Riserve" sarà pari a euro 11.256.348.330 e la parte disponibile della medesima formata mediante imputazione della riserva sovraprezzo azioni sarà pari a euro 10.897.404.788, pertanto capiente ai fini della distribuzione parziale a titolo di dividendo oggetto della presente proposta , anche tenuto conto della proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie di cui al punto 4 all'ordine del giorno.

Con riferimento alla proposta di distribuzione parziale della riserva "Altre Riserve", il Consiglio di Amministrazione evidenzia che:

• la distribuzione parziale della riserva "Altre Riserve" agli Azionisti oggetto della proposta di cui alla presente relazione rappresenta una forma di remunerazione dell'investimento degli Azionisti nella Società;
• la distribuzione nella misura indicata non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società;
• il pagamento del dividendo mediante distribuzione parziale della menzionata riserva avverrà facendo uso della liquidità disponibile, senza necessità di fare ricorso a ulteriori finanziamenti.

Tanto premesso e illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un dividendo, ordinario a fini borsistici, pari a Euro 0,25, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione Nexi che sarà in circolazione alla data di stacco della relativa cedola, al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (c.d. record date), per un importo massimo complessivo di Euro 307.373.014 a valere sulla parte disponibile della riserva denominata "Altre Riserve".

L'importo complessivo massimo pari a Euro 307.373.014 è calcolato sulla base delle n. 1.230.192.275 azioni ordinarie in circolazione e del n. 700.221 azioni proprie in portafoglio alla data del 10 marzo 2025, fermo restando che l'importo complessivo definitivo della riserva "Altre Riserve" da destinare al pagamento del dividendo sarà calcolato sul numero di azioni Nexi effettivamente in circolazione alla data di stacco della cedola.

L'importo del dividendo per azione è anche stato determinato tenuto conto delle azioni proprie attualmente in portafoglio.

Come già reso noto al mercato con il comunicato stampa del 28 febbraio 2025, qualora la distribuzione del dividendo a valere sulla riserva "Altre Riserve" sia approvata dall'Assemblea, si propone che il dividendo sia posto in pagamento a decorrere dal 21 maggio 2025, con record date il 20 maggio 2025 e data stacco cedola n. 1 il 19 maggio 2025.

Quanto ai profili fiscali si segnala che, in coerenza con il disposto di cui all'art. 47, co. 1 del D.P.R. n. 917/1986 (TUIR) e con la stratificazione fiscale del patrimonio netto della Società, il dividendo distribuito costituisce utile per il suo intero ammontare, con la conseguenza che tali somme concorreranno alla formazione del reddito del percipiente.

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Nexi S.p.A.

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• sul presupposto che l'Assemblea, in sede di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 abbia deliberato la copertura delle perdite nei termini di cui alla proposta del Consiglio di Amministrazione nonché la destinazione di Euro 14.270 dalla riserva "Altre Riserve" alla riserva legale, risultando per l'effetto la stessa interamente colmata;
• preso atto che il capitale sociale e le riserve sono da ritenersi esistenti e, in particolare, che la parte disponibile della riserva "Altre riserve", sul presupposto di cui al precedente punto e anche tenuto della proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie di cui al punto 4 all'ordine del giorno, è capiente ai fini della distribuzione parziale a titolo di dividendo oggetto della presente delibera;
• considerata, pertanto, l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua;

DELIBERA

• 1. di distribuire, a valere sulla parte disponibile della riserva denominata "Altre Riserve", un dividendo "ordinario" a fini borsistici di Euro 0,25, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione Nexi che sarà in circolazione alla data di stacco della relativa cedola, al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (c.d. record date), per un importo complessivo massimo di Euro 307.373.014 calcolato sulla base delle n. 1.229.492.054 azioni ordinarie in circolazione alla data del 10 marzo 2025, fermo restando che l'importo complessivo definitivo da destinare al pagamento del dividendo sarà calcolato sul numero di azioni Nexi effettivamente in circolazione alla data di stacco della relativa cedola;
• 1. di porre in pagamento il dividendo a decorrere dal 21 maggio 2025, con data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (c.d. record date) il giorno 20 maggio 2025 e data stacco cedola n. 1 il 19 maggio 2025;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile, ivi incluso il potere di determinare l'effettivo importo complessivo da prelevare dalla parte disponibile della riserva "Altre

Riserve" da destinare alla distribuzione del dividendo in base al numero di azioni Nexi effettivamente in circolazione alla data di stacco cedola."

Milano, 21 marzo 2025 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Michaela Castelli