Nexi — AGM Information 2025

Mar 21, 2025

Assemblea Straordinaria

Relazione illustrativa sul punto 1 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguenti modifiche dell'articolo 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

This content is classified as Internal

Signori Azionisti,

con riferimento all'acquisto di azioni ordinarie di Nexi S.p.A. ("Nexi" o la "Società") sottoposto alla Vostra autorizzazione e di cui al punto 4 all'ordine del giorno della presente assemblea in sessione ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria il 30 aprile 2025 per deliberare, fra l'altro, in merito (i) alla proposta di annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza della predetta autorizzazione, da effettuarsi senza riduzione del capitale sociale; e (ii) alla conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale, con conferimento di apposita delega per l'esecuzione di entrambe le decisioni. La presente Relazione Illustrativa è predisposta in conformità al disposto dell'art. 72 del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e del relativo Allegato 3A, Schema 3.

This content is classified as Internal

1. Proposta di annullamento di azioni proprie

L'annullamento concerne tutte le azioni proprie Nexi che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta in sessione ordinaria. In particolare, la proposta di annullamento è coerente con le finalità dell'operazione di acquisto rappresentate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione concernente tale autorizzazione, trattandosi di intervento che si inquadra nelle attività finalizzate alla remunerazione degli azionisti. L'annullamento non dovrà riguardare, tuttavia, le azioni proprie Nexi che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta in sessione ordinaria, nel numero che risulti necessario, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società, per eventuali operazioni di M&A nonché a copertura degli impegni derivanti dai piani di incentivazione azionaria di volta in volta in essere. Per maggiori informazioni al riguardo, si rimanda alla predetta relazione.

L'annullamento verrà operato senza alcuna riduzione del capitale sociale nominale, (bensì operando sulle riserve, in particolare eliminando la riserva negativa azioni proprie e riducendo per pari importo le riserve disponibili); tenuto conto che le azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono prive di valore nominale, si procederà così alla riduzione del numero delle azioni esistenti. Si precisa che dal punto di vista contabile l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sui risultati economici e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone, come sopra indicato, la composizione.

L'annullamento – per la cui concreta esecuzione si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro – potrà essere eseguito anche in via frazionata, anche prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato dall'assemblea in sede ordinaria e comunque entro e non oltre i 24 mesi dalla relativa delibera.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

2. Effetti dell'approvazione della delibera di annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti

Come illustrato dalla Relazione al punto 4 dell'ordine del giorno di parte ordinaria, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal computo del capitale sociale in relazione al quale è calcolata la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria di cui all'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b) TUF.

Ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la previsione di cui al comma 1 del medesimo art. 44-bis non trova applicazione nel caso in cui il superamento delle soglie previste dall'art. 106 TUF consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società, in esecuzione di una delibera approvata tramite il meccanismo del c.d. whitewash.

A tal fine, ferme le disposizioni di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice civile, è necessario che tale delibera sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.

Qualora la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società oggetto della relazione al punto 4 dell'ordine del giorno di parte ordinaria fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale – e, pertanto, saranno computate nello stesso – ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

This content is classified as Internal

In ogni caso, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, non sono escluse dal computo del capitale sociale in relazione al quale si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere: (i) secondo le modalità indicate dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, per la conservazione e disposizione dei titoli per l'impiego come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, già deliberate; e (ii) per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114 bis del TUF.

A tale riguardo, si segnala che la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") con comunicazione n. 0292347 del 16 febbraio 2022 e n. 0054917 dell'8 giugno 2023 (le "Comunicazioni") ha affermato che il meccanismo di whitewash, e il conseguente effetto esimente dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, possa applicarsi anche alla delibera di annullamento delle azioni proprie che presenti determinate caratteristiche. In particolare, la Consob ha osservato che le operazioni di acquisto e annullamento di azioni proprie cui le Comunicazioni si riferiscono non comportavano il sorgere di un obbligo di OPA, in quanto (i) entrambe le proposte relative all'acquisto e all'annullamento delle azioni proprie erano state approvate con le maggioranze richieste dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti; e (ii) l'efficacia esimente prevista dal comma 2 dell'art. 44- bis, del Regolamento Emittenti rispetto al comma 1 del medesimo articolo, era applicabile alle operazioni prospettate in quanto da considerarsi unitariamente comprensive del riacquisto e del successivo e conseguente annullamento delle azioni proprie acquistate. Pertanto, (a) viste le conclusioni delle Comunicazioni in merito all'applicabilità dell'efficacia esimente del whitewash rispetto all'insorgere dell'obbligo di OPA a seguito dell'annullamento delle azioni proprie; e (b) considerato che l'operazione di riacquisto e contestuale annullamento oggetto di delibera dell'Assemblea della Società ricalca i termini e le condizioni delle operazioni oggetto delle Comunicazioni in quanto (i) entrambe le delibere di acquisto e annullamento delle azioni proprie saranno proposte anche per gli ulteriori eventuali effetti previsti dall'art. 44 bis del Regolamento Emittenti, ove consti la formazione della relativa maggioranza e (ii) l'intera operazione oggetto della Relazione è da considerarsi unitariamente comprensiva del riacquisto e del successivo e conseguente annullamento delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della presente proposta di annullamento delle azioni proprie con le maggioranze di cui art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (e dunque con il whitewash) avrebbe efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria in capo all'azionista o agli azionisti che, per effetto dell'annullamento di azioni proprie, dovesse(ro) superare la soglia di cui all'art. 106 del TUF.

3. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale

All'annullamento delle azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 6 dello statuto sociale nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. A tal fine si propone di conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, affinché aggiornino il comma 1 di tale articolo riducendo il numero delle azioni ivi indicato di un numero corrispondente alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato.

Inoltre, la modifica statutaria sottoposta all'approvazione della presente Assemblea è rappresentata dall'inserimento dell'ultimo comma all'attuale art. 6 dello statuto sociale come infra illustrato. Tale comma sarà successivamente abrogato, una volta ultimate le operazioni di annullamento in forza di ulteriore delega che si propone all'Assemblea di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro.

Si precisa inoltre che la prospettata modifica statutaria non integra una delle fattispecie previste per l'esercizio

del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile.

4. Deliberazioni proposte all'assemblea straordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna assemblea abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società di cui al punto 4 all'ordine del giorno in sessione ordinaria, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

This content is classified as Internal

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Nexi S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 72 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e in conformità e seguendo la proposta ivi contenuta, nel presupposto che l'odierna Assemblea in parte ordinaria abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società di cui al punto 4 all'ordine del giorno in sede ordinaria;

DELIBERA

• 1. di annullare le azioni Nexi che verranno eventualmente acquisite in base all'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sessione ordinaria fino a un massimo di azioni Nexi complessivamente non superiore a 246.038.455 azioni della Società, e fatta comunque eccezione per le azioni che, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società, siano necessarie per eventuali operazioni di M&A e servire gli impegni derivanti dai piani di incentivazione azionaria di volta in volta esistenti; e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e a (ii) procedere al relativo annullamento, anche con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione comunque entro e non oltre 24 mesi dalla presente delibera;
• 1. di procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sull'ammontare complessivo del patrimonio netto della Società, ferme le scritturazioni contabili dovute, in relazione alle voci di riserva, quali indicate nella Relazione degli Amministratori, e fermo restando l'ammontare del capitale sociale, con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società;
• 1. di inserire, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti 1 e 2, un nuovo ultimo comma nell'art. 6 dello statuto sociale avente il seguente testo:

"L'Assemblea straordinaria dei soci del 30 aprile 2025 ha approvato l'annullamento di massime n. 246.038.455 azioni proprie Nexi, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche in via frazionata ovvero in unica soluzione, entro 24 mesi dalla presente delibera, e fatta comunque eccezione per le azioni che, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società, siano necessarie per eventuali operazioni di M&A e servire gli impegni derivanti dai piani di incentivazione azionaria di volta in volta esistenti; nonché a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma."

1. di conferire delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a procedere, ultimate le operazioni di annullamento di cui ai punti 1 e 2, all'abrogazione del predetto nuovo ultimo comma dell'art. 6 dello statuto sociale;

1. di approvare sin d'ora, ultimate le operazioni di annullamento di azioni proprie di cui ai punti 1 e 2 che precedono, la modifica dell'art. 6, comma 1, dello statuto sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Nexi S.p.A. indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di ogni annullamento e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a modificare la predetta previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto necessario o opportuno al riguardo;

This content is classified as Internal

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."

Milano, 21 marzo 2025 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Michaela Castelli