Nexi — AGM Information 2024

Mar 29, 2024

Assemblea Ordinaria

Relazione Illustrativa sul punto 3 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 4 maggio 2023 per la porzione rimasta ineseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

l'Assemblea Ordinaria convocata per il 30 aprile 2024 è chiamata a discutere e deliberare la presente proposta inerente all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 4 maggio 2023 per la porzione rimasta ineseguita.

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La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 marzo 2024, è stata redatta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), in conformità al disposto dell'art. 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, Schema 4, l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione, anche in più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie di Nexi S.p.A. (la "Società") che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero, a detenere una parte non superiore al 20% del capitale sociale pro tempore della Società (alla data della presente relazione, quindi, massime n. 262.470.105 azioni ordinarie), come previsto dalla normativa applicabile. Alla luce del fatto che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 4 maggio 2023 scadrà il prossimo 4 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, con decorrenza dalla data dell'Assemblea, previa revoca della precedente autorizzazione.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie di cui alla presente relazione si inquadra nelle iniziative delineate dal Consiglio di Amministrazione in considerazione della consistente disponibilità di cassa e della forte crescita dell'excess cash attuale e attesa, per la quale è stata fornita al mercato una guidance per l'esercizio 2024 e una previsione per il medio termine.

In particolare, a seguito dei risultati registrati nel 2023, pur continuando a sostenere la riduzione del debito attesa e le limitate opportunità di M&A previste per il futuro, il Consiglio di Amministrazione propone di effettuare, sin d'ora, un acquisto di azioni Nexi (c.d. programma di share buy-back) per un esborso complessivo di massimi Euro 500.000.000 a titolo di remunerazione degli azionisti e in minima parte a copertura degli impegni derivanti dai piani di incentivazione azionaria di volta in volta in essere.

Il predetto programma di buy-back costituisce una soluzione operativa ritenuta, viste le attuali condizioni di mercato, più efficace per la remunerazione degli azionisti rispetto alla distribuzione di un dividendo, tenuto conto anche del possibile positivo effetto sull'apprezzamento dell'azione Nexi da parte del mercato, in una fase di forte pressione sui corsi azionari delle società del settore. L'esecuzione del predetto programma risulta inoltre allo stato compatibile con il piano di progressivo de-leveraging della Società.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni che saranno eventualmente acquistate nell'ambito del programma di buy-back, fatto salvo per il numero di azioni che, tenuto conto di quelle già detenute in portafoglio dalla Società, siano necessarie a copertura degli impegni derivanti dai piani di incentivazione di volta in volta esistenti.

Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie Nexi si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

In coerenza con quanto precede e con l'obiettivo di conferire comunque al Consiglio di Amministrazione l'opportuna flessibilità operativa per la durata dell'autorizzazione, la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie sottoposta all'Assemblea intende dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di:

(i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o manager della Società o di società appartenenti al Gruppo Nexi;

(ii) disporre di un portafoglio di azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di eventuali operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

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• (iii) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi;
• (iv) svolgere attività di sostegno della liquidità del mercato, ottimizzare la struttura del capitale, remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;
• (v) cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all'andamento del mercato;
• (vi) per ogni finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato ammesse ai sensi della applicabile disciplina europea e domestica, e con le modalità ivi stabilite.

e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla CONSOB.

Si precisa che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute e che le anzidette finalità verranno perseguite nel rispetto della normativa applicabile, adempiendo agli obblighi ivi previsti, quali, inter alia, gli obblighi di comunicazione relativi agli acquisti di azioni proprie.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società in data odierna è pari a Euro 118.647.177 suddiviso in n. 1.312.350.527 azioni ordinarie prive di valore nominale. Con la delibera di autorizzazione sottoposta all'Assemblea il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare, entro il termine di cui al successivo punto 4, un numero massimo di azioni ordinarie della Società che, tenuto conto di quelle di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale protempore della Società, come previsto dalla normativa applicabile, fermo restando il predetto controvalore di Euro 500.000.000.

Fatto salvo per quanto concerne la proposta di annullamento delle azioni proprie Nexi, per la quale si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria, l'autorizzazione include, altresì, la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione. Fermo restando quanto precede, si segnala che nel dare esecuzione al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a seguito dell'eventuale autorizzazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto degli impegni contrattuali della Società di volta in volta vigenti.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice civile

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene 558.564 azioni proprie, acquistate in esecuzione del programma di acquisto azioni proprie concluso in data 14 marzo 2023, destinato a costituire un portafoglio di azioni proprie per servire gli impegni derivanti dai piani di incentivazione azionaria.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tal fine, si rinvia al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 30 aprile 2024 (assumendone l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio), che evidenzia riserve disponibili per complessivi Euro 11.550.141.370. Tali riserve disponibili risultano dalla somma: (i) delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio del 2023 ridotte per effetto della copertura della perdita di esercizio di Euro 576.680.143 (da riserve di utili per Euro 517.582.861 e, per la quota restante pari a Euro 59.097.282, da parte della riserva da Sovrapprezzo di emissione); cui si aggiunge (ii) l'importo reso disponibile della riserva da Sovrapprezzo di emissione, pari a

Euro 11.526.335.990, residuante dalla destinazione di Euro 1.826.618 a Riserva Legale, fino al suo completo riempimento, sottoposta contestualmente all'Assemblea in sede di approvazione del bilancio d'esercizio 2023, di cui al punto 1 dell'ordine del giorno.

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Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice civile, all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto. In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea e gli eventuali impegni contrattuali di volta in volta esistenti. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile e, quindi, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei soci e quindi sino al 31 ottobre 2025. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte, anche su base rotativa, e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili e dei limiti quantitativi sopra indicati, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e della opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. Il prezzo minimo di acquisto non potrà essere inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto, mentre il prezzo massimo non potrà essere superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione e, ove applicabili, nel rispetto dei limiti di prezzo indicati dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o acquistate in base all'autorizzazione qui proposta saranno effettuati, senza alcun vincolo temporale, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e comunque nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, con le modalità di seguito precisate: (i) ove le azioni proprie siano oggetto di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o di finanziamento, a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società; (ii) ove le azioni proprie siano oggetto di assegnazione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi; e (iii) in tutti gli altri casi, secondo il prezzo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione nel migliore interesse della Società e, in ogni caso nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'eventuale autorizzazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti. In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo una qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa

nazionale e comunitaria vigente, ivi inclusi l'art. 132 TUF e l'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, il Regolamento (UE) n. 596/2014 ed il Regolamento delegato (UE) 2016/1052, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione, in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento fra gli Azionisti. Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate dalla Società, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi.

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In particolare, tali acquisti potranno essere effettuati: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (iii) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa; (iv) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144 bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, nonché ai sensi degli artt. 5 e 13 del Regolamento UE 596/2014.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli articoli 2349 e 2441, comma 8, del Codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

7. Annullamento senza riduzione del capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente relazione, fatto salvo per il numero di azioni che, tenuto conto di quelle già detenute in portafoglio dalla Società, siano necessarie a copertura degli impegni derivanti dai piani di incentivazione di volta in volta in essere, per le motivazioni e nei termini indicati nella relazione illustrativa del relativo punto all'ordine del giorno, con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni della Società.

Per ulteriori informazioni in merito all'annullamento delle azioni, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

8. Effetti dell'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti

Si precisa che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal computo del capitale sociale in relazione al quale è calcolata la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria di cui all'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b) TUF.

Si precisa, altresì, che ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la previsione di cui al comma 1 del medesimo art. 44-bis non trova applicazione nel caso in cui il superamento delle soglie previste dall'art. 106 TUF consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società, in esecuzione di una delibera approvata tramite il meccanismo del c.d. whitewash.

A tal fine, ferme le disposizioni di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice civile, è necessario che tale delibera sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.

Tanto premesso, si informano gli Azionisti che, qualora la delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società oggetto della presente relazione fosse approvata con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale – e, pertanto, saranno computate nello stesso – ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF,

con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

In ogni caso, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, non sono escluse dal computo del capitale sociale in relazione al quale si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere: (i) secondo le modalità indicate dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, per la conservazione e disposizione dei titoli per l'impiego come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, già deliberate; e (ii) per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

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Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Nexi S.p.A.,

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 73 nonché dell'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Emittenti;
• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Nexi S.p.A. detiene n. 558.564 azioni proprie in portafoglio e che nessuna società da questa controllata detiene azioni di Nexi S.p.A.; e
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 approvato dall'odierna Assemblea;
• sul presupposto che l'Assemblea, in sede di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 abbia deliberato la destinazione di parte della Riserva da Sovrapprezzo di emissione, pari a Euro 1.826.618, a Riserva Legale, risultando per l'effetto la stessa interamente colmata;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione,
• dato atto che l'autorizzazione a procedere con operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie conferita dall'Assemblea del 4 maggio 2023 è stata solo parzialmente eseguita,

DELIBERA

• 1. di revocare, con effetto dalla data odierna, l'autorizzazione a procedere con operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie conferita dall'Assemblea del 4 maggio 2023 per la porzione rimasta ineseguita;
• 1. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del Codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni e anche su base rotativa (c.d. revolving) , di un numero massimo di azioni ordinarie Nexi S.p.A. che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo – tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – al 20% del capitale sociale pro tempore, nel rispetto di tutti i limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
  2. le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
  3. l'autorizzazione è concessa nei limiti di un esborso massimo di Euro 500.000.000;
  4. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta ma, in ogni caso, le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario non inferiore al 10% e non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione e, ove applicabili, nel rispetto dei limiti di prezzo indicati dalla normativa, anche regolamentare, protempore vigente;
  5. l'acquisto potrà essere effettuato secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, e, in particolare, dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento

Emittenti ed eventualmente anche in ottemperanza al Regolamento delegato (UE) n. 1052/2016 e alle prassi di mercato di cui all'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 approvate dalla Consob;

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna assemblea e non annullate in esecuzione della delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

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• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o acquistate in base all'autorizzazione dell'Assemblea dei soci saranno effettuati con le modalità di seguito precisate: (i) ove le azioni proprie siano oggetto di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o di finanziamento a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società; (ii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi; e (iii) in tutti gli altri casi, secondo il prezzo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione nel migliore interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, protempore vigente;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di approvare ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.

Milano, 29 marzo 2024 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Michaela Castelli