Nexi — AGM Information 2024

Aug 2, 2024

Relazione illustrativa sul punto 1 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, parte straordinaria

Modifiche dell'art. 10 ("Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto") dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea straordinaria convocata per il 12 settembre 2024 è chiamata a deliberare in merito alla modifica dell'art. 10 (Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto) dello statuto sociale.

Come noto, la legge 5 marzo 2024, n. 21 ha introdotto nel D.Lgs. n. 58 del 1998 (il "TUF") l'articolo 135 undecies.1. il quale prevede che "Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135 undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4".

La modifica di cui è proposta l'approvazione ha la finalità di inserire nello statuto sociale una nuova clausola che consenta al Consiglio di Amministrazione di prevedere, di volta in volta e precisandolo in sede di convocazione, che l'Assemblea si tenga con la partecipazione degli aventi diritto all'intervento ed al voto esclusivamente mediante il conferimento di deleghe ex articolo 135-undecies TUF (nonché deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF) al Rappresentante Designato, figura già prevista (i) dall'art. 135-undecies del TUF nel testo precedente la citata novella legislativa e (ii) dall'art. 10 del vigente statuto sociale (il Rappresentante Designato Esclusivo).

Al riguardo, si precisa che la Società, con riferimento alle assemblee che si sono tenute negli ultimi esercizi, si è avvalsa di tale facoltà di designazione del Rappresentante Designato Esclusivo originariamente attribuita per contrastare la diffusione dell'epidemia Covid-19, ha valutato in modo molto positivo il contributo del Rappresentante Designato Esclusivo nell'efficiente e preciso svolgimento dell'assemblea e delle attività alla stessa prodromiche ed ha altresì constatato un'ampia partecipazione dei soci grazie all'intervento del Rappresentante Designato Esclusivo.

Testo attuale	Testo modificato
Art. 10	Art. 10
(Diritto di intervento ed esercizio del diritto di	(Diritto di intervento ed esercizio del diritto di
voto)	voto)
1)	1)
La	La
legittimazione	legittimazione
all'intervento	all'intervento
in	in
Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi	Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi
delle	delle
disposizioni	disposizioni
di	di
legge	legge
applicabili.	applicabili.
La	La
legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto	legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto
di voto è attestata secondo i termini stabiliti dalla	di voto è attestata secondo i termini stabiliti dalla
normativa anche regolamentare pro tempore vigente,	normativa anche regolamentare pro tempore vigente,
nonché da quanto previsto dai seguenti commi del	nonché da quanto previsto dai seguenti commi del
presente Articolo.	presente Articolo.
2)	2)
Coloro ai quali spetta il diritto di voto	Coloro ai quali spetta il diritto di voto
possono farsi rappresentare in Assemblea rilasciando	possono farsi rappresentare in Assemblea rilasciando
apposita delega nei termini indicati dalla legge. La	apposita delega nei termini indicati dalla legge. La
delega è trasmessa alla Società mediante invio	delega è trasmessa alla Società mediante invio
all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato	all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato
nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre	nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre
modalità di invio ivi indicate.	modalità di invio ivi indicate.
3)	3)
La Società può designare, per ciascuna	La Società può designare, per ciascuna
Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del	Assemblea, uno o più soggetti ai quali un soggetto al
diritto di voto in Assemblea possono conferire una	quale i titolari del diritto di voto in Assemblea

Di seguito si riporta il testo a fronte dell'articolo 10 dello statuto sociale con evidenza in grassetto della proposta di modifica.

all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF) al Rappresentante Designato con le modalità previste dalle leggi e/o disposizioni regolamentari

delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle	possono conferire una delega con istruzioni di voto su
proposte all'ordine del giorno. La delega non ha	tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ex
effetto con riguardo alle proposte per le quali non	articolo 135-undecies TUF (il "Rappresentante
sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti	Designato"). La delega non ha effetto con riguardo
designati, le modalità e i termini per il conferimento	alle proposte per le quali non sono state conferite
delle deleghe sono riportati nell'avviso di	istruzioni di voto. I soggetti designati Il soggetto
convocazione dell'Assemblea.	designato, le modalità e i termini per il conferimento
	delle deleghe sono riportati nell'avviso di
	convocazione dell'Assemblea. La Società – con
	decisione assunta dal Consiglio di
	Amministrazione in occasione delle singole
	convocazioni - potrà prevedere, nell'avviso di
	convocazione, che l'intervento e l'esercizio del
	diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi
	diritto avvenga esclusivamente mediante
	conferimento di deleghe di voto ex articolo 135-
	undecies TUF (nonché di deleghe o sub-deleghe ai
	sensi dell'articolo 135-novies, in deroga

L'assunzione della deliberazione relativa alla modifica dell'articolo 10 dello Statuto sociale non comporta il sorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

applicabili.

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Nexi S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di modificare con efficacia dalla data di iscrizione della relativa deliberazione presso il competente registro delle imprese – l'articolo 10 dello Statuto sociale nel testo proposto nella relazione illustrativa e al quale si rimanda integralmente;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso al Presidente, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità necessarie affinché la deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportarvi qualsiasi modifica e/o integrazione, di carattere non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti.".

Milano, 2 agosto 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Michaela Castelli