Nexi — AGM Information 2023

Apr 4, 2023

NEXI S.P.A.

SEDE LEGALE IN CORSO SEMPIONE, 55 – 20149 MILANO CAPITALE SOCIALE EURO 118.582.844,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO, MONZA BRIANZA E LODI E CF 09489670969

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria della Società è convocata per il giorno 4 maggio 2023, in unica convocazione, alle ore 10:00, mediante mezzi di video/telecomunicazione come infra precisato, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione legale. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016, come successivamente modificato e integrato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a. Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per l'esercizio 2023 (deliberazione vincolante);

b. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2022 (deliberazione non vincolante).

• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 5 maggio 2022 per la parte rimasta inseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di dimissioni e successiva cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 118.582.844,00, suddiviso in n. 1.311.638.938 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 voto in Assemblea (le "Azioni"). Non esistono altre categorie di azioni. Nexi S.p.A. (la "Società") detiene n. 803.291 azioni proprie. Ulteriori informazioni sul capitale sociale e i principali azionisti sono riportate sul sito internet della Società, www.nexigroup.com, sezione Investors/Informazioni sul titolo/Partecipazioni.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario e, da questi, rilasciata ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 24 aprile 2023, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 28 aprile 2023. La legittimazione all'intervento e al voto è comunque consentita qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari, fermo tuttavia il principio secondo cui l'intervento e il voto dei Soci in Assemblea potranno avere luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come meglio precisato nel prosieguo.

INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi di quanto previsto dal D.L.17 marzo 2020, n. 18 "Cura Italia", come da ultimo prorogato, (il "DL Cura Italia"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà - introdotta dall'art. 106 del DL Cura Italia - di prevedere

che l'Assemblea si svolga con l'intervento e il voto dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica.

In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire – senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) delega ed istruzioni di voto – a Monte Titoli S.p.A., con sede legale a Milano, Piazza degli Affari 6, in qualità di Rappresentante Designato, come di seguito meglio precisato.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2023/assemblea-ordinaria-04052023/.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le 23:59 del 2 maggio 2023), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea NEXI 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea NEXI 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea NEXI 2023"). Entro il termine del 2 maggio 2023, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

A norma del DL Cura Italia, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2023/assemblea-ordinaria-04052023/. Per la trasmissione di tali deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate anche nel modulo di delega.

La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Alla luce di quanto sopra, gli aventi diritto di voto non potranno accedere al luogo di svolgimento dell'Assemblea. L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DEI SOCI TITOLARI DI ALMENO IL 2,5% DEL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (i.e., 2,5%) possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 14 aprile 2023) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di dieci giorni, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

Le domande di integrazione e/o le ulteriori proposte di delibera su materie all'ordine del giorno devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata all'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente indicando come riferimento "Integrazione ordine del giorno ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF" e/o "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF" a mezzo lettera raccomandata A.R. o tramite corriere, presso la sede legale della Società, Corso Sempione 55, Milano, all'attenzione dell'Ufficio Corporate & External Affairs, Rif. "Assemblea Nexi 2023", o mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata delle domande di integrazione e/o delle ulteriori proposte di delibera, sottoscritte con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2023).

Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno di cui all'articolo 125-ter, comma 1 TUF, la relazione predisposta dai soci richiedenti o proponenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, TUF – seppur con modalità e termini compatibili con l'intervento esclusivo in assemblea mediante il Rappresentante Designato e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 18 aprile 2023 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione.

I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF", a mezzo lettera raccomandata A.R. o tramite corriere, presso la sede legale della Società, Corso Sempione 55, Milano, all'attenzione dell'Ufficio Corporate & External Affairs, Rif. "Assemblea Nexi 2023", o mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata delle domande di integrazione e/o delle ulteriori proposte di delibera, sottoscritte con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 19 aprile 2023 in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione per prima fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 24 aprile 2023.

Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, nonché dalla relativa certificazione dell'intermediario che attesti la legittimazione all'esercizio di tale diritto, la quale, in alternativa, può pervenire anche successivamente, purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 27 aprile 2023. Nel caso in cui colui al quale spetta il diritto di voto abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare, nella documentazione corredata alla domanda, i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

La trasmissione delle domande deve avvenire a mezzo lettera raccomandata A.R. o tramite corriere, presso la sede legale della Società, Corso Sempione 55, Milano, all'attenzione dell'Ufficio Corporate & External Affairs, Rif. "Assemblea Nexi 2023" o all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it.

La Società fornirà risposte, al più tardi, entro il 2 maggio 2023, mediante pubblicazione sul sito internet della Società (https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degli-azionisti/2023/assembleaordinaria-04052023/).

La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa altresì che saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea – comprensiva delle relazioni illustrative e delle proposte deliberative sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché del fascicolo relativo al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, del fascicolo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'esercizio 2022 – sarà messa a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (https://www.nexigroup.com/it/gruppo/governance/assemblee-degliazionisti/2023/assemblea-ordinaria-04052023/), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

ULTERIORI INFORMAZIONI

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Sarà cura della Società provvedere a una tempestiva integrazione del presente avviso o comunque ad altra idonea comunicazione al pubblico nel caso in cui fossero emanate nuove disposizioni di legge o di Autorità amministrative concernenti la tenuta dell'assemblea

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.nexigroup.com, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), nonché per estratto sul quotidiano il "Corriere della Sera".

Milano, 4 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Michaela Castelli)