Nexi — AGM Information 2022

Mar 24, 2022

NEXI S.P.A.

SEDE LEGALE IN CORSO SEMPIONE, 55 – 20149 MILANO CAPITALE SOCIALE EURO 118.451.992,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO, MONZA BRIANZA E LODI E CF 09489670969

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società è convocata per il giorno 5 maggio 2022, in unica convocazione, alle ore 10:00, mediante mezzi di video/telecomunicazione come infra precisato, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2021, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione legale. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016, come successivamente modificato e integrato.
• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • a. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • b. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • c. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • d. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 3. Nomina del Collegio Sindacale:
  • a. nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
  • b. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  • c. determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 4. Integrazione del mandato della società di revisione legale e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti
  • a. Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per l'esercizio 2022 (deliberazione vincolante);
  • b. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2021 (deliberazione non vincolante).
• 6. Approvazione di un piano di incentivazione a favore dei dipendenti denominato "Piano LTI". Delibere inerenti e conseguenti.
• 7. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 5 maggio 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Approvazione di un aumento del capitale sociale, a titolo gratuito, in via scindibile e in più tranche, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 1.776.780, da eseguirsi mediante emissione di nuove azioni senza indicazione del valore nominale, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano LTI", con conseguenti modifiche di adeguamento dello statuto sociale e conferimento delle opportune deleghe all'organo amministrativo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 118.451.992,00, suddiviso in n. 1.310.191.586 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 voto in Assemblea (le "Azioni"). Non esistono altre categorie di azioni. Nexi S.p.A. (la "Società") detiene n. 282.475 azioni proprie. Ulteriori informazioni sul capitale sociale e i principali azionisti sono riportate sul sito internet della Società, www.nexigroup.com, sezione Investors/Informazioni sul titolo/Partecipazioni.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario e, da questi, rilasciata ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 26 aprile 2022, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 2 maggio 2022. La legittimazione all'intervento e al voto è comunque consentita qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari, fermo tuttavia il principio secondo cui l'intervento e il voto dei Soci in Assemblea potranno avere luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come meglio precisato nel prosieguo.

INTERVENTO E VOTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi di quanto previsto dal D.L.17 marzo 2020, n. 18 "Cura Italia" convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 (come da ultimo prorogato dall'art. 3, comma 1, del D.L. 30 dicembre 2021, n.228, convertito nella Legge 25 febbraio 2022, n.15, il "DL Cura Italia"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà - introdotta dall'art. 106 del DL Cura Italia - di prevedere che l'Assemblea si svolga con l'intervento e il voto dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica.

In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire – senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) delega ed istruzioni di voto – a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale a Milano, in qualità di Rappresentante Designato, come di seguito meglio precisato.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 5 maggio 2022.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le 23:59 del 3 maggio 2022), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Nexi 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Nexi 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Nexi 2022").

Entro il termine del 3 maggio 2022, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

A norma del DL Cura Italia, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 5 maggio 2022. Per la trasmissione di tali deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate anche nel modulo di delega.

La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare

Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319 e (+39) 0280687.335 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Alla luce di quanto sopra, gli aventi diritto di voto non potranno accedere al luogo di svolgimento dell'Assemblea. L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia COVID-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale (disponibile sul sito internet della Società, www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Sistema di Governance), la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste secondo le modalità indicate nello Statuto sociale medesimo, al quale si rinvia.

Hanno diritto a presentare le liste: (a) gli azionisti che, al momento di presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero insieme ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022 e (b) il Consiglio di Amministrazione uscente.

Le liste dovranno essere depositate ovvero pervenire entro il 25° giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 10 aprile 2022), corredate dalla documentazione funzionale all'identificazione degli azionisti che presentano la lista nonché dalla documentazione prevista ai sensi di legge e statuto, tramite deposito presso la sede della Società ovvero invio all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it. Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito della Società all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 5 maggio 2022 e presso il meccanismo di stoccaggio tramite Storage almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2022).

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Per completezza, si evidenzia che, trattandosi del primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di inizio delle negoziazioni, dovrà essere individuato un numero di appartenenti al genere meno rappresentato pari a un quinto, ai sensi dell'art. 2 della legge 120 del 12 luglio 2011; pertanto, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono riportare almeno un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato.

All'atto di presentazione, ciascuna lista dovrà essere corredata da: (a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi (e.g., tenendo conto della Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009); (c) il curriculum vitae dei candidati nonché una dichiarazione con cui ciascun candidato attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti per la carica; (d) una informativa relativa ai candidati e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi indipendente ai sensi della normativa vigente; (e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e (f) ogni ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione uscente, in attuazione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società aderisce, ha formulato il proprio parere di orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo Consiglio di Amministrazione (il "Parere di Orientamento"). In aggiunta a quanto precede, la Società ha pubblicato altresì l'orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società ("Orientamento sul Cumulo di Incarichi"). Gli Azionisti sono quindi invitati, nella composizione delle proprie liste,

a tenere conto delle indicazioni contenute nei citati documenti (i.e., Parere di Orientamento e Orientamento sul Cumulo di Incarichi) pubblicati in data 21 marzo 2022 nella sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 5 maggio 2022 del sito internet della Società www.nexigroup.com.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in linea con la Raccomandazione 23 del Codice, invita gli azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, a fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della stessa al Parere di Orientamento espresso dal Consiglio uscente.

Inoltre, si rammenta agli azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere la facoltà di formulare le proposte di delibera funzionali al processo di nomina del Consiglio ove alternative o integrative a quelle del Consiglio uscente, quali la determinazione del numero dei relativi componenti, la loro durata in carica, la remunerazione.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di presentazione, deposito e votazione delle liste, si rinvia a quanto prescritto all'art. 13 dello Statuto, disponibile sul sito internet all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Sistema di Governance e alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 2) all'ordine del giorno, disponibile sul sito internet all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 5 maggio 2022.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale (disponibile sul sito internet della Società, www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Sistema di Governance), il Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste, secondo le modalità indicate nello Statuto sociale medesimo, al quale si rinvia.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore (pari, sempre ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022, allo 0,5% del capitale sociale della Società).

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il 25° giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 10 aprile 2022), corredate dalla funzionale all'identificazione degli azionisti che presentano la lista nonché dalla documentazione prevista ai sensi di legge e dello Statuto, all'indirizzo posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it. Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 5 maggio 2022 e presso il meccanismo di stoccaggio tramite Storage, almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2022).

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Relativamente al collegio sindacale, le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.

Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che almeno un terzo dei sindaci effettivi e un sindaco supplente appartengano al genere meno rappresentato (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: (a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi (e.g., tenendo conto della Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009); (c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; (d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, dallo Statuto

nonché dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Qualora – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (10 aprile 2022) – sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 13 aprile 2022). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà quindi pari allo 0,25% del capitale sociale.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.

Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 3) all'ordine del giorno, disponibile sul sito internet all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 5 maggio 2022.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 3 aprile 2022) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di dieci giorni, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

Le domande di integrazione e/o le ulteriori proposte di delibera su materie all'ordine del giorno devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata all'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente indicando come riferimento "Integrazione ordine del giorno ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF" e/o "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF" a mezzo lettera raccomandata A.R. o tramite corriere, presso la sede legale della Società, Corso Sempione 55, Milano, all'attenzione dell'Ufficio Corporate & External Affairs, Rif. "Assemblea Nexi 2022", o mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata delle domande di integrazione e/o delle ulteriori proposte di delibera, sottoscritte con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2022).

Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno di cui all'articolo 125-ter, comma 1 TUF, la relazione predisposta dai soci richiedenti o proponenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere

possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, TUF – seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da Covid-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 19 aprile 2022 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione.

I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF", a mezzo lettera raccomandata A.R. o tramite corriere, presso la sede legale della Società, Corso Sempione 55, Milano, all'attenzione dell'Ufficio Corporate & External Affairs, Rif. "Assemblea Nexi 2022", o mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata delle domande di integrazione e/o delle ulteriori proposte di delibera, sottoscritte con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 20 aprile 2022 in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione per prima fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 26 aprile 2022.

Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, nonché dalla relativa certificazione dell'intermediario che attesti la legittimazione all'esercizio di tale diritto, la quale, in alternativa, può pervenire anche successivamente, purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 29 aprile 2022. Nel caso in cui colui al quale spetta il diritto di voto abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare, nella documentazione corredata alla domanda, i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso.

La trasmissione delle domande deve avvenire a mezzo lettera raccomandata A.R. o tramite corriere, presso la sede legale della Società, Corso Sempione 55, Milano, all'attenzione dell'Ufficio Corporate & External Affairs, Rif. "Assemblea Nexi 2022" o all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.nexi.it.

La Società fornirà risposte, al più tardi, entro il 2 maggio 2022, mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 5 maggio 2022).

La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa altresì che saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea – comprensiva delle relazioni illustrative e delle proposte deliberative sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché del fascicolo relativo al bilancio d'esercizio, del fascicolo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'esercizio 2021 – sarà

messa a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 5 maggio 2022), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

ULTERIORI INFORMAZIONI

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Sarà cura della Società provvedere a una tempestiva integrazione del presente avviso o comunque ad altra idonea comunicazione al pubblico nel caso in cui fossero emanate nuove disposizioni di legge o di Autorità amministrative concernenti l'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19 e rilevanti ai fini delle modalità di svolgimento dei lavori assembleari.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.nexigroup.com, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), nonché per estratto sul quotidiano "la Repubblica".

* * *

Milano, 24 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Michaela Castelli)