Nexi — AGM Information 2022

Mar 24, 2022

Relazione Illustrativa sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Nomina del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

si ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società, originariamente nominato dall'Assemblea Ordinaria in data 13 febbraio 2019; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo. Pertanto Vi invitiamo a deliberare sulle seguenti materie:

• 1. nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
• 1. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 1. determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale

Si propone di trattare congiuntamente i due sottopunti all'ordine del giorno in merito alla nomina del Collegio Sindacale e del relativo Presidente.

L'articolo 21 dello Statuto sociale prevede che (i) il numero di componenti del Collegio Sindacale sia pari a cinque, ossia 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti e che (ii) i membri del Collegio Sindacale, i quali sono, peraltro, rieleggibili, restino in carica per 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi in base alla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

La presentazione delle liste è regolata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore (pari, sempre ai sensi della citata determinazione n. 60 di Consob, allo 0,5% del capitale sociale della Società).

Le liste dovranno essere depositate, corredate dalla documentazione prevista ai sensi di legge e dello statuto, entro il 10 aprile 2022, mediante invio per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@pec.nexi.it. Per maggiori dettagli su termini e informativa in merito al deposito delle liste, si rinvia all'avviso di convocazione, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.nexigroup.com, sezione Gruppo/Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria 5 maggio 2022. Le medesime liste saranno messe a disposizione, nel rispetto delle modalità di legge, entro il 14 aprile 2022.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.

Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: (a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi (e.g., tenendo conto della Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009); (c) il curriculum vitae, corredato da un elenco degli incarichi ricoperti, dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; (d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, inclusa la rilevazione ex art. 36 del D.L. n. 201 del 2011 convertito nella Legge n. 214 del 2011 (interlocking directorates).

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Quanto all'elezione dell'organo di controllo, L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista di maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e uno supplente;
• b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ("lista di minoranza") sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.

Per completezza, si evidenzia che, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni, ossia una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che almeno un terzo dei sindaci effettivi e un sindaco supplente appartengano al genere meno rappresentato (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente).

Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato come ultimo in ordine progressivo in ciascuna sezione della lista di maggioranza, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'Assemblea che delibera a maggioranza relativa e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa in conformità alle disposizioni di legge. In tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

Il presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a voler provvedere alla nomina del Collegio Sindacale per tre esercizi (2022-2023-2024) con scadenza alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti, votando una delle liste tra quelle presentate dagli Azionisti medesimi in conformità alle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti."

E, relativamente alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale:

Signori Azionisti,

come dispongono l'art. 148, comma 2-bis, del TUF e l'art. 28.2 dello Statuto, vi invitiamo a nominare Presidente del Collegio Sindacale uno dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.

Signori Azionisti,

"Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e votare una di esse."

* * *

2. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

Con la nomina del Collegio Sindacale all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria della Società, si rende necessario provvedere alla determinazione del compenso spettante ai componenti dello stesso.

Al riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, ai componenti del Collegio Sindacale spetterà, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Quanto alla remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale in scadenza, si rammenta che l'Assemblea ordinaria del 13 febbraio 2019 aveva determinato in Euro (i) 80.000 il compenso fisso lordo annuale per il Presidente del Collegio Sindacale e (ii) 50.000 il compenso fisso lordo annuale per i sindaci effettivi. Tanto premesso, si segnala che le proposte sui compensi da riconoscersi al Collegio Sindacale vanno presentate dagli azionisti entro il medesimo termine per la presentazione della lista (i.e., entro il 10 aprile 2022).

Alla luce di una serie di fattori (l'intervenuto perfezionamento della fusione per incorporazione in Nexi (i) transfrontaliera, di Nets Topco 2 S.à r.l. e (ii) di SIA S.p.A., con conseguente ampliamento dei profili di responsabilità, l'espletamento di una specifica attività di benchmarking condotta dal Comitato Remunerazione e Nomine rispetto a emolumenti percepiti da sindaci di società analoghe per azionariato e dimensioni, anche appartenenti all'indice FTSE-MIB), il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole Comitato

Remunerazione e Nomine, ha rilevato l'opportunità di sottoporre a Voi azionisti, la proposta avente ad oggetto l'incremento della remunerazione fissa dei sindaci e, segnatamente, di riconoscere Euro 70.000 annui e 85.000 annui, rispettivamente, ai sindaci effettivi e al presidente del collegio sindacale.

Si raccomanda inoltre ai Signori Azionisti che volessero formulare eventuali proposte alternative sulla determinazione del compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente di presentarle con congruo anticipo unitamente alla presentazione delle liste per il rinnovo dell'organo di controllo.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Nexi S.p.A.

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione; e
• tenuto conto delle disposizioni di legge e statutarie,

DELIBERA

1. di determinare in Euro 85.000 annui lordi l'ammontare del compenso spettante al Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 70.000 annui lordi l'ammontare del compenso spettante a ciascun sindaco effettivo, oltre il rimborso delle spese sostenute, secondo le politiche aziendali."

Milano, 24 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Michaela Castelli