Nexi — AGM Information 2020

May 21, 2020

NEXI S.p.A Assemblea Ordinaria 5 maggio 2020

Il 5 maggio 2020 alle ore 10,04, in Milano, Corso Sempione 55, si aprono i lavori dell'assemblea ordinaria di NEXI S.p.A,. A norma dell'articolo 11 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Michaela Castelli assume la Presidenza dell'assemblea e ricorda che, ai sensi dell'art. 106 del D.L. "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", la società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato SPAFID S.p.A. nonché della facoltà di prevedere che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali appunto dovevano conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), possano intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Pertanto, tutti i partecipanti intervengono mediante collegamento telefonico, ad eccezione del Presidente, dell'Amministratore Delegato Paolo Bertoluzzo, del CFO Bernardo Mingrone e del Segretario, presenti nel luogo di convocazione; il Presidente conferma di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione e, nessuno opponendosi, chiama a fungere da segretario dell'Assemblea il notaio Andrea De Costa, che, come già precisato, si trova nel luogo di convocazione in Milano, Corso Sempione 55.

Il Presidente prosegue rendendo le ulteriori comunicazioni che seguono:

• l'assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2019, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art.123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dall'art. 84-quater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

• sono presenti alla riunione mediante collegamento telefonico i Consiglieri Marinella Soldi, Luca Bassi, Giuseppe Capponcelli, Elisa Corghi e Jeffrey David Paduch, nonchè tutti i sindaci Piero Alonzo, Marco Giuseppe Zanobio e Mariella Tagliabue;

• per il rappresentante designato SPAFID S.p.A., è presente Elena Perani;

• con il consenso della Presidenza, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti;

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 3 aprile 2020 sul sito internet della società e per estratto sul quotidiano "Il Corriere della Sera", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126 bis del D.Lgs. n. TUF; nessuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera è pervenuta neppure con modalità diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, sino all'apertura dei lavori dell'assemblea;

• il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 57.070.707,00, suddiviso in n. 627.777.777 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a n. 1 voto in Assemblea. Non esistono altre categorie di azioni. La Società non detiene azioni proprie;

• gli intervenuti risultano essere attualmente 639 per complessive n. 500.527.647 azioni pari al 79,730% delle n. 627.777.777 azioni costituenti il capitale sociale; l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, completato dei dati richiesti dalla disciplina applicabile, è allegato al presente verbale.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno e prosegue rendendo le ulteriori comunicazioni che seguono:

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;

• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento: Mercury UK Holdco LTD per il 52,12% e GIP PTE LTD per il 3,28%;

• per quanto concerne le pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998, si rileva quanto segue: in data 11 marzo 2019 i Fondi Advent International Corporation, Bain Capital Private Equity Europe LLP, Clessidra SGR S.p.A., le società Mercury AI, Mercury BC, Fides, Mercury A Capital Limited, Mercury B Capital Limited, Mercury ABC Capital Limited e Mercury UK Holdco Limited hanno stipulato un patto parasociale, soggetto alla legge inglese (il "Patto Parasociale"), emendando e rinnovando l'accordo di investimento e patto parasociale stipulato tra le medesime parti nel 2015. Il Patto Parasociale disciplina, tra l'atro: la governance di Mercury, specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Mercury, la governance di Nexi, specifiche limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni Nexi, la possibilità di comunicazione di determinate informazioni, nei limiti di legge. Il Patto Parasociale è riconducibile a pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del TUF. Ai sensi dell'art. 123 del TUF, il Patto Parasociale ha una durata di tre anni, decorrenti dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Nexi sul MTA, pertanto scadrà in data 16 aprile 2022. Le relative informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 122 del TUF, sono pubblicate sul sito internet della Società;

• il Rappresentante designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;

• dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, nessuno opponendosi, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione;

• prima dell'odierna assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127 ter TUF;

• le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno e dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del corrispettivo fatturato dalla società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:

• Revisione contabile della controllante Nexi: Euro 119 migliaia, di cui Euro 97 migliaia per la revisione legale del bilancio individuale e consolidato (inclusi i controlli contabili) ed Euro 22 migliaia per la revisione contabile limitata della semestrale;
• Revisione contabile delle controllate: Euro 247 migliaia, di cui Euro 160 migliaia per la revisione legale dei bilanci separati (inclusi i controlli contabili) e Euro 87 migliaia per la revisione contabile limitata dei reporting package

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,15), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

L'Assemblea ordinaria di Nexi S.p.A.:

- esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;

- preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;

- preso atto della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'esercizio 2019 predisposta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016,

DELIBERA

- di approvare il Bilancio d'esercizio di Nexi S.p.A. al 31 dicembre 2019, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni; - di riportare interamente a nuovo l'utile d'esercizio, pari a Euro 103,9 milioni.

L'assemblea approva all'unanimità.

Come da dettaglio allegato.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno e ricorda che gli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati ad approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF. Gli Azionisti saranno inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,17), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

L'Assemblea ordinaria di Nexi S.p.A.:

• esaminata la Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123- ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• esaminata e discussa, in particolare, la "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF e relativa: (i) alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento agli esercizi 2020, 2021 e 2022; e (ii) alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimere un voto vincolante circa la "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione

DELIBERA

• 1. di approvare la "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF;
• 2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con possibilità di subdelega, per l'attuazione della politica di remunerazione di cui alla predetta "Sezione I".

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 472.660.431 azioni.

Contrarie n. 27.404.114 azioni.

Astenute n. 463.102 azioni.

Come da dettaglio allegato.

Il Presidente proclama il risultato.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,18), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

L'Assemblea Ordinaria di Nexi S.p.A.:

• esaminata la Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• esaminata e discussa, in particolare, la "Sezione II" della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF, relativa all'informativa annuale circa l'attuazione del sistema di remunerazione ed incentivazione nell'esercizio 2019, inclusiva della rendicontazione dei compensi corrisposti relativi all'esercizio 2019;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimere un voto non vincolante sulla menzionata "Sezione II" della Relazione sulla Remunerazione

DELIBERA

1. di prendere atto, in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, della "Sezione II" della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF.

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 492.097.715 azioni. Contrarie n. 8.429.747 azioni. Astenute n. 185 azioni. Come da dettaglio allegato. Il Presidente proclama il risultato. Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione. Si rammenta infatti che – a seguito delle dimissioni, dovute a sopraggiunti impegni professionali, presentate dal Consigliere Robin Marshall con efficacia a partire dal 26 settembre 2019 – il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in pari data, a cooptare, con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale della Società, la Dott.ssa Elisa Corghi nella carica di amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 15 dello Statuto della Società.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,20), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

L'Assemblea ordinaria di Nexi S.p.A.

DELIBERA

di nominare amministratore di Nexi S.p.A. l'amministratore già cooptato Elisa Corghi.

Il suddetto amministratore rimarrà in carica per il restante periodo del mandato in corso, e dunque, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021. Al suddetto amministratore spetterà il compenso annuo, pro rata temporis, di Euro 50.000,00, così come determinato dall'Assemblea del 13 febbraio 2019 per i membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni, restando esclusi dai predetti importi i compensi derivanti dall'assunzione di particolari cariche e per la partecipazione a comitati endoconsiliari.

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 496.558.303 azioni. Contrarie n. 3.969.344 azioni. Come da dettaglio allegato. Il Presidente proclama il risultato. Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,24), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

L'Assemblea Ordinaria di Nexi S.p.A.

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);
• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Nexi S.p.A. non detiene azioni proprie in portafoglio e che nessuna società da questa controllata detiene azioni di Nexi S.p.A.;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di revocare con effetto dalla data odierna il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 13 marzo 2019;
• 1. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, all'1,5% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;

• il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilità di volta in volta per ciascuna operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta ma, in ogni caso, le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario non inferiore al 10% e non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;

• l'acquisto potrà essere effettuato secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizione attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

• gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o acquistate in base all'autorizzazione dell'Assemblea dei soci saranno effettuati con le modalità di seguito precisate:

  • (i) ove le azioni proprie siano oggetto di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o di finanziamento a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società;

• (ii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi; e

• (iii) in tutti gli altri casi, secondo il prezzo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione nel migliore interesse della Società ed, in ogni caso nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 499.846.793 azioni.

Contrarie n. 680.854 azioni.

Come da dettaglio allegato.

Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 10,25.

Il Presidente Il Segretario

F.to Michaela Castelli F.to Andrea De Costa