Nexi — AGM Information 2020

Nov 20, 2020

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

NEXI S.p.A.

Premessa

In data 15 novembre 2020, il consiglio di amministrazione di Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Nexi" o la "Società") ha approvato, tra l'altro, la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 ("Nets") in Nexi (la "Fusione"). In pari data, quindi, Nexi, Nets e Nets TopCo 1 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B217675, in qualità di socio unico di Nets, insieme ad altre parti, hanno effettivamente sottoscritto il predetto Accordo Quadro volto, segnatamente, tra l'altro, a disciplinare le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione nonché la relativa tempistica, la gestione interinale delle società partecipanti alla Fusione e le condizioni e modalità di esecuzione della Fusione medesima.

Nel contesto innanzi descritto, sempre in data 15 novembre 2020, Mercury UK Holdco Limited, società di diritto inglese con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito ("Mercury") che, ai sensi dell'art. 93 TUF, esercita controllo su Nexi, ha sottoscritto un impegno irrevocabile, retto dalla legge inglese, con cui si impegna, nei confronti della Società, in particolare, (i) a votare a favore della Fusione, (ii) a non trasferire le azioni Nexi di propria titolarità prima di aver adempiuto all'impegno di cui sub (i) (salvi determinati casi di trasferimenti consentiti), nonché (iii) a non compiere alcuna attività che possa in qualsiasi modo ostacolare l'esito positivo della Fusione, come di seguito meglio precisati (il "Patto Parasociale").

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In particolare, sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni di Nexi (o qualsiasi titolo o strumento a esse collegato) di cui Mercury sia o possa, di tempo in tempo, diventare intestataria e/o titolare effettiva (o di cui sia, comunque, in grado di controllare l'esercizio dei relativi diritti di voto), attualmente pari a n. 126.028.535 e rappresentative di circa il 20,075% del corrente capitale sociale di Nexi, su cui Mercury esercita controllo ai sensi dell'art. 93 TUF.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Il Patto Parasociale contiene impegni riguardanti la totalità delle azioni di Nexi (o qualsiasi titolo o strumento a esse collegato) di cui Mercury sia o possa, di tempo in tempo, diventare intestataria e/o titolare effettiva (o di cui sia, comunque, in grado di controllare l'esercizio dei relativi diritti di voto), attualmente pari a n. 126.028.535 e rappresentative di circa il 20,075% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A. (le "Azioni Nexi").

Numero di azioni ordinarie emesse da Nexi	Numero di Azioni Nexi	Numero di diritti di voto spettanti alle Azioni Nexi	Percentuale del corrente capitale sociale rappresentato dalle Azioni Nexi
627.777.777	126.028.535	126.028.535	20,075%

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Come indicato in premessa, il Patto Parasociale è stato sottoscritto, in favore della Società, da Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 126.028.535 azioni ordinarie rappresentative del 20,075% circa del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal Patto Parasociale relative a Nexi.

5.1. Impegno a votare a favore della Fusione

Il Patto Parasociale prevede che nell'assemblea degli azionisti di Nexi convocata al fine di deliberare sulla Fusione (l'"Assemblea"), Mercury eserciti (o faccia esercitare) tutti i voti relativi alle Azioni Nexi come segue:

• (i) Mercury voterà a favore di ognuna delle delibere (modificate o meno) necessarie per dare attuazione alla Fusione medesima come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e nelle relazioni illustrative che saranno pubblicate da Nexi, contenenti, tra l'altro, una relazione illustrativa della Fusione;
• (ii) Mercury voterà contro ogni proposta di aggiornamento dell'Assemblea o di modifica del progetto di fusione presentata da qualunque azionista di Nexi; e, in ogni caso
• (iii) Mercury si impegna a non rinunciare, revocare o modificare tale esercizio del diritto di voto o di altro potere per tutta la durata del Patto Parasociale.

5.2. Operazioni su Azioni Nexi

Mercury non potrà vendere, cedere o trasferire le Azioni Nexi, costituire, concedere o garantire qualunque opzione, vincolo o altra garanzia sulle Azioni Nexi, o disporre altrimenti di qualunque diritto connesso alle Azioni Nexi, senza aver prima adempiuto agli impegni di cui al precedente paragrafo 5.1, fermo restando la possibilità di effettuare qualsiasi operazione classificata come "Trasferimento Escluso". Per "Trasferimento Escluso", si intende: (i) qualsiasi trasferimento (in tutto o in parte), incluso qualsiasi trasferimento di Azioni Nexi, in relazione a un'eventuale escussione della garanzia sui prestiti di margine messi a disposizione di Mercury ai sensi del contratto di prestito di margine del 10 aprile 2019 sottoscritto, tra gli altri, da Mercury medesima (in qualità di mutuatario) e alcuni istituti di credito; (ii) qualsiasi trasferimento fino a un massimo di complessive 5.400.000 Azioni Nexi a qualsiasi amministratore, dirigente o dipendente di Nexi o di una delle sue controllate ai sensi di qualsiasi piano azionario concesso in buona fede (ciascuno un "Piano Azionario") e/o la vendita o, comunque, il trasferimento di ulteriori Azioni Nexi ai sensi di qualsiasi opzione "sell to cover" fiscale inclusa in tali Piani Azionari; e/o (iii) qualora, a seguito di un eventuale aumento del capitale sociale di Nexi, Intesa Sanpaolo S.p.A. venga a detenere una partecipazione inferiore al 9,9% del capitale sociale (rappresentato da azioni ordinarie) di Nexi medesima allora emesso, il trasferimento di Azioni Nexi effettuato a favore di Intesa Sanpaolo S.p.A. affinché essa continui a detenere una partecipazione non inferiore a tale 9,9%.

5.3. Impegni relativi alla Fusione

Con riferimento a qualsiasi operazione esistente o proposta che si ponga in concorrenza con o che possa altrimenti ostacolare la Fusione o qualunque fase di essa (una "Operazione Alternativa"), Mercury si impegna a:

• (i) non esercitare alcun diritto di voto connesso alle Azioni Nexi per votare a favore di una Operazione Alternativa;
• (ii) non intraprendere qualsiasi azione (salvo che nel caso di un Trasferimento Escluso) che possa essere pregiudizievole per l'esito della Fusione (fermo restando che tale obbligo non impedisce di votare a favore della possibile fusione di SIA S.p.A. con e nella Società);
• (iii) non accettare, in relazione ad alcuna delle Azioni Nexi, alcuna offerta formulata in connessione con un'Operazione Alternativa;
• (iv) non esprimere pubblicamente il proprio sostegno a nessuna Operazione Alternativa;
• (v) non sollecitare alcun approccio, non intraprendere, proseguire o incoraggiare alcuna discussione o negoziazione e/o non stipulare alcun contratto o accordo, in ciascun caso, da parte di o con qualsiasi altro soggetto in relazione a qualsiasi Operazione Alternativa;
• (vi) esercitare tutti i diritti di voto connessi alle Azioni Nexi in modo tale da consentire alla Fusione di divenire efficace (anche in relazione al soddisfacimento di eventuali condizioni apposte alla Fusione) e a opporsi all'adozione di qualsiasi azione che possa determinare il

mancato soddisfacimento di una qualsiasi condizione apposta alla Fusione;

• (vii) non stipulare alcun contratto o accordo o permettere che sorga qualunque obbligazione con qualsiasi soggetto o non fornire qualunque dichiarazione di intenti, per compiere uno qualsiasi degli atti vietati indicati nei precedenti paragrafi, anche per il tramite di terze parti, e che possa in qualsiasi modo limitare o impedire l'efficacia della Fusione o la capacità di adempiere a quanto stabilito nel Patto Parasociale;
• (viii) non intraprendere alcuna azione che possa pregiudicare il buon esito della Fusione e, altresì, intraprendere tutte le azioni e non omettere di intraprendere qualsiasi azione in proprio potere e nella propria qualità di azionista della Società necessaria per l'attuazione della Fusione, fermo restando che ciò sia coerente con ciascuno dei requisiti prescritti dalla legge e da ogni regolamento applicabile, o quelli previsti da ogni altra autorità di vigilanza competente (e non pregiudicherà la facoltà di eseguire i Trasferimenti Esclusi).

Ai sensi del Patto Parasociale, i riferimenti alla Fusione includeranno qualsiasi proposta di Nexi i cui termini, a ragionevole giudizio dei consulenti finanziari di Nexi, siano almeno altrettanto favorevoli agli azionisti di Nexi quanto quelli della Fusione originaria.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, retto dal diritto inglese, è stato sottoscritto in data 15 novembre 2020 e produce i propri effetti a partire da tale data fino alla prima tra (i) la data di efficacia della Fusione, (ii) la cessazione dell'Accordo Quadro e (iii) la data che cade 15 mesi dopo la predetta data di sottoscrizione del Patto Parasociale, fermo restando che, nel caso in cui venga effettuata un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio sulle Azioni Nexi ai sensi degli artt. 106 o 107 del TUF, Mercury avrà il diritto di recedere dal Patto Parasociale senza preavviso ai sensi dell'art. 123 TUF.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 novembre 2020.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Nexi all'indirizzo www.nexi.it.

20 novembre 2020

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