NEXCHIP SEMICONDUCTOR CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 28, 2025

证券简称：晶合集成

公告编号：2025-054

证券代码：688249

合肥晶合集成电路股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东会召开日期：2025年9月16日

• 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年第一次临时股东会

• （二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025 年 9 月 16 日 14 点 00 分

召开地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号公司会议

室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025 年 9 月 16 日

至2025 年 9 月 16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网

投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

• （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等有关规定执行。

• （七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于拟注册发行超短期融资券的议案	√
2	关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的议案	√
3	关于公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务 配套设施、设备暨关联交易的议案	√
4	关于取消公司监事会、变更经营范围并修订《公司 章程》的议案	√
5	关于修订公司部分治理制度的议案	√
6	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公 司上市的议案	√
7.00	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公 司上市方案的议案	√
7.01	发行股票的种类和面值	√
7.02	上市地点及发行时间	√
7.03	发行方式	√
7.04	发行规模	√

7.05	定价方式	√
7.06	发行对象	√
7.07	发售原则	√
7.08	承销方式	√
8	关于公司转为境外募集股份有限公司的议案	√
9	关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案	√
10	关于H股股票发行并上市决议有效期的议案	√
11	关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理 与本次H股股票发行并上市有关事项的议案	√
12	关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案	√
13	关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程（草 案）》及相关议事规则（草案）的议案	√
14	关于就公司发行H股股票并上市修订公司内部治理 制度的议案	√
15	关于确定公司董事类型的议案	√
16	关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保 险的议案	√
17	关于聘请H股发行并上市审计机构的议案	√
18	关于续聘会计师事务所的议案	√
19	关于增加2025年度日常关联交易预计的议案	√
累积投票议案
20.00	关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案	应选董事（1）人
20.01	关于补选邱文生先生为公司第二届董事会非独立董 事的议案	√
21.00	关于补选公司第二届董事会独立董事的议案	应选独立董事（1） 人
21.01	关于补选陈铤先生为公司第二届董事会独立董事的 议案	√

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案 1 已经公司第二届董事会第二十二次会议和第 二届监事会第十三次会议审议通过，议案 2-3 已经公司第二届董事会第二十三次 会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，议案 4-21 已经公司第二届董事会 第二十五次会议或第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容分别详见公司 于 2025 年 6 月 27 日、2025 年 7 月 29 日及 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日 报》《经济参考报》上披露的相关公告及文件。公司将在 2025 年第一次临时股东 会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《晶合集成 2025 年 第一次临时股东会会议资料》。

• 2、特别决议议案：议案 4-13

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 2、3、6-12、16-21

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 2、3、16、19

应回避表决的关联股东名称：（1）议案 2、3、19：控股股东合肥市建设投 资控股（集团）有限公司及其关联方；（2）议案 16：蔡国智、朱才伟、郑志成、 周义亮。

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时 参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”） 提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的 股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议 案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一

键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示 步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统平台和互联网投 票平台进行投票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• （六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件 2。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	688249	晶合集成	2025/9/9

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间

2025 年 9 月 12 日（上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:00） （二）登记地点

安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必为公司股东；授权委托书参见附件 1。拟出席本次会议的股东或股东代 理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、邮件方 式办理登记，均须在登记时间 2025 年 9 月 12 日下午 16:00 前送达，以抵达公司 的时间为准。

• 1、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，授权委托书参见附件 1。

2、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、 法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡；委托代理人出席 会议的，代理人还应出示其本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出 具的授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

3、合伙企业股东：应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示合伙企业股东股票账户 卡、本人身份证原件、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、合伙企业股东单 位的执行事务合伙人依法出具的授权委托书。

4、股东可按以上要求以信函、邮箱（发送至 stock@nexchip.com.cn）的方式进 行登记，信函到达时间邮戳和邮箱送达日应不迟于 2025 年 9 月 12 日 16:00，信 函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“晶合集成-2025 年第一次临时 股东会”字样。通过信函、邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证 件。公司不接受电话方式办理登记。

六、 其他事项

• （一）本次股东会预计需时半日，与会股东及股东委托代理人出席本次股东会往 返交通、食宿费及其他有关费用自理。

• （二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

• （三）会议联系方式

联系地址：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号 联系电话：0551-62637000 转 612688

特此公告。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2025 年 8 月 29 日

附件 1：授权委托书

附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

合肥晶合集成电路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025 年 9 月 16 日召 开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数： 委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于拟注册发行超短期融资券的议案
2	关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的 议案
3	关于公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及 厂务配套设施、设备暨关联交易的议案
4	关于取消公司监事会、变更经营范围并修订《公 司章程》的议案
5	关于修订公司部分治理制度的议案
6	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有 限公司上市的议案
7.00	关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有 限公司上市方案的议案
7.01	发行股票的种类和面值
7.02	上市地点及发行时间
7.03	发行方式
7.04	发行规模
7.05	定价方式
7.06	发行对象

7.07	发售原则
7.08	承销方式
8	关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
9	关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议 案
10	关于H股股票发行并上市决议有效期的议案
11	关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权 处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议 案
12	关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议 案
13	关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章 程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
14	关于就公司发行H股股票并上市修订公司内部 治理制度的议案
15	关于确定公司董事类型的议案
16	关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责 任保险的议案
17	关于聘请H股发行并上市审计机构的议案
18	关于续聘会计师事务所的议案
19	关于增加2025年度日常关联交易预计的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
20.00	关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
20.01	关于补选邱文生先生为公司第二届董事会非独 立董事的议案
21.00	关于补选公司第二届董事会独立董事的议案
21.01	关于补选陈铤先生为公司第二届董事会独立董 事的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 在累积投票议案的“投票数”中明确具体的投票数量，对于委托人在本授权委托 书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件 2 ：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。 投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该 次股东会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组， 拥有 1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事 5 名， 董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名。需投票表决的 事项如下：

事项如下：	事项如下：	事项如下：	事项如下：	事项如下：
累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	应选董事（5）人
4.01	例：陈××	√	-	√
4.02	例：赵××	√	-	√
4.03	例：蒋××	√	-	√
……	……	√	-	√
4.06	例：宋××	√	-	√
5.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（2）人
5.01	例：张××	√	-	√
5.02	例：王××	√	-	√
5.03	例：杨××	√	-	√

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他

（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00

• “关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权。

该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既

可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：

	序号	议案名称	投票票数	投票票数	投票票数	投票票数
			方式一	方式二	方式三	方式…

4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50