NEXCHIP SEMICONDUCTOR CORPORATION — Governance Information 2025

Aug 28, 2025

合肥晶合集成电路股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总 则

第一条 为加强对合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）董 事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及香港法例 第571 章《证券及期货条例》等相关法律法规、规范性文件及《合肥晶合集成电 路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十一条规定 的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。本制度相关条款应按照公 司股票上市地证券监管规则适用于相关董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收 养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就香港法例第571 章《证券及 期货条例》第XV 部而言，相关董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。

第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、联席总经理、执行副总经 理/资深副总经理/副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其 他人员。

第四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有 公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用

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账户内的公司股份，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事和高 级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、高级 管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询 问和报告义务。

第五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁 止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第六条 公司董事、高级管理人员及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟 姐妹等）在买卖公司股票及其衍生品种前，应当在买卖前3 个交易日内填写《买 卖本公司证券问询函》（附件1）将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事 会秘书负责确认，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并 在收到问询函之次日形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问 询函的确认函》（附件2），在计划交易日前交给拟进行买卖的董事和高级管理 人员及其亲属，并提示相关风险。董事、高级管理人员及其亲属在收到董事会秘 书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事 会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。

董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问询函 的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。

第七条 因公司向不特定对象或向特定对象发行股票、实施股权激励计划等 情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩 考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等 手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下 简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的 股份。

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第八条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上海证券 交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、 离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管 理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交 易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报 数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖公 司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超 过其所持公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股份不超过1,000 股的，可一次全部转让，不受前 款转让比例的限制。

第十一条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所 持有公司股票总数为基数，计算其可转让股票的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公 司股份的，还应遵守本制度第十七条的规定。

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第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无 限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所 持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末 其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条 公司董事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限 售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第十四条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有收 益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十五条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后6 个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一） 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不 得超过其所持本公司股份总数的25%；

（二） 本人离职后6 个月内，所持本公司股份不得转让； （三） 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章 程》规定的其他情形。

第十六条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过 出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6 个月 内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当 持续共同遵守相关法律、法规及规范性文件关于董事和高级管理人员减持的规 定。

第四章买卖本公司股票的禁止情况

第十七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份 不得转让：

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• （一） 公司股票上市交易之日起一年内；

• （二） 董事和高级管理人员离职后半年内；

（三） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在 承诺期内的；

（四） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五） 董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 六个月的；

（六） 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处 罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳 罚没款的除外；

（七） 董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券 交易所公开谴责未满三个月的；

（八） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限 制转让期限内的；

（九）董事如管有与公司股票有关的内幕消息，或尚未办妥《香港上市规 则》所载进行交易的所需手续的；

（十）董事以其作为另一香港上市公司董事的身份管有与公司股票有关的 内幕消息的；

（十一） 法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则以 及《公司章程》规定的其他情形。

第十八条 公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由 此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

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上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的； “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。前款 所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。

第十九条 公司董事和高级管理人员在公司刊发财务业绩当天及下列期间 不得买卖本公司股票，但公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外：

（一）公司年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日至业 绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布业绩的期间）。在该等不 得买卖公司股票的期间开始前，公司须预先通知香港联合交易所有限公司；

（二）公司刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半 年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布 业绩的期间）。在该等不得买卖公司股票的期间开始前，公司须预先通知香港联 合交易所有限公司。

（三）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（五）法律、法规、中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券监管 规则规定的其他期间。

第二十条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员及前述人员 的配偶等人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份 比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

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第二十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然 人、法人或其他组织。

第五章持有及买卖本公司股票行为的披露

第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及 所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季 度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。公司董事和高级管理人 员应当配合董事会秘书填写《合肥晶合集成电路股份有限公司董事、高级管理人 员股份变动自查情况表》（附件3）。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、 上海证券交易所报告。

第二十三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应在买 卖公司股票及其衍生品种的2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易 所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

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公司的董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规 则》向上海证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任 由相关当事人承担。

第二十四条 公司董事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司 董事会应及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十五条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易或大宗交易减 持股份的，应当在首次卖出股份的15 个交易日前向上海证券交易所报告减持计 划，由上海证券交易所备案并予以公告。

前款规定的减持计划的内容包括但不限于：

• （一）拟减持股份的数量、来源；

• （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上

• 海证券交易所的规定；

• （三）不存在本制度第十七条规定情形的说明；

• （四）上海证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过3 个月。在预先披露的减持时间区间内， 公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当同 步披露减持进展情况，并说明本次减持事项与前述重大事项的关联性。同时，在 减持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除 权、除息事项的，减持主体可以对减持计划进行相应调整，并在相关公告中予以 说明。

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减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员应当在2 个交易日内向上海 证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减 持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2 个交易日内向上海证券交 易所报告，并予公告。

第二十六条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到 《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第8 号——股份变动管理》规定的，还应当按照《证券法》《上市公司收购管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——股份变动管理》等相 关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条 公司董事应在买卖公司股票之前，按照《香港上市规则》及 其他公司股票上市地证券监管规则履行相关通知义务。公司应按照《香港上市规 则》及其他公司股票上市地证券监管规则对相关通知予以存档记录。

第二十八条 根据香港法例第571 章《证券及期货条例》第352 条须予存 备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。

第二十九条 根据香港法例第571 章《证券及期货条例》，公司董事及最 高行政人员须向香港联合交易所有限公司及公司披露彼等（及其家属（配偶及任 何未成年子女）、所控制法团、及彼等作为发起人/创立人、受托人或受益人（部 分情况下）的信托）所持公司及任何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及 债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权 构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。

公司的董事及最高行政人员必须向香港联合交易所有限公司和公司披露其 （及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即 不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。

第六章责任与处罚

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第三十条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向 公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人 真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式 （包括但不限于）追究当事人的责任：

（一） 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者 职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二） 对于董事或高级管理人员违反本制度第十七条规定，将其所持公司 股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项 后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事 项；

（三） 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （四） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十一条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为 及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开 披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第七章附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与 日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和依法 定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、公司股 票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行 修订。

第三十三条 本制度由公司董事会审议通过后，自公司发行的H 股股票在 香港联合交易所有限公司挂牌上市之日生效。

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第三十四条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

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附件１：

买卖本公司证券问询函

编号：（由【董事会秘书】统一编号）

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确 认。

认。
本人身份	董事／高级管理人员／＿	＿＿ ＿
证券类型	股票／权证／可转债／其他（请注明）＿＿＿＿＿＿
拟交易方向	买入／卖出
拟交易数量	＿＿＿＿＿＿＿＿股／份
本次交易前持有数 量	＿＿＿＿＿＿＿＿股／份
拟交易日期	自 年 月 日始至 年 月 日止
拟交易方式	□集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他
拟交易原因
拟减持股份来源 （如适用）	□IPO前股份；□非公开发行股份；□集中竞价买入股份； □其他

再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《股票上市规则》等交易 所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经 公告的股价敏感信息。

本人此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价 格等作出的承诺如下：

本次拟减持事项是否与此前已披露的承诺一致：

减持计划实施是否存在不确定性，如计划实施的前提条件、限制性条件以及 相关条件成就或消除的具体情形等：

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附件２：

有关买卖本公司证券问询函的确认函

编号：（该编号与问询函编号保持一致）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿董事／高级管理人员：

您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。

＿＿＿＿＿＿＿＿ 同意您在 年 月 日至 年 月 日 期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公 司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

＿＿＿＿＿＿＿＿请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违 反下列规定或承诺：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。

董事会（签章）

年 月 日

附件3：

合肥晶合集成电路股份有限公司

董事、高级管理人员股份变动自查情况表

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定要求，填写本自 查情况表，并对本自查情况表的真实性、准确性承担法律责任。

自查时间：

一、董事、高级管理人员基本信息

董事、高级管理人员姓名： 一码通账户：

直接持股情况：

（1）普通账户及信用账户合计持有 股；

（2）转融通出借未归还数量（如有） 股；

（3）约定购回交易卖出未购回（如有） 股；

（4）是否存在利用他人账户持有公司股份 （若是，利用他人账户持

有公司股份 股）；

（5）其他方式持股： （如可交换公司债券转股、认购或者申购

ETF 等）。

二、股份变动情况

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如是，具体通过何种方式变动、增减股份数，请详细说明：

本人/本单位郑重声明，上述持股信息是真实、准确和完整的，保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

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注：如存在一致行动人，也请填报此表一并提交公司，如无法判断一致行动 关系，请联系证券事务部。