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Neural Group Inc. Capital/Financing Update 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年12月22日
【会社名】
ニューラルグループ株式会社
(旧会社名 ニューラルポケット株式会社)
【英訳名】
Neural Group Inc.
(旧英訳名 Neural Pocket Inc.)
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 重松 路威
【本店の所在の場所】
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】
03-5157-2345
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 財務管理本部長 種 良典
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】
03-5157-2345
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 財務管理本部長 種 良典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 200,000,192円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E35841 40560 ニューラルグループ株式会社 Neural Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 2023-01-01 2023-09-30 1 false false false E35841-000 2023-12-22 E35841-000 2023-09-30 E35841-000 2023-01-01 2023-09-30 E35841-000 2022-01-01 2022-12-31 E35841-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35841-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35841-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35841-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35841-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35841-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35841-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35841-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 180,832 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2023年12月22日付の取締役会決議において決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 募集株式のうち株主割当 | ― | ― | ― |
| 募集株式のうちその他の者に対する割当 | 180,832 | 200,000,192 | 100,000,096 |
| 募集株式のうち一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 180,832 | 200,000,192 | 100,000,096 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は100,000,096円です。 (2) 【募集の条件】
| 発行価格 | 資本組入額 | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 | 払込期日 |
| 1,106円 | 553円 | 100株 | 2024年１月９日(火) | ― | 2024年１月10日(水) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所に所定の申込書を提出し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．一般社団法人共同通信社及びクロスプラス株式会社（個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）から申込みがない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。 (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| ニューラルグループ株式会社 財務管理本部 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 日比谷支店 | 東京都港区西新橋１丁目３番１号 |
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 200,000,192 | 4,000,000 | 196,000,192 |
(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当増資に関する弁護士費用及びその他諸経費（有価証券届出書作成費用及び登記費用等）であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
| 具体的な使途 | 金額(円) | 支出予定時期 |
| 研究開発費 | 196,000,192 | 2024年１月～2027年12月 |
| 合計 | 196,000,192 | ― |
(注) １．調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて管理する予定です。
当社グループは「AIで心躍る未来を」をミッションとし、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。創業以来、画像認識に関わる独自のAIアルゴリズムやエッジ処理技術を組み合わせた数多くの独自AIサービスを開発・提供して参りました。
AIカメラやAIデジタルサイネージを中心にスマートシティ領域での事業拡大、プロダクト拡大、地域拡大を進める中、それら活動を更に加速し、グローバルでの飛躍的な事業展開を実現するため、当社では多くの事業シナジーが見込める企業とのパートナーシップを模索してきました。2023年5月12日には、ソニー株式会社を引受先とする第三者割当増資を実施し、資本及び業務での提携を進めてまいりました。ソニー株式会社に引き続き、新たにクロスプラス株式会社及び一般社団法人共同通信社を相手先とする第三者割当増資を実施することとしました。アパレル製造卸大手のクロスプラス株式会社とは当社創業以来、ファッショントレンド分析のAIMDなど、長年協業をしており、本件資本参画に伴い当社が持つ独自のAI技術を活用したアパレル領域における新プロダクト開発と事業協業の加速を目指して参ります。総合国際通信社である一般社団法人共同通信社は国内外の多彩なニュースの取材・編集・配信・提供を行っております。特にデジタルサイネージ向けにニュース・天気・防災情報等のコンテンツ配信をさかんに行っており、デジタルサイネージ領域での協業を深めることを目指して参ります。
上記の手取概算額196,000千円については、AIエンジニア等の人件費を主とする研究開発費として充当し、アパレル領域及びデジタルサイネージ領域のサービス拡充を図る予定であります。
事業開発・営業・研究開発といった事業成長を牽引する優れた人材を採用するため「優れた人材への投資」、アパレル領域及びデジタルサイネージ領域の研究開発をするための「研究開発への投資」に係る研究開発費を拠出予定です。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
| a．割当予定先の概要 | |||
| 名称 | 一般社団法人共同通信社 | ||
| 本店の所在地 | 東京都港区東新橋１丁目７番地１号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 社長 水谷 亨 | ||
| 資本金 | 一般社団法人組織のためなし | ||
| 事業の内容 | 国内・外ニュース、写真・映像の収集、編集、配信 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | ||
| 最近３年間の経営成績及び財政状態(単位：百万円) | |||
| 決算期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | |
| 正味財産合計 | 138,078 | 165,879 | |
| 総資産額 | 148,622 | 176,449 | |
| 経常収益 | 39,297 | 41,228 | |
| 評価損益等調整前経常増減額 | 814 | △115 | |
| 当期経常増減額 | 28,593 | 27,793 | |
| 当期正味財産増減額 | 28,821 | 27,801 | |
| b．提出者と割当予定先との関係 | |||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引等関係 | 当社子会社による共同通信社のサイネージ向けコンテンツの販売代行。 |
| a．割当予定先の概要 | ||
| 名称 | クロスプラス株式会社 | |
| 本店の所在地 | 名古屋市西区花の木三丁目９番13号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書事業年度 第70期 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) 2023年４月24日 東海財務局長に提出。 |
|
| 四半期報告書 事業年度 第71期第１四半期 (自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) 2023年６月12日 東海財務局長に提出。 事業年度 第71期第２四半期 (自 2023年５月１日 至 2023年７月31日) 2023年９月11日 東海財務局長に提出。 事業年度 第71期第３四半期 (自 2023年８月１日 至 2023年10月31日) 2023年12月11日 東海財務局長に提出。 |
||
| b．提出者と割当予定先との関係 | ||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引等関係 | 当社と割当予定先は、当社ファッショントレンド解析サービス「AI-MD」を提供している取引関係があります。 |
(2) 割当予定先の選定理由
当社グループは「AIで心躍る未来を」をミッションとし、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。創業以来、画像認識に関わる独自のAIアルゴリズムやエッジ処理技術を組み合わせた数多くの独自AIサービスを開発・提供して参りました。
AIカメラやAIデジタルサイネージを中心にスマートシティ領域での事業拡大、プロダクト拡大、地域拡大を進める中、それら活動を更に加速し、グローバルでの飛躍的な事業展開を実現するため、当社では多くの事業シナジーが見込めるグローバル企業とのパートナーシップを模索してきました。
また、当社グループは、当面の運転資金を確保した上で財務体質を強化するとともに新規事業を行うための開発・投資資金を調達することを必要としております。なお、本第三者割当増資は2023年5月12日に実施したソニー株式会社を引受先とする資本参画に続くものであり、今後も事業シナジーが見込める企業とのパートナーシップ強化を引き続き模索して参ります。割当予定先として、各社の選定理由は次の通りです。
① 一般社団法人共同通信社
一般社団法人共同通信社は、国内外のニュースを幅広く取材し、記事や写真、映像を全国の新聞社やＮＨＫ、民間放送局、海外メディアに配信しています。日本語だけでなく英語や中国語などでも配信し、アジアに軸足を置く日本を代表する総合国際通信社です。グループ会社を含め、ウェブ媒体やデジタルサイネージなどさまざまなメディアにも情報を提供しています。電車やバス、商業施設などに設置されるサイネージ（ＯＯＨメディア）は成長著しく、子会社の共同通信デジタルはサイネージ向けコンテンツで国内トップ級のシェアを有しています。
当社グループでは「エッジＡＩによる空間での見える化」「デジタルサイネージによる空間での情報発信」「ＯＯＨ広告による空間での収益化」を包括的に提供する事業モデルを構築してまいりました。共同通信グループとは、従前より、当社が展開する各種サイネージでのコンテンツ放映などで提携してきた実績があります。本第三者割当増資をきっかけにサイネージ領域を中心とした協業を深め、成長するＯＯＨ広告市場でのサービスの充実と事業規模拡大を図ってまいります。
② クロスプラス株式会社
大手アパレル製造卸のクロスプラス株式会社は、アパレル製品の企画製造卸売事業、D2C事業、SPA事業と広範な事業展開を行っています。当社創業以来、同社とはファッショントレンド解析サービス「AI-MD」の提供をはじめとするAIサービスに関連した取引関係を続けております。ファッショントレンドのAI分析を活用し、従来は経験則で行っていたトレンド把握・商品企画・マークダウン判断等の業務のデジタル化など、アパレル業界へのAI技術の適用を共同して進めて来ました。直近の生成AI技術の飛躍的な進化と普及の追い風を受け、益々アパレル業界へのAI技術の適用が期待される中、同社との長期的な関係強化と資本面における提携関係の構築を通じ、双方既存サービスの拡大と最新AI技術を活用した新サービスの開発を目指して参ります。
本第三者割当増資により、グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、売上の増加や収益率の向上に繋がり、ひいては企業価値の向上が期待されます。一方で、各割当予定先につきましても当社グループが取り扱う広範なAI技術分野、サイネージ分野、また広告分野での事業拡大が見込めることから、本第三者割当増資を決定いたしました。今後、事業面における提携関係の強化・発展に向けた協議を進めてまいります。
（共同通信社との業務提携契約の内容）
当社及び共同通信社は、下記のデジタルサイネージ領域における業務提携を行います。
（A）当社グループが運営するデジタルサイネージ（当社が運営する或いは運営代行をするマンションサイネージメディア及び屋外大型ビジョン等）における共同通信社のサイネージ向けコンテンツの採用
（B）当社グループによる共同通信社のサイネージ向けコンテンツの販売代行
（C）共同通信社が管理・運営する屋外広告枠について、当社グループによる広告主への営業代理
（D）共同通信社・当社グループ双方による営業先の紹介
また、これらに加え、共同通信社及び当社グループの提携の更なる深化に関する検討及び協議を進めて参ります。なお、本第三者割当増資によって取得した当社株式の一部又は全部を共同通信社が売却した場合には、共同通信社及び当社は、相手方に対する書面による通知をもって本業務提携について解除可能として両社で合意しております。
(3) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式180,832株
| 割当予定先の名称 | 割当株式数 |
| 一般社団法人共同通信社 | 本新株式 90,416株 |
| クロスプラス株式会社 | 本新株式 90,416株 |
(4) 株券等の保有方針
割当予定先から、本第三者割当増資により割り当てる本普通株式の保有方針について、各社中長期的に当社株式を保有する意向であることを伺っております。あわせて、同社から本件出資の主目的は純投資ではなく、提携を深めることとの説明を複数回受けております。なお、当社は、各割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
各割当予定先が本新株式の払込に十分な資金を有しているものと判断した理由は以下の通りです。
① 一般社団法人共同通信社
当社は、割当予定先である一般社団法人共同通信社の第12期（2022年３月期）決算公告（貸借対照表の要旨）上で流動資産が6,998百万円及び第13期（2023年３月期）決算公告（貸借対照表の要旨）上で流動資産が7,906百万円と記載されていることより、本新株式の払込金額の払込みに足りる現金及び預金を有していることを確認しております。また、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込に要する資金は確保されている旨の報告を書面で受けていることから、払込みに要する資金が確保されているものと判断いたしました。
② クロスプラス株式会社
当社は、割当予定先であるクロスプラス株式会社の払込みに要する財産の存在について、当該割当予定先が2023年12月11日に東海財務局長に提出した第71期第３四半期報告書により、当該割当予定先が割当予定株式の払込金額の払込みに足りる現金及び現金同等物その他流動資産を保有していることを確認しております。
また、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込に要する資金は確保されている旨の報告を書面で受けていることから、払込みに要する資金が確保されているものと判断いたしました。
(6) 割当予定先の実態
一般社団法人共同通信社
割当予定先である一般社団法人共同通信社との間で締結した第三者割当契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及び保証を受けております。また、当社は第三者調査機関である株式会社エス・ピー・ネットワークが提供するサービスを利用し、反社会的勢力と一切の関係がないことを確認しております。なお、当社は割当予定先、同社社長、理事及び監事並びに社員につき、反社会的勢力との関係があることを示す事項はない旨についての確認書を東京証券取引所に提出しております。
クロスプラス株式会社
割当予定先であるクロスプラス株式会社は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書（最終更新日：2023年４月24日）に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力との関係排除に向け、グループ全体での企業倫理の浸透に取り組んでいる旨の記載を確認することにより、クロスプラス株式会社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。 ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資による本株式の払込金額については、各割当予定先との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前取引日(2023年12月21日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である1,106円としました。取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
なお、本株式の払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年12月21日)までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,047円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して5.64％のプレミアム(小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である1,029円に対して7.48％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である1,151円に対して3.91％のディスカウントとなる金額です。
以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役３名全員（全員社外監査役）から、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式の発行株式数は180,832株（議決権数1,808個）であり、2023年11月30日現在の当社発行済株式総数15,150,199株(うち、自己株式140株)に対し、1.19%（2023年11月30日現在の当社議決権数151,269個に対しては1.20%）の割合で希薄化が生じることとなります。本第三者割当増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本第三者割当増資は研究開発費の拡充に向けた資金の確保、各割当予定先からのサポートの享受及びサービスとの関係を強化することによる今後の収益力の増加等が見込まれ、本普通株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。以上より、本普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。 ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決数の 割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％) |
| 重松 路威 | 東京都港区 | 8,666,400 | 57.29 | 8,666,400 | 56.61 |
| 特定金外信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 698,000 | 4.61 | 698,000 | 4.56 |
| ソニー株式会社 | 東京都港区港南１丁目７番１号 | 690,000 | 4.56 | 690,000 | 4.51 |
| 清水 優 | 大阪府吹田市 | 433,000 | 2.86 | 433,000 | 2.83 |
| 篠塚 孝哉 | 東京都渋谷区 | 282,300 | 1.87 | 282,300 | 1.84 |
| ミシュースティン ドミートリ | 東京都港区 | 170,300 | 1.13 | 170,300 | 1.11 |
| シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門５丁目11番１号 オランダヒルズ森タワーRoP1104 | 110,200 | 0.73 | 110,200 | 0.72 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 91,300 | 0.60 | 91,300 | 0.60 |
| 一般社団法人共同通信社 | 東京都港区東新橋１丁目７番地１号 | ― | ― | 90,416 | 0.59 |
| クロスプラス株式会社 | 名古屋市西区花の木三丁目９番13号 | ― | ― | 90,416 | 0.59 |
| JP JPMSE LUX RE J.P. MORGAN SEC PLC EQ CO（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
72,108 | 0.48 | 72,108 | 0.47 |
| 小井土 太一 | 東京都中央区 | 65,000 | 0.43 | 65,000 | 0.42 |
| 計 | ― | 11,278,608 | 74.56 | 11,459,440 | 74.86 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年６月30日現在の株主名簿上の株式数を基準とし、新株予約権の行使による増加を加味した株式数により計算しております。なお、株式数には、2023年12月１日からこの有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2023年11月30日現在の当社の総議決権数（151,269個）に新株発行予定の1,808個を加えた153,077個を基に計算しております。
３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
特定金外信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 698,000株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 91,300株
４．上記の当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式数(3,920,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。 ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
0104010_honbun_si16805003512.htm
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
0201010_honbun_si16805003512.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | ― | 1,010,186 | 2,878,743 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | ― | ― | ― | 13,650 | △307,824 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | ― | ― | ― | 11,267 | △909,182 |
| 包括利益 | (千円) | ― | ― | ― | 11,267 | △907,509 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | ― | 1,322,734 | 432,443 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | ― | 2,419,800 | 3,803,357 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | ― | 91.59 | 29.26 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | ― | ― | ― | 0.79 | △63.32 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | 0.76 | － |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | ― | 54.1 | 11.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | 0.9 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 1,866.9 | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | △788 | △318,242 |
| 投資活動による． キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | △494,585 | △262,957 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | 496,553 | 162,824 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | ― | ― | ― | 1,425,990 | 1,008,082 |
| 従業員数 | (名) | ― | ― | ― | 52 | 190 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔1〕 | 〔26〕 |
(注) １．第４期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第４期より連結財務諸表を作成しているため、第４期の自己資本利益率は期末自己資本に基づいて計算しております。
３．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっております。
５．第５期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 60,208 | 311,491 | 762,789 | 979,051 | 963,680 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △182,355 | △139,103 | 148,307 | 55,065 | △61,483 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △182,620 | △139,393 | 147,358 | 52,775 | △819,439 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 18,547 | 64,546 | 79,106 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||||
| 普通株式 | 12,157 | 10,114 | 14,013,200 | 14,296,200 | 14,439,199 | |
| Ａ１種優先株式 | ― | 1,376 | － | － | － | |
| Ａ２種優先株式 | ― | 667 | － | － | － | |
| Ｂ種優先株式 | ― | 1,212 | － | － | － | |
| 純資産額 | (千円) | 158,342 | 625,860 | 1,206,458 | 1,364,242 | 562,020 |
| 総資産額 | (千円) | 318,759 | 1,056,928 | 1,920,995 | 2,429,694 | 3,581,432 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 13.02 | △30.85 | 86.09 | 94.50 | 38.24 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) |
(円) | △15.76 | △10.59 | 10.85 | 3.72 | △57.07 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | － | 10.12 | 3.56 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 49.7 | 59.2 | 62.8 | 55.6 | 15.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 16.1 | 4.1 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | － | 544.03 | 398.60 | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △158,546 | △198,747 | 138,418 | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △91,966 | △46,493 | △142,441 | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 455,963 | 860,568 | 603,056 | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 210,451 | 825,778 | 1,424,812 | － | － |
| 従業員数 | (名) | 7 | 25 | 38 | 45 | 46 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔0〕 | 〔1〕 | 〔1〕 | 〔1〕 | 〔1〕 | |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | 25.14 | 16.27 |
| (比較指標：東証グロース株価指数) | (％) | (―) | (―) | (―) | (82.57) | (61.05) |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | 10,850 | 7,330 | 1,812 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | 3,385 | 1,412 | 910 |
(注) １．第１期から第３期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
３．第１期及び第２期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
４．第１期及び第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．第１期、第２期及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
７．第５期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
８．第１期及び第２期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９．第１期から第５期までの財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
10．当社は2018年１月22日設立のため、第１期は2018年１月22日から2018年12月31日までの11か月と10日間となります。
11．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員を含む。）であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
12．当社は、2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
13．2020年４月24日付で全てのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主から取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて、2020年４月27日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式13,369,000株となっております。
14．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2020年８月20日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。
15．第１期から第３期の株主総利回り及び比較指標は、2020年８月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため記載しておりません。
16．第４期より連結財務諸表を作成しているため、それ以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
17．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を最近事業年度の期首から適用しており、最近事業年度に係る提出会社の経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっております。 ### ２ 【沿革】
当社は、代表取締役である重松路威が2018年１月に設立致しました。
設立以降の当社に係る経緯は、次のとおりです。
| 年月 | 概要 |
| 2018年１月 | 東京都千代田区麹町においてファッションポケット株式会社（現：ニューラルポケット株式会社）を資本金5,000千円で設立 |
| 2018年３月 | 東京都千代田区霞が関に本社移転 |
| 2018年６月 | 一般社団法人日本ディープラーニング協会 正会員 入会 |
| 2018年８月 | アパレル企業向けファッショントレンド解析関連サービス／AI MD®（エーアイ エムディー）の サービスリリース |
| 2018年11月 | 東京都千代田区有楽町に本社移転 |
| 2019年３月 | ニューラルポケット株式会社に社名変更 |
| 2019年５月 | 一般社団法人 日本経済団体連合会（経団連）入会 |
| 2019年11月 | 物流施設内での業務効率・動線可視化ソリューションの提供を開始 |
| 2019年12月 | AI搭載スマートフォン・ドライブレコーダー「スマートくん」リリース |
| 2020年４月 | シンガポール支店を登記 |
| 2020年６月 | 北海道室蘭市に対し、観光施設の利用可視化ソリューションの提供を開始 |
| 2020年８月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
| 2020年９月 | 駐車場向けに満空把握ソリューションの提供を開始 |
| 2020年10月 | 在宅勤務支援ソリューション「リモデスク」の提供を開始 |
| 2021年８月 | 在宅勤務支援ソリューション「リモデスク」SaaS版リリース |
| 2021年７月 | 研究拠点として「AIテストフィールド」を千代田区霞が関に開設 |
| 2021年10月 | ニューラルエンジニアリング株式会社設立 |
| 2021年11月 | 株式会社フォーカスチャネルを株式取得により、子会社化。マンションサイネージ広告に本格参入 |
| 2022年２月 | 株式会社ネットテンを株式取得により、子会社化。電子看板（LEDサイネージ）業界に本格参入 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行 |
| 2022年８月 | 株式会社ネットテンを存続会社とし、株式会社フォーカスチャネルを消滅会社とする吸収合併を実施 |
| 2022年９月 | AI・サイネージシステムの総合販売会社として、株式会社ネットテンからニューラルマーケティング株式会社へ商号変更 |
| 2022年11月 | Neural Group (Thailand) Co., Ltd.を設立 |
| 2023年５月 | ソニー株式会社と資本業務提携契約を締結 |
| 2023年７月 | Neural Solution (Thailand) Co., Ltd.を設立 |
当社グループは、当社及び連結子会社４社（ニューラルマーケティング株式会社、ニューラルエンジニアリング株式会社、Neural Group (Thailand) Co., Ltd.、Neural Solution (Thailand) Co., Ltd.）で構成されております。なお、当社グループは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。（2023年11月30日現在）
（子会社の異動）
第６期第３四半期連結会計期間において、Neural Solution (Thailand) Co., Ltd.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
（１） 事業の概況
当社グループは「AIで心躍る未来を」をミッションとして、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。当社グループ事業は、デジソリューション、ライフスタイルの２つのサービスドメインで構成されております。
デジソリューションサービスドメインでは、AIカメラを活用した駐車場や物流施設のトラックバースの効率的な運用を実現する「デジパーク」、車番検知による車両の見える化を行う「デジスルー」、街中や商業施設内の人流解析や防犯に活用いただける「デジフロー」、在宅勤務支援ツール「リモデスク」、屋外及び屋内用LEDディスプレイの「デジルック」、デジタルサイネージを媒体とするマンションサイネージ広告サービス「フォーカスチャネル」を提供しております。ライフスタイルサービスドメインでは、アパレル向けファッショントレンド解析「AIMD」やアパレル企業を中心に幅広いAIシステムソリューションを提供しております。
当社グループの目指すスマートシティのビジョンは、データが循環する社会であります。当社グループはスマートシティを運営するためのエッジAIプラットフォームの提供を通じ、「待ちのない街」と「情報に出逢える街」を創出します。当社が提供するサービスは相互に密接に関連しており、AIによる解析サービス、エッジAI機器やLEDサイネージの提供、AIライセンスの提供を通じ、未来のAIスマートシティの実現を目指しております。
（２） 当社グループの技術の特徴と優位性
① 独自の深層学習技術のライブラリ開発
当社グループは、技術分野として、独自の深層学習技術に基づくAIライブラリを開発し、当社グループのAIエンジニアリング事業に活用しております。深層学習の開発にあたっては、汎用のオープンアルゴリズムを転用せず、独自の学習データを収集して構築した高い検出精度の学習モデルを使用しております。また、当社グループでは、画像の認識・解析の際に、カメラ特性等を踏まえた独自の前処理、後処理による精度の向上、新しい学習データによるAI技術の使用目的に合わせたカスタマイズを行うことができます。当社グループでは、深層学習における学習データを準備する上で、深い知見を持つ専属のデータアノテーションチームがサービス開始後もAIの精度の継続的な向上を進めております。
例えば、ファッショントレンド解析関連サービスでは、ファッションコーディネート画像を学習データとして独自に収集・分類し、98％(注)を超えるファッションアイテムの検知を実現しております。
更に、学習データの仕分けに用いる自社開発の独自ソフトウエアを開発・保有しており、数百万枚規模の学習データ分類を用いた学習モデルを数か月という短期間にて実装する能力を保有しております。また、実際の画像を基にコンピュータ・グラフィックスを活用したAIモデルの効率的な学習を可能とする周辺開発も行っております。開発した学習モデルは、さまざまなサービスに活用・転用でき、新規サービス開発期間の短期化や、AIモデルの継続的な精度向上、スケーラビリティをもった事業開発に直結しております。
（注）人物の全身が映った100枚の写真を対象に行ったファッションアイテム検知の精度評価において、写真に写っていた424のファッションアイテムうち416アイテムを正しく検知し、正解率は98.1％となりました。
② 端末処理（エッジコンピューティング）による深層学習モデルの優位性
当社グループは、端末処理（エッジコンピューティング）による深層学習モデル（エッジAI）の低コスト活用を進めております。これまでのAI解析では、動画や写真、音声やデータといった容量の大きな情報を、通信網を用いてサーバーにアップロードし、サーバーで大規模処理を行う必要がありました。こうしたサーバーの活用は、画像を送受信する通信網やサーバーへの負担に加え、通信料やサーバールームの運用コスト、電気代などが大きく膨らむことから、AIサービスが広く社会に浸透するための課題となっていました。
エッジAIでは、画像を撮影しながらカメラなどにローカルに搭載したエッジコンピュータ内でAI解析が行われ、解析後のメタデータ（解析結果を記したテキストデータ）のみが必要に応じてサーバーに送信されることになります。そのため、容量の大きい動画そのものを通信を使って送受信する必要がなく、大規模なGPUサーバーを使う必要がないため、低コスト化・省電力化が実現できます。また、携帯電話が使える程度のインターネット環境と電源さえあれば、当社のAIを搭載した機器の設置ができることから、拡張性の高いサービスを提供できます。
また、エッジコンピューティングを活用することで、個人情報を含む人物の顔画像等をサーバーに送ることなく解析できることから、個人情報やプライバシー保護の面において高い優位性を持つ技術です。
当社グループのAIソフトウエアはデバイスとプロセッサ種別に横断的に搭載することが可能です。当社グループは、商用基準を満たすパッケージを用いた開発の経験を有しており、社会インフラとして設置できる信頼性を担保した製品を開発することができます。また、内蔵のメモリに負荷をかけない最適化されたアルゴリズムを実装する開発に深い知見を有しており、スマートフォンにもこれまでになかった高度なAIを組み込むことが可能です。
当社グループはエッジコンピューティングを積極的に用いることにより、保有する深層学習モデルの産業応用を加速すると同時に、省電力化といった環境負荷低減やSDGs（持続可能な開発目標）、プライバシー保護に配慮した産業発展を支援しております。
③ 独自に開発する軽量・高精度な深層学習モデルと、エッジコンピューティングの親和性の活用
AIとエッジコンピューティングの親和性の高さは、従来から認識されていましたが、エッジコンピュータに深層学習モデルを搭載するには、モデルの軽量化が必須要件でした。オープンソース化された汎用ライブラリを組み合わせて開発した深層学習モデルでは、メモリサイズが大きすぎることから、エッジコンピュータ上で稼働するためには独自に軽量化したモデルを開発する必要がありました。当社グループは、独自に開発した軽量・高精度な深層学習モデルと、エッジコンピューティングの親和性を最大限に活かし、拡張可能性を担保した深層学習の開発と事業化を進め、AIサービスの活用場面を広げてきました。当社グループは、エッジAI技術によるビジネス創出基盤を持つサービスを次々に提供し、事業を推進しております。
（３） 独自に開発・保有する深層学習モデル及び開発・運用支援ツール
当社グループが現在保有している深層学習の学習モデル及び開発・運用支援ツールは、以下のとおりとなっております。
| 深層学習モデル又は開発・運用支援ツール名 | 機能 |
| 物体検知・分類ライブラリ | 通行する車両や人物、動物の検知と種別解析。インフラ破損、災害発生の有無の検知。 |
| 単眼カメラ・360度カメラ・暗視カメラによる 奥行き推定ライブラリ |
多様な単眼カメラで、空間の奥行、距離、位置座標を把握。人間が空間認識をする過程と全く同様な奥行推定を実現。 |
| 視線検知ライブラリ | 人物の姿勢などの情報から視線方向を読み取ることで、興味の有無を推定。大人数の中や歩行中などでも適用が可能。 |
| グループ解析ライブラリ | 歩行者が一人で歩いているか、それとも複数人のグループで歩いているかを推定。 |
| 歩行モード解析ライブラリ | 歩行速度や経路などのモードを分析することで、通行者の消費意欲 (ショッピングに足を止めそうか等)を推定。 |
| 通行者属性推定ライブラリ | カメラを用い、通行者の年齢・性別を、歩行中かつ距離が離れている状態から推定する。 |
| ファッション属性解析ライブラリ | 着衣のアイテム・色・模様などを認識。その情報を組み合わせることで、人物の属性(ビジネス、カジュアル等)を推定。 |
| 顔画像からの人物検知・認証ライブラリ （同一人物特定） |
人物の顔から、同一人物を特定。複数のカメラにまたがった情報も連携可能。 |
| 全身画像からの人物検知・認証ライブラリ （同一人物推定） |
人物の体格・ファッション・所有物などから、同一人物を推定。顔が見えない遠距離や、後ろ姿からでも推定が可能。 |
| 車両ナンバープレート認識ライブラリ | ナンバープレートの文字認識を行う。OCRを用いた既存技術とは異なり、動きブレや汚れなどに頑健な認識を実現。 |
| 車両ナンバープレート学習用画像生成ツール | アクティブラーニングを用い、車両ナンバープレート認識ライブラリ向けの学習データを迅速かつ大量に生成。 |
| スマートフォンでも動作可能な軽量化済み 物体検出・分類ライブラリ |
軽量化された物体認識モデルにより、スマートフォンなどの限られた計算リソースの中でもリアルタイムで物体認識を実現。 |
| 動体検知・分類・追跡ライブラリ | 動体を対象とし、非常に少ない計算資源においても、高速な物体認識と分類・追跡を行う。 |
| 3次元箱形状測定ライブラリ | スマートフォンのカメラにより撮影された画像から、箱の縦・横・高さを非接触で一度に測定。 |
| 作業工程認識ライブラリ | 工場などにおける作業員の作業工程をカメラ動画から自動で読み取る。少量のサンプル画像により工程の登録が可能。 |
| 作業動線解析ライブラリ | 工場・倉庫などにおける作業員や車両などを、360度カメラなどから認識・追跡することで、動線を解析。 |
| 異常検知・予知保全ライブラリ | 構造化データと非構造化データを活用し、機器の故障やパフォーマンス低下を予知。 |
| CTスキャン異常検出ライブラリ | CTスキャン画像から、不良個所を検知。人が目視確認するよりも高い精度で不良を判定。 |
| GANを用いた異常検知ライブラリ | GANの技術を応用し、異常画像が少ない条件下であっても、高感度で異常を検知。 |
| ブラウザで高速動作可能なスマホ・人物・顔認識ライブラリ | スマホ・人物・顔認識といった複数の認識処理を、ブラウザ内で高速に実行可能。 |
| 満空認識ライブラリ | カメラで撮影された画像から、駐車場や店舗内の席などの満空状況を認識する。 |
| 広告配信最適化ライブラリ | デジタルサイネージ前の通行者属性や過去の視聴率などを元に、広告の配信を自動最適化する。 |
| 予測・レコメンドエンジンライブラリ | 時系列情報を用い、将来予測とそれに伴うレコメンドを実現。行動履歴から消費行動や危険行動を予知する。 |
| 流行自動検出ライブラリ | ファッショントレンドなどの時系列情報から、突発的に発生した流行を自動検出する。 |
| 単眼カメラによる3次元モーション解析・ 3Dモデリングライブラリ |
単眼カメラで、人体の形状や服装のしわなどを正確に3Dモデルで再現。人間の行動解析や、スポーツ選手のパフォーマンス管理を実現。 |
| シミュレーションを併用した画像認識モデル生成フレームワーク | シミュレーションを活用し、かつ、それに適した学習モデルを準備することで、学習モデル開発を加速。 |
| アクティブラーニングを用いた アノテーションツール |
アクティブラーニングを用いることで、迅速なアノテーションを実現。使えば使うほど効率化が進む仕組みを実現する。 |
| サービス横断的なデータの統一管理ソリューション | 当社グループが提供する複数サービス間で、匿名化情報を統一管理するためのデータ管理プラットフォーム。 |
| モジュール化された地方自治体向けソリューション | 地方自治体におけるさまざまなユースケースに対応可能な柔軟性を持つ、モジュール化された分析プログラム。 |
| エッジデバイスライブラリ管理システム | エッジデバイスに搭載される深層学習モデルを管理する各種ソフトウエア。低コストでスケーラビリティのあるAI活用を実現。 |
| エッジデバイス死活監視システム | エッジデバイスにおける各種ライブラリ・ハードウエアの稼働状態を監視し、動作ログを一括で管理。 |
| エッジデバイス自動インストーラー | 携帯通信を用いることで、多数のエッジデバイスの、遠隔地からの自動インストール・アップデート・メンテナンスを実現。 |
| エッジデバイスセキュリティシステム | エッジデバイスの盗難や改ざんなどに対するセキュリティを担保するシステム。 |
（４） 展開するAIサービスと販売形態
当社グループは、独自に開発した多数の深層学習モデルを用いて事業を創出し、AIサービスを提供しております。「デジソリューション」ドメインでは、独自のAI搭載機器やサービスの設置・販売・メンテナンス、AIライセンス供与、システム開発、サイネージ機器のファブレス開発の他、当社グループがブランドとして提供するマンションサイネージ広告サービスにおいては、広告枠の販売による対価を受領しております。「ライフスタイル」ドメインにおいては、ライセンス供与、システム開発及びAI搭載機器の設置・販売・メンテナンスに係る対価を受領しています。
① デジソリューション
（I) 駐車場・モビリティ（デジパーク）
当社グループは、AI画像解析技術及びエッジ処理技術を応用した駐車場サービスを展開しております。当社グループ技術を活用すると駐車場全体の満空状態だけでなく、具体的にどの車室が空いているのかといった詳細情報を限られた台数のカメラを設置するだけで把握することができます。デジパークを導入した商業施設では、屋外の複数駐車場と屋内立体駐車場の満空状況をリアルタイム（５分間隔）でウェブサイト上で更新しています。また、電光掲示板を活用して現地での満空表示も実施しております。
また、従来のOCR（光学的文字認識）技術に変わる新しい技術を開発し、ナンバープレートを100％に近い精度で検知するライセンスも保有しております。事前登録などとあわせてパーキングチケットのチケットレス化への取組みも強化し、精算時の混雑の緩和による快適なパーキング運営の実現を目指しています。
(i) 本サービスにおける当社グループの位置づけ
当社グループは、AIカメラに搭載するAIソフトウエアの提供・機能更新、データレポーティングを行います。ショッピングモールの大規模駐車場や、物流施設のトラックバース等で導入が進んでいます。AIカメラとその周辺機器を一式セットで提供するユニット販売が主流となっています。電気機器の設置工事を受注できる体制を整備するため、2021年10月１日ニューラルエンジニアリング株式会社を設立し、一般建設業許可（電気通信工事業）を取得いたしました。これによりAIライセンスの提供だけではなく、機器の設置と保守運用まで一気通貫でサービスを提供できるようになりました。
(ⅱ) 本サービスの特徴
屋外の大規模駐車場から屋内の小規模な駐車場までさまざまなタイプの駐車場で導入いただけるサービスです。１台のカメラで最大200車室の満空を解析することができるのが最大の特徴で、駐車場運営の効率化を実現します。
・設置の容易さ
本サービスで使用するAIカメラは、多くの数値・指標をリアルタイムで取得するという非常に高度な機器ではあるものの、設置においては、設置作業者に特別な技術を要求することはなく、設置する機器の画面に表示される指示に従って数分程度の簡単な作業を行うだけで設置を完了できるようにしております。通常、高機能機器は、その管理運営面においても相応の技術を要求するケースがあり、事業展開の大きな課題となりますが、本サービスで使用する機器は、オペレーションの簡易さとして設置作業の難易度が低いという特徴を有しています。
・エッジ処理技術の活用
取得する数値・指標の判定等の全てを機器の端末内で完結させるエッジ処理技術も大きな特徴となっております。通信負荷が低く長時間にわたり安定稼働ができ、また、データ送信などに有線回線が不要なため、AIカメラから外部に出る配線は電源コードのみで、機器の出荷・納入、設置の手軽さにつながっています。
（II) 人流・防犯（デジフロー）
新型コロナウイルス感染拡大により、人の混雑や交通渋滞を回避できる都市モデルへの社会的ニーズが高まっています。そうした要請に応え、当社グループサービスを観光地での過観光回避や人が密集しやすい場所の防犯対策等での当社グループサービスの活用が進んでいます。
また、地方創生の枠組みでは、道の駅などの観光施設の活用の見える化や効率的な施設運営に活かすサービスも徐々に広がっています。
具体的には、官公庁や地方自治体、教育機関等と連携して、国内複数拠点の街づくりプロジェクトの実証実験等に参加しております。
（III) サイネージ広告（フォーカスチャネル）
2021年11月１日よりハイグレードマンションを中心にサイネージ広告事業を展開する株式会社フォーカスチャネルを完全子会社化し、グループに取り込みました。これを契機に、自社ブランドとしてのサイネージ広告事業の展開を加速してまいりました。なお、株式会社フォーカスチャネルはシナジーの加速と、より一層の事業の効率化を図るため、2022年８月１日に当社連結子会社の株式会社ネットテンとの吸収合併を経た後、商号変更を経て、現在ニューラルマーケティング株式会社に含まれる事業となっております。
(i) 本サービスにおける当社グループの位置づけ
当社グループは、AIカメラを搭載したサイネージを無償でマンションに設置し、サイネージで配信する広告枠を販売いたします。広告枠の間にエンターテイメント性の高い情報などを配信することで、自然と目を引く広告メディアを目指しております。また、AIサイネージの隣に紙のチラシを置くことができるラックも設置し、デジタルと紙媒体の両面でマーケティングが打てる仕組みとなっております。
AIサイネージはマンションの入り口付近やエレベーターホール、コンシェルジュデスクの脇など、住民の方が必ず通る動線上に配置しており、一定以上の視認回数を確保できるものとなっております。
（ii） 本サービスの特徴
本サービスで使用するサイネージ機器では、従来品では取得できなかったものを含め、年齢・性別の推定、視線の検知が可能です。コロナ禍でも通行人数に大きな差が出にくいマンションエントランスにAIサイネージを設置することで、安定的な広告視聴回数を維持できるのが特徴です。設置場所となるマンションにも施設が自由に情報配信できる枠を無償で提供しており、これまでは紙で掲示していたマンション側のお知らせをオンラインでサイネージに配信することができるようになります。マンション共有スペースの景観改善と管理業務のデジタル化を推進するツールとして導入が進んでいます。
（IV) LEDサイネージ（デジルック）
2022年２月21日よりLEDサイネージのファブレスメーカーである株式会社ネットテンを完全子会社化し、グループに取り込みました。子会社化後、2022年８月１日に同じく当社子会社であった株式会社フォーカスチャネルを吸収合併した後、2022年９月１日にはニューラルマーケティング株式会社へと商号変更を実施しました。
(i) 本サービスにおける当社グループの位置づけ
「デジルック」という自社ブランドのLEDサイネージをこれまでに10,000点以上（当社完全子会社化以前の実績含む）販売・設置した実績を保有しております。全国に10拠点（大阪あべの、大阪住吉、東京、仙台、広島、福岡、横浜、名古屋、新潟、宮崎）に営業人員を擁し、訪問販売営業および法人営業により小売店舗、オフィスビル、商業施設、公共施設、地方自治体、スタジアムなどに対し、屋内外で設置するためサイネージを提供しております。
（ii） 本サービスの特徴
設置台数実績は国内最大（自社調べ）であり、競争力の高い部材仕入れ、安定した供給や設置施工能力、全国にわたる充実したメンテナンス体制、幅広い商品取扱、映像放映に必要となる素材作成能力や独自ソフトウエアの保有から、国内トップのLEDファブレスメーカーとしての実績を保有しております。また、強固な営業販売網と販売ノウハウにより、再現性の高い事業展開が見込まれます。
（Ⅴ） 在宅勤務支援（リモデスク）
新型コロナウイルス感染拡大を受けた緊急事態宣言を受け、国内外の多様な事業者において、従業員の在宅化が急速度で進みました。そうした新しい働き方を支えるソリューションとして在宅勤務支援「リモデスク」を開発し、特に個人情報を多く扱うために在宅勤務が難しいとされていたコールセンター中心にサービスを提供しています。エッジAIの優位性を活かし、個人情報保護やプライバシーに配慮しながら自宅でも高い情報セキュリティを維持できるインフラを整えることで、コールセンターの在宅化を推進するツールとして活用の場を広げております。
2021年８月にはSaaS版をリリースし、小規模な事業者でも導入しやすいサービスとして、コールセンターだけではなく、在宅勤務中の従業員の勤怠や健康管理にリモデスクを活用したい事業者への導入が進んでおります。
(i) 本サービスにおける当社グループの位置づけ
当社グループは、本サービスにおいてユーザーが使用する一般的なコンピュータに内蔵されたカメラとCPUを使って画像を解析しております。コールセンター内で問題行動とされるスマートフォンを使った画面撮影や、本人以外の第三者のなりすまし、画面の覗き込み等の行為が行われた場合に、それを検知して監督者に通知するAIソフトウエアを提供しております。
(ⅱ) 本サービスの特徴
本サービスはエッジAIを活用することにより勤務中の画像を通信し続けることなく、問題行動が起きた場面だけが通知される仕組みになっており、働く人のプライバシーに配慮しながら機密性の高い情報を扱う方の在宅勤務を可能とするサービスです。顧客側では特別な機器の導入の必要がなく、容易に導入できるのも特徴の一つです。
② ライフスタイル
ファッショントレンド解析
当社グループは、拡大する余剰在庫や商品値引、並びに焼却廃棄等の社会問題に課題認識を持ち、AIを通じた業界再生やSDGs（持続可能な開発目標）の観点での持続可能性の向上、人の感性に頼った手作業からの進化を目指しています。また、ECサイトでのレコメンド機能の拡充やサイネージを活用した実店舗のデジタル化等ファッショントレンド解析サービスから派生したシステム等の開発により、アパレルメーカーの業務効率化、デジタル化に資するサービスを提供しております。
(i) 本サービスにおける当社グループの位置づけ
当社グループは、本サービスにおいて独自の画像解析エンジン(特許 第6511204号)を用いて、SNSなどにおける2,500万枚以上のファッションコーディネート画像をAIが解析し、ファッションのアイテム(シャツ、ポロシャツなど)、色彩(ホワイト、グレーなど)、シルエット(半袖、長袖など)、素材感(ナイロン、レザーなど)などをビッグデータ化します。
本サービスのユーザーとなるアパレル企業は、そのデータ解析結果により、それまで属人的な勘と経験によって断定されていたファッション特性を定量化し、MD（商品企画）業務をデジタル化・強化しています。
(ii) 本サービスの特徴
AIによるファッション解析を行うことで、トレンドに合わせた商品投入計画の策定に活用され、プロパー消化率（定価で販売した割合）の向上に寄与するサービスです。直近のトレンドデータに基づき、値引き判断を最適化することもできると考えています。結果として、投入商品と在庫水準が最適化され、営業利益率の改善につながると考えています。当社グループのサービスを活用して企画された商品は大手アパレルブランドをはじめ、全国の店舗で販売されています。当社グループのサービスを導入している顧客企業の一部ではプロパー消化率を改善する成果があがるなど、粗利改善に貢献しています。
＜事業系統図＞
（2023年11月30日現在）
用語集
| 用語 | 用語の定義 |
| アクティブラーニング | 学習データ作成の労力を低減することを目的として、AIに初期的な推論を行わせ、それを人間が評価を行う学習データ作成手法 |
| 後処理 | 検出精度の向上を目的として、出力データに対して行う処理 |
| アノテーション | 人工知能の学習に用いられる学習データ作成作業のこと。物体検出であれば、画像内の当該箇所を指定し物体種別を設定する作業を、多数の画像データに対して行うこと |
| アノテータ | 学習データを作成する者 |
| アルゴリズム | コンピュータ上における問題を解くための手順・解き方 |
| AI | Artificial Intelligenceの略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコンピュータシステム |
| MD | Merchandising:目標を達成するために行う商品構成、仕入れ、販売方法、価格設定、陳列、販売促進等を計画・実行・管理すること |
| 学習データ | 学習モデルのアルゴリズムで使用される内部変数を最適化するのに使われるデータであり、特に画像と正解ラベルを組みにしたもの |
| 学習モデル | 画像等を入力とし、推論を行わせるための機械学習アルゴリズム |
| 機械学習技術 | 人工知能技術の主要な研究分野。データを反復的に学習させ、そこに潜むパターンを見つけ出すことで、コンピュータ自身が予測・判断を行うための技術・手法 |
| 強化学習 | 行動が環境の状態変化を引き起こし、目的にかなうと報酬を受け取れるモデルにおいて、試行錯誤による学習を繰り返し、状態に応じて報酬を最大化する行動を学習する |
| 計算資源 | 計算機が計算量のために費やす、具体的あるいは抽象的な資源のこと |
| 検出精度 | 正解ラベルと学習モデルによる推論結果の一致度 |
| 構造化データ | コンピュータが処理できるようにルールに従って作られたデータ、行と列を持つ表形式のデータのこと |
| サイネージ | 表示と通信にデジタル技術を活用して平面ディスプレイやプロジェクタなどによって映像や文字を表示する情報・広告媒体 |
| 深層学習技術 | ディープラーニング（Deep Learning、深層学習）。ニューラルネットワークにより機械学習技術を実装するための手法の一種。従来の機械学習技術では人間が特徴量を定義する必要があった(複雑な特徴を表現できない)が、ディープラーニングではアルゴリズムが学習データから特徴量を抽出できる技術・手法 |
| スケーラビリティ | 機器やソフトウエア、システムなどの拡張性、拡張可能性 |
| スマートシティ | 先進的技術の活用により、街の機能やサービスを効率化・高度化し、各種の課題の解決を図るとともに、快適性や利便性を含めた新たな価値を創出する街づくりのこと |
| ３Dモデリング | ２次元の画像データを3次元で表現すること |
| 端末処理（エッジコンピューティング） | データをデータセンターに送信せず、端末自体によって処理すること |
| ニューラルネットワーク | 人間の脳神経系のニューロンを数理モデル化したものの組み合わせのこと |
| 非構造化データ | 例えば文書テキストや画像など、テーブル形式で整理されていない生データのこと |
| プロパー消化率 | 建値消化率のこと。すなわち投入商品が値引き・廃棄等されずに売れた割合のこと |
| 前処理 | 検出精度の向上を目的として、入力データ(画像等)に対して行う処理(白黒化、明度調整等) |
2022年12月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合（％） | 関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| ニューラルエンジニアリング株式会社 ※２ |
東京都千代田区 | 15,000千円 | エッジAI搭載機器の設置・運用サービスの提供 エッジAIサービスの運用支援 |
100.0 | 役員の兼任あり 事業委託 管理業務受託 |
| ニューラルマーケティング株式会社 ※２、３、４ |
大阪府大阪市 | 10,000千円 | AIシステムの販売、LEDサイネージの開発・ファブレス製造・販売、AIサイネージメディア運営と広告運用 | 100.0 | 役員の兼任あり 管理業務受託 |
| Neural Group (Thailand) Co., Ltd. ※２ |
タイ バンコク |
3,000千 バーツ |
タイ及び周辺国におけるエッジAIサービス事業及びそれに付随・関連する業務 | 99.9 | 役員の兼任あり 事業委託 管理業務受託 |
（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社であります。
３．当社は2022年２月に株式会社ネットテンを完全子会社化しました。また、当社の100％子会社である株式会社ネットテンを存続会社とし、同じく当社の100％子会社である株式会社フォーカスチャネルを消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社ネットテンは2022年９月１日付でニューラルマーケティング株式会社に商号変更しております。
４．ニューラルマーケティング株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等（会計期間 2022年１月～2022年12月）
（1）売上高 1,904,222千円
（2）営業損失 △46,008千円
（3）当期純利益 88,562千円
（4）純資産額 983,560千円
（5）総資産額 2,623,694千円 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年11月30日現在
| 従業員数(名) |
| 259 |
| 〔31〕 |
(注) １．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
３．従業員数が最近１年間において69名増加しております。主な理由として、ニューラルマーケティング社の営業人員の採用を行ったことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2023年11月30日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 52 | 35.2 | 2.5 | 8,398 |
| 〔1〕 |
(注) １．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員を含む。）であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
0202010_honbun_si16805003512.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものです。
（１） 経営方針
当社グループは、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとし、独自開発のAIアルゴリズムによる画像・動画解析と端末処理（エッジコンピューティング）技術を活用した「AIエンジニアリング事業」を展開しています。
新型コロナウイルス感染拡大を経て、生活習慣の大きな変化がますます進んでいます。在宅勤務・リモートワークの多様化やインターネットやメタバースを通じたショッピングやエンターテイメントの広がりなど、日常生活においてデジタル化が急速に進んでいます。
一方、街なかに目を向けてみると、デジタル化による便利さを十分に享受できる環境が十分に整ったとは言えない状況が続いています。当社グループは、AIカメラやネットワーク化されたデジタルサイネージの普及で、より便利な社会を実現する新しいサービスを独自に発案し、先端的なAI技術のサービス化を実現するとともに、周辺領域でのM&Aによるグループ企業の拡大などを通じて事業分野を拡げてまいりました。
また、持続可能な社会を実現するために国連サミットにて採択されたSDGs（持続可能な開発目標）に則して、省資源・省エネルギーで使えるエッジAI技術、AIを活用した安心・快適な街づくりへの貢献等に取組むことにより、持続的な社会づくりに貢献し、日本のみならず、グローバルな市場で企業価値を向上させていくことを目指しています。
（２） 目標とする経営指標
当社グループは、収益性を維持しながら中長期的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しています。このため、売上高、売上総利益及びEBITDAを重要な指標と位置づけております。
（３） 経営戦略及び経営環境
① 事業領域に関する当社グループの見解
2005年頃から深層学習を用いない業務のデジタル化を支援するサービス展開が始まり、2012年に機械学習研究領域において深層学習(ディープラーニング)技術が生み出されました。以来、深層学習技術の活用は様々な産業にて研究が行われています。深層学習技術についての実証実験が多数の大企業やスタートアップ企業で進んできた一方、実際に事業化され市場形成するまでに浸透したサービスが創出された例はこれまでごく限られていると当社グループは考えています。昨今は大規模言語モデルを用いたサービス化が大きな脚光を浴びておりますが、最も情報量が多く取り扱いが一層難しい非構造化データである映像領域においては、市場の巨大さに比して事業化の例は極めて限定的で、まだ見ぬ潜在市場は計り知れないと言えます。2017年にAIを搭載できるエッジデバイスが登場し、拡張性の高いAIサービスが進展する素地が整いました。
インターネット産業においては、2000年頃に検索エンジンと広告事業の連動により、インターネット広告事業が初めて勃興し、同時に、世界を襲ったインターネットバブルとその崩壊により優勝劣敗化が加速度的に進行し、技術力とビジネス力の双方を持ち得た企業のみが勝ち残りを遂げるに至っております。深層学習活用は現在、2000年以前のインターネット産業と同じく黎明期にあると当社グループは考えております。深層学習活用においてもインターネットバブルと同様なことが起こり、飛躍的な成長を遂げるスタートアップが世界で勃興しはじめていると当社グループは考えております。「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」(EY総合研究所株式会社 2015年９月15日)によれば、卸売り・小売り・生活関連・広告・運輸・モビリティ分野でのAIサービスの市場規模は2020年の13兆円から2030年までに53兆円まで拡大すると予想されています。
こうした課題認識から、当社グループでは高度なAIエンジニアリング力と卓越したビジネス創出力の融合こそが、深層学習技術の飛躍的な拡大に必要不可欠であると考えております。当社グループは2018年の創業以来、既にAIが活用されている事業分野の大企業の研究開発の一部を担う受託開発ではなく、顧客企業が認識していない潜在市場を自社で掘り起こすことで市場自体を作り上げる事業開発を専業としています。独自に開発・構築したAIサービスを顧客企業に提供してまいりました。このような事業開発を推進した結果、当社グループの展開するAIサービスは「人流・防犯」、「駐車場・モビリティ」、「サイネージ広告」、「在宅勤務支援」、「ファッショントレンド解析」へと分野を拡大してまいりました。いずれも、スマートシティを構成するサービスとして展開しています。
当社グループが注力するスマートシティ分野は、特に中国や東南アジア諸国において注目され、複数の大規模なプロジェクトが進行しています。スマートシティとは建物、地形、エネルギー、交通などのデータを横断的に分析して、エネルギー効率がよく、環境に配慮した、安全安心な都市づくりで、AI技術の活用が大きく期待される分野でもあります。
"Smart Cities Market by Functional Area: Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2018-2025"(Allied Market Research)によると、スマートシティの世界的な市場規模は、2025年には2.4兆ドルになるとみられています。画像認識AI分野では、特に成長が著しいアジア太平洋地域について、年率平均25.4％で成長すると予想されています。当社グループはスマートシティ分野でのサービス展開を加速させてまいります。また、今後も新しい事業分野を自ら創出し、AIエンジニアリングで様々な課題に取組んでまいります。
当社グループのAIエンジニアリング事業の実社会での活用はスタートしたばかりです。既存サービスを成熟化させ、より社会で使われるサービスへ成長させていくとともに、当社グループの技術の活用領域を拡大させたいと考えています。今後も継続的に新規事業を生み出す事業構築力と、それを即時に実際のサービスとして実装していくAIエンジニアリング力強化のため、人材採用や人材育成などに注力してまいりたいと考えております。
② 当社グループ事業の優位性を追求した経営戦略
当社グループは、AI技術を活用したサービス開発を主軸に事業を展開してまいりました。本連結会計年度においては、プロジェクト単位の受注積み上げによる事業モデルから、AI技術を活用したサービス開発と、それを自社でユニットとして販売する事業モデルへと急速な転換を進めております。高度なAIサービスの開発・展開を目指すにあたって、以下の3つの優位性を最大限に発揮・強化する戦略を採用しております。
I. 新規サービスを創出するビジネス開発力
当社グループは、経験豊富なコンサルファーム出身者と、世界トップのインターネット企業でプロジェクトや営業を統括したメンバーを擁しています。
顧客の委託ニーズを伺う受け身の営業活動を行わないことで、主体的に付加価値を作りだす事業創出と事業展開のみに注力することが可能となっています。外資系コンサルティングファームにおいて、グローバル企業でのAI/IoTの活用や事業化をリードした経験を有する当社代表取締役社長をはじめ、国内外を代表する企業で新規事業を統括したメンバーの豊富な経験をもとに事業構築を行っております。
II. 豊富な独自AIライブラリとエッジコンピューティング力
当社グループの深層学習の開発にあたっては、汎用なオープンアルゴリズムを転用せず、独自開発のアルゴリズムと自社で生成した学習データやコンピュータグラフィックスといった先端技術を活用し、高い精度のAIアルゴリズムを作り上げています。当社グループは、環境負荷を軽減させながら広く街なかで活用いただけることを前提に、端末処理（エッジコンピュータによる処理）に対応するAIライセンスの開発に注力しております。
当社グループには、世界各国からAIエンジニアが集まってきております。国籍を限定せず能力を重視した採用を進めて外国籍のエンジニアを多く採用してきた結果、英語で自由に開発活動ができる環境が構築されております。本邦の限られたAIエンジニア数を成長の律速要因とせず、博士号を保有するエンジニアや国際学会での多数の論文発表経験を持つエンジニアを複数擁しております。
東京大学大学院理学系研究科物理学専攻で理論物性の研究テーマで博士号を取得した後に、株式会社野村総合研究所で多くの大規模システム開発に携わってきた当社常務執行役員CTOをはじめとし、優秀なエンジニアを引き付ける開発能力を有し、かつ、日々の業務において研鑽をしております。
AIや機械学習の知見を検知を有するデジソリューション事業本部、ライフスタイル事業本部、マーケティング事業本部のメンバーと高い専門性を持つエンジニアが協業することで、より実社会に求められる技術をスピード感をもって開発しております。2022年12月末日現在、29件の国内外で取得済あるいは出願中の特許を有しております。
III. 東南アジア地域での事業拡大
当社グループは、国内外の多様な企業との法人営業経験を豊富に保有する当社の代表取締役が創業しております。また、AI技術にも精通した多様なバックグラウンドを持った営業人材を確保しており、AI企業が苦手とする営業活動を戦略的に行える体制を構築しております。
東南アジア地域においては、当社グループにとって事業拡大の機会が多いと考えており、現地人材の活用やきめ細かな顧客対応など現地競合企業との差別化を図り、取引拡大を目的に2022年11月４日に現地法人Neural Group (Thailand) Co., Ltd.を設立し、事業を開始しました。
IV. M&Aを通じた事業領域の拡大
当社グループは事業成長を急速に加速するため、M&Aを通じたグループ拡大による積極的な成長を目指しており、着実に実績を積み上げてまいりました。コンサルティングファームとPEファンドで多くのM&Aを手掛けてきた取締役CFOの種良典を中心としたM&Aチームが、事業成長に資するM&Aの迅速な実施と早期のシナジー効果を創出する統合プロセスの推進を担っています。
2021年11月１日にはハイグレードマンション向けのサイネージ広告領域で独占的に事業展開していた株式会社フォーカスチャネルを子会社化し、サイネージ広告事業の基盤となるサイネージ筐体の設置台数を急拡大させました。フォーカスチャネルのグループ取り込みにより、AIサイネージサービスを自社の広告事業として展開していくための組織体制、人員体制を短期間で確立することができました。
また、2022年２月21日には、屋外電子看板大手の株式会社ネットテンを子会社化しました。これにより、ネットテンの電子看板を活用し、スマートシティ領域において新たな事業展開を見込んでおります。
2022年８月１日には両者のシナジー追求を加速するため、株式会社ネットテンを存続会社とし、株式会社ネットテンによる株式会社フォーカスチャネルの吸収合併を実施し、2022年９月１日にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更を行っております。
当社グループは引き続き積極的なM&A戦略により、加速的な事業成長を目指しております。
（４） 対処すべき課題
① 開発体制の強化及び優秀な人材の確保
独自の深層学習技術のライブラリの開発や、深層学習モデルを低コスト活用できる端末処理（エッジコンピューティング）は当社グループの競争力の源泉の一つであり、継続的な強化が重要であるものと認識しております。今後も国籍を問わずに卓越した能力を持つAIエンジニアの採用及び育成に努め、重点的に投資してまいります。
② 更なる新規事業の創出
当社グループにおける、特定企業や特定産業に依存しない独立性・独自性のあるビジネスモデルは、既に展開している事業・サービスに限らず、まだAIの活用が始まっていない新たな産業分野においても適用可能であると考えております。当社グループはエッジコンピューティングによるAI解析の優位性を最大限に活用し、既存事業・サービスで培った独自の成功モデルから得た知見を取り入れたさらなる新規事業を発掘し、早期の事業化により、当社グループの技術の活用の場を広げてまいります。なお、これまでは高度なAIに関する専門知識やユーザーの理解を有する営業人員でしか販売が難しかったAIサービスの更なる成熟化を進めることで、AIに関する理解がない者にも広く販売ができるよう製品開発を推進しております。
③ 営業体制の強化
フィーベース事業（AIライセンス提供やAI開発）からユニットベース事業（自社AIサービスの販売）へビジネスモデルを進化させながら、当社グループは急速に事業規模拡大をしており、売上成長が直接的に収益を押し上げるビジネスモデルを構築しております。
事業拡大期において、今後も当社グループ製品へのニーズは高まるものと考えているため、事業拡大に合わせて充分な体制を維持強化すべく、営業人材の積極的な採用及び育成に取り組んでまいります。
④ 内部管理体制の強化
当社グループは一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であるものと認識しております。経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。
⑤ 海外への事業進出
当社グループは海外への事業展開を進めており、海外企業向けに多様な販売チャネルを活用した営業活動を展開しております。
当社グループが主力サービス分野の一つとして進めるスマートシティにおいては、成長著しい東南アジアの潮流を捉える必要性が高いとの認識のもと、同地域への事業拡大の拠点として2020年４月30日にシンガポール支店を登記いたしました。更に2022年11月４日にタイ王国にて現地法人を設立いたしました。新型コロナウイルス感染の影響が回復傾向の中、東南アジア全域における事業展開を見据え、基盤整備を進めております。現時点でのタイ法人の業績に占める割合は軽微であり、益々の営業活動と現地企業へのサービス展開で国内に匹敵する事業を構築することを目標に、事業を推進していきたいと考えております。
用語集
| 用語 | 用語の定義 |
| オープンアルゴリズム | ソースコードへのアクセスが制限されていないアルコリズム |
| 受託開発 | クライアントから仕事を受注し、システムやソフトウエアを開発すること |
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容も合わせて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
本項に記載している将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 事業環境に関するリスク
① 市場について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：低）
当社グループが属するAIビジネスの国内市場は成長を続けており、2020年度の市場規模は１兆1,084億円になるとみられ、2025年度には１兆9,357億円（2019年度比2.0倍）にも及ぶと予想されています。エッジAIコンピューティングについては2020年度予想の177億円から2025年度までに565億円（2019年度比4.2倍）まで成長すると予想されます（出所：富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」2020年10月）。
スマートシティの世界的な市場規模は、"Smart Cities Market by Functional Area: Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2018-2025"(Allied Market Research)によると、2025年には2.4兆ドルになるとみられています。また、「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」(EY総合研究所株式会社 2015年９月15日)によれば、AIサービス市場全体は2030年までに87兆円規模まで急拡大する見込みで、そのうち卸売り・小売り・生活関連・広告・運輸・モビリティ分野は2020年の13兆円から2030年までに53兆円まで拡大すると予想されております。今後、国内海外においてAI関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、各産業でAIの実用化に向けた取組みが進んでおります。
しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社グループが同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さらに、市場が成熟していないため、今後、大手企業による新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：低）
当社グループはAI事業領域において事業展開しておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化を努めてまいりますが、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループは独自のAIアルゴリズムによる画像・動画解析技術を軸に事業を展開しており、当該技術及びその周辺技術の競争優位性を維持・強化し続けることが重要であると認識しております。また、当社グループは既に保有している技術の維持・強化だけでなく、新技術の積極的な展開を行い適時に独自のサービスを構築していく方針であり、優秀なエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備に加え、外部イベントへの参加やオープンな技術勉強会の開催等により最新の技術動向や環境変化を把握できる体制を構築することで、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や開発費等の予想を超える多額の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 法規制等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：低）
当社グループサービスでは、画像データを収集・分析し、その結果を事業展開において活用しております。
著作権等の他者が保有する画像データに関する権利を侵害することがないように対応しておりますが、著作権法等の法規制が改正され、当社グループ事業における公開画像データの利活用が制限される場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、個人が特定できない属性情報のみを画像データより抽出・解析しており、個人情報保護法の適用対象とはならないと考えておりますが、国内外の個人情報保護に関する法規制は個人情報保護に対する関心の高まりとともに継続的にその在り方が再検討されており、今後、国内外の既存法令等の改正等による規制強化がなされた場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
カメラ画像の利活用にあたっては、パートナー企業やカメラ等の端末を設置する不動産・施設所有者の協力を得ながら、経済産業省と総務省が策定した「カメラ画像利活用ガイドブック」に準拠した運用を進めてまいりますが、一般社会の理解を得られないような場合には機器の設置遅延など、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(２) 事業内容に由来する事項
① 知的財産権について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：低）
当社グループは、当社グループの事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性についても調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性があります。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 設備及びネットワークの安定性について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループの事業を支えるサーバーのうち、特に冗長性が求められるものについては当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォームで管理され、複数のサーバーによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取組みを行っています。また、社内サーバーにて提供されている一部サービスについては、ソフトウエア障害をスタッフに通知する仕組みを整備し、また、障害が発生したことを想定した復旧訓練も実施しています。エッジAIを活用したサービスにおいても、動作状態をモニターする仕組みを導入し、障害対応を迅速に行える体制を構築しています。
しかしながら、上記の取組みにもかかわらず、火災、地震等の自然災害や外的破損、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定の取引先への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループの2022年12月期における売上高について、取引先上位３社の占める割合は約２割となり、特定の取引先への依存度が高いことが見られます。当社グループにおいては、今後も得意先との関係強化を図り、安定的な営業取引を含めて良好な関係維持を出来るよう努めるとともに、他社への売上高を拡大することで取引先への依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針です。なお、当社グループはソフトバンク株式会社との間でAI技術を活用したサービスの共同開発に係る業務提携契約を締結しておりましたが、契約期間満了に伴い契約を自動更新しないことについて、2022年7月26日にソフトバンク株式会社と合意し、2022年10月をもって契約を終了しました。
④ ソーシャルメディア活用について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：低）
当社グループはファッショントレンド解析において、ソーシャルメディアから日々大量に生成されるデータを取得しております。しかしながら、ソーシャルメディア運営側の方針転換等により情報提供の方針が変更となった場合、サービス品質の低下や情報の取得に対する追加コストの発生等により、当社グループのサービスに影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新規事業の推進について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループのアルゴリズムモジュール及びソフトウエアは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能であります。今後も引き続き他の産業にも積極的に参入し、新サービス及び新規事業に取組んでまいります。これによりシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 情報管理（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループは、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報を保有する可能性がございます。情報の取扱いについては情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努めております。このような対策にもかかわらず、当社グループの人的オペレーションのミス、その他不測の事態等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(３) その他
① 特定の人物への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
重松路威氏は、創業以来、当社の代表取締役社長であり、本書提出日現在で同氏及び同氏の資産管理会社とあわせて当社発行済株式総数（自己株式を除く）のうち57.20％を保有する大株主でもあり、当社グループの事業に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、当社の経営戦略、事業戦略、開発戦略等において重要な役割を果たしております。
当社は、各事業部門長である役職員に権限委譲を行い、重松路威氏に過度に依存しないための経営体制の整備及び人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 設立からの経過期間について（顕在化の可能性：-、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：-）
当社は2018年１月に設立されており、設立後の経過期間が短く社歴の浅い会社であります。したがって、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。
③ 組織規模について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：低）
当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっております。今後の事業展開に応じて、人員の増強、業務執行体制及び内部管理体制の一層の充実を図ってまいりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 人材の確保・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループは一層の事業拡大を見込む成長段階にあるため、さらなる優秀な人材の確保が今後も必要不可欠であります。AIを専門とする高度なエンジニアは国内外でも人数が限られており、優秀な人材の獲得は他社とも競合が発生するなど、優秀な人材の獲得及びその後の定着・育成は当社グループにとって重要な課題であるものと認識しております。当社グループでは英語によるAI開発体制を構築することにより、海外からの優秀なAIエンジニアを採用できる体制を構築しております。また、働きやすい職場環境の構築や既存の従業員のモチベーションを向上する各種施策を実施することで、優秀な人材を惹き付ける組織であり続けることを目指しております。
しかしながら、当社グループの計画どおりに人員が確保・育成できず、適正な人材配置が困難となった場合や労働力市場や経営環境等の変化により人材流出が進んだ場合、競争力の低下や一層の業容拡大の制約要因が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 配当政策について（顕在化の可能性：-、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：-）
当社は創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。
しかしながら、当社グループは未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
⑥ 海外展開について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループはこれまで国内を中心に事業展開をしてまいりましたが、今後はさらなる海外事業展開も検討してまいります。海外展開におきましては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規制の変更など多岐にわたるリスクが存在し、当社グループはこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえで事業展開を進めていく方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ M&A等の投資について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループは今後の事業拡大等を目的として、国内外を問わずM&A、出資、子会社設立等の投資を事業展開の選択肢の一つとして考えております。これらの投資の実行に際しては、ビジネス・財務・法務等に関する詳細な検討を行い、各種リスクの低減に努める方針であります。
これらの投資の実行のための検討費用が発生する場合、または、これらの検討で確認・想定されなかった事象がこれら投資の実行後に判明あるいは発生したり、市場環境の変化等により投資先の事業展開が計画どおりに進まないことにより投資を回収できない場合や、減損損失を計上することになる場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑧ 子会社管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループでは子会社を４社（ニューラルエンジニアリング株式会社、ニューラルマーケティング株式会社、Neural Group (Thailand) Co., Ltd.、Neural Solution (Thailand) Co., Ltd.）有しております。これらの会社は当社グループの傘下となってからの期間が短く、また、事業規模も小さいことから今後の急速な事業成長に管理体制の整備が追い付かない可能性があります。そのため、当社の管轄部門において内部統制を含め管理体制の強化に努めております。
しかしながら、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 大規模な自然災害等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループは有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループ取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、本書提出日現在、世界的に流行している新型コロナウイルス感染症は、収束時期が依然として不透明であります。当社グループのビジネスへの影響は軽微ではあると認識しておりますが、例えば、デジタルサイネージ機器の設置場所である商業施設が閉鎖される場合や外出自粛により広告需要が落ち込むなど顧客の業績への影響が想定を超えて長期化した場合には、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 訴訟等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：低）
当社グループは、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により訴訟等による請求を受ける可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用が毀損する他、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
第５期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(１) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産の部）
当連結会計年度末における流動資産は2,030,490千円となり、前連結会計年度末に比べ271,819千円増加いたしました。これは主に、売掛金が343,410千円増加したこと及び棚卸資産が169,148千円増加したこと並びに現金及び預金が313,083千円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における固定資産は1,772,866千円となり、前連結会計年度末に比べ1,111,737千円増加いたしました。これは主に、のれんが922,731千円増加したこと及び顧客関連資産が211,038千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、3,803,357千円となり、前連結会計年度末に比べ1,383,556千円増加いたしました。
（負債の部）
当連結会計年度末における流動負債は1,616,007千円となり、前連結会計年度末に比べ626,921千円増加いたしました。これは主に、買掛金が46,940千円増加したこと及び１年内返済予定の長期借入金が451,568千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における固定負債は1,754,906千円となり、前連結会計年度末に比べ1,646,926千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が1,491,212千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、3,370,914千円となり、前連結会計年度末に比べ2,273,847千円増加いたしました。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産合計は432,443千円となり、前連結会計年度末に比べ890,290千円減少いたしました。これは主に、利益剰余金917,644千円の減少によるものであります。
② 経営成績の状況
当社グループは「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとして、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。当社グループ事業は、デジソリューション、ライフスタイルの2つのサービスドメインで構成されております。
デジソリューションサービスドメインでは、AIカメラを活用した駐車場や物流施設のトラックバースの効率的な運用を実現する「デジパーク」、街中の人流解析や防犯に活用いただける「デジフロー」、在宅勤務支援ツール「リモデスク」、屋外および屋内用LEDディスプレイの「デジルック」、デジタルサイネージを媒体とするマンションサイネージ広告サービス「フォーカスチャネル」を提供しております。ライフスタイルサービスドメインでは、アパレル向けファッショントレンド解析「AIMD」やアパレル企業を中心に幅広いAIシステムソリューションを提供しております。
当連結会計年度においてはフィーベース事業（AIライセンス提供やAI開発）からユニットベース事業（自社AIサービスの販売）へビジネスモデルを進化させながら、急速に事業規模拡大、売上伸長を実現しました。また、高い粗利率を維持しながら事業規模拡大を実現しており、売上成長が直接的に収益を押し上げるビジネスモデルを構築しております。一方、当社グループは事業拡大期にあることから、のれんや顧客関連資産の償却費用や事業拡大に伴う販管費（人件費）の増加等で、通期の営業損益は悪化しました。
また、サイネージについては、当社グループが目指すAIスマートシティの実現において重要な要素で、今後の成長領域と捉えており、2021年11月に株式会社フォーカスチャネル、2022年２月に株式会社ネットテン(2022年９月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)を買収し、完全子会社化しました。フォーカスチャネル社の取得時点での事業計画では、マンションサイネージ広告事業から生じる超過収益力としてのれんを計上しておりましたが、その後、グループ全体の効率的な経営資源の配分を考えシナジー創出を加速するため、2022年８月１日を効力発生日とするネットテン社によるフォーカスチャネル社の吸収合併を行い、事業統合を実施致しました。その結果、フォーカスチャネル社の取得時の当初計画との乖離が発生し、マンションサイネージ広告事業のみを源泉とする当初事業計画に基づいたのれんの回収可能価額算定の結果、減損損失を計上しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,878,743千円（前年度比185.0％増）となり、営業損失311,963千円（前連結会計年度は営業利益20,181千円）、経常損失307,824千円（前連結会計年度は経常利益13,650千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は909,182千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益11,267千円）となりました。
なお、当社グループの事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度より 417,908千円減少し、1,008,082千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の減少は318,242千円（前年同期は788千円の減少）となりました。主な要因は、減損損失664,741千円、税金等調整前当期純損失964,346千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は262,957千円（前年同期は494,585千円の支出）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出251,253千円、子会社株式の条件付取得対価の支払額150,000千円、保険積立金の解約による収入206,315千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は162,824千円（前年同期は496,553千円の収入）となりました。主な要因は、短期借入金の純減額150,000千円及び長期借入金の返済による支出368,771千円並びに長期借入れによる収入700,000千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
ｃ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| AIエンジニアリング事業 | 2,878,743 | 185.0 |
| 合計 | 2,878,743 | 185.0 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| ソフトバンク株式会社 | 472,930 | 46.8 | ― | ― |
２．当連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が10％未満であるため記載を省略しております。
(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定は次の通りです。
ニューラルマーケティング株式会社に係る顧客関連資産及びのれんの評価
当グループは、保有しかつ使用している資産の帳簿価額について、帳簿価額の回収ができなくなる可能性を示す事象又は状況の変化が生じた場合は、減損の兆候の有無を判定します。この判定において、資産の帳簿価額が減損していると判断された場合は、帳簿価額が回収可能価額を超える金額を減損損失として認識します。
顧客関連資産及びのれんの評価の公正価値の基礎となるニューラルマーケティング株式会社の株式価値を算定するために用いる評価技法として、評価対象会社の株式価値は将来の収益性・成長性によるところが大きいと考えられます。DCF法は会社の将来の収益性を基に株式価値を算定するものであり、継続企業の評価においては理論的に優れた方法であるといえることから、DCF法を採用しております。使用価値は経営者により承認された事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積額を、加重平均資本コストをもとに算定した割引率で現在価値に割り引いて算定しており、現時点で合理的であると判断される一定の前提に基づいていますが、マーケットに係るリスク、経営環境に係るリスク等により、実際の結果が大きく異なることがありえます。また、使用価値の算定に使用する割引率については、株式市場の動向や金利の変動等により影響を受けます。将来キャッシュ・フロー及び使用価値の見積りは合理的であると考えていますが、将来キャッシュ・フローや使用価値の減少をもたらすような予測不能な事業上の環境の変化に起因する見積りの変化が、資産の評価に不利に影響する可能性があります。当グループは、公正価値及び使用価値算定上の複雑さに応じ、外部専門家を適宜利用しています。
のれんは、事業買収で獲得する市場競争力を基礎とする超過収益力の源泉であり、被取得会社の純資産と、取得の対価の差額の内、顧客関連資産（無形資産）等に計上された額以外をのれんとして計上します。のれんは、日本基準に基づき、定額法による償却を行っており、減損の兆候が有る場合には、その資産の属する資金生成単位又は資金生成単位グループごとに回収可能価額を見積り、減損テストを実施しています。
(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客関連資産 | 211,038 |
| のれん | 1,151,331 |
(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っています。ニューラルマーケティング株式会社に係る顧客関連資産及びのれんについて、取得原価のうちこれらに配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候が存在すると判断しましたが、これらの資産に関連する事業から生じる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、当連結会計年度において減損損失の認識をしておりません。
割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画において、特に重要な構成要素は、デジタルLEDサイネージの販売見積り額です。この販売見積り額は、主として営業人員数増加や、それに伴う受注件数の拡大といった重要な仮定に基づいて策定しております。
これらの割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた重要な仮定は合理的であると判断しておりますが、将来の不確実な状況変化により、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表における、顧客関連資産及びのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態の分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
b.経営成績の分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
c.キャッシュ・フローの分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金需要の主なものは、運転資金のほか、従業員の給与手当等の営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。
また、当社グループではＭ＆Ａ等を実施することにより成長機会を捉え、事業基盤の拡充を行うことが当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る上で重要な戦略と考えており、上記事業での資金需要とは別にＭ＆Ａ等の資金需要が発生する可能性があります。
④ 経営成績に重要な要因を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に 記載のとおりであります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
a. 売上高
当連結会計年度の売上高は、2,878,743千円となりました。これは主に、当連結会計年度に連結子会社化したニューラルマーケティング株式会社（旧社名 株式会社ネットテン）の連結取込期間に亘る業績寄与、並びにAIエンジニアリング事業の積み上げ、各種プロダクトの拡販が進んだことによるものであります。
b. 売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は、1,849,665千円となりました。これは主に、ニューラルマーケティング株式会社の連結子会社化したことにより、売上が増加したことによるものです。当連結会計年度の売上総利益率は64.3%と高い水準を維持しており、売上成長に伴い売上総利益の拡大を実現いたしました。
c. EBITDA
当連結会計年度のEBITDAは、△22,101千円となりました。これは主にニューラルマーケティング株式会社を連結子会社化したことによる費用の増加、事業規模拡大に伴う人員増加により販売費及び一般管理費の増加が売上総利益の増加を上回ったことによるものです。
第６期第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
なお、前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。
(１) 財政状況及び経営成績の状況
当社グループは「AIで心躍る未来を」をミッションとして掲げ、枠にとらわれない幅広い領域でのAIサービスの展開を目指しております。生成AI技術をはじめとする最先端技術の向上や、AI技術を通じたリアル社会での地域広告メディアの拡大に加え、エッジAIを活用した高品質なAIサービスでスマートシティの実現と発展に貢献するとともに、事業の持続可能性向上に取り組んでいます。当社グループ事業は、デジソリューション、ライフスタイルの２つのサービスドメインで構成されております。
デジソリューションサービスドメインでは、AIカメラを活用して商業施設の大型駐車場や物流施設のトラックバースの効率的な運用を実現する「デジパーク」と、街中の人流解析や防犯に活用いただける「デジフロー」、AIカメラを活用して広告効果の可視化を実現するデジタルサイネージを媒体とした広告サービスを提供しております。また、AIの研究・開発企業であるOpenAI社が提供するChat GPTを用いたWeb解析や口コミへの自動返信機能を兼ね備えた新たなWebサービス「Generative Web」の販売を開始するなど、最先端テクノロジーを活用したサービス展開を推進しております。ライフスタイルサービスドメインでは、アパレル向けファッショントレンド解析「AIMD」をはじめとする幅広い領域でAIシステムサービスを提供しております。
当第３四半期連結累計期間において、売上高は、2022年11月30日にOpenAIにより発表されたChatGPTを始めとするAIのモデルの１つである大規模言語モデル（LLM）が注目され第四次産業革命を迎えるといわれているAI市場の追い風を受ける中、2021年度においてユニットベース事業（自社AIサービスの販売）へ移行したサービスについて汎用的なニーズに基づく使いやすさを追求し、また、前年同期では連結損益計算書への損益取込期間が短い株式会社ネットテン(2022年９月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)の影響もあり、前年同四半期より増加しました。
一方、当社グループは事業成長期にあり、活動を支えるために事業基盤を強化すべく、営業人員の積極的な採用、海外を含む事業拠点の拡大、AIエンジニアの採用及び育成を行った結果、事業拡大に伴う販管費の増加等で前年同四半期より営業損益は悪化しました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,194,046千円（前年同四半期16.2％増）となり、営業損失624,414千円（前年同四半期は営業損失309,569千円）、経常損失644,922千円（前年同四半期は経常損失293,514千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は601,812千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失872,153千円）となりました。
なお、当社グループの事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
より詳しい決算内容に関しては、当社IRサイトより、2023年11月10日発表の「2023年12月期 第３四半期 決算説明資料」をご覧ください。
参考URL:https://www.neural-group.com/ir/library/index.html
（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,769,515千円となり、前連結会計年度末に比べ260,975千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が133,359千円減少したこと並びに受取手形、売掛金及び契約資産が185,849千円減少したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における固定資産は1,711,257千円となり、前連結会計年度末に比べ61,608千円減少いたしました。これは主に、のれんが77,909千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、3,480,773千円となり、前連結会計年度末に比べ322,583千円減少いたしました。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は1,551,475千円となり、前連結会計年度末に比べ64,532千円減少いたしました。これは主に、流動負債「その他」に含まれる未払金が66,510千円減少したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における固定負債は1,410,840千円となり、前連結会計年度末に比べ344,066千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が284,811千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、2,962,315千円となり、前連結会計年度末に比べ408,599千円減少いたしました。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は518,458千円となり、前連結会計年度末に比べ86,015千円増加いたしました。これは主に、資本金339,504千円の増加、資本剰余金339,504千円の増加、利益剰余金601,812千円の減少によるものであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
第５期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社グループは、技術分野として独自の深層学習技術のライブラリを開発し、当社グループのAIエンジニアリング事業に活用しております。深層学習の開発にあたっては既存の汎用AIシステムを転用するのではなく、独自の学習データを収集して学習モデルを構築し、高い検出精度の学習モデルを常に開発し続けております。
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は259,082千円であります。
なお、当社グループの事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第６期第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は148,112千円です。なお、当第３四半期連結累計期間において、第５期連結会計年度より研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
0203010_honbun_si16805003512.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第５期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当連結会計年度における設備投資の総額は137,355千円で、主にマンション用サイネージの設置等に係る投資であります。なお、当社グループの事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第６期第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当第３四半期連結累計期間における設備投資の総額は53,975千円で、主にマンション用サイネージの設置等に係る投資であります。なお、当社グループの事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
第５期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(1) 提出会社
| 2022年12月31日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | ソフトウエア 仮勘定 |
合計 | |||
| 本社 (東京都千代田区) |
本社設備 | 27,640 | 46,742 | 3,968 | － | 78,351 | 46 〔1〕 |
注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は72,202千円であります。
３．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員を含む。）であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
(2) 国内子会社
2022年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | ||||
| ニューラルマーケティング株式会社 | 本社(大阪府大阪市) 他９事業所 |
本社及び事業所設備 | － | 15,175 | 2,013 | 17,188 | 142 〔25〕 |
（注）１．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
２．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員を含む。）であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
第６期第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
提出会社及び子会社の主要な設備に著しい変動はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】（2023年11月30日現在）
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_si16805003512.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
| 種類 | 発行数(株) (2023年11月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年12月22日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,150,199 | 15,150,199 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,150,199 | 15,150,199 | ― | ― |
(注) 「発行数(株)」欄には、2023年12月１日からこの有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権
2019年２月27日臨時株主総会決議及び2019年２月27日取締役会決議
| 決議年月日 | 2019年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社アドバイザリー契約締結先 １社 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 54 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 54,000 (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 501 (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年２月27日～2029年２月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 501 (注)５ 資本組入額 250.5 (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当社が発行可能株式総数を変更するまでの間、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
2019年３月27日定時株主総会決議及び2019年５月15日取締役会決議
| 決議年月日 | 2019年５月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 35 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 32,000［29,000］ (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 501 (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年５月16日～2029年５月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 501 (注)５ 資本組入額 250.5 (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
2019年３月27日定時株主総会決議及び2019年９月18日取締役会決議
| 決議年月日 | 2019年９月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 181 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 150,000［132,000］ (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 501 (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年９月19日～2029年９月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 501 (注)５ 資本組入額 250.5 (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
2020年４月27日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2020年４月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 173,501 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 233,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,394 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年４月28日～2030年４月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,394 資本組入額 697 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第９回新株予約権
2021年３月19日取締役会決議
| 決議年月日 | 2021年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員（取締役兼任者を除く）５名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 48個 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,800株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 5,970 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年４月６日～2031年３月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 5,970 資本組入額 2,985 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
（ⅰ）当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ⅱ）新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
（ⅰ）割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
（ⅱ）割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（ⅲ）割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（iv）割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権
2021年９月17日取締役会決議
| 決議年月日 | 2021年９月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員（取締役兼任者を除く）６名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 49個 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,900株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,938 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年10月５日～2031年９月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,938 資本組入額 1,469 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
（ⅰ）当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ⅱ）新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
（ⅰ）割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
（ⅱ）割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（ⅲ）割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)及び（ii）の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（iv）割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第12回新株予約権
2022年４月15日取締役会決議
| 決議年月日 | 2022年４月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員（取締役兼任者を除く）９名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 150個 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 15,000株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,275 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年５月３日～2032年４月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,275 資本組入額 638 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
（ⅰ）当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ⅱ）新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
（ⅰ）割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
（ⅱ）割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（ⅲ）割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)及び（ii）の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（iv）割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年１月22日 （注）１ |
普通株式 10,000 |
普通株式 10,000 |
5,000 | 5,000 | ― | ― |
| 2018年３月１日 （注）２ |
普通株式 1,490 |
普通株式 11,490 |
32,407 | 37,407 | 32,407 | 32,407 |
| 2018年８月17日 （注）３ |
普通株式 667 |
普通株式 12,157 |
135,574 | 172,981 | 135,574 | 167,981 |
| 2018年12月19日 （注）４ |
― | 普通株式 12,157 |
△72,981 | 100,000 | ― | 167,981 |
| 2019年３月４日 （注）５ |
普通株式 △2,043 Ａ１種優先株式 1,376 Ａ２種優先株式 667 |
普通株式 10,114 Ａ１種優先株式 1,376 Ａ２種優先株式 667 |
― | 100,000 | ― | 167,981 |
| 2019年３月５日 （注）６ |
Ｂ種優先株式 1,212 |
普通株式 10,114 Ａ１種優先株式 1,376 Ａ２種優先株式 667 Ｂ種優先株式 1,212 |
303,455 | 403,455 | 303,455 | 471,437 |
| 2019年12月26日 （注）７ |
― | 普通株式 10,114 Ａ１種優先株式 1,376 Ａ２種優先株式 667 Ｂ種優先株式 1,212 |
△303,455 | 100,000 | ― | 471,437 |
| 2020年４月15日 （注）８ |
普通株式 10,103,886 Ａ１種優先株式 1,374,624 Ａ２種優先株式 666,333 Ｂ種優先株式 1,210,788 |
普通株式 10,114,000 Ａ１種優先株式 1,376,000 Ａ２種優先株式 667,000 Ｂ種優先株式 1,212,000 |
― | 100,000 | ― | 471,437 |
| 2020年４月24日 （注）９ |
普通株式 3,255,000 |
普通株式 13,369,000 Ａ１種優先株式 1,376,000 Ａ２種優先株式 667,000 Ｂ種優先株式 1,212,000 |
― | 100,000 | ― | 471,437 |
| 2020年４月27日 （注）10 |
Ａ１種優先株式 △1,376,000 Ａ２種優先株式 △667,000 Ｂ種優先株式 △1,212,000 |
普通株式 13,369,000 |
― | 100,000 | ― | 471,437 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年８月19日 （注）11 |
普通株式 415,000 |
普通株式 13,784,000 |
171,810 | 271,810 | 171,810 | 643,247 |
| 2020年８月19日～ 2020年８月24日 （注）12 |
普通株式 105,000 |
普通株式 13,889,000 |
2,310 | 274,120 | 2,310 | 645,557 |
| 2020年９月24日 （注）13 |
普通株式 82,200 |
普通株式 13,971,200 |
34,030 | 308,150 | 34,030 | 679,588 |
| 2020年11月９日～ 2020年11月18日 （注）12 |
普通株式 42,000 |
普通株式 14,013,200 |
8,547 | 316,697 | 8,547 | 688,135 |
| 2020年12月28日 （注）14 |
― | 普通株式 14,013,200 |
△298,150 | 18,547 | ― | 688,135 |
| 2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）12 |
普通株式 283,000 |
普通株式 14,296,200 |
45,999 | 64,546 | 45,999 | 734,134 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）12 |
普通株式 142,999 |
普通株式 14,439,199 |
14,559 | 79,106 | 14,559 | 748,694 |
| 2023年１月１日～ 2023年３月31日 （注）12 |
普通株式 12,000 |
普通株式 14,451,199 |
3,006 | 82,112 | 3,006 | 751,700 |
| 2023年５月12日 （注）16 |
普通株式 69,000 |
普通株式 15,141,199 |
334,995 | 417,107 | 334,995 | 1,086,695 |
| 2023年４月１日～ 2023年６月30日 （注）12 |
普通株式 3,000 |
普通株式 15,144,199 |
751 | 417,858 | 751 | 1,087,447 |
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 （注）12 |
普通株式 3,000 |
普通株式 15,147,199 |
751 | 418,610 | 751 | 1,088,198 |
| 2023年10月１日～ 2023年11月30日 （注）12 |
普通株式 3,000 |
普通株式 15,150,199 |
751 | 419,361 | 751 | 1,088,950 |
(注) １．当社設立
２．有償第三者割当
割当先 UTEC４号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、ミシュースティン ドミートリ氏、
篠塚 孝哉氏、上野山 勝也氏
発行価格 43,500円
資本組入額 21,750円
３．有償第三者割当
割当先 UTEC４号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、ミシュースティン ドミートリ氏、
篠塚 孝哉氏
発行価格 406,520円
資本組入額 203,260円
４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、2018年11月７日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振替えております。資本金については172,981千円を72,981千円減少（減資割合42.2％）し、100,000千円といたしました。
５．株式の種類の変更
６．有償第三者割当
割当先 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金外信託 未来創生２号ファンド)、シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、Deep30投資事業有限責任組合、ミシュースティン ドミートリ氏、篠塚 孝哉氏
発行価格 500,752円
資本組入額 250,376円
７．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、2019年11月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振替えております。資本金については403,455千円を303,455千円減少（減資割合75.2％）し、100,000千円といたしました。
８．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。
９．2020年４月24日付で全てのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
10．2020年４月27日開催の取締役会決議により、同日付で当社が保有するＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を全て消却しております。
11．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 900円
引受価額 828円
資本組入額 414円
12．新株予約権の行使による増加であります。
13．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 900円
引受価額 828円
資本組入額 414円
割当先 みずほ証券株式会社
14．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、2020年12月25日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振替えております。資本金については316,697千円を298,150千円減少（減資割合94.1％）し、18,547千円といたしました。
15．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金が3,006千円及び資本準備金が3,006千円増加しております。
16．2023年５月12日を払込期日とする第三者割当増資（割当先：ソニー株式会社）により、発行済株式総数が690,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ334,995千円増加しております。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2023年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
0 | 4 | 30 | 79 | 27 | 33 | 7,015 | 7,188 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
0 | 8,363 | 3,188 | 48,066 | 1,755 | 2,001 | 87,837 | 151,210 | 23,199 |
| 所有株式数 の割合(％) |
0 | 5.53 | 2.11 | 31.79 | 1.16 | 1.32 | 58.09 | 100.00 | ― |
(注)最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 (5) 【大株主の状況】
2023年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 重松 路威 | 東京都港区 | 8,666,400 | 57.20 |
| 特定金外信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 698,000 | 4.61 |
| ソニー株式会社 | 東京都港区港南１丁目７番１号 | 690,000 | 4.55 |
| 清水 優 | 大阪府吹田市 | 433,000 | 2.86 |
| 篠塚 孝哉 | 東京都渋谷区 | 282,300 | 1.86 |
| ミシュースティン ドミートリ | 東京都港区 | 170,300 | 1.12 |
| シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門５丁目11番１号 オランダヒルズ森タワーRoP1104 | 110,200 | 0.73 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 91,300 | 0.60 |
| JP JPMSE LUX RE J.P. MORGAN SEC PLC EQ CO（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
72,108 | 0.48 |
| 小井土 太一 | 東京都中央区 | 65,000 | 0.43 |
| 計 | ― | 11,278,608 | 74.45 |
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
特定金外信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 698,000株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 91,300株
２．上記の当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式数（3,920,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。
- 最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、2023年６月30日現在の株主名簿上の株式数を基準とし、新株予約権の行使による増加を加味した株式数により計算しております。なお、株式数には、2023年12月１日からこの有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年11月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 151,269 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 15,126,900 | |||
| 単元未満株式 | 23,199 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 15,150,199 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 151,269 | ― |
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式40株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2023年11月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | |||||
| ニューラルグループ株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 最近業年度における取得自己株式 | 33 | 53 |
| 最近期間における取得自己株式 | 21 | 33 |
(注) 最近期間における取得自己株式は2023年11月30日現在の状況のものであり、2023年12月1日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 119 | ― | 140 | ― |
(注) 最近期間における保有自己株式には、2023年12月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。しかしながら、当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、毎年６月30日又は12月31日その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款で定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、社会的貢献やビジネスインパクトを創出するサービスを提供することによる持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社の有価証券届出書提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。
イ)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 重松路威が議長を務め、取締役 種良典、取締役 山本正晃、社外取締役 山岸洋一、社外取締役 蓮見麻衣子の５名で構成されております。当社では取締役会を会社全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しております。
ロ)監査役会
当社の監査役会は、社外監査役（常勤）竹村実穂が議長を務め、社外監査役 若松俊樹、社外監査役 白井元の３名で構成されております。当社では、毎月１回の定例監査役会及び適宜臨時監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査役は取締役会その他重要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。
ハ)リスク管理・コンプライアンス委員会
当社グループのリスク管理・コンプライアンス委員会は代表取締役社長 重松路威が議長を務め、常勤監査役 竹村実穂、財務管理本部長 種良典、各部門長、内部監査担当者で構成されております。当社グループでは、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、四半期ごとにリスク管理・コンプライアンス委員会を開催して、リスク管理・コンプライアンス上の重要な事項を協議しております。
(b)当該企業統治体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のためにさまざまな取組みを推進しております。このような現行体制が当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備状況
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
(b)リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守するように努めます。
(c)法令、定款に違反する行為がおこなわれ、また、おこなわれようとしている場合の報告体制として、社内通報窓口を設置しております。
(d)適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査実施者による内部監査を実施します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。
(b)保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する体制は、リスク管理・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者をリスク管理・コンプライアンス委員会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。リスク管理・コンプライアンス委員会は、リスク管理・コンプライアンス違反行為またはその恐れが生じた場合、その対応を取締役会に報告します。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。
(b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣して子会社の業務執行状況を管理・監督するとともに、子会社の取締役及び使用人は必要に応じて当社の重要会議に出席して事業進捗状況や重要事項について定期的に報告を行います。当社グループ全体として重要な事項については、当社の取締役会での事前審議又は報告を行います。
(b) 子会社の事業内容や規模等に応じて、当社の社内規程に準じた社内規程を制定し、子会社の損失危機管理体制、子会社の取締役等の職務執行の効率性確保体制、子会社の取締役及び使用人の職務執行の法令及び定款の遵守体制を整備します。
(c)内部監査実施者は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長へ報告します。
(d)監査役会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に応じて、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。
f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置します。
(b)監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
(c)監査を補助する使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。
(b)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。
ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。
(b)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。
ｉ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)内部通報規程に基づく通報または監査役に対する報告をしたことを理由として、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し不利益な取り扱いを行いません。
(b)前項の内容を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社が支払うものとします。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役が監査を通じて気付いた重要な点や監査の実効性を高めるための要望等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めます。
(b)監査役は定期的に会計監査人、内部監査実施者と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。
ｌ．反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「リスク管理・コンプライアンス規程」においてリスク管理・コンプライアンス体制の基本的事項を定めており、財務管理部長をリスク管理・コンプライアンス統括責任者として、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理・コンプライアンス体制の重要事項の協議を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
(a) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。
(b) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
(c) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性６名 女性２名(役員のうち女性の比率25.0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
代表取締役社長
重松 路威
1980年８月23日
| 2006年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 |
| 2016年１月 | 同社パートナー就任 |
| 2018年１月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
| 2020年11月 | 当社社長執行役員就任(現任) |
(注３)
8,866,400
(注５)
取締役
最高財務責任者
CFO
財務管理本部
本部長
種 良典
1985年６月23日
| 2012年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 |
| 2014年４月 | ベインキャピタル・アジア・LLC入社 |
| 2019年６月 | オヨテクノロジーアンドポスピタリティジャパン入社 |
| 2020年４月 | 当社入社、執行役員最高戦略責任者就任 |
| 2020年11月 | 当社CFO執行役員財務管理部長就任 |
| 2020年12月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2022年１月 | 当社CFO執行役員財務管理本部本部長就任(現任) |
| 2022年11月 | Neural Group (Thailand) CO.,Ltd.取締役就任(現任) |
(注３)
―
取締役
マーケティング事業本部 本部長
山本 正晃
1978年11月18日
| 2004年４月 | ソニー株式会社入社 |
| 2019年４月 | 当社入社 |
| 2020年２月 | 当社執行役員就任 |
| 2020年11月 | 当社常務執行役員就任(現任) |
| 2022年２月 | 株式会社ネットテン(現ニューラルマーケティング株式会社)代表取締役社長兼CEO就任(現任) |
| 2023年３月 | 当社取締役就任(現任) |
(注３)
1,000
取締役
山岸 洋一
1964年９月21日
| 1989年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 2011年９月 | 公認会計士登録 |
| 2015年７月 | みずほ証券株式会社入社 公開引受部長 |
| 2019年７月 | キャリアフィロソフィー株式会社設立 代表取締役就任（現任） |
| 2019年10月 | 株式会社ディー・エル・イー 社外取締役就任（現任） |
| 2020年３月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2020年３月 | ラオックス株式会社 社外監査役就任（現任） |
| 2020年３月 | ラオックスSCD株式会社 監査役就任 |
| 2021年２月 | BionicM株式会社 社外監査役就任（現任） |
| 2022年３月 | ファイメクス株式会社 社外監査役就任（現任） |
| 2022年３月 | シャディ株式会社 監査役就任（現任） |
(注３)
―
取締役
蓮見 麻衣子
1974年９月９日
| 1997年４月 | 株式会社フジテレビジョン入社 |
| 2005年８月 | フィデリティ投信株式会社入社 |
| 2009年７月 | 有限会社エバーリッチアセットマネジメント入社（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社サイバー・バズ 社外取締役就任（現任） |
| 2021年３月 | Zホールディングス株式会社 社外取締役監査等委員就任（現任） |
| 2021年３月 | 株式会社ABCash Technologies 社外取締役（現任） |
| 2021年３月 | 当社取締役就任（現任） |
(注３)
―
監査役
（常勤）
竹村 実穂
1984年１月31日
| 2006年４月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2009年８月 | 公認会計士登録 |
| 2013年12月 | 株式会社アイリッジ常勤監査役就任 |
| 2019年３月 | 当社常勤監査役就任（現任） |
| 2021年10月 | ニューラルエンジニアリング株式会社監査役就任(現任) |
| 2021年11月 | 株式会社フォーカスチャネル監査役就任 |
| 2022年２月 | 株式会社ネットテン(現ニューラルマーケティング株式会社)監査役就任(現任) |
(注４)
―
監査役
若松 俊樹
1977年９月19日
| 2005年10月 | 第二東京弁護士会登録 |
| 2005年10月 | 佐藤総合法律事務所入所 |
| 2011年６月 | 株式会社イワキ監査役就任 |
| 2016年６月 | 株式会社Orchestra Holdings取締役就任（現任） |
| 2018年８月 | 株式会社Voicy取締役就任（現任） |
| 2018年９月 | エンゲート株式会社監査役就任（現任） |
| 2019年３月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2019年10月 | Saltus法律事務所開業（現任） |
| 2021年４月 | ベステラ株式会社取締役就任（現任） |
| 2021年７月 | 株式会社ハロネット(現株式会社SFIDA X取締役就任（現任） |
(注４)
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
監査役
白井 元
1986年５月10日
| 2009年４月 | あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所 |
| 2011年10月 | フロンティア・マネジメント株式会社入社 |
| 2013年６月 | 有限責任監査法人トーマツ入所 |
| 2019年６月 | 株式会社グリンティー 代表取締役就任（現任） |
| 2019年６月 | 株式会社クリュートメディカルシステムズ 監査役就任（現任） |
| 2020年１月 | 株式会社CambrianRobotics（現株式会社obniz） 監査役就任（現任） |
| 2020年３月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2020年６月 | 株式会社トヨコ― 取締役就任（現任） |
| 2021年１月 | 監査法人ＦＲＩＱ パートナー就任（現任） |
(注４)
―
計
8,867,400
(注) １．取締役山岸洋一、蓮見麻衣子は、社外取締役であります。
２．監査役竹村実穂、若松俊樹、白井元は、社外監査役であります。
３．2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年４月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式数を含んでおります。
６．各役員の所有株式数は、2022年12月31日時点の状況を記載しております。
７．当社は、経営体制の強化を図るため、業務執行の責任者として執行役員を選任しております。なお、本書提出日現在の執行役員は８名で、社長執行役員 重松路威、CFO執行役員 種良典、常務執行役員 山本正晃、常務執行役員 岩切翼、常務執行役員CTO 見上敬洋、執行役員 古田裕介、執行役員 一言太郎、執行役員 金井健一郎であります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外取締役の山岸洋一氏、蓮見麻衣子氏、社外監査役の竹村実穂氏、若松俊樹氏、白井元氏は当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
社外取締役の山岸洋一氏は、長年にわたる証券会社での豊富な経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。それらをもとに、当社の経営全般に対して意見や提言を行うとともに、独立かつ客観的な経営の監督をすることによって、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化が期待されます。
社外取締役の蓮見麻衣子氏は、スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得するなど会社経営に関する豊富な知識を有しており、またファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識を有しています。それらをもとに、当社の経営全般に対して意見や提言を行うとともに、独立かつ客観的な経営の監督をすることによって、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化が期待されます。
社外監査役の竹村実穂氏は、監査法人での監査経験及び事業会社での監査役の経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。それらをもとに、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しており、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することによって、客観的かつ中立の立場で監査を行っていただけるものと判断して選任しております。
社外監査役の若松俊樹氏は、弁護士事務所での豊富な経験及び事業会社での監査役の経験があり、また、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しています。それらをもとに、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しており、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することによって、客観的かつ中立の立場で監査を行っていただけるものと判断して選任しております。
社外監査役の白井元氏は、監査法人での監査経験及びコンサルティング会社での経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。それらをもとに、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しており、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することによって、客観的かつ中立の立場で監査を行っていただけるものと判断して選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会への出席時に監査役監査及び内部監査並びに会計監査の監査報告を受けるとともに、必要に応じて監査役及び内部監査実施者並びに会計監査人と意見交換を行い、連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会の出席時等に内部統制部門である財務管理本部の担当取締役から職務執行状況の報告を受けております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。常勤監査役竹村実穂氏及び監査役白井元氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役若松俊樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を実施し、各監査役は監査役会において重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換の実施、取締役会への出席、取締役等との面談等を実施することにより、取締役の職務執行の監査を行っております。また、内部監査及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。
監査役会は、毎月１回の定例の監査役会と適宜臨時の監査役会を開催しており、最近事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席回数は以下のとおりであります。なお、監査役会の平均所要時間は約30分であります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 竹村 実穂 | 15回 | 15回 |
| 若松 俊樹 | 15回 | 15回 |
| 白井 元 | 15回 | 15回 |
監査役会における主要な検討事項は、監査計画の策定、取締役会議案の事前審議、常勤監査役の職務執行状況報告、会計監査人の評価、会計監査人の報酬への同意、監査報告書の作成等であります。
常勤監査役は、取締役及び執行役員から週次で事業の進捗等の重要事項の報告を受けており、四半期ごとに開催されるリスク管理・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、内部監査担当者との定例会議への出席、重要会議の議事録、重要な決裁書類や契約書、会計帳簿等の閲覧といった日常監査業務を実施し、毎月の定例の監査役会で職務執行状況を報告しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、社外の専門家に内部監査業務を委託しており、委託先における内部監査実施担当者は２名であります。財務管理本部長が内部監査窓口となり、定期的に打ち合わせを行い、内部監査計画の策定から内部監査の実施、結果報告に関して、内容やスケジュールの確認、直近の当社の状況についての説明等を行っております。
内部監査は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象に年１回以上実施し、監査結果は代表取締役社長に報告しております。また、監査役及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ 継続監査期間
５年
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 裕之
指定有限責任社員 業務執行社員 朝岡 まゆ美
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他12名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し会計監査人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 31,000 | 2,000 | 50,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 31,000 | 2,000 | 50,000 | ― |
（注）最近連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度
該当事項はありません。
最近連結会計年度
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、最近連結会計年度の前連結会計年度の職務執行状況、最近連結会計年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 取締役の報酬について
取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち２名は社外取締役）であります。また、2020年３月27日開催の取締役会において各取締役の報酬額の決定については代表取締役社長である重松路威に一任することとしております。なお、各取締役の報酬額は、各取締役の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。
当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう企業価値向上に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等は、役割、職務、職位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬として、基本報酬及び担当事業の業績を踏まえた役員賞与及び非金銭報酬等を支払うこととします。
２．基本報酬(金銭報酬等)に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とします。報酬額は、一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、役位、職責に応じて、従業員に対して支給される給与の額を考慮しながら決定するものとします。
３． 役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬等）並びに非金銭報酬等に係る業績指標の内容及び報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の役員賞与は現金報酬とし、総額案を算定した後に各取締役への配分案を算定します。賞与総額案については、特に売上高や営業利益などの経営指標や一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、総合的に勘案したうえで算定します。各取締役への配分の決定方針及び支給時期は、業績や各取締役の企業価値向上に向けた貢献等を総合的に勘案して決定するものとします。
非金銭報酬等は譲渡制限付株式又は各種ストック・オプションとし、総額案を算定した後に各取締役への配分案を算定します。非金銭報酬総額案については、特に売上高や営業利益などの経営指標や一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、総合的に勘案したうえで算定します。各取締役へ支給する非金銭報酬等の算定方法の決定方針及び支給時期、条件の決定に関する方針は、業績や各取締役の企業価値向上に向けた貢献等を総合的に勘案して決定するものとします。
４． 金銭報酬等の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等は、基本報酬及び役員賞与、非金銭報酬で構成され、役員賞与及び非金銭報酬の割合は取締役会の助言のもと、企業価値向上に資する形で支給時に決定します。なお、役員賞与、非金銭報酬については支給しないこともあります。
５． 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに役員賞与の額、非金銭報酬等の算定方法及び条件、各報酬の割合、支給時期の決定とします。取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役に助言し、上記の委任を受けた代表取締役は、当該助言に従って上記の決定を行わなければならないこととします。
(2) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長執行役員重松路威が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに役員賞与の額、非金銭報酬等の算定方法及び条件、各報酬の割合、支給時期の決定とし、取締役会は当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう助言を行いました。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門、業績や会社運営への貢献等について評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適していると判断したためであります。
(3) 最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は代表取締役社長執行役員重松路威に対して取締役の個人別の報酬等を決定する権限が適切に行使されるよう助言を行っており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されること及び報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(4) 監査役の報酬について
監査役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち３名は社外監査役）であります。各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
74,933 | 74,933 | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 23,400 | 23,400 | ― | ― | 5 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、連結会計年度に係る監査報告書は、2023年８月10日提出の訂正有価証券報告書に添付されたものによっております。これは、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しており、訂正後の連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けているものです。また、事業年度に係る監査報告書は、2023年３月29日提出の有価証券報告書に添付されたものによっております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。なお、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期レビュー報告書は、2023年11月10日提出の四半期報告書に添付されたものによっております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、外部の団体等が主催するセミナーへの参加及び会計専門誌等の定期購読をしております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,425,990 | 1,112,907 | |||||||||
| 受取手形 | - | 1,600 | |||||||||
| 売掛金 | 190,536 | 533,946 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※1 120,965 | ※1 290,114 | |||||||||
| その他 | 21,179 | 91,922 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,758,671 | 2,030,490 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 38,653 | 36,994 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 209,400 | 141,475 | |||||||||
| 車両運搬具 | - | 2,126 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △36,102 | △91,858 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 211,951 | 88,737 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 130,360 | 5,981 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 8,202 | - | |||||||||
| 顧客関連資産 | - | 211,038 | |||||||||
| のれん | 228,599 | 1,151,331 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 367,162 | 1,368,351 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | - | 167,059 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 82,015 | 146,896 | |||||||||
| その他 | - | 1,822 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 82,015 | 315,777 | |||||||||
| 固定資産合計 | 661,128 | 1,772,866 | |||||||||
| 資産合計 | 2,419,800 | 3,803,357 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 17,901 | 64,842 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | - | 34,000 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 850,000 | ※2 700,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,420 | 454,988 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,382 | 3,188 | |||||||||
| 契約負債 | - | 39,918 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 8,065 | |||||||||
| その他 | 115,382 | 311,004 | |||||||||
| 流動負債合計 | 989,086 | 1,616,007 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | - | 66,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 107,980 | 1,599,192 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 34,919 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | - | 54,795 | |||||||||
| 固定負債合計 | 107,980 | 1,754,906 | |||||||||
| 負債合計 | 1,097,066 | 3,370,914 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 64,546 | 79,106 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,408,723 | 1,423,283 | |||||||||
| 利益剰余金 | △163,388 | △1,081,032 | |||||||||
| 自己株式 | △441 | △495 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,309,439 | 420,861 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 1,673 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | - | 1,673 | |||||||||
| 新株予約権 | 13,294 | 9,907 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 0 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,322,734 | 432,443 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,419,800 | 3,803,357 |
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【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 979,548 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 349,696 | |||||||||
| 棚卸資産 | 349,918 | |||||||||
| その他 | 90,351 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,769,515 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 73,412 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 1,073,421 | |||||||||
| その他 | 197,622 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,271,043 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 157,215 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 136,895 | |||||||||
| その他 | 72,691 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 366,801 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,711,257 | |||||||||
| 資産合計 | 3,480,773 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 67,355 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 34,000 | |||||||||
| 短期借入金 | 700,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 454,988 | |||||||||
| その他 | 295,131 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,551,475 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 社債 | 39,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,314,381 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 57,459 | |||||||||
| その他 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,410,840 | |||||||||
| 負債合計 | 2,962,315 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2023年９月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 418,610 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,762,787 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,682,845 | |||||||||
| 自己株式 | △528 | |||||||||
| 株主資本合計 | 498,023 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 131 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 131 | |||||||||
| 新株予約権 | 14,946 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,357 | |||||||||
| 純資産合計 | 518,458 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,480,773 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,010,186 | ※1 2,878,743 | |||||||||
| 売上原価 | 222,621 | ※2 1,029,077 | |||||||||
| 売上総利益 | 787,565 | 1,849,665 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3,※4 767,383 | ※3,※4 2,161,629 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 20,181 | △311,963 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 62 | |||||||||
| 受取配当金 | - | 377 | |||||||||
| 為替差益 | 0 | 3,282 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | - | 18,267 | |||||||||
| 違約金収入 | - | 3,337 | |||||||||
| その他 | 941 | 5,525 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 955 | 30,854 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,526 | 23,086 | |||||||||
| 資金調達費用 | - | 3,250 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 1,961 | - | |||||||||
| その他 | - | 378 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,487 | 26,715 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 13,650 | △307,824 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | ※5 8,220 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 8,220 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | ※6 664,741 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 664,741 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 13,650 | △964,346 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,382 | 80,144 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △135,307 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,382 | △55,163 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 11,267 | △909,182 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 11,267 | △909,182 |
0205025_honbun_si16805003512.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 11,267 | △909,182 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 1,673 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | - | ※ 1,673 | |||||||||
| 包括利益 | 11,267 | △907,509 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 11,267 | △907,509 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
0205030_honbun_si16805003512.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,194,046 | |||||||||
| 売上原価 | 768,639 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,425,406 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,049,820 | |||||||||
| 営業損失（△） | △624,414 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 32 | |||||||||
| 受取配当金 | 1 | |||||||||
| 為替差益 | 2,857 | |||||||||
| 受取保険金 | 1,271 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | - | |||||||||
| 違約金収入 | 600 | |||||||||
| その他 | 656 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,419 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 17,768 | |||||||||
| 資金調達費用 | - | |||||||||
| 株式交付費 | 8,118 | |||||||||
| その他 | 41 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 25,928 | |||||||||
| 経常損失（△） | △644,922 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | 909 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 3,586 | |||||||||
| 特別利益合計 | 4,495 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産売却損 | 1,348 | |||||||||
| 減損損失 | ※1 63,969 | |||||||||
| 特別損失合計 | 65,317 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △705,744 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,152 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △104,507 | |||||||||
| 法人税等合計 | △101,355 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △604,389 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,576 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △601,812 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △604,389 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,673 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 176 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,497 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △605,886 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △603,355 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △2,531 |
0205040_honbun_si16805003512.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 18,547 | 1,362,723 | △174,656 | △156 | 1,206,458 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | - | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 18,547 | 1,362,723 | △174,656 | △156 | 1,206,458 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 45,999 | 45,999 | 91,999 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,267 | 11,267 | |||
| 自己株式の取得 | △285 | △285 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 45,999 | 45,999 | 11,267 | △285 | 102,981 |
| 当期末残高 | 64,546 | 1,408,723 | △163,388 | △441 | 1,309,439 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | - | - | - | - | 1,206,458 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | - | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | - | - | - | - | 1,206,458 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 91,999 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,267 | ||||
| 自己株式の取得 | △285 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | 13,294 | - | 13,294 |
| 当期変動額合計 | - | - | 13,294 | - | 116,275 |
| 当期末残高 | - | - | 13,294 | - | 1,322,734 |
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 64,546 | 1,408,723 | △163,388 | △441 | 1,309,439 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △8,461 | △8,461 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 64,546 | 1,408,723 | △171,850 | △441 | 1,300,978 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 14,559 | 14,559 | 29,119 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △909,182 | △909,182 | |||
| 自己株式の取得 | △53 | △53 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 14,559 | 14,559 | △909,182 | △53 | △880,116 |
| 当期末残高 | 79,106 | 1,423,283 | △1,081,032 | △495 | 420,861 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | - | - | 13,294 | - | 1,322,734 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △8,461 | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | - | - | 13,294 | - | 1,314,272 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 29,119 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △909,182 | ||||
| 自己株式の取得 | △53 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,673 | 1,673 | △3,386 | 0 | △1,712 |
| 当期変動額合計 | 1,673 | 1,673 | △3,386 | 0 | △881,829 |
| 当期末残高 | 1,673 | 1,673 | 9,907 | 0 | 432,443 |
0205050_honbun_si16805003512.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 13,650 | △964,346 | |||||||||
| 減価償却費 | 85,507 | 163,962 | |||||||||
| 減損損失 | - | 664,741 | |||||||||
| のれん償却額 | 5,575 | 126,235 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △14 | △440 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | - | △18,267 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | - | △3,290 | |||||||||
| 支払利息 | 5,526 | 23,086 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 1,961 | - | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | - | △8,220 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 6,546 | △293,037 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △81,562 | 34,037 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △49,268 | 9,183 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | - | 1,695 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | - | 5,287 | |||||||||
| その他 | 18,478 | 74,565 | |||||||||
| 小計 | 6,399 | △184,807 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 14 | 440 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,254 | △23,788 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △948 | △110,087 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △788 | △318,242 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の売却による収入 | - | 4,360 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △158,228 | △137,122 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △96,636 | △233 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △227,580 | ※2 △251,253 | |||||||||
| 子会社株式の条件付取得対価の支払額 | - | △150,000 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | - | △1,241 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | - | 1,359 | |||||||||
| 投資不動産の売却による収入 | - | 102,165 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △12,140 | △41,082 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | - | 725 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | - | 206,315 | |||||||||
| その他 | - | 3,049 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △494,585 | △262,957 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 400,000 | △150,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 700,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,420 | △368,771 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | - | △34,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 91,999 | 29,119 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 8,259 | - | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | - | △10,220 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △285 | △53 | |||||||||
| その他 | - | △3,250 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 496,553 | 162,824 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | 467 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,178 | △417,908 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,424,812 | 1,425,990 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,425,990 | ※1 1,008,082 |
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
3社
主要な連結子会社の名称
ニューラルマーケティング株式会社
ニューラルエンジニアリング株式会社
Neural Group (Thailand) Co., Ltd.
当連結会計年度において、新たに株式を取得し子会社となった株式会社ネットテンを連結の範囲に含めております。また、株式会社ネットテンは、同じく当社の連結子会社である株式会社フォーカスチャネルを吸収合併しております。なお、株式会社ネットテンは、商号をニューラルマーケティング株式会社に変更しております。
当連結会計年度において、Neural Group (Thailand) Co., Ltd.は新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 #### (2) 非連結子会社の名称等
該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち「Neural Group (Thailand) Co., Ltd.」の決算日は、９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、10月１日から連結決算日12月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
投資事業組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）
組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げにより算定）
仕掛品
個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げにより算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 ６～19年
工具、器具及び備品 ３～15年
車両運搬具 ２～４年
② 無形固定資産（のれんを除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ３～５年
顧客関連資産（顧客関係） 10年
顧客関連資産（受注残） 0.5年
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する時点)は以下のとおりであります。
デジパーク、デジフロー及びデジルックサービス等におけるハードウエア販売や設置工事については、顧客による検収で履行義務が充足されると判断し、検収完了時点で収益を認識しております。
ライセンスフィーや運用・保守等の定額サービスの提供については、契約義務を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。
受注制作のソフトウエアについて、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、進捗度に応じて一定期間にわたり収益を認識する方法により収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い顧客との契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しています。
(6) 重要な繰延資産の処理方法
① 新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。
(7）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の及ぶ期間(12年)にわたり定額法で償却しております。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
１．ニューラルマーケティング株式会社に係る顧客関連資産及びのれんの評価
(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客関連資産 | 211,038 |
| のれん | 1,151,331 |
(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っています。ニューラルマーケティング株式会社に係る顧客関連資産及びのれんについて、取得原価のうちこれらに配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候が存在すると判断しましたが、これらの資産に関連する事業から生じる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、当連結会計年度において減損損失の認識をしておりません。
割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画において、特に重要な構成要素は、デジタルLEDサイネージの販売見積り額です。この販売見積り額は、主として営業人員数増加や、それに伴う受注件数の拡大といった重要な仮定に基づいて策定しております。
これらの割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた重要な仮定は合理的であると判断しておりますが、将来の不確実な状況変化により、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表における、顧客関連資産及びのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、AIエンジニアリング事業の一部の取引について、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、進捗度に応じて一定期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。ただし、契約期間がごく短い取引については、完全に履行義務を充足した時点で収益認識を行っております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、全ての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。
この結果、当連結会計年度の売上高は8,461千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ8,461千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は8,461千円減少しております。１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当連結会計年度に係る連結財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年7月4日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載していません。 ##### (表示方法の変更)
連結貸借対照表
前連結会計年度において「商品」として表示していた棚卸資産（前連結会計年度120,965千円）について、当連結会計年度においてニューラルマーケティング株式会社を連結子会社として新たに「仕掛品」としての棚卸資産が発生したため、当連結会計年度では「商品」277,050千円及び「仕掛品」13,063千円を「棚卸資産」290,114千円として表示しております。
連結損益計算書
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた941千円は、「為替差益」0千円、「その他」941千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|||
| 商品 | 120,965 | 千円 | 277,050 | 千円 |
| 仕掛品 | － | 千円 | 13,063 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 600,000 | 千円 | 700,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 600,000 | 千円 | 700,000 | 千円 |
| 差引額 | － | 千円 | － | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれており
ます。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| ― | 千円 | 78,264 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 105,860 | 千円 | 183,059 | 千円 |
| 給料及び手当 | 152,520 | 千円 | 573,127 | 千円 |
| 退職給付費用 | ― | 千円 | 7,465 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | ― | 千円 | 7,889 | 千円 |
| 研究開発費 | 176,766 | 千円 | 259,082 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 一般管理費 | 176,766 | 千円 | 259,082 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 投資不動産 | ― | 千円 | 8,220 | 千円 |
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 東京都千代田区 | マンションサイネージ広告事業用資産 | のれん、工具、器具及び備品、その他 | 560,881千円 |
| 東京都千代田区 | デジソリューション事業用資産 | 工具、器具及び備品、ソフトウエア | 39,781千円 |
| 東京都千代田区 | 遊休資産 | 工具、器具及び備品 | 64,078千円 |
| 合計 | 664,741千円 |
（マンションサイネージ広告事業用資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
当社によるフォーカスチャネル社の取得時点での事業計画では、マンションサイネージ広告事業から生じる超過収益力として、のれんを計上しておりました。その後、グループ全体の効率的な経営資源の配分を考える中、シナジー創出を加速するため、2022年８月１日を効力発生日とするネットテン社によるフォーカスチャネル社の吸収合併を行い、事業統合を実施致しました。
その結果、フォーカスチャネル社の取得時の事業計画を見直したため、減損損失を560,881千円計上しております。
（２）資産のグルーピングの方法
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。なお、のれんについては、のれんを含む会社単位の区分に基づき行っています。
（３）回収可能価額の算定方法等
のれん等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失（560,881千円）として計上しております。なお、のれん等の回収可能価額はフォーカスチャネル社のマンションサイネージ広告事業のみを源泉とする当初事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
（デジソリューション事業用資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
フィーベースからユニットベースへの転換を進めていく中、一時的に収益性が低下した固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損の兆候が認められたことから、当該資産の将来の回収可能性を検討した結果、当該ソフトウエア資産及び有形固定資産について、減損処理を行い、特別損失を39,781千円計上することといたしました。
（２）資産のグルーピングの方法
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。
（３）回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失(39,781千円)として計上しております。なお、回収可能価額は事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
（遊休資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
フィーベースからユニットベースへ活動をシフトしてきた結果、当該資産については今後の使用が見込まれなくなったことから正味売却価額を零とし、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（２）資産のグルーピングの方法
遊休資産については、個別に独立した単位としてグルーピングしております。
（３）回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | － | 千円 | 2,554 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 税効果調整前 | － | 千円 | 2,554 | 千円 |
| 税効果額 | － | 千円 | △881 | 千円 |
| その他有価証券評価差額金 | － | 千円 | 1,673 | 千円 |
| その他の包括利益合計 | － | 千円 | 1,673 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 14,013,200 | 283,000 | ― | 14,296,200 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の主な内容は次のとおりであります。
新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 283,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 32 | 54 | ― | 86 |
（変動事由の概要）
普通株式の自己株式の株式数の増加54株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 (親会社) |
第11回新株予約権（2021年12月６日発行） | 普通株式 | ― | 1,570,000 | ― | 1,570,000 | 10,220 |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 3,073 | |
| 合計 | ― | 1,570,000 | ― | 1,570,000 | 13,294 |
（注）１.当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２.第11回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,425,990 | 千円 | 1,112,907 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 千円 | △104,825 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,425,990 | 千円 | 1,008,082 | 千円 |
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
株式を取得したことにより新たにフォーカスチャネル社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにフォーカスチャネル社の取得価額とフォーカスチャネル社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 27,554 | 千円 |
| 固定資産 | 10,082 | 千円 |
| のれん | 234,175 | 千円 |
| 流動負債 | △21,812 | 千円 |
| 取得価額 | 250,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △22,419 | 千円 |
| 差引:取得のための支出 | 227,580 | 千円 |
(注)条件付取得対価は現時点では確定しておらず、取得の対価に含めておりません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
株式を取得したことにより新たにネットテン社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにネットテン社の取得価額とネットテン社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 2,663,146 | 千円 |
| 固定資産 | 800,991 | 千円 |
| のれん | 1,246,553 | 千円 |
| 流動負債 | △246,287 | 千円 |
| 固定負債 | △1,964,405 | 千円 |
| 取得価額 | 2,500,000 | 千円 |
| 取得価額に含まれる条件付取得対価 | △100,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △2,148,746 | 千円 |
| 差引:取得のための支出 | 251,253 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業活動に必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は普通預金としており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであります。
投資有価証券は、投資事業有限責任組合出資金及び業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は全て１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運転資金及び設備投資並びにM&Aに必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理・債権管理規程に従い、営業債権について、財務管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況や時価等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、財務管理本部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち31.2％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2021年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,425,990 | 1,425,990 | ― |
| (2) 売掛金 | 190,536 | 190,536 | ― |
| (3) 敷金及び保証金（※） | 67,609 | 65,155 | △2,453 |
| 資産計 | 1,684,136 | 1,681,682 | △2,453 |
| (1) 買掛金 | 17,901 | 17,901 | ― |
| (2) 短期借入金 | ※2 850,000 | ※2 850,000 | ― |
| (3) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む) | 111,400 | 104,103 | △7,296 |
| 負債計 | 979,301 | 972,004 | △7,296 |
(※) 連結貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額14,405千円であります。
当連結会計年度(2022年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 売掛金 | 533,946 | 533,946 | ― |
| (2) 投資有価証券(＊３) | 9,844 | 9,844 | ― |
| (3) 敷金及び保証金(＊２) | 121,122 | 110,589 | △10,532 |
| 資産計 | 664,912 | 654,379 | △10,532 |
| (1) 買掛金 | 64,842 | 64,842 | ― |
| (2) 短期借入金 | 700,000 | 700,000 | ― |
| (3) 社債（１年内償還予定の社債を含む） | 100,000 | 99,383 | △616 |
| (4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 2,054,180 | 2,046,670 | △7,509 |
| 負債計 | 2,919,022 | 2,910,896 | △8,125 |
(＊１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(＊２)連結貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額25,774千円であります。
(＊３)市場価格のない株式等は、「(２)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表額は以下の通りであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
| 組合出資金 | 157,215 |
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2021年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,425,990 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 190,536 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | ― | ― | 67,609 |
| 合計 | 1,616,527 | ― | ― | 67,609 |
当連結会計年度(2022年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,112,907 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 533,946 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | 4,180 | 5,183 | 8,113 | 103,643 |
| 合計 | 1,651,033 | 5,183 | 8,113 | 103,643 |
(注２) 短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2021年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 850,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 3,420 | 3,420 | 103,420 | 1,140 | ― | ― |
| 合計 | 853,420 | 3,420 | 103,420 | 1,140 | ― | ― |
当連結会計年度(2022年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 700,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社債 | 34,000 | 36,000 | 20,000 | 10,000 | ― | ― |
| 長期借入金 | 454,988 | 545,988 | 381,471 | 328,302 | 230,469 | 112,962 |
| 合計 | 1,188,988 | 581,988 | 401,471 | 338,302 | 230,469 | 112,962 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 9,844 | － | － | 9,844 |
| 資産計 | 9,844 | － | － | 9,844 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年12月31日）
売掛金及び買掛金並びに短期借入金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 110,589 | － | 110,589 |
| 資産計 | － | 110,589 | － | 110,589 |
| 社債（１年内償還予定の社債を含む） | － | 99,383 | － | 99,383 |
| 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む) | － | 2,046,670 | － | 2,046,670 |
| 負債計 | － | 2,146,054 | － | 2,146,054 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価の算定は、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債(１年内償還予定の社債を含む)
社債の時価は、元利金の合計額と、同様の社債発行を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
これらの時価は、元利金の合計額と、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
当連結会計年度(2022年12月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 9,844 | 7,289 | 2,554 |
| 小計 | 9,844 | 7,289 | 2,554 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 合計 | 9,844 | 7,289 | 2,554 |
（※）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（連結貸借対照表計上額157,215千円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度では、退職給付として、勤務期間に基づいた一時金を支給します。
なお、退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | －千円 | －千円 |
| 新規連結による増加額 | －千円 | 49,508千円 |
| 退職給付費用 | －千円 | 8,111千円 |
| 退職給付の支払額 | －千円 | 2,823千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | －千円 | 54,795千円 |
(2）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 －千円 当連結会計年度 8,111千円 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
3,073 | 千円 | 6,833 | 千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年７月27日 | 2019年２月27日 | 2019年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ２名 |
当社アドバイザリー契約締結先 １社 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 311,000株 | 普通株式 94,000株 | 普通株式 67,000株 |
| 付与日 | 2018年７月27日 | 2019年２月27日 | 2019年３月27日 |
| 権利確定条件 | 「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載しております。 | ||
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2020年７月28日～ 2028年７月27日 |
2019年２月27日～ 2029年２月26日 |
2021年３月28日～ 2029年３月27日 |
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年５月15日 | 2019年９月18日 | 2020年４月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ５名 | 当社取締役 ２名 当社監査役 １名 当社従業員 14名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 17名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 52,000株 | 普通株式 238,000株 | 普通株式 233,500株 |
| 付与日 | 2019年５月15日 | 2019年９月18日 | 2020年４月27日 |
| 権利確定条件 | 「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載しております。 | ||
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2021年５月16日～ 2029年５月15日 |
2021年９月19日～ 2029年９月18日 |
2022年４月28日～ 2030年４月27日 |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年３月19日 | 2021年９月17日 | 2022年４月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ５名 | 当社従業員 ６名 | 当社従業員 ９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 4,800株 | 普通株式 4,900株 | 普通株式 15,000株 |
| 付与日 | 2021年４月５日 | 2021年10月４日 | 2022年５月２日 |
| 権利確定条件 | 「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載しております。 | ||
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2023年４月６日～ 2031年３月19日 |
2023年10月５日～ 2031年９月17日 |
2024年５月３日～ 2032年４月15日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2020年４月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年７月27日 | 2019年２月27日 | 2019年３月27日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 102,000 | 54,000 | 44,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 95,000 | ― | 22,000 |
| 失効 | 7,000 | ― | 22,000 |
| 未行使残 | ― | 54,000 | ― |
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年５月15日 | 2019年９月18日 | 2020年４月27日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | 213,500 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 213,500 |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 35,000 | 181,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 213,500 |
| 権利行使 | 3,000 | 22,000 | 999 |
| 失効 | ― | 9,000 | 39,000 |
| 未行使残 | 32,000 | 150,000 | 173,501 |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2021年３月19日 | 2021年９月17日 | 2022年４月15日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 4,800 | 4,900 | ― |
| 付与 | ― | ― | 15,000 |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 4,800 | 4,900 | 15,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年７月27日 | 2019年２月27日 | 2019年３月27日 |
| 権利行使価格(円) | 44 | 501 | 501 |
| 行使時平均株価(円) | 1,526 | ― | 1,642 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年５月15日 | 2019年９月18日 | 2020年４月27日 |
| 権利行使価格(円) | 501 | 501 | 1,394 |
| 行使時平均株価(円) | 1,324 | 1,350 | 1,077 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年３月19日 | 2021年９月17日 | 2022年４月15日 |
| 権利行使価格(円) | 5,970 | 2,938 | 1,275 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 2,294 | 1,067 | 499 |
(注) 2020年４月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（1） 第１回新株予約権から第８回新株予約権
ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ＤＣＦ法です。
（2） 第９回新株予約権、第10回新株予約権及び第12回新株予約権
当連結会計年度に付与された第9回新株予約権、第10回新株予約権及び第12回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価方法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （ストック・オプション） |
第12回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| 株価変動性 | 43％ | 42％ | 41％ |
| 予想残存期間 | 6.0年 | 6.0年 | 6.0年 |
| 予想配当 | －円/株 | －円/株 | －円/株 |
| 無リスク利子率 | 0.0％ | -0.1％ | -0.1％ |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 108,324千円
（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 186,716千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 減価償却超過額（減損損失を含む） | 2,638 | 千円 | 92,358 | 千円 | |
| 商品評価損 | － | 〃 | 26,711 | 〃 | |
| 退職給付に係る負債 | － | 〃 | 18,904 | 〃 | |
| 賞与引当金 | － | 〃 | 3,237 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金(注２) | 44,654 | 〃 | 107,953 | 〃 | |
| その他 | 2,587 | 〃 | 7,911 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 49,879 | 千円 | 257,076 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注２) |
△44,654 | 〃 | △51,171 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△5,225 | 〃 | △117,539 | 〃 | |
| 評価性引当額小計(注１) | △49,879 | 〃 | △168,711 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | 88,364 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 千円 | 881 | 千円 | |
| 顧客関連資産 | － | 〃 | 72,808 | 〃 | |
| 組合出資金 | － | 〃 | 49,593 | 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | － | 千円 | 123,283 | 千円 | |
| 繰延税金負債純額 | － | 千円 | 34,919 | 千円 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「減価償却超過額（減損損失を含む）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の繰延税金資産の「その他」5,225千円は、「減価償却超過額（減損損失を含む）」2,638千円、「その他」2,587千円として組み替えております。
(注)１．評価性引当額が118,832千円増加しております。この増加の主な内容は、減価償却超過額に関する評価性引当
額（減損損失を含む）を89,720千円、商品評価損に関する評価性引当額を26,711千円認識したこと等に伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2021年12月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 44,654 | 44,654千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △44,654 | △44,654 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2022年12月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(b) | － | － | － | － | － | 107,953 | 107,953千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △51,171 | △51,171 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 56,782 | 56,782 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金107,953千円(法定実効税率を乗じた額)については、繰延税金資産56,782千円を計上しております。当該繰延税金資産56,782千円は、連結子会社ニューラルマーケティング社における税務上の繰越欠損金の残高について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 33.6 | ％ | － | ％ | |
| （調整） | |||||
| 住民税均等割 | 17.5 | － | |||
| 子会社株式取得関連費用 | 41.8 | － | |||
| のれん償却額 | 13.7 | － | |||
| 評価性引当額の増減 | △88.3 | － | |||
| その他 | △0.8 | － | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 17.5 | － |
(注) 当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しています。 ###### (企業結合等関係)
(取得による企業結合)
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社ネットテン（2022年９月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更）
事業の内容 デジタルLEDサイネージ販売、ホームページ制作
②企業結合を行った主な理由
当社は、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションに、眼をもったAIカメラを街なかに拡げることで、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。
当社は、2019年よりサイネージ広告サービスを開始するとともに、地方自治体や不動産デベロッパー、商業施設向けにサイネージ機器を活用した人流解析や防犯・防災ソリューションの提供も進めております。株式会社ネットテンは、小売店や飲食店、官公庁向けに屋外向け電子看板(フルカラービジョン)の設置販売を行っています。ビルの壁面に設置する大型電子看板から置き看板型の小型電子看板まで設置場所に合わせ、さまざまな大きさ・形態の電子看板を販売しております。全国に９か所の営業拠点を構え、これまでに約7,000社に対し、10,000台以上の電子看板を販売設置した実績を有しています。
当社は、株式会社ネットテンをグループに迎え、全国にある株式会社ネットテンの強力な営業網と多様なサイネージの設置ノウハウ、設置メンテナンス体制を活用し、AIを搭載した屋外電子看板やAIサイネージを普及・運用する体制を拡充するため、2022年２月21日付の取締役会決議により、株式会社ネットテンの全株式を取得することによる子会社化を決定し、2022年２月21日に同社を完全子会社化いたしました。
③企業結合日
2022年２月21日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ネットテン
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
（２）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年２月21日から2022年12月31日までの業績を含めております。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,500,000千円
取得原価 2,500,000千円
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 17,734千円
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,663,146千円
固定資産 800,991千円
資産合計 3,464,138千円
流動負債 246,287千円
固定負債 1,964,405千円
負債合計 2,210,692千円
（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,246,553千円
②発生要因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
（７）のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間
| 種類 | 金額 | 償却期間 | 償却方法 | |
| 顧客関連資産（顧客関係） | 232,336千円 | 10 | 年 | 均等償却 |
| 顧客関連資産（受注残） | 51,096千円 | 0.5 | 年 | 均等償却 |
（８）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 203,190千円
営業利益 12,594千円
※概算額の算定方法
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（企業結合に係る条件付取得対価の会計処理）
2021年11月に行われた当社による株式会社フォーカスチャネルの取得について、当連結会計年度において条件付取得対価の支払が確定したことにより、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみなし追加的にのれんを認識しました。
なお、当該のれんについては当連結会計年度において全額を減損処理しております。
また、株式会社フォーカスチャネルは、2022年８月１日を効力発生日とする株式会社ネットテン（2022年９月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更）を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
| １． | 追加的に認識した取得原価（のれん認識額） | 150,000千円 |
| ２． | 追加的に認識したのれんの償却額 | 14,285千円 |
| ３． | 償却方法及び償却期間 | ７年間にわたる均等償却 |
当社は、オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループはAIエンジニアリング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下のとおりです。
なお、当社グループは第２四半期連結会計期間より既存事業のさらなる成長と新規事業の拡大を目指し、当社グループのサービスラインの見直しを行ったため、「AIメディアサービス」を「デジソリューションサービス」へ統合致しました。これは、株式会社フォーカスチャネルと株式会社ネットテン(2022年９月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)の経営統合により、AIメディアサービスドメインがデジソリューションサービスドメインに統合したことに伴い、今後の事業の方向性を見据え、事業実態に即して変更するものであります。
| 当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||
| デジソリューションサービス | 2,467,765 | 千円 |
| ライフスタイルサービス | 407,576 | 千円 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,875,342 | 千円 |
| その他収益 | 3,401 | 千円 |
| 外部顧客への売上高 | 2,878,743 | 千円 |
２．収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当該連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度（千円） | |
| 期首残高 | 638 |
| 期末残高 | 39,918 |
契約負債は主に、当社が受領した前受金のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。なお、当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。また、当連結会計年度において、過去期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ソフトバンク株式会社 | 472,930 | AIエンジニアリング事業 |
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループの事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 周 涵 | － | － | 当社取締役 | (被所有） 直接0.9％ |
― | ストック・オプションの行使 | 11,523 | － | － |
(注)2019年３月27日開催の株主総会決議に基づき付与された第４回新株予約権のうち、当連結会計年度における新株予約権の行使について記載をしております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 周 涵 | － | － | 当社元取締役 | (被所有） 直接0.2％ |
― | ストック・オプションの行使 | 11,523 | － | － |
(注) １．2019年３月27日株主総会の決議に基づき付与された第４回新株予約権及び第７回新株予約権のうち、当連結会計年度における新株予約権の行使について記載をしております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
２.当社元取締役周涵氏は2022年８月10日付で辞任しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 91.59 | 円 | 29.26 | 円 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | 0.79 | 円 | △63.32 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
0.76 | 円 | ― | 円 |
(注) １ 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 「会計方針の変更」に記載の通り、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が０円58銭減少し、１株当たり当期純損失が０円58銭減少しております。
３ １株当たり当期純利益又は１株当たり純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | 11,267 | △909,182 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△） (千円) |
11,267 | △909,182 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,185,227 | 14,357,529 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 625,694 | ― |
| (うち新株予約権)(株) | (625,694) | ( ― ) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
４ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |
当連結会計年度 (2022年12月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,322,734 | 432,443 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 13,294 | 9,908 |
| (うち新株予約権)(千円) | (13,294) | (9,907) |
| (うち非支配株主持分)(千円） | ( ― ) | ( 0) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,309,439 | 422,534 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 14,296,114 | 14,439,080 |
該当事項はありません。
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第３四半期連結会計期間において、Neural Solution (Thailand) Co., Ltd.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
(当座貸越契約)
当社グループでは、資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
|
| 当座貸越極度額 | 700,000千円 |
| 借入実行残高 | 700,000千円 |
| 差引額 | － |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 減損損失
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| ニューラルグループ株式会社 (東京都千代田区) |
共用資産 | 建物附属設備、工具、器具及び備品、その他 | 63,969千円 |
| 合計 | 63,969千円 |
（共用資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることから回収可能性を検討した結果、当該減少額63,969千円を減損損失として特別損失に計上しました。
（２）資産のグルーピングの方法
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。本社等の事業用資産については、独立したキャッシュ・フローを生みださないことから共用資産としております。
（３）回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
||
| 減価償却費 | 52,181 | 千円 |
| のれん償却額 | 77,909 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年５月12日付で、ソニー株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が339,504千円、資本準備金が339,504千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が418,610千円、資本剰余金が1,762,787千円となっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
当社グループの事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 (企業結合等関係)
(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)
2022年２月21日に行われた株式会社ネットテン(2022年９月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)との企業結合について、前第１四半期連結会計期間より暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、取得時点（取得日 2022年２月21日）において、無形固定資産の顧客関連資産に262,527千円、投資その他の資産の保険積立金に124,092千円、投資有価証券に143,750千円、固定負債の繰延税金負債に182,977千円が配分されました。この結果、前第３四半期連結会計期間において暫定的に算定されたのれんの金額は1,441,560千円から264,259千円減少し、1,177,300千円となっております。
また、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、営業損失が51,040千円、経常損失が37,575千円増加しており、親会社株主に帰属する四半期純損失が14,603千円増加しています。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益の分解情報
当社グループはAIエンジニアリング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下のとおりです。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
||
| デジソリューションサービス | 1,817,935 | 千円 |
| ライフスタイルサービス | 373,138 | 千円 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,191,073 | 千円 |
| その他収益 | 2,972 | 千円 |
| 外部顧客への売上高 | 2,194,046 | 千円 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自2023年１月１日 至2023年９月30日) |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | △40円64銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △601,812 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円) |
△601,812 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,810,028 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高（千円) | 当期末残高 （千円） |
利率 | 担保 | 償還期限 |
| ニューラルマーケティング株式会社 | 第３回無担保社債 | 2017年11月10日 | ― | 30,000 (14,000) |
1.100％ | なし | 2024年11月８日 |
| ニューラルマーケティング株式会社 | 第５回無担保社債 | 2021年３月25日 | ― | 70,000 (20,000) |
0.891％ | なし | 2026年３月25日 |
| 合計 | ― | ― | ― | 100,000 (34,000) |
― | ― | ― |
（注）１．（）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．ニューラルマーケティング株式会社は、当連結会計年度から連結子会社となったため、当期首残高は記載しておりません。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下の通りであります。
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 |
| 34,000 | 36,000 | 20,000 | 10,000 | - | - |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 850,000 | 700,000 | 1.0 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,420 | 454,988 | 0.6 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 107,980 | 1,599,192 | 0.8 | 2024年１月31日～ 2028年10月31日 |
| 合計 | 961,400 | 2,754,180 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
| 長期借入金 | 545,988 | 381,471 | 328,302 | 230,469 | 112,962 |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 513,633 | 1,153,713 | 1,887,780 | 2,878,743 |
| 税金等調整前四半期 (当期)純損失(△) |
(千円) | △116,454 | △900,537 | △910,254 | △964,346 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△) |
(千円) | △126,173 | △906,678 | △872,153 | △909,182 |
| １株当たり四半期 (当期)純損失(△) |
(円) | △8.83 | △63.42 | △60.86 | △63.32 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益又は １株当たり 四半期純損失(△) |
(円) | △8.83 | △54.59 | 2.40 | △2.57 |
(注)2022年２月21日に行われた株式会社ネットテン(2022年９月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)との企業結合において、第４四半期連結会計期間において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。
0205310_honbun_si16805003512.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,360,894 | 503,063 | |||||||||
| 売掛金 | 174,122 | 305,847 | |||||||||
| 商品 | 120,965 | 49,682 | |||||||||
| 前渡金 | - | 100 | |||||||||
| 前払費用 | 18,807 | 27,070 | |||||||||
| 関係会社未収入金 | ※1 34,289 | ※1 6,403 | |||||||||
| その他 | 915 | 860 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,709,995 | 893,027 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 38,653 | 36,994 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 198,103 | 108,150 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △34,337 | △70,761 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 202,420 | 74,383 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 130,216 | 3,968 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 8,202 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 138,418 | 3,968 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 297,000 | 2,529,443 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 81,859 | 80,610 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 378,859 | 2,610,053 | |||||||||
| 固定資産合計 | 719,698 | 2,688,405 | |||||||||
| 資産合計 | 2,429,694 | 3,581,432 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 17,901 | 25,253 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 850,000 | ※2 700,000 | |||||||||
| 未払金 | 53,722 | 168,197 | |||||||||
| 未払費用 | 14,035 | 13,476 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,290 | 2,290 | |||||||||
| 契約負債 | - | 829 | |||||||||
| 前受金 | 638 | - | |||||||||
| 預り金 | 9,004 | 9,246 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,420 | 124,940 | |||||||||
| 未払消費税等 | 4,900 | 19,645 | |||||||||
| 流動負債合計 | 955,912 | 1,063,879 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 107,980 | 602,280 | |||||||||
| 関係会社長期借入金 | - | ※1 1,351,692 | |||||||||
| 受入敷金保証金 | ※1 1,560 | ※1 1,560 | |||||||||
| 固定負債合計 | 109,540 | 1,955,532 | |||||||||
| 負債合計 | 1,065,452 | 3,019,412 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 64,546 | 79,106 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 734,134 | 748,694 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 674,588 | 674,588 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,408,723 | 1,423,283 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △121,880 | △949,781 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △121,880 | △949,781 | |||||||||
| 自己株式 | △441 | △495 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,350,947 | 552,112 | |||||||||
| 新株予約権 | 13,294 | 9,907 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,364,242 | 562,020 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,429,694 | 3,581,432 |
0205320_honbun_si16805003512.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 979,051 | ※1 963,680 | |||||||||
| 売上原価 | 219,383 | 356,763 | |||||||||
| 売上総利益 | 759,668 | 606,916 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 698,821 | ※1,※2 645,033 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 60,847 | △38,116 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 10 | |||||||||
| 受取家賃 | ※1 1,320 | ※1 7,200 | |||||||||
| その他 | 371 | 720 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,705 | 7,930 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,526 | ※1 27,735 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 1,961 | - | |||||||||
| 資金調達費用 | - | 3,250 | |||||||||
| その他 | - | 313 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,487 | 31,298 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 55,065 | △61,483 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | ※3 308,675 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 446,990 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 755,665 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 55,065 | △817,149 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 2,290 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,290 | 2,290 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 52,775 | △819,439 |
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | ― | ― | ― | ― | |
| Ⅱ 労務費 | 44,687 | 24.6 | 68,912 | 35.2 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 137,162 | 75.4 | 127,124 | 64.8 |
| 当期総製造費用 | 181,849 | 196,037 | |||
| 期首仕掛品棚卸高 | 1,639 | － | |||
| 合計 | 183,488 | 196,037 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 当期製品製造原価 | 183,488 | 196,037 | |||
| 期首商品棚卸高 | 37,763 | 120,965 | |||
| 当期商品仕入高 | 119,097 | 89,443 | |||
| 合計 | 340,348 | 406,445 | |||
| 期末商品棚卸高 | 120,965 | 49,682 | |||
| 当期売上原価 | 219,383 | 356,763 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 減価償却費 | 62,094 | 55,868 |
| 通信費 | 20,559 | 25,297 |
| 業務委託料 | 42,364 | 25,407 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0205330_honbun_si16805003512.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 18,547 | 688,135 | 674,588 | 1,362,723 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 18,547 | 688,135 | 674,588 | 1,362,723 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 45,999 | 45,999 | 45,999 | |
| 自己株式の取得 | - | |||
| 当期純利益 | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 45,999 | 45,999 | - | 45,999 |
| 当期末残高 | 64,546 | 734,134 | 674,588 | 1,408,723 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | △174,656 | △174,656 | △156 | 1,206,458 | - | 1,206,458 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | - | - | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | △174,656 | △174,656 | △156 | 1,206,458 | - | 1,206,458 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | - | 91,999 | 91,999 | |||
| 自己株式の取得 | - | △285 | △285 | △285 | ||
| 当期純利益 | 52,775 | 52,775 | 52,775 | 52,775 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 13,294 | 13,294 | ||||
| 当期変動額合計 | 52,775 | 52,775 | △285 | 144,489 | 13,294 | 157,783 |
| 当期末残高 | △121,880 | △121,880 | △441 | 1,350,947 | 13,294 | 1,364,242 |
当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 64,546 | 734,134 | 674,588 | 1,408,723 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 64,546 | 734,134 | 674,588 | 1,408,723 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 14,559 | 14,559 | 14,559 | |
| 自己株式の取得 | ||||
| 当期純損失（△） | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 14,559 | 14,559 | - | 14,559 |
| 当期末残高 | 79,106 | 748,694 | 674,588 | 1,423,283 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | △121,880 | △121,880 | △441 | 1,350,947 | 13,294 | 1,364,242 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △8,461 | △8,461 | △8,461 | △8,461 | ||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | △130,342 | △130,342 | △441 | 1,342,485 | 13,294 | 1,355,780 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 29,119 | 29,119 | ||||
| 自己株式の取得 | △53 | △53 | △53 | |||
| 当期純損失（△） | △819,439 | △819,439 | △819,439 | △819,439 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,386 | △3,386 | ||||
| 当期変動額合計 | △819,439 | △819,439 | △53 | △790,373 | △3,386 | △793,759 |
| 当期末残高 | △949,781 | △949,781 | △495 | 552,112 | 9,907 | 562,020 |
0205400_honbun_si16805003512.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式 移動平均法に基づく原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品 総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げにより算定）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産
定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア ３年
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。
４ 重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関するAIエンジニアリング事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する時点(収益を認識する時点)は 以下の通りであります。
デジパーク、デジフロー等におけるハードウエア販売や設置工事については、顧客による検収で履行義務が充足されると判断し、検収完了時点で収益を認識しております。
ライセンスフィーや運用・保守等の定額サービスの提供については、契約義務を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。
受注制作のソフトウエアについて、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、進捗度に応じて一定期間にわたり収益を認識する方法により収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い顧客との契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しています。
５ 繰延資産の処理方法
(1) 新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
１．ニューラルマーケティング株式会社に係る関係会社株式の評価
(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 2,529,443 |
上記のうち、ニューラルマーケティング株式会社の関係会社株式の帳簿価額は2,517,734千円であります。
(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
ニューラルマーケティング株式会社の株式については、顧客関連資産の資産価値及びのれんの超過収益力を反映した実質価額で取得しております。顧客関連資産の資産価値及びのれんの超過収益力等が見込めなくなることにより、実質価額が大幅に低下した場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて減損処理が必要となります。当事業年度においては、ニューラルマーケティング株式会社の評価にあたり、顧客関連資産の資産価値及び超過収益力を反映した実質価額と取得価額の比較による評価を行った結果、実質価額の著しい低下はないものと判断しております。
関係会社株式の評価における重要な見積りは事業計画に基づく顧客関連資産の資産価値及び超過収益力であり、特に重要な構成要素は、デジタルLEDサイネージの販売見積り額です。この販売見積り額は、主として営業人員数増加や、それに伴う受注件数の拡大といった重要な仮定に基づいて策定しております。
これらの見積りにおいて用いた重要な仮定は合理的であると判断しておりますが、将来の不確実な状況変化により仮定の見直しが必要となった場合には、翌事業年度の財務諸表における、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、AIエンジニアリング事業の一部の取引について、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、進捗度に応じて一定期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。ただし、契約期間がごく短い取引については、完全に履行義務を充足した時点で収益認識を行っております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、全ての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の利益剰余金に加減しております。
また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。
この結果、当事業年度の売上高は8,461千円増加し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ8,461千円減少しております。また、繰越利益剰余金の当期首残高は8,461千円減少しております。また、当会計年度の１株当たり純資産額が０円58銭減少し、１株当たり当期純損失が０円58銭減少しております。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度に係る財務諸表への影響はありません。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 34,289 | 千円 | 6,403 | 千円 |
| 長期金銭債務 | 1,560 | 千円 | 1,353,252 | 千円 |
当社では、資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 600,000 | 千円 | 700,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 600,000 | 千円 | 700,000 | 千円 |
| 差引額 | － | 千円 | － | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 営業取引 | 29,931 | 千円 | 254,883 | 千円 |
| 営業取引以外の取引 | 1,320 | 千円 | 19,015 | 千円 |
| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 99,618 | 千円 | 94,438 | 千円 |
| 給料及び手当 | 143,457 | 千円 | 215,540 | 千円 |
| 支払報酬 | 56,622 | 千円 | 76,991 | 千円 |
| 研究開発費 | 162,233 | 千円 | 259,082 | 千円 |
| 減価償却費 | 17,623 | 千円 | 30,508 | 千円 |
おおよその割合
| 販売費 | 4.0％ | 2.8％ |
| 一般管理費 | 96.0％ | 97.2％ |
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 東京都千代田区 | マンションサイネージ広告事業用資産 | 工具、器具及び備品、その他 | 204,814千円 |
| 東京都千代田区 | デジソリューション事業用資産 | 工具、器具及び備品、ソフトウエア | 39,781千円 |
| 東京都千代田区 | 遊休資産 | 工具、器具及び備品 | 64,078千円 |
| 合計 | 308,675千円 |
（マンションサイネージ広告事業用資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
当社グループにおいては、グループ全体の効率的な経営資源の配分を考える中、シナジー創出を加速するため、2022年８月１日を効力発生日とするネットテン社によるフォーカスチャネルの吸収合併を行い、事業統合を実施致しました。その結果、マンションサイネージ広告事業の事業計画を見直したため、減損損失を204,814千円計上しております。
（２）資産のグルーピングの方法
当社は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。
（３）回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失(204,814千円)として計上しております。なお、回収可能価額は事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
（デジソリューション事業用資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
フィーベースからユニットベースへの転換を進めていく中、一時的に収益性が低下した固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損の兆候が認められたことから、当該資産の将来の回収可能性を検討した結果、当該ソフトウエア資産及び有形固定資産について、減損処理を行い、特別損失を39,781千円計上することといたしました。
（２）資産のグルーピングの方法
当社は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。
（３）回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失(39,781千円)として計上しております。なお、回収可能価額は事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
（遊休資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
フィーベースからユニットベースへ活動をシフトしてきた結果、当該資産については今後の使用が見込まれなくなったことから正味売却価額を零とし、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（２）資産のグルーピングの方法
遊休資産については、個別に独立した単位としてグルーピングしております。
（３）回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。 ###### (有価証券関係)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
(単位：千円)
| 区分 | 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
| 子会社株式 | 297,000 | 2,529,443 |
| 計 | 297,000 | 2,529,443 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 関係会社株式評価損 | ―千円 | 150,099千円 | |
| 減価償却超過額(減損損失を含む) | 2,638 〃 | 89,316 〃 | |
| 商品評価損 | ― 〃 | 26,281 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 32,918 〃 | 44,417 〃 | |
| その他 | 2,587 〃 | 1,942 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 38,143千円 | 312,056千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △32,918 〃 | △44,417 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △5,225 〃 | △267,639 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △38,143 〃 | △312,056 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | ―千円 | ―千円 | |
| 繰延税金資産純額 | ―千円 | ―千円 |
（表示方法の変更）
前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「減価償却超過額（減損損失を含む）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の繰延税金資産の「その他」5,225千円は、「減価償却超過額（減損損失を含む）」2,638千円、「その他」2,587千円として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2021年12月31日) |
当事業年度 (2022年12月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 33.6 | ％ | － | ％ | |
| (調整) | |||||
| 住民税等均等割 | 4.2 | － | |||
| 評価性引当額の増減 | △33.6 | － | |||
| その他 | 0.0 | － | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 4.2 | － |
(注) 当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しています。 ###### (企業結合等関係)
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期末 残高 |
期末減価償却累計額または償却累計額 | 当期 償却額 |
差引期末 帳簿価額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 38,653 | - | 1,659 | 36,994 | 9,353 | 2,816 | 27,640 |
| 工具、器具及び備品 | 198,103 | 132,565 | 222,519 (222,519) |
108,150 | 61,407 | 35,266 | 46,742 | |
| 有形固定資産計 | 236,757 | 132,565 | 224,178 (222,519) |
145,144 | 70,761 | 38,083 | 74,383 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 216,734 | 8,202 | 86,156 (86,156) |
138,780 | 134,812 | 48,294 | 3,968 |
| ソフトウエア仮勘定 | 8,202 | - | 8,202 | - | - | - | - | |
| 無形固定資産計 | 224,936 | 8,202 | 94,358 (86,156) |
138,780 | 134,812 | 48,294 | 3,968 |
(注) １．当期減少額欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具 器具及び備品 | マンション用サイネージ等設置 | 131,356千円 |
| ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定からの振替 | 8,202千円 |
３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具 器具及び備品 | 減損損失 | 222,519千円 |
| ソフトウエア | 減損損失 | 86,156千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエア勘定への振替 | 8,202千円 |
４．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_si16805003512.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第４期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)2022年３月31日 関東財務局長に提出。
事業年度 第５期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)2023年３月31日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第４期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)2022年３月31日 関東財務局長に提出。
事業年度 第５期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)2023年３月31日 関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第５期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)2022年５月13日 関東財務局長に提出。
事業年度 第５期第２四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月10日 関東財務局長に提出。
事業年度 第５期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)2022年11月11日 関東財務局長に提出。
事業年度 第６期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)2023年５月12日 関東財務局長に提出。
事業年度 第６期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月10日 関東財務局長に提出。
事業年度 第６期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月10日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2022年３月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
2022年６月16日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
2022年11月11日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2023年３月31日関東財務局長に提出。
(5) 有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
第三者割当増資による普通株式の発行。
2023年４月26日関東財務局長に提出。
(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第５期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)2023年８月10日 関東財務局長に提出。
(7) 内部統制報告書の訂正報告書
事業年度 第５期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)2023年８月10日 関東財務局長に提出。
(8) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第６期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)2023年８月10日 関東財務局長に提出。
(9) 有価証券届出書の訂正届出書
2023年４月27日関東財務局長に提出。
2023年４月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書
0301010_honbun_si16805003512.htm
第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
0401010_honbun_si16805003512.htm
第四部 【特別情報】
該当事項はありません。