Share Issue/Capital Change • Apr 19, 2021
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| Informazione Regolamentata n. 0489-8-2021 |
Data/Ora Ricezione 19 Aprile 2021 19:57:17 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | Netweek S.p.A. | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 145550 | |
| Nome utilizzatore | : | MAILN02 - Cristofori | |
| Tipologia | : | REGEM; 2.2 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 19 Aprile 2021 19:57:17 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 19 Aprile 2021 19:57:18 | |
| Oggetto | : | Netweek Spa - Deliberato aumento di capitale riservato a favore di LDA CAPITAL e ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Merate 19 aprile 2021 – Netweek S.p.A., ("Netweek" o la "Società") quotata al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana, rende noto che in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ha deliberato un Aumento di Capitale Riservato a pagamento per un importo massimo di Euro 2.770.000,00 (duemilionisettecentosettantamila/00) a favore di LDA Capital Limited (l'Operazione). L'Operazione verrà eseguita ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile che prevede che "Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale". Tale aumento viene deliberato coerentemente agli accordi sottoscritti con la stessa LDA lo scorso 8 gennaio.
Al contempo la Società rende noto che in medesima data si è perfezionato un ulteriore Aumento di Capitale Riservato a favore di ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES per l'importo massimo di Euro 150 mila a definizione dell'operazione di rafforzamento patrimoniale avviato dalla Società in data 28 ottobre 2019.
Di seguito i dettagli delle operazioni deliberate.
L'Aumento di Capitale Riservato verrà effettuato tramite l'emissione da parte di Netweek di PUT Options che implicheranno un obbligo di sottoscrizione a carico di LDA, di azioni Netweek di nuova emissione per un controvalore massimo di Euro 2.000.000,00. Verranno inoltre emessi a favore di
LDA n. 7.000.000 Warrant che daranno il diritto di sottoscrivere ulteriori n. 7.000.000 di azioni di nuova emissione ad un prezzo unitario di Euro 0,11.
Nell'ipotesi di integrale sottoscrizione delle azioni di nuova emissione il valore complessivo dell'Aumento di Capitale Riservato sarà dunque pari ad Euro 2.770.000 (duemilionisettecentosettantamila/00). La Società potrà emettere durante tutto il periodo di emissione, negoziato in 36 mesi, una serie di richieste di sottoscrizione ("Put Options"), il cui numero sarà determinato in funzione di un moltiplicatore pari a 10 volte il volume medio giornaliero delle azioni Netweek scambiate nei quindici giorni di borsa precedenti all'emissione delle Put Options stesse da parte della Società.
La Società potrà comunicare al Sottoscrittore la richieste di sottoscrizione in qualsiasi momento rispettando tuttavia un periodo minimo di 30 giorni lavorativi tra due emissioni successive.
Al ricevimento delle Put Options decorrerà il periodo di determinazione del prezzo al termine del quale il Sottoscrittore avrà l'obbligo di sottoscrivere un numero di azioni pari ad almeno il 50% delle richieste con la facoltà di aumentare sino al 200% il numero delle azioni da sottoscrivere.
Lo strumento finanziario in esame prevede che la sottoscrizione delle azioni avverrà ad un prezzo unitario pari al 90% della media ponderata per volume dei prezzi delle azioni dell'Emittente registrati negli ultimi 30 giorni lavorativi successivi alla data di richiesta di sottoscrizione. Poiché sulla base delle previsioni contrattuali il prezzo di emissione non risulta determinato alla data di emissione delle richieste è stato previsto un meccanismo di Minimum Acceptable Price ("MAP") che verrà indicato dalla Società per ciascuna delle richieste di sottoscrizione onde fissare dei livelli massimi di oscillazione del titolo e di diluizione a carico degli azionisti esistenti. In detto ambito il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno che il MAP da definirsi ad ogni emissione di Put Option Notice, venga determinato sulla base dei corsi di borsa osservati in un ragionevole intervallo temporale antecedente la richiesta di Put Option, applicando all'uopo un appropriato tasso di sconto. In ogni caso tale valore non potrà essere inferiore a euro 0,0639, ossia pari al 90% del prezzo medio dell'azione Netweek calcolato nei trenta giorni precedenti alla data di delibera dell'Aumento di Capitale.
Di conseguenza il numero massimo di nuove azioni che potranno essere emesse in caso di completa sottoscrizione delle Put Options sarà pari a n. 31.298.904. Le opzioni non saranno quotate.
Non è previsto alcun periodo di lock-up e, dunque, LDA non ha obblighi di mantenimento in portafoglio delle azioni sottoscritte all'esito della sottoscrizione delle opzioni PUT o acquistate mediante l'esercizio dei warrant.
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da LDA, Netweek verserà una commissione pari al 2% del valore complessivo dell'aumento di capitale riservato.
L'esecuzione dell'Aumento Riservato verrà perfezionata senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo di offerta in virtù dell'esenzione alla pubblicazione prevista dall'articolo 34 ter, c. 1, lett. b) 1 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e successive modificazioni.
I mezzi finanziari così reperiti verranno utilizzati per sostenere i fabbisogni finanziari derivanti dal nuovo Piano Industriale rivisto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di Netweek in data 18 maggio 2020 (il "Piano Industriale"), nonché per ridurre l'indebitamento del gruppo Netweek.
In particolare, l'operazione è finalizzata a:
Come già descritto in sede di approvazione dell'ultima Relazione Finanziaria Semestrale tale operazione si inquadra in una più ampia azione di ricapitalizzazione della Società che ha avuto un primo importante risultato con la sottoscrizione da parte degli azionisti dell'Aumento di Capitale di Euro 3.324.700,48 conclusasi il 2 agosto 2019, seguita da un'ulteriore azione di rafforzamento patrimoniale posta in essere attraverso la delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2019 che ha approvato il perfezionamento di un'emissione obbligazionaria - nella forma del Prestito Obbligazionario Convertendo - con Atlas Special Opportunities. La relativa emissione è iniziata nel novembre 2019 ed alla data sono state emesse obbligazioni ai sensi del Prestito Obbligazionario Convertendo pari a Euro
1.600.000,00 convertite, sebbene Atlas abbia richiesto la conversione di tutte le obbligazioni dalla medesima possedute in n. 12.760.449 azioni della Società (ossia per un controvalore pari a Euro 1.450.278,00).
Come indicato dall'art 2441, comma quinto, del Codice Civile "Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale". Di conseguenza, la scelta di riservare la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato a LDA Capital Limited è legata all'esigenza della Società di proseguire nell'opera di ricapitalizzazione e di reperimento di mezzi finanziari alternativi stante le difficoltà sul piano del mercato bancario e di quello obbligazionario.
Il Consiglio di Amministrazione ha attentamente valutato forme alternative di finanziamento, all'uopo avviando istruttorie con primari istituti di credito per l'ottenimento di finanziamenti garantiti dallo Stato, coerenti con gli strumenti difensivi e regolamenti attuati per fronteggiare l'emergenza sanitaria. Al momento, tuttavia, tali trattative non si sono ancora concretizzate e di conseguenza il Consiglio di Amministrazione ha deciso di sottoscrivere un contratto vincolante con la società LDA Capital Limited, società americana specializzata nel finanziamento delle medie società quotate attraverso la sottoscrizione di contratti cosiddetti "equity line", ritenendo tale strumento finanziario idoneo ad accompagnare i fabbisogni dai cassa legati al piano di rilancio della Società.
Tali forme di finanziamento permettono infatti di sottoscrivere aumenti di capitale a prezzi coerenti con quelli di mercato, eliminando l'incertezza di un'eventuale mancata sottoscrizione del mercato e permettendo una notevole flessibilità sia in termini di tempi che di valori, in quanto le varie tranche possono essere emesse in funzione del fabbisogno effettivo e puntuale espresso dalla Società.
Giova precisare, infine, che la Società ha ritenuto opportuno fissare un prezzo minimo di sottoscrizione, stabilendo così il limite massimo di diluizione per gli azionisti esistenti e garantendo al contempo la necessaria autonomia nella gestione dell'erogazione delle varie tranche.
Al fine di completare la conversione del Prestito Obbligazionario Convertendo, in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha approvato un secondo Aumento di Capitale Riservato di importo pari a Euro 149.722,00 (centoquarantonovemilasettecentoventidue/00), a favore di Atlas Special Opportunities LLC ("Atlas").
Anche in questa operazione, si farà ricorso alle disposizioni previste dall'art. 2441, comma 5, del Codice Civile che prevede che "Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale".
I mezzi finanziari così reperiti verranno utilizzati per estinguere il debito Obbligazionario ancora in essere con Atlas nonché ridurre l'indebitamento del Gruppo Netweek. Come già anticipato, nel corso del 2019 e 2020 sono state emesse complessivamente in favore di Atlas obbligazioni per un importo pari a Euro 1.600.000,00.
Atlas ha chiesto la conversione di tutte le suddette obbligazioni emesse; tuttavia, stante l'andamento decrescente del prezzo delle azioni Netweek sul mercato ed il numero fisso di azioni a compendio (ossia 12.760.449) non è stato possibile convertire integralmente tutte le obbligazioni come invece è diritto di Atlas ai sensi del Prestito Obbligazionario Convertendo sottoscritto con la Società. Infatti, a fronte di una richiesta di conversione di tutte le obbligazioni emesse (ossia per un ammontare pari a Euro 1.600.000,00) è stato possibile emettere il numero massimo di n. 12.760.449 azioni pari ad un controvalore di Euro 1.450.278,00, considerando un prezzo medio di 0,1137 per azione. Ai sensi del contratto che regola il Prestito Obbligazionario Convertendo, Atlas avrebbe potuto richiedere il rimborso in denaro della quota non convertita per mancanza di azioni di compendio. Tuttavia, nell'ottica di rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società, Atlas ha accettato di sottoscrivere un aumento di capitale riservato pari all'importo delle obbligazioni ancora in proprio possesso che non è stato possibile convertire (ossia in azioni della Società, pari, in controvalore, a Euro 149.722,00).
Il prezzo di sottoscrizione sarà uguale a quello che sarebbe stato il prezzo di conversione delle obbligazioni così come determinato nella delibera di Aumento di Capitale Riservato approvata dal Consiglio di Amministrazione il 28 ottobre 2019. Tenuto conto della data di richiesta di conversione effettuata in data 24 giugno 2020 il prezzo di conversione è stato determinato sulla base
dell'andamento del titolo nel periodo 10-23 giugno 2020, e risulta pari ad Euro 0,0859, pertanto saranno emesse a favore di Atlas n. 1.742.978 azioni ordinarie della Società.
Netweek non verserà alcuna commissione. L'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato verrà perfezionata senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo di offerta in virtù dell'esenzione alla pubblicazione prevista dall'articolo 34-ter, c. 1, lett. b) 1 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e successive modificazioni.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2441 la Società di Revisione Deloitte & Touche ha emesso parere favorevole sulla Relazione ed in particolare sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e dei warrant.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Massimo Cristofori, dichiara ai sensi del comma 2, art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.
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Netweek S.p.A. Massimo Cristofori Investor Relator Tel. 039-9989234 [email protected]
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