Netweek — Share Issue/Capital Change 2019

Jun 26, 2019

NETWEEK S.p.A.

Sede legale e amministrativa: Via Campi 29lL - 23807 Merate ( LC ) Capitale Sociale: 7.365.062,73,00 euro C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.netweekspa.it

Relazione illustrativa redatta dagli amministratori ai sensi dell'articolo 72, commi 1-bis e 6, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni sull'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile per l'aumento del capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 3.500.000

Sommario

1.	PREMESSA.	1
2.	MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ.	2
3.	ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO	4
4.	INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO	5
5.	ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO.	6
6.	EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO.	6
7.	CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI, RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE E RAPPORTO DI ESERCIZIO	6
8.	AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE.	6
9.	PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE.	7
10.	DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI.	7
11.	AUMENTO DI CAPITALE IN ESENZIONE DALL' OBBLIGO DI PROSPETTO.	7
12.	PROPOSTA DI DELIBERA.	8
13.	MODIFICHE STATUTARIE	10

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1. PREMESSA.

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

l'Assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. ("Netweek" o la "Società") in data 11 settembre 2017 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 60 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 20.000.000,00, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società (la "Delega"), fatta precisazione che l'importo dell'aumento di cui sopra unitamente all'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili - la cui emissione fu pure delegata all'organo amministrativo per l'ammontare di Euro 20.000.000,00 dalla medesima assemblea straordinaria - non potrà eccedere il complessivo ammontare massimo di euro 30.000.000,00. Come illustrato nella relazione illustrativa ai sensi dell'art. 72 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti") messa a disposizione del pubblico in occasione della suddetta assemblea nei modi e nei termini di legge e alla quale si rinvia, l'aumento di capitale oggetto della suddetta delega è funzionale al reperimento di nuovi mezzi finanziari atti a sostenere lo sviluppo della Società.

Ciò premesso, si rendo noto che il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega, deliberando di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile per un importo massimo di Euro 3.500.000,00 comprensivo di sovraprezzo, al prezzo di Euro 0,183768 (il "Prezzo di Sottoscrizione"), di cui Euro 0,0105 per azione a titolo di capitale sociale ed Euro 0,173268 a titolo di sovraprezzo, da offrirsi in opzione ai soci esistenti mediante emissione di massime n. 19.045.680 azioni corrispondenti al 17,39% del capitale sociale della Società. Tali azioni verranno offerte a ciascun Socio nel rapporto di 4 nuove azioni ogni 23 azioni possedute, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare.

La presente relazione – redatta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti, in conformità all'Allegato 3A, Schemi n. 2 e 3, dello stesso Regolamento Emittenti – illustra, tra l'altro, gli effetti economico – patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale, il prezzo di emissione delle azioni ed i criteri adottati per la sua determinazione (la "Relazione").

La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

2. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ.

Come illustrato nella relazione illustrativa ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti messa a disposizione del pubblico in occasione dell'assemblea dell'11 settembre 2017, Netweek, pur avendo concluso positivamente il percorso previsto dal Concordato in continuità, ha bisogno di ulteriori mezzi finanziari per poter supportare il proprio sviluppo.

L' Assemblea dell'11 settembre 2017 ha infatti deliberato quanto segue:

- "1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt.2443 e 2420-ter del Codice Civile, rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e/o emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrative del Consiglio di Amministrazione " e alla modifica statutaria di cui al punto 2.che segue;

2. conseguentemente, di modificare l'art.5.3 dello Statuto sociale inserendo, dopo il quarto comma, il comma di seguito riportato: "L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.

(i) Ai sensi dell' art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capital sociale a pagamento, una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) inclusive di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissioni di azioni ordinarie prive di valore nominale, […] da offrire in opzione agli aventi diritto,[…]. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell' eventuale sovrapprezzo) e l godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonchè ogni altra caratteristica […]; (d) […]; nonchè (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi ,a mero titolo esemplificativo, quelli necessarie per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) […].Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri. (A) Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie, da emettersi –in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art.2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art.2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinate dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari del titolo Netweek nonchè dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all' art. 2441,commi 4,primo periodo,5 e 6del Codice Civile, ove applicabili.[…]";

3.di conferire al Consiglio di Amministrazione ,e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato protempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportune per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonchè apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

In ragione di quanto sopra il Consiglio di Amministrazione di Netweek è stato convocato in data 26 giugno 2019, inter alia, per deliberare, in esecuzione della delega di cui sopra, un aumento di capitale a pagamento per un importo di Euro 3.500.000,00 (tremilionicinquecentomila/00) da riservare agli azionisti esistenti. I mezzi finanziari così reperiti verranno utilizzati per sostenere i fabbisogni finanziari derivanti dal nuovo Piano Industriale approvato dal Consiglio d'Amministrazione di Netweek in data 7 giugno 2019, nonchè ridurre l'indebitamento finanziario netto del Gruppo.

In particolare l'operazione è finalizzata a:

• (i) Finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell'ambito del Piano Industriale
• (ii) Rafforzare la struttura finanziaria a breve e medio termine

(iii) Ottenere maggiore flessibilità finanziaria.

Si precisa che il capitale sociale di Netweek, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 7.365.062,73, suddiviso in n. 109.512.666 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

A seguito dell'approvazione del progetto di Bilancio 2018, avvenuta in data 7 giugno 2019, la Società ha registrato perdite superiori ad un terzo del capitale, trovandosi quindi nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile. Conseguentemente è già stata convocata l'assemblea dei soci in data 25 luglio 2019. L'aumento di capitale qui descritto ha lo scopo, inter alia, di ripristinare un Capitale Sociale adeguato, capace di assorbire le richiamate perdite e rafforzare la struttura finanziaria.

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3. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

Nelle tabelle che seguono si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato, a breve e a medio/lungo termine della Società e del Gruppo, alla data del 30 aprile 2019, come risultante dalla Situazione economica e patrimoniale approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019.

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA NETWEEK S.p.A. (importi in migliaia di euro)			31/12/18
A	Cassa		0	0
B	Altre disponibilità liquide		4	42
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0
D	Liquidità	A+B+C	4	42
E	Crediti finanziari correnti		0	0
F	Debiti bancari correnti		0	0
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		0	0
H	Altri debiti finanziari correnti		(873)	(818)
I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(873)	(818)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(870)	(776)
K	Debiti bancari non correnti		0	0
L	Obbligazioni Emesse		0	0
M	Altri debiti non correnti		0	0
N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	0	0
O	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+N	(870)	(776)

Posizione finanziaria netta di Netweek

Posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA		30/04/2019	31/12/2018
	(Importi in Migliaia di Euro)
A	Cassa		25	20
B	Altre disponibilità liquide		153	276
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0
D	Liquidità	A+B+C	178	296
E	Crediti finanziari correnti		0	0
F	Debiti bancari correnti		(3.524)	(3.621)
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(177)	(182)
H	Altri debiti finanziari correnti		(1.156)	(1.100)
I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(4.857)	(4.903)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(4.679)	(4.607)
K	Debiti bancari non correnti		(288)	(348)
L	Obbligazioni Emesse		0	0
M	Altri debiti non correnti		(693)	(716)
N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	(981)	(1.065)
O	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+N	(5.660)	(5.672)

4. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

CONTO ECONOMICO SEPARATO (Valori in euro)	30/04/2019	31/12/2018
Ricavi	108.568	524.261
Altri ricavi	85.243	54.975
Totali ricavi e altri proventi	193.811	579.236
Costi per servizi	(262.878)	(519.562)
Costi per il personale	(125.698)	(344.968)
Altri costi operativi	(12.824)	(53.747)
Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci	(53)	373.689
Risultato operativo	(207.641)	34.648
Proventi (Oneri) finanziari netti	(9.334)	(22.344)
Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie	0	(5.900.000)
Risultato ante imposte	(216.975)	(5.887.696)
Imposte	-	-
Risultato dell'esercizio	(216.975)	(5.887.696)

Il risultato negativo del 2018 è esclusivamente ascrivibile alla svalutazione dell'avviamento della controllata Dmedia Group S.p.A. seguito dell'impairment test effettuato in sede di predisposizione del Progetto di Bilancio 2018.

Dal punto di vista gestionale si ritiene che nell'esercizio 2019 il Gruppo possa recuperare un nuovo dinamismo commerciale e con esso un risultato economico in miglioramento sia a livello di capogruppo Netweek, grazie all'ulteriore contenimento dei costi ed al venir meno delle componenti negative non ricorrenti, sia a livello della sopracitata Dmedia Group S.p.A. grazie al proseguimento del piano di razionalizzazione, che consentirà una riduzione dei costi centrali, che di sviluppo per mezzo delle azioni di rilancio commerciale previste dal Piano Industriale.

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5. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO.

Non applicabile.

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6. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO.

Non applicabile

7. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI, RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE E RAPPORTO DI ESERCIZIO

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La proposta di Aumento di Capitale in Opzione si configura come un aumento del capitale sociale a pagamento, da offrirsi in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie della Società, ai sensi dell'art. 2441, commi primo, secondo e terzo, del Codice Civile, per un controvalore complessivo di Euro 3,5 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi entro il 31 agosto 2019, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare.

In conformità alla prassi di mercato il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie è stato determinato tenendo conto della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, delle condizioni del mercato in generale e della prassi di mercato per operazioni similari, applicando uno sconto rispetto al prezzo teorico ex diritto – c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP" – delle azioni ordinarie, calcolato sulla base del prezzo ufficiale medio di Borsa dei trenta giorni precedenti la data della presente Relazione.

In particolare il prezzo è stato fissato in Euro 0,183768, (zero – virgola- centoottatremilasettecentosessantotto) di cui Euro 0,0105 (zero – virgola- zero centocinque) per azione a titolo di capitale sociale ed Euro 0,173268 (zero – virgola centosettantatremiladuecentosessantotto) a titolo di sovraprezzo, con uno sconto di circa il 15% rispetto al prezzo medio di Borsa degli ultimi trenta giorni.

Di conseguenza in esecuzione dell'Aumento di Capitale Sociale saranno emesse complessivamente n. 19.045.680 azioni corrispondenti al 17,39% del capitale sociale della Società. Tali azioni verranno offerte a ciascun Socio nel rapporto di 4 nuove azioni ogni 23 azioni esistenti.

L'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della Delega sarà aperto a tutti gli Azionisti e non comporterà in linea di principio alcuna diluizione.

Le nuove azioni, fully diluted, rappresenteranno il 14,815% del capitale sociale.

Il socio D.Holding S.r.l., che dispone attualmente di n. 86.624.003 azioni, ha già comunicato alla Società il suo impegno irrevocabile a sottoscrivere la quota di aumento di capitale di sua competenza.

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8. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE.

D.Holding S.r.l., principale azionista della Società che detiene, alla data della presente Relazione, il 79,1% del capitale sociale della Società, si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare integralmente la parte ad essa riservata, anche mediante conversione in capitale di crediti vantati nei confronti della Società stessa sorti a fronte dei finanziamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale.

9. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE.

L'aumento di capitale dovrà essere parzialmente o totalmente eseguito entro il 31 agosto 2019.

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10. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI.

Le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale avranno godimento regolare e garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie Netweek già in circolazione al momento dell'emissione.

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11. AUMENTO DI CAPITALE IN ESENZIONE DALL' OBBLIGO DI PROSPETTO.

Il presente aumento di capitale è esente da prospetto informativo in quanto di ammontare inferiore a Euro 8,0 milioni così come previsto dall' art 34-ter comma 1 lettera c) del Regolamento Emittenti.

In linea con quanto previsto al punto 6 dell'Allegato 3A di seguito pubblichiamo le seguenti informazioni:

Capitale circolante netto consolidato

(In migliaia di Euro)	Capitale circolante netto consolidato
Descrizione	30/04/2019	31/12/2018
Crediti Commerciali	13.817	11.429
Altre attività correnti	617	431
Magazzino	472	211
Debiti Commerciali	(12.258)	(9.362)
Altre Passività Correnti	(3.906)	(3.532)
CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO	(1.259)	(823)
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	177	296
Passività finanziarie correnti	(4.610)	(4.834)
Passività per locazione finanziarie correnti	(70)	(69)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	(5.762)	(5.430)

Per quanto riguarda la stima del Fabbisogno Finanziario ulteriore del Gruppo entro giugno 2020 i dati sono di seguito riportati:

Analisi Fabbisogno Incrementale di Gruppo

(In migliaia di Euro)
Descrizione	AL 30 GIUGNO 2020
Pagamento accordo INPGI	-600
Investimenti / Acquisto minoranze	-1.350
Rimborsi finanziamenti / Interessi	-254
Pagamento crediti scaduti oltre 360 gg	-800
Flusso di cassa Operativo	-1.591
TOTALE FABBISOGNO	-4.595

Di conseguenza il Fabbisogno Finanziario Complessivo è pari a :

Capitale Circolante	Euro (5.430) migliaia
Fabbisogno incrementale al 30 giugno 2020	Euro (4.595) migliaia
Totale Fabbisogno	Euro (10.035) migliaia

Il Fabbisogno verrà coperto attraverso:

• - Quanto ad Euro 4.200 migliaia tramite l'utilizzo delle linee bancarie a breve già esistenti, ed utilizzate in misura preponderante per operazioni di portafoglio e smobilizzo di fatture commerciali;
• - Quanto ad Euro 3.500 migliaia tramite l'emissione dell'aumento di capitale, per il quale l'azionista di maggioranza D.Holding ha già dichiarato di sottoscrivere la quota di propria pertinenza liberando la stessa in parte in denaro e in parte mediante conversione dei crediti sorti a fronte dei finanziamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale;
• - Quanto ad Euro 2.800 migliaia tramite l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertendo, interamente sottoscritto da un primario Fondo di Investimento con il quale è già stato sottoscritto un termsheet preliminare, in attesa di sottoscrivere i contratti definitivi – attualmente in stato avanzato di perfezionamento – ragionevolmente entro la fine di giugno.

Ad ulteriore copertura del Fabbisogno, la Società ha allo studio il lancio di un bond quinquennale dell'importo di Euro 3 milioni che si prevede possa perfezionarsi nel corso del IV° trimestre del corrente esercizio.

I proventi derivanti dall'operazione di aumento di capitale saranno interamente dedicati alla copertura del fabbisogno finanziario. ***

12. PROPOSTA DI DELIBERA.

Alla luce di quanto sopra illustrato si propone di sottoporre al Consiglio di Amministrazione – ad esito della deliberazione di approvazione della situazione economica e patrimoniale e della presente Relazione - la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"Il consiglio di amministrazione della società Netweek S.p.A.,

• preso atto di quanto esposto dal presidente;

• vista la delega ex art. 2443 c.c. deliberata dall'assemblea straordinaria in data 11 settembre 2017;

DELIBERA

2) Di aumentare il capitale sociale a pagamento, in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria in data 11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, in via scindibile, per massimi nominali euro 3.500.000,00 (tremilionicinquecentomila virgola zero zero) (come arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 19.045.680 (diciannovemilioniquarantacinquemilaseicentottanta) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, alle seguenti condizioni:

• le azioni di nuova emissione verranno offerte in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 c.c. e della normativa di legge e regolamentare vigente;

• le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro al prezzo di Euro 0,183768 (zero virgola centottantatremilasettecentosessantotto) (il "Prezzo di Sottoscrizione") per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 0,0105 (zero virgola zero centocinque) da imputarsi a capitale sociale ed Euro 0,173268 (zero virgola centosettantatremiladuecentosessantotto) a titolo di sovraprezzo, in rapporto di 4 (quattro) nuove azioni ogni 23 (ventitre) azioni possedute, con obbligo di integrale versamento del prezzo al momento della sottoscrizione delle azioni, apprestando la società, tramite intermediari autorizzati e d'intesa con la società di gestione del mercato, gli opportuni strumenti per la negoziazione degli eventuali resti frazionari dei diritti di opzione degli azionisti che risultassero possessori di un numero di azioni non multiplo di 23 (ventitre); si fa precisazione che qualora il prezzo da versarsi a cura di ciascun singolo sottoscrittore non potesse essere corrisposto a mezzo degli strumenti vigenti di pagamento (i.e., allo stato, per le somme con più di due decimali) detto prezzo sarà dal sottoscrittore versato con arrotondamento per eccesso al secondo decimale, con imputazione del supero ad ulteriore sovrapprezzo;

• il diritto di opzione dovrà essere esercitato entro il termine di quindici giorni dalla pubblicazione dell'offerta di opzione ai sensi di legge;

• i diritti di opzione non esercitati saranno offerti ai sensi dell'art. 2441, comma 3, c.c.;

• il termine finale di sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439 c.c., viene stabilito alla data del 31 (trentuno) agosto 2019 (duemiladiciannove);

• le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare;

• l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto e, per la parte sottoscritta, sin dal momento di ciascuna delle sottoscrizioni, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese;

• il capitale sociale si intenderà pertanto aumentato per un importo corrispondente alla parità contabile di ciascuna azione di nuova emissione (pari ad euro 0,0105 per azione), moltiplicato per il numero di azioni effettivamente sottoscritte, con arrotondamento del risultato per difetto al secondo decimale ed imputazione ad ulteriore sovrapprezzo dell'eventuale eccedenza versata dai sottoscrittori;

• viene introdotto all'articolo 5 dello statuto sociale il seguente nuovo comma 4, con rinumerazione degli attuali commi:

"In parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 giungo 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 3.500.000,00 comprensivo del sovraprezzo, (come arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), mediante emissione, di massime n. 19.045.680 (diciannovemilioniquarantacinquemilaseicentottanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci alle seguenti condizioni: le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro al prezzo di Euro 0,183768 (zero virgola centottantatremilasettecentosessantotto) (il "Prezzo di Sottoscrizione") per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 0,0105 (zero virgola zero centocinque) da imputarsi a capitale sociale ed Euro 0,173268 (zero virgola centosettantatremiladuecentosessantotto) a titolo di sovraprezzo, in rapporto di 4 (quattro) nuove azioni ogni 23 (ventitre) azioni possedute. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.".

3) Di dare mandato al presidente del consiglio di amministrazione di stabilire gli eventuali ulteriori elementi del presente aumento di capitale e darvi esecuzione, con ogni occorrente potere, ivi compresi quelli per:

(i) stabilire ogni eventuale ulteriore condizione e termine dell'aumento di capitale sopra deliberato, ferma restando la competenza consiliare ex art. 2381, comma 4, c.c., relativamente al precedente punto 2) della presente deliberazione;

(ii) redigere e pubblicare l'offerta di opzione;

(iii) dar corso al collocamento delle azioni ai soci in opzione nonché all'asta dei diritti di opzione non esercitati, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, c.c., con facoltà di stabilire, per ogni asta dei diritti inoptati, il numero dei diritti offerti e ogni altra relativa condizione;

(iv) emettere le azioni sottoscritte in regime di dematerializzazione, ai sensi di legge;

(v) effettuare l'attestazione di cui all'art. 2444 c.c. ed il deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 c.c., unitamente a tutti gli adempimenti, dichiarazioni, comunicazioni richiesti dalla legge o comunque opportuni per il perfezionamento e l'esecuzione dell'operazione di aumento di capitale, anche in dipendenza di quanto richiesto dalla Consob e/o da Borsa Italiana."

***

13. MODIFICHE STATUTARIE

Per effetto dell'esercizio della Delega si renderà necessario modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale, introducendo un comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, nei termini sopra descritti.

Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 5 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della Delega come sopra descritta.

Articolo 5 dello Statuto Vigente	Articolo 5 dello Statuto Proposto
5.1 Il capitale sociale è di Euro 7.365.062,73	5.1 Invariato
(settemilionitrecentosessantacinquemilasessantadue virgola
settantatre) diviso in n. 109.512.666
(centonovemilionicinquecentododicimilaseicentosessantasei)
azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e
potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea
anche con conferimenti di beni in natura o di crediti o
mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili della
Società. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente
trasferibili e indivisibili. Ogni azione da diritto ad un voto.
5.2 I soci dovranno effettuare i versamenti sulle azioni ai	5.2. Invariato
termini di legge secondo le modalità ritenute opportune dal
Consiglio di Amministrazione.
5.3 Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale	5.3 Invariato
sociale si applicano le norme di legge. La delibera di
aumento del capitale sociale può escludere il diritto di
opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale
preesistente, a condizione che il prezzo di emissione
corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia
confermato da apposita relazione del revisore legale o della
società di revisione legale. La deliberazione di cui al
presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli
2368 e 2369 del Codice Civile. 4 L'Assemblea riunitasi in
sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato
di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti
facoltà. (i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di

aumentare il capitale sociale a pagamento, una o più volte,
anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice
Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare
massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di
sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale
sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive
di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che
diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione,
a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili
della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in
esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento,
anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi
diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in
parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo
periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al
servizio: (1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o (2) di
obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant)
emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-
ter del Codice Civile; e/o (3) di warrant (che diano diritto a
ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni convertibili della
società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di
una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova
emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art.
2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse
anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420- ter del
Codice Civile e/o autonomamente. Ai fini dell'esercizio della
delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì
conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola
tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione
(comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento
delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da
emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la
sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c)
stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di
esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto
di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso,
l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei
warrant eventualmente emessi in esercizio della presente
delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od
opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant
emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi
multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o
esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata
degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché
(e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi
inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per
apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto
di volta in volta necessarie. 5 (ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter
del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili,
eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a

discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere
azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili
eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di
una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova
emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro
l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto,
ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del
diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5
dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo
nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando
altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della
conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via
scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati,
mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di
valore nominale aventi godimento regolare e le medesime
caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla
data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale
sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra,
al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni
potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il
prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni
convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le
caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli
strumenti finanziari al servizio della conversione o
dell'esercizio delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei
warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le
modalità, i termini e le condizioni di conversione o di
esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di
conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio,
ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine
eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica
e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili
(eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche
di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le
condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica
(incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove
del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso
l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine
eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei
warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in
questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od
opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle
obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi
nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di
negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da
esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle
stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e)
dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi
inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per
apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto

di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri. (A) Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie , da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del 6 Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari del titolo Netweek nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili. (B) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile: (1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale; (2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Netweek S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi

finanziari derivanti dall'operazione che consentano
l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano
strategico e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria
della Società. In ogni caso, la somma dell'ammontare
dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato
nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale
delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della
delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere
l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00
(trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma
dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato
nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e
dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della
conversione delle obbligazioni convertibili emesse
nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei
warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe
inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere
l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00. 7
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11
settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di
Amministrazione le seguenti facoltà: (i) Ai sensi dell'art. 2443
del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a
pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai
sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11
settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del
Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di
un numero di azioni ordinarie prive di valore nominale e
godimento regolare, eventualmente anche cum warrant (che
diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione,
a ricevere azioni ordinarie anche di nuova emissione), anche
al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, non superiore
al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data
di eventuale esercizio della delega e comunque per un
importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni)
inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale
sovrapprezzo. L'aumento di capitale al servizio dei warrant,
dovrà essere deliberato per un ammontare massimo tale da
consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei
warrant. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al
Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere
per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo
nominale, il prezzo unitario di emissione (comprensivo
dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni
ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in
volta, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo
periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto
prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b)
stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie
della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le

condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di
esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo
regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio
della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività
necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale
quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente
delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati
regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria
discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle
condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle
deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo
esemplificativo, quelli necessari per apportare le
conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in
volta necessarie. (ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice
Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente
anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del
Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di
nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile,
entro l'11 settembre 2022, per un importo nominale non
superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando
altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della
conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via
scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati,
con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di
opzione ai sensi dei commi 8 4, secondo periodo dell'art.
2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni
ordinarie della Società prive di valore nominale aventi
godimento regolare e le medesime caratteristiche delle
azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per
un numero di azioni non superiore al 10% del capitale
sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale
esercizio della delega. Gli aumenti di capitale dovranno
essere deliberati per un ammontare massimo tale da
consentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a
seguito dell'esercizio dei warrant. Ai fini dell'esercizio della
delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì
conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola
tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di
emissione, il tasso d'interesse e il godimento delle
obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant
aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il
numero degli strumenti finanziari al servizio della
conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei
warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le
modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il
rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni
convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle
azioni a tal fine eventualmente da emettersi e restando
inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla
parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo

regolamento di tali obbligazioni convertibili; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai limiti di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabili. In ogni caso, la somma dell'importo nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). 5.4 L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli

Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

5.5 L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

5.4 In parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 giungo 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 3.500.000,00 comprensivo del

sovraprezzo, (come arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), mediante emissione, di massime n. 19.045.680 (diciannovemilioniquarantacinquemilasei centottanta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci alle seguenti condizioni: le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro al prezzo di Euro 0,183768 (zero virgola centottantatremilasettecentosessantotto) (il "Prezzo di Sottoscrizione") per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 0,0105 (zero virgola zero centocinque) da imputarsi a capitale sociale ed Euro 0,173268 (zero virgola centosettantatremiladuecento sessantotto) a titolo di sovraprezzo, in rapporto di 4 (quattro) nuove azioni ogni 23 (ventitre) azioni possedute. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. 5.54 L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. 5.65 L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali

categorie di azioni da assegnare

individualmente ai prestatori di lavoro.

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Milano 26 giugno 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alessio Laurenzano

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUEMNTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Netweek S.p.A., Dott. Massimo Cristofori, dichiara – ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione degli Amministratori corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

Dott. Massimo Cristofori

(Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari)