Netweek — Regulatory Filings 2015

Jan 29, 2016

Informazione Regolamentata n. 0489-3-2016		Data/Ora Ricezione 29 Gennaio 2016 21:59:53	MTA
Societa'	:	DMAIL GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	68784
Nome utilizzatore	:	MAILN03 - mereghetti
Tipologia	:	IRAG 05
Data/Ora Ricezione	:	29 Gennaio 2016 21:59:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Gennaio 2016 22:14:54
Oggetto	:	Dmail Group Spa - Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n.58/98
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n.58/98

Milano, 29 gennaio 2016 – Dmail Group S.p.A. (la "Società"), quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 27 giugno 2012 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

a) La posizione finanziaria nella della Società e del Gruppo Dmail, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

Di seguito si fornisce la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo determinata conformemente a quanto previsto in merito all'indebitamento finanziario netto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05-054b implementative del Regolamento CE809/04, ed in linea con le disposizioni Consob del 26 luglio 2007.

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DMAIL GROUP S.p.A. (importi in migliaia di euro)		31/12/15	30/11/15	31/10/15	30/09/15	31/08/15	31/07/15	30/06/15	31/05/15
A	Cassa		0	0	0	0	0	0	0	0
B	Altre disponibilità liquide		62	73	56	14	52	72	122	44
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0	0	0	0	0	0	0
D	Liquidità	A+B+C	62	73	56	14	52	72	122	44
E	Crediti finanziari correnti		0	0	0	0	0	0	0	0
F	Debiti bancari correnti		(14.891)	(14.602)	(14.602)	(14.602)	(12.711)	(3.509)	(3.509)	(3.453)
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(3.712)	(3.900)	(3.900)	(3.900)	(3.900)	0	0	0
H	Altri debiti finanziari correnti		(16.021)	(16.054)	(15.909)	(15.889)	(15.893)	(15.893)	(15.893)	(16.073)
I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(34.623)	(34.557)	(34.412)	(34.392)	(32.504)	(19.402)	(19.403)	(19.526)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(34.562)	(34.484)	(34.355)	(34.377)	(32.452)	(19.330)	(19.281)	(19.482)
K	Debiti bancari non correnti		0	0	0	0	0	(3.670)	(3.670)	(3.706)
L	Obbligazioni Emesse		0	0	0	0	0	0	0	0
M	Altri debiti non correnti		0	0	0	0	0	0	0	0
N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	0	0	0	0	0	(3.670)	(3.670)	(3.706)
O	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+N	(34.562)	(34.484)	(34.355)	(34.377)	(32.452)	(23.000)	(22.951)	(23.188)

L'indebitamento finanziario netto di Dmail Group S.p.A. al 31 dicembre 2015 è pari a 34,6 milioni di euro e recepisce l'effetto, a seguito dell'ammissione della società al concordato avvenuta in data 7 ottobre 2015, della riclassifica a debito bancario corrente del fondo banche.

Si indica che in data 24 aprile 2015 Dmail Group S.p.A. ha depositato al Tribunale di Milano il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 161 sesto comma Legge Fallimentare, al fine di assicurare la par condicio creditorum. Il Tribunale di Milano ha accettato il ricorso in data 4 maggio 2015 e fissato il

termine di deposito della proposta per il giorno 10 luglio 2015. Con provvedimento emesso in data 23 luglio 2015 e depositato in data 24 luglio 2015, il Tribunale di Milano ha concesso la proroga del termine per il deposito del piano e della proposta di concordato preventivo, fissando la nuova scadenza alla data dell'8 settembre 2015. In tale data Dmail Group S.p.A. ha depositato presso il Tribunale di Milano la proposta di concordato preventivo, il relativo piano e l'ulteriore documentazione di cui ai commi secondo e terzo dell'art. 161 R.D. 267/1942.

In data 8 ottobre 2015, il Tribunale di Milano con provvedimento depositato in data 7 ottobre 2015, ha dichiarato aperte ex art. 163 del R.D. 267/1942 le procedure di concordato preventivo di Dmail Group Spa..

Per quanto riguarda la controllata Buy on Web S.p.A. in liquidazione ("BOW") occorre sottolineare che il liquidatore di BOW non ha provveduto all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 e della situazione economicopatrimoniale al 30 giugno 2015 in quanto considera determinante, al fine di valutare la continuità o meno di BOW, avere una chiara visione delle risorse finanziarie che il concordato richiesto dalla controllante Dmail Group S.p.A. renderà disponibili per far fronte alle passività di natura prevalentemente tributaria. Passività che d'altronde non sono ancora identificabili nella loro interezza in quanto il contenzioso aperto con l'agenzia delle entrate non è stato ancora definito neppure in primo grado. Pertanto all'interno della presente si è provveduto a deconsolidare la controllata BOW. Questo ha comportato la contabilizzazione, nella voce Altri debiti finanziari correnti, della passività relativa al finanziamento infragruppo in essere di Euro 4,7 milioni al 30 novembre 2015, oggetto di elisione nelle precedenti comunicazioni.

Infine in data 25 gennaio 2016 il Liquidatore di BOW, società interamente controllata da Dmail Group S.p.A., ha depositato istanza di fallimento in proprio ai sensi dell'art. 6 della Legge Fallimentare presso il Tribunale di Milano, avendo un patrimonio netto negativo di Euro 7.322.922.

Si evidenzia che la voce "Altri debiti finanziari correnti" include i finanziamenti ricevuti dalle controllate per 7,6 milioni di euro. Tale voce inoltre comprende versamenti in c/futuro aumento di capitale ricevuti principalmente da Odissea S.r.l. e dal nuovo investitore Rotosud S.p.A. ed ammontano a complessivi euro 8,46 milioni ( 0,54 milioni corrisposti nel 2015, 6,03 milioni corrisposti nel 2014, 1,11 milioni corrisposti nell'anno 2013 e 0,782 milioni di euro nel corso del 2012).

In data 22 aprile 2015 Odissea S.r.l. ha ceduto la propria partecipazione azionaria in Dmail Group S.p.A. alla società D Holding S.r.l.. In data 9 luglio 2015, D.holding S.r.l. società controllata dal Dott. Vittorio Farina, già azionista di Dmail Group con una partecipazione pari a 17,28%, ha acquistato da Banfort Consultadoria LDA, società controllata dal Dott. Gianluigi Viganò, una ulteriore partecipazione pari al 11,12% del capitale sociale di Dmail Group. Tale acquisizione porta la quota complessiva di partecipazione di D.holding S.r.l. in Dmail Group al 28,40% del capitale.

I debiti bancari non correnti, a seguito della risoluzione dell'Accordo Banche, sono stati riclassificati nella voce "Quota corrente dei debiti a medio lungo termine". Tale valore si riferisce al debito bancario assistito da garanzia ipotecaria pari ad euro 3,7 milioni.

Si segnala che Dmedia Group S.p.A., Dmedia Commerce S.p.A. in liquidazione ("Dmedia Commerce S.p.A."), non hanno onorato la scadenza del 31 gennaio 2015 relativa alla prima rata di riscadenziamento del debito nei confronti del Banco Popolare per un importo complessivo pari a 340 mila euro. Inoltre si segnala che Dmedia Group S.p.A., Dmedia

Commerce S.p.A., Promotion Merate S.r.l. e Publi (iN) S.r.l. non hanno onorato la scadenza del 31 luglio 2015 relativa alla seconda rata di riscadenziamento del debito nei confronti del Banco Popolare per un importo pari a 404 mila euro.

In data 16 marzo 2015 l'assemblea della società Dmedia Commerce S.p.A., controllata da Dmail Group S.p.A., riunitasi in prima convocazione, ha deliberato di non procedere all'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2447 c.c. e, conseguentemente, di prendere atto e confermare l'intervenuto scioglimento della società ex legge ai sensi dell'art. 2484, primo comma, n. 4, c.c.. L'assemblea ha nominato quale liquidatore della società il Dott. Emilio Sorgi, conferendo allo stesso i più ampi poteri, ivi compreso il potere, previa verifica dei presupposti relativi, di presentare al Tribunale competente una proposta di ammissione alla procedura di concordato preventivo.

In data 16 giugno 2015 la controllata Dmedia Commerce S.p.A. ha depositato al Tribunale di Firenze il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 161 sesto comma Legge Fallimentare, al fine di assicurare la par condicio creditorum. Con provvedimento reso in data 25 giugno 2015, il Tribunale di Firenze ha ammesso Dmedia Commerce S.p.A. alla procedura di concordato preventivo ex art. 161 comma sesto legge fall. assegnando termine di giorni 120 decorrenti per la presentazione della proposta, del piano nonché della documentazione di cui all'art. 161, commi 2 e 3, l. fall.

Con provvedimento emesso in data 14 ottobre 2015 e depositato in data 15 ottobre 2015, il Tribunale di Firenze ha concesso la proroga del termine per il deposito del piano e della proposta di concordato preventivo, fissando la nuova scadenza alla data dell'16 dicembre 2015. L'11 dicembre 2015 Dmedia Commerce S.p.A ha depositato presso il Tribunale di Firenze la proposta di concordato preventivo ed il relativo piano.

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (importi in migliaia di euro)		31/12/15	30/11/15	31/10/15	30/09/15	31/08/15	31/07/15	30/06/15	31/05/15
	A Cassa		44	39	55	46	47	43	54	110
B	Altre disponibilità liquide		2.517	1.402	1.503	1.323	1.392	1.374	1.296	989
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0	0	0	0	0	0	0
D	Liquidità	A+B+C	2.561	1.441	1.558	1.369	1.439	1.417	1.350	1.099
E	Crediti finanziari correnti		0	0	0	0	0	0	0	0
F	Debiti bancari correnti		(20.341)	(20.114)	(19.943)	(19.805)	(18.296)	(9.061)	(8.956)	(9.079)
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(4.579)	(4.655)	(4.660)	(4.661)	(4.655)	(756)	(752)	(835)
H	Altri debiti finanziari correnti		(13.227)	(13.227)	(13.082)	(13.062)	(8.387)	(8.387)	(8.387)	(8.249)
I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(38.147)	(37.997)	(37.685)	(37.527)	(31.338)	(18.204)	(18.095)	(18.162)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(35.586)	(36.556)	(36.127)	(36.158)	(29.900)	(16.787)	(16.745)	(17.063)
K	Debiti bancari non correnti		(28)	(28)	(28)	(28)	(28)	(3.698)	(3.707)	(3.743)
L	Obbligazioni Emesse		0	0	0	0	0	0	0	0
M	Altri debiti non correnti		(844)	(849)	(853)	(858)	(862)	(867)	(871)	(875)
N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	(872)	(877)	(881)	(886)	(890)	(4.565)	(4.578)	(4.618)
O	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+N	(36.458)	(37.433)	(37.008)	(37.044)	(30.790)	(21.352)	(21.323)	(21.681)

Al 31 dicembre 2015 l'indebitamento finanziario netto di gruppo è pari a 36,5 milioni di euro e risulta in diminuzione rispetto al mese precedente quando lo stesso ammontava a 37,4 milioni di euro. Il miglioramento è imputabile alla vendita da parte dell'Editrice Lecchese S.r.l., controllata da Dmedia Group S.p.A. al 60%, di un immobile di proprietà

ed al pagamento di fatture emesse da parte di Dmedia Commerce S.p.A. nei confronti di Dretail S.r.l. nell'ambito dell'affitto del ramo di azienda. Inoltre si ricorda che il dato registrato comprende:

• l'effetto, a seguito dell'ammissione della società al concordato avvenuta in data 7 ottobre 2015, della riclassifica a debito bancario corrente del fondo banche per 11,26 milioni di euro;
• il deconsolidamento della controllata Buy On Web S.p.A. in liquidazione, che ha generato la contabilizzazione, nella voce "Altri debiti finanziari correnti", della passività relativa al finanziamento infragruppo in essere di Euro 4,7 milioni al 31 dicembre 2015, oggetto di elisione nelle precedenti comunicazioni.

Le posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.)

Al 31 dicembre 2015 il Gruppo presenta posizioni debitorie scadute nei confronti di dipendenti per 38 mila euro e nei confronti dell'erario per 2,3 milioni di euro, riferiti a ritenute alla fonte ed iva che verranno versate entro i termini di legge per potersi avvalere del ravvedimento operoso.

Il Gruppo ha debiti commerciali scaduti alla data del 31 dicembre 2015 di circa 12,8 milioni di euro (di cui euro 7,4 milioni relativi alla controllata Dmedia Commerce S.p.A. in liquidazione) in linea rispetto al mese precedente.

Il Gruppo ha altri debiti scaduti di circa 0,8 milioni di euro, tutti riferibili alla Capogruppo riferiti principalmente ai compensi dell'Organo Amministrativo degli anni 2011-2014.

Si evidenzia inoltre che il Gruppo non ha ottemperato entro il 30 settembre 2013 al rilascio della fidejussione (circa 2,9 milioni di euro) all'Agenzia delle Entrate per i crediti IVA compensati nel corso dell'anno 2012 nell'ambito del consolidato IVA di Gruppo.

b) I rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

Di seguito vengono esposti, in base alla definizione estesa prevista dal principio IAS 24, i rapporti con parti correlate della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2015, escludendo i rapporti intercompany, essenzialmente ordinari e di natura finanziaria e commerciale.

Società (Importi in miglaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazione Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	267	81	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	352	288	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(240)	(80)	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Debiti			(6)	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Finanziamento scadente entro esercizio	Interessi attivi	7	319	Attività fin. Correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Crediti	-		421	Attività fin. Correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(649)	(225)	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione			8	Attività fin. Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Servizi stampa	Ricavi		15	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Rotosud S.p.A.	Servizi stampa	Ricavi	13	35	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Litosud	Costi stampa	Costi per servizi	(2.037)	(865)	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Costi stampa	Costi per servizi	(177)	(480)	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Legatoria Europea S.r.l.	Debiti			(45)	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Puntoweb S.r.l.	Debiti			(218)	Passività correnti
Dmail Group S.p.A.	D. Holding	Versamento soci in conto futuro aumento di capitale			(265)	Passività correnti
Dmail Group S.p.A.	Odissea S.r.l.	Versamento soci in conto futuro aumento di capitale			(4.698)	Passività correnti
Dmail Group S.p.A.	Norfin S.p.A.	Versamento soci in conto futuro aumento di capitale			(224)	Passività correnti
Dmail Group S.p.A.	Niteroi S.r.l.	Versamento soci in conto futuro aumento di capitale			(10)	Passività correnti
Dmail Group S.p.A.	Banfort Consuldatoria L.d.a.	Versamento soci in conto futuro aumento di capitale			(40)	Passività correnti
Dmail Group S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Versamento soci in conto futuro aumento di capitale			(3.225)	Passività correnti
(iN) Pavia S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)		Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(2)	(0)	Passività correnti
Editrice Lecchese S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)		Passività correnti

Editrice Valtellinese S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)		Passività correnti
Editrice Vimercatese S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)		Passività correnti
Giornale di Merate S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)		Passività correnti
Media (iN) S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(2)		Passività correnti
Promotion Lecco S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)		Passività correnti
Promotion Merate S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)	0	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	Itinerari e Luoghi S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(65)	(15)	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(4)	(2)	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Itinerari e Luoghi S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi	24	2	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	(iN) Toscana S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi	170	175	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	(iN) Toscana S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(154)	(104)	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Ricavi pubblicitari	Ricavi	5	6	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(1)	(2)	Passività correnti
Promotion Merate S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(2)	(2)	Passività correnti
Giornale di Merate S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Ricavi vari	Ricavi	0	1	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Ricavi vari	Ricavi	2	0	Passività correnti

DICHIARAZIONE EX ART 154-BIS COMMA 2 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N.58

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Massimo Cristofori, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

Dmail Group S.p.A. Investor Relator Cornelio Mereghetti Tel. 039-9989234 investor.relations@dmailgroup.it

Dmail Group S.p.A., quotata presso MTA di Borsa Italiana, opera nei settori del Media Commerce e dei Media Locali. Nell'area Media Commerce il Gruppo è leader nelle vendite dirette multicanale, in particolare online, in Italia e all'estero, di prodotti innovativi e convenienti, a marchio "Dmail - Idee utili e introvabili - www.dmail.it", "Dcomfort - Idee per vivere meglio - www.dcomfort.it", "DGarden - Idee per vivere il tuo spazio verde - www.dgarden.it", "DPets – Idee per chi ama gli animali – www.dpets.it ". Le attività editoriali sono gestite attraverso Dmedia Group che controlla Netweek, il primo circuito di media locali del nord Italia. Costituito da 42 edizioni locali, Netweek conta una tiratura di 600 mila copie e oltre 3,5 milioni di lettori settimanali. Dmedia è anche editore del sito Netweek.it, il portale di news locali. Notizie e informazioni relative alla società sono disponibili all'indirizzo www.dmailgroup.it

Il testo del comunicato è consultabile anche sul sito della Società www.dmailgroup.it nella sezione Area Finanziaria Comunicati finanziari