Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 1, 2022
Proxy Solicitation & Information Statement
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D.Holding S.r.l. (il "Promotore"), tramite Proxitalia S.p.A. – Gruppo Georgeson (il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") relativa alle materie all'ordine del giorno dell'assemblea della società Netweek S.p.A. (l'"Emittente" o "Netweek") convocata presso la sede sociale in Via Campi n. 29/L, 23807 Merate (LC) , il giorno 10 gennaio 2023, alle ore 11:00, in prima convocazione, nonché il giorno 16 gennaio 2023, stesso luogo e stessa ora, in seconda convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet di Netweek www.netweekspa.it, Sezione Governance – Informazioni per gli azionisti, http://www.netweekspa.it/governance/informazioni-per-gli-azionisti/, ed altresì pubblicato sul sito internet: http://www.proxitalia.com/sollecitazione-netweek/in data 30 Novembre 2022 (l'"Assemblea").
La delega dovrà pervenire al Promotore, tramite il Soggetto Delegato (Proxitalia), entro le ore 18:00, del giorno 5 gennaio 2023 (ovvero entro le ore 18:00 del 12 gennaio 2023, in caso di Assemblea in seconda convocazione), mediante una delle seguenti modalità:
La delega al Promotore, tramite Proxitalia, potrà essere sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 8.00 del giorno 9 gennaio 2023, (ovvero entro le ore 8:00 del 15 gennaio 2023, in caso di Assemblea in seconda convocazione), con una delle modalità con cui può essere conferita.
| Il/la sottoscritto/a ………………………………………………………. (nome | e cognome del soggetto |
|---|---|
| a cui spetta il diritto di voto) nato/a a ………………………… il …………………………, residente a | |
| ………………………… (città) in ……………….………………………………………………… |
(indirizzo), |
| C.F. ……………………………………………………, |
telefono………………………… |
| Email…………………………………. |
Delegante persona giuridica o altro ente
…………………………………………………………………….. (ragione sociale del soggetto persona giuridica a cui spetta il diritto di voto), con sede in ………………………………. (città) in ………………………………………………………………………. (indirizzo), C.F./P.I. …………………………………………… Telefono..................................... Email ..............................................................
Dati da compilarsi a discrezione del delegante:
comunicazione n. ……………………… (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario);
eventuali codici identificativi ………………………
Titolare del diritto di voto al 30 dicembre 2022 (c.d. record date)
PRESO ATTO che il Promotore, in quanto soggetto diverso dall'Emittente, eserciterà il voto solo se la delega è rilasciata al fine di votare a favore della proposta elencata;
PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno dell'Assemblea;
PRESA VISIONE del prospetto relativo alla sollecitazione di deleghe, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse.
Il Promotore, per il tramite di Proxitalia S.r.l. Gruppo Georgeson, in qualità di Soggetto Delegato del Promotore, con sede a Roma, Via Emilia n. 88, rappresentata da una delle seguenti persone:
a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. ………………………. azioni registrate nel conto titoli n. ………………………. presso (intermediario depositario) ……………………… ABI ……… CAB……………….
a sua volta, il Promotore, per il tramite di Proxitalia S.r.l. – Gruppo Georgeson, conferirà subdelega e fornirà istruzioni di voto in conformità al presente Modulo di Delega ai sensi dell'art.
135-novies del TUF, a Computershare S.p.A. – con uffici in Torino, via Nizza 262/73, 10126, quale Rappresentante Designato della Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").
(Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti)
Il Promotore intende svolgere la sollecitazione con riferimento a ciascuno dei punti all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea di Netweek del 10 gennaio 2023.
Il Promotore sollecita l'assunzione delle seguenti Proposte:
| ORDINE DEL GIORNO |
PROPOSTE DI DELIBERE DEL PROMOTORE | ||
|---|---|---|---|
| Parte straordinaria | |||
| (1) | (1) "di revocare – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile le deliberazioni adottate – dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. complessivamente importo per un non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di ordinarie di valore nominale azioni prive nuove espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli diritti caratteristiche di quelle stessi in e circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre efficacia limitata 2022, con all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo |
□ □ |
RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE NON RILASCIA LA DELEGA |
| 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. importo per un complessivamente eccedente nominali EURO non 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli diritti caratteristiche di quelle stessi in e circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, efficacia limitata con all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; |
||||
|---|---|---|---|---|
| (2) | per l'effetto, di (a) revocare le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, in parziale esercizio delle deleghe conferite con le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, affinché si producano gli effetti di cui all'articolo 2439, comma 2, ultimo periodo, del Codice Civile, (b) conferire al Consiglio di e Amministrazione, in persona del Presidente, ogni più ampio potere, nessuno escluso, nei limiti di legge, al fine di dar corso alla predetta deliberazione, ivi espressamente incluso – a titolo esemplificativo ma quello di depositare il esaustivo non presso – competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alle deliberazioni che saranno a tal fine assunte in sede di assemblea straordinaria dei soci di Netweek S.p.A.". |
|||
| (2) | (1) | "di approvare il progetto di fusione iscritto nei Registri delle Imprese di Lecco e Latina, unitamente a tutta la documentazione ad esso annessa, e quindi di approvare – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria la fusione per incorporazione di Media Group S.r.l. – |
□ | RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE |
| in Netweek S.p.A. S.p.A., sulla base del bilancio di esercizio di Netweek approvato al 31 maggio 2022 e NON RILASCIA della situazione patrimoniale di Media Group S.r.l. al LA DELEGA 31 maggio 2022, ai termini e alle condizioni di cui al □ predetto progetto di fusione e, in particolare: |
|
|---|---|
| (a) il concambio delle della società quote incorporanda Media Group S.r.l. mediante emissione di massime n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A., aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della fusione, prive di valore nominale espresso; e |
|
| (b) l'assegnazione delle predette azioni ai soci di Media Group S.r.l. in applicazione del rapporto di cambio e secondo le modalità previsti nel di fusione, arrotondamento progetto con all'unità più prossima; |
|
| (2) | società di il capitale sociale della aumentare Netweek del incorporante S.p.A., servizio a concambio, di un importo massimo di nominali EURO 29.435.423,234, mediante emissione di massime n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi i diritti e le caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione; |
| (3) | di raggruppare, in prossimità del perfezionamento della fusione, e azioni rappresentative del capitale sociale di Netweek S.p.A., secondo il rapporto 1:10; |
| (4) | di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente Dottor Alessio Laurenzano, anche a mezzo di procuratori speciali e con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del Codice Civile, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di: |
| (a) dare alla fusione, secondo le attuazione modalità e nei termini previsti dal progetto di fusione, una volta realizzatesi le condizioni ivi previste, anche con eventuali modifiche o richieste da autorità la correzioni per finalizzazione della complessiva operazione, stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione, nonché eventuale ogni atto strumentale ricognitivo, integrativo, e/o rettificativo che si rendesse necessario od definendone ogni opportuno, patto, |
| condizione, clausola, termine, modalità, nel rispetto e in adempimento del progetto di fusione e della presente delibera, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di incluso il potere di nuova emissione, ivi provvedere alla predisposizione alla e presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (b) deliberati assembleari ai ogni apportare modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che |
||
|---|---|---|
| si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e |
||
| provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di in pubblici in ogni altra sede intestazioni registri e competente" |
||
| (3) | "di aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A., a (1) pagamento e in via inscindibile, di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 RILASCIA LA (quattromilioni/00), riservandone la sottoscrizione a □ DELEGA PER La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo VOTARE A 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – FAVORE mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale |
|
| sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla NON RILASCIA valutazione dal estimativa Ragionier Maria resa □ LA DELEGA Cristina Fois iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. e, in particolare, facendosi luogo all'emissione di massime n. |
40.000.000 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A. prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, da assegnarsi a La Nazionale S.r.l. ad un prezzo di emissione unitario di EURO 0,10 (zero/10) e con arrotondamento all'unità più prossima, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; (2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente Dottor Alessio Laurenzano, anche a mezzo di procuratori speciali e con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del Codice Civile, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di: (a) dare attuazione all'aumento di capitale, secondo le modalità e nei termini previsti nella documentazione contrattuale sottoscritta con
provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi,
| in pubblici in ogni altra intestazioni registri e nonché la alle presentazione competente, autorità di domanda, ogni istanza, richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta rendersi od necessaria opportuna ovvero dell'operazione, anche ai fini della quotazione delle azioni di nuova emissione sul mercato Euronext Milan" |
sede competenti comunicazione, o fini ai |
|
|---|---|---|
| (4) (1) "di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di ai sensi e per gli effetti degli Amministrazione – articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile – il potere di (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di importo complessivamente un nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) in una o più soluzioni – emettere – convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento scindibile, in via servizio e a conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile; di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data (2) della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione alla delega di cui al precedente punto (1) della presente deliberazione e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale oggetto di delega, ove non integralmente intenderà sottoscritto, si all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data; (3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: |
□ non eccedente obbligazioni □ lettera (a) e, della relativa limitato |
RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE NON RILASCIA LA DELEGA |
| definire l'ammontare definitivo delle (a) obbligazioni convertibili (anche cum warrant) di ciascuna successiva emissione, oggetto nonché il relativo prezzo di sottoscrizione; |
|
|---|---|
| (b) determinare – in conseguenza dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (a) – il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo presso di sottoscrizione, tenendo conto, n particolare, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari; |
|
| (c) richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato a servizio della conversione; e |
|
| (d) determinare la tempistica per l'esecuzione dell'aumento di capitale, nel del rispetto termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione; |
|
| (4) | di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto l'attuazione necessario delle deliberazioni per inclusi, titolo ivi assunte, meramente a esemplificativo e non esaustivo, il potere di: |
| (a) predisporre documento ogni presentare e richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione alla e presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; |
|
| (b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a di richiesta di Autorità seguito ogni competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa delle deliberazioni esecuzione stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed |
| eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla deliberazione assunta in merito al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria; e incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari" |
|||
|---|---|---|---|
| (5) | (1) "di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di effetti Amministrazione ai sensi gli e per – dell'articolo 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante di emissione azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1 e 2, del Codice Civile; (2) di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente intenderà limitato sottoscritto, si all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data; (3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; (b) determinare di in quanto conseguenza – previsto sub (a) – il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del generale in mercato e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; |
□ □ |
RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE NON RILASCIA LA DELEGA |
| (c) richiedere la sottoscrizione ed il pagamento |
dell'aumento di capitale deliberato;
| incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari" |
|
|---|---|
| (6) | "di approvare un piano di stock options che preveda (1) beneficiari l'assegnazione da individuarsi ai – nell'ambito delle nominativamente categorie identificate nel relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2022 di un numero di opzioni complessivamente non – superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla di azioni ordinarie di sottoscrizione Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e verificarsi subordinatamente al delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; e |
| (2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di dare attuazione alla presente deliberazione una volta realizzatesi le condizioni nel relativo previste regolamento, ivi espressamente incluse le facoltà – da esercitarsi in conformità a tale regolamento – di: |
|
| (a) determinare il momento di assegnazione delle opzioni, tenuto conto del periodo in cui le stesse potranno essere esercitate; |
|
| beneficiari (b) individuare nominativamente i dell'assegnazione nell'ambito delle categorie identificate nel predetto regolamento; |
|
| (c) determinare le quantità di da opzioni assegnarsi ai singoli beneficiari individuati; |
|
| (d) assegnare le opzioni ai beneficiari individuati; |
|
| (e) aumentare – in caso di esercizio delle opzioni da parte dei rispettivi assegnatari – il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), mediante emissione di un di ordinarie di Netweek azioni numero |
| complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), di valore nominale prive espresso ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del efficacia 30 giugno 2025, limitata con all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; |
|||
|---|---|---|---|
| (f) deliberati assembleari ai ogni apportare modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra". |
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| (7) | "di approvare recante le modifiche al vigente statuto (1) sociale conseguenti all'adozione dei precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria nel testo di cui alla bozza agli atti dell'Assemblea; e (2) l'effetto, di conferire al Consiglio di per Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della predetta deliberazione, incluso quello di ivi depositare il delle Registro competente presso Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla predetta deliberazione" |
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RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE NON RILASCIA LA DELEGA |
Si precisa che il Promotore non intende esercitare il voto in modo difforme dalle proprie proposte e pertanto non raccoglie deleghe con istruzioni di voto difformi a quanto riportato nel presente Paragrafo A.
Tenuto conto delle modalità con cui si terrà l'Assemblea e tenuto conto che il Promotore, per il tramite di Proxitalia, conferirà subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 novies del TUF, con riferimento all'Assemblea non troveranno applicazione - come espressamente indicato nella Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020 (punto 9) le disposizioni che consentono al Promotore (nei casi indicati dagli articoli 137, comma 3 e 138, comma 4 del Regolamento Emittenti) di esercitare il voto in modo difforme da quello proposto, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione.
Nel caso in cui il sottoscrittore della delega intendesse conferire delega per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il Promotore non abbia richiesto il conferimento della delega, si prega di specificare le relative istruzioni di voto.
| Parte ordinaria | ||
|---|---|---|
| (1) "ratifica dell'operato del Consiglio di |
||
| Amministrazione in merito alla sottoscrizione con | ||
| Global Corporate Finance Opportunities 18 della |
||
| documentazione contrattuale avente a oggetto gli | □ | FAVOREVOLE |
| impegni assunti ai fini della sottoscrizione, da parte | ||
| di Global Corporate Finance Opportunities 18, di (a) | □ | CONTRARIO |
| una quota di un eventuale aumento del capitale | ||
| sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via | □ | ASTENUTO |
| scindibile, per un importo non eccedente il minore tra | ||
| nominali EURO 1.000.000,00 (unmilione/00) e il 20% | ||
| (venti cento) dell'ammontare complessivo per |
||
| dell'aumento deliberato, (b) obbligazioni e |
||
| convertibili cum warrant che diano a propria volta | ||
| diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek | ||
| S.p.A., prive di valore nominale espresso ed aventi gli | ||
| stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione | ||
| alla data della relativa emissione, per un importo | ||
| complessivamente non eccedente nominali EURO |
||
| 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), da emettersi in | ||
| regime di dematerializzazione in esecuzione di un | ||
| apposito aumento di capitale, a pagamento e in via | ||
| scindibile, per il medesimo importo a servizio della | ||
| relativa conversione, entro e non oltre il termine | ||
| ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa | ||
| efficacia limitata all'importo deliberazione, con |
||
| risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale | ||
| termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, |
comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti".
Tenuto conto di quanto precisato nel modulo di delega a Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato ex art. 135-undecies, del TUF e in considerazione della circostanza che il Promotore, per il tramite di Proxitalia, conferirà sub-delega e fornirà istruzioni di voto in conformità al presente Modulo di Delega al suddetto Rappresentante Designato, con riferimento alle deliberazioni indicate nella presente sezione, nel caso in cui si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non verrà espresso un voto difforme da quanto sopra indicato.
(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le stesse azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere
(Sezione da compilare solo se il firmatario è diverso dal titolare delle azioni)
Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) …………………………… sottoscrive il presente modulo di delega in qualità di (barrare la casella interessata)
DATA FIRMA
Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.
Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;
b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;
c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.
Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.
Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.
Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.
4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.
La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.
omissis
a) sono costituite con scrittura privata autenticata;
b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;
c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.
La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.
La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.
Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.
a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;
b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;
c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.
a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;
b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;
c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.
omissis.
Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.
Art. 135 (Definizioni)
Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.
L'avviso indica:
a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;
b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;
c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;
d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso il gestore del mercato;
e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.
2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. La società di gestione accentrata informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.
omissis
Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.
Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.
A richiesta del promotore:
a) la società di gestione accentrata comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;
b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:
i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;
c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.
A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.
Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.
La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.
Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.
Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.
Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.
Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.
Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.
Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.
Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.
Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.
Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.
Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:
a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;
b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.
Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.
In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.
Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.
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