Netweek — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 4, 2019

Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) C.F., P.IVA e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. Euro 7.365.062,73 Società soggetta a direzione e coordinamento di Litosud Partecipazioni S.r.l. - C.F. 08218321001

Assemblea ordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.

Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ai sensi dell'articolo 125 ter del Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato e integrato

La presente Relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 29 giugno 2019, alle ore 9:30 in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 25 luglio 2019 in seconda convocazione in Merate (LC) via Campi 29L, in relazione ai seguenti punti all'ordine del giorno:

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio Separato al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.
• 2. Esame della Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
• 3. Situazione di cui all'art. 2446 del codice civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.

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• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio Separato al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.
• 2. Esame della Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Signori Azionisti,

con riferimento ai primi due punti all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ("Netweek" o la "Società"), Vi ha convocati in sede ordinaria per proporVi l'approvazione del bilancio di esercizio di Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2018 e l'approvazione delle relazioni previste dalla legge.

A tale proposito, si rileva che il bilancio al 31 dicembre 2018 di Netweek S.p.A. evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 5.877.696, da imputarsi principalmente alla svalutazione del valore della partecipazione della controllata Dmedia Group S.p.A., sub-holding alla quale fanno capo le attività editoriali del Gruppo. Tale svalutazione è stata prudenzialmente ritenuta opportuna per allineare il valore di carico della partecipazione a quello risultante dal test di impairment, test che è stato effettuato applicando precauzionalmente coefficienti di rischio più elevato.

Per effetto di tale perdita, il Patrimonio Netto della Società si è ridotto a circa Euro 900 migliaia e, ricorrendo di conseguenza i presupposti di cui all'art 2446 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea, già convocata per il giorno 29 giugno in prima convocazione e in data 25 luglio in seconda convocazione, per le opportune deliberazioni.

In particolare, la movimentazione delle singole poste di patrimonio netto è espressa dalla seguente tabella:

(in migliaia di Euro)	Capitale Sociale	Riserva Sovrapprezzo Azioni	Utili Perdite Accumulati	Risultato d'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Totale al 31/12/2017	7.365	0	0	(577)	6.788
Destinazione del risultato			(577)	577	0
Utile (perdita)
dell'esercizio				(5.888)	(5.888)
Totale al 31/12/2018	6.788	0	(577)	(5.888)	900

A livello di consolidato, i risultati operativi negativi consuntivati nel 2018 hanno comportato un ulteriore scostamento rispetto a quelli previsti dal Piano Industriale e l'effetto cumulato 2017-2018 di tali scostamenti ha richiesto, pertanto, una valutazione accurata da parte degli amministratori circa la sostenibilità di tale Piano.

La Società ha quindi conferito incarico alla società di consulenza strategica Bain & Co di supportare il management nello sviluppo di un nuovo Piano Industriale 2019-2023 che è stato approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data 7 giugno 2019.

Il nuovo Piano Industriale 2019-2023 ha come obiettivo la focalizzazione dell'attività del Gruppo sulle testate più profittevoli, la razionalizzazione dei costi di struttura e lo sviluppo di prodotti e di servizi a componente digitale. A tal fine, il nuovo Piano Industriale mette al centro delle attività del Gruppo la rete di vendita che deve concentrarsi sui clienti a più alta redditività, riducendo in questo modo i costi ed aumentando le performance degli agenti; a supporto di tali interventi sono previsti importanti investimenti informatici sia per quanto riguarda il CRM che l'analisi dei dati commerciali.

Viene individuata inoltre una necessità di razionalizzazione della struttura editoriale e centrale con significativi risparmi di costi grazie anche alla chiusura di alcune testate non strategiche e in perdita.

La puntuale esecuzione del Piano permetterà un ritorno alla redditività a partire dal 2020 e una sostenibile generazione di cassa.

Il Consiglio d'Amministrazione ha altresì valutato il fabbisogno finanziario previsto dal Piano Industriale 2018-2023 e quello necessario per far fronte all'indebitamento corrente sia finanziario che tributario. In particolare, secondo quando previsto dal suddetto piano, il fabbisogno finanziario per l'anno 2019 sarà pari a circa Euro 5 milioni, mentre quello entro i prossimi 12 mesi, ovvero entro giugno 2020 sarà pari ad Euro 6,7 milioni.

A copertura di tale fabbisogno il Consiglio d'Amministrazione ha approvato una serie di operazioni, in particolare:

1. Aumento di capitale in opzione ai soci attuali per un ammontare di Euro 3,5 milioni comprensivo di sovrapprezzo;

2. Emissione di Prestito Obbligazionario Convertendo fino ad un ammontare di Euro 2,8 milioni;

3. Emissione di un Prestito Obbligazionario per un ammontare di Euro 3 milioni.

Va ricordato che il Consiglio d'Amministrazione dispone già del mandato conferito dall'Assemblea Straordinaria della società tenutasi in data 11 settembre 2017 per poter effettuare aumenti di capitale e emissioni di obbligazioni convertibili con o senza diritto d'opzione fino ad un ammontare massimo di Euro 30 milioni.

Per quanto riguarda la prima operazione, l'aumento verrà deliberato entro la fine di giugno 2019 e l'azionista di controllo D.Holding S.r.l. ha già comunicato la propria disponibilità alla sottoscrizione di quanto di propria ragione e competenza:

• quanto a Euro 2,0 milioni mediante versamenti in conto capitale;

• quanto a Euro 0,7 milioni mediante conversione dei crediti sorti per finanziamenti in conto aumento capitale già effettuato dal socio.

Per quanto riguarda il Prestito Obbligazionario Convertendo la Società è in avanzate trattative con un fondo d'investimento che si è reso disponibile a sottoscrivere l'intero importo e si prevede che il contratto definitivo possa essere sottoscritto entro la prima metà di luglio 2019. Tale operazione si configurerà quindi come un aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi del comma sesto dell'art 2441 del Codice Civile.

Infine, per quanto riguarda il Prestito Obbligazionario sono già state avviate le trattative con un intermediario specializzato nell'emissione dei cosiddetti mini-bond e si prevede che l'operazione possa essere finalizzata entro la fine del corrente anno.

Rinviamo alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio d'Amministrazione e messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge per gli ulteriori dettagli.

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018" di Netweek S.p.A., a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società, contiene l'illustrazione del progetto di bilancio di esercizio di Netweek S.p.A. e del Bilancio Consolidato, unitamente alla Relazione sulla Gestione e all'attestazione di cui all' art 154 bis, comma 5 , del D.lgs. 24 febbraio 1998 , n 58 ( il " TUF ").

Le Relazioni di Revisione redatte dalla società di revisione legale, nonché la Relazione del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Si rinvia pertanto a tali documenti.

Verranno altresì sottoposte al vostro voto consultivo la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi degli artt.123-bis TUF e la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi degli artt.123-ter del TUF e 84-quater Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione Vi comunicherà inoltre il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018.

Vi proponiamo quindi:

• ✓ Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno:
  • o di approvare il Bilancio d'Esercizio Separato al 31 dicembre 2018;
  • o di riportare a nuovo la perdita d'esercizio 2017 pari ad Euro 577.433.
• ✓ Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno:
  • o di deliberare in senso favorevole sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3 dell'articolo 123-ter del TUF.

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La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65 quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

Merate, 7 giugno 2019

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Alessio Laurenzano)