Netweek — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 7, 2017

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Netweek, ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato, sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, recante: "Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile. Modifica dell'art. 5.3 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti".

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NETWEEK S.P.A. SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA, RECANTE: "^ATTRIBUZIONE AL ^CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA, AI SENSI DEGLI ARTT. 2443 ^E2420-TER DEL CODICE CIVILE, AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AD EMETTERE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, CON L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMI 4, SECONDA PARTE, DEL CODICE CIVILE. MODIFICA DELL'ART. 5.3 DELLO ^STATUTO SOCIALE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI".

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di conferire al Consiglio medesimo la delega della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, in una o più volte, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, seconda parte (la "Delega").

1. OGGETTO DELLA DELEGA

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agli amministratori, rispettivamente, la facoltà: (i) di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione; (ii) di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione; in tal caso, la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale; (iii) la delega conferita comprende la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi dei commi 4, seconda parte, dell'art. 2441¹ del Codice Civile nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi. Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è ampia e generale. In particolare, essa comprende la

A. ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile:

facoltà di:

1

(i) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo (vale a dire nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della Delega ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle

L'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile stabilisce: "Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o dalla società incaricata della revisione legale. Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale".

azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società di revisione) dell'art. 2441 del Codice Civile; e/o

• (ii) abbinare gratuitamente a tutte le suddette azioni warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, a pagamento, anche di nuova emissione e aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio di tale warrant con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo (vale a dire nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della Delega ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società di revisione) dell'art. 2441 del Codice Civile;
• (iii) chiedere l'ammissione a quotazione dei warrant di cui sopra in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri;

il tutto per un numero di azioni ordinarie (ivi incluse quelle al servizio dell'esercizio degli eventuali warrant) non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della Delega e comunque per un importo massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile), con la facoltà di stabilire l'eventuale sovraprezzo e in modo tale da consentire l'esercizio dei warrant con riferimento all'aumento di capitale di cui al punto (ii);

B. ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile

• (i) emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili da offrire a terzi, e aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio di tali obbligazioni convertibili con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo (vale a dire nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della Delega) dell'art. 2441 del Codice Civile; e/o
• (ii) abbinare gratuitamente a tali obbligazioni warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, a pagamento, anche di nuova emissione e aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio di tali warrant con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo (vale a dire nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della Delega ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società di revisione) dell'art. 2441 del Codice Civile;
• (iii) chiedere l'ammissione a quotazione delle obbligazioni convertibili di cui sopra e/o dei suddetti warrant in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri; il tutto per un importo nominale massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) e, con riferimento agli aumenti di capitale, per un numero di azioni ordinarie (ivi incluse quelle al servizio della conversione delle

obbligazioni convertibili e dell'esercizio degli eventuali warrant) che non sia superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della Delega, da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile), con la facoltà di stabilire l'eventuale sovraprezzo e, con riferimento agli aumenti di capitale di cui ai punti (i) e (ii) al servizio delle obbligazioni convertibili e dei warrant, nei limiti in cui tali aumenti di capitale siano deliberati per un ammontare massimo tale da consentire la conversione delle azioni ovvero l'esercizio dei warrant.

In ogni caso, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).

2. MOTIVAZIONI DELLA DELEGA E CRITERI PER IL SUO ESERCIZIO

La Delega nell'ampiezza dei termini proposti - consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

A supporto della specifica ampiezza della Delega, si segnala in particolare quanto segue.

Netweek ha ormai concluso il processo di risanamento finanziario avviato con l'omologa del Concordato in continuità ed è ormai da tempo interessata da una fase di profondo rinnovamento, volto alla creazione e valorizzazione del Gruppo, con una strategia indirizzata ad accrescere il proprio ruolo nel settore dei periodici locale di informazione e soprattutto a diversificare la propria offerta nei media digitali, onde mantenere ed accrescere la propria posizione di leadership e collocarsi tra i primi operatori del panorama italiano nel settore.

Per supportare tale processo e la dichiarata strategia di crescita tesa anche alla creazione di sempre maggior valore per i propri Azionisti, è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Inoltre, l'offerta rivolta a terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo Netweek.

Le considerazioni sopra riportate sono valide, mutatis mutandis, anche con riguardo al conferimento della Delega relativamente all'emissione di obbligazioni convertibili ex art. 2420-ter del Codice Civile, salvo che per l'incidenza sul flottante, che in tal caso, pur ricorrendo, rappresenta un effetto secondario legato ai tempi e all'effettivo esercizio del diritto di conversione.

La facoltà di abbinare gratuitamente alle azioni di nuova emissione e/o alle obbligazioni convertibili warrant (comprensiva della facoltà di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio di tali warrant), che diano a loro volta diritto ad acquistare o sottoscrivere nuove azioni e la facoltà di chiedere l'ammissione a quotazione di tali warrant e/o obbligazioni convertibili in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, rappresentano strumenti idonei a favorire una più ampia adesione alle operazioni che potranno essere deliberate in esercizio della Delega, rendendo più attraente l'offerta agli azionisti e/o al mercato in genere. Resta peraltro inteso che la possibilità di effettuare un tale abbinamento e/o chiedere l'ammissione a quotazione dipenderà dalle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione.

Infine, la facoltà di aumentare il capitale sociale e/o di emettere obbligazioni convertibili, entrambi eventualmente anche cum warrant (aventi le caratteristiche sopra descritte), potrà, altresì, consentire alla Società di mantenere nel tempo un corretto rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

3. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE, DEL PREZZO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NONCHÉ DEL PREZZO DI ESERCIZIO DEI WARRANT

Le nuove azioni e/o le obbligazioni convertibili di nuova emissionee le nuove azioni al servizio delle obbligazioni convertibili e dei warrant, saranno offerti/emessi al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'eventuale sovraprezzo.

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, oltre al prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, i destinatari dell'aumento di capitale nonché, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, mediante consegna di azioni, ovvero tramite una combinazione delle due modalità). Al Consiglio di Amministrazione verrebbe, poi, attribuita la facoltà di procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione.

Si ricorda che l'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, stabilisce – quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della Delega - che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato di tali azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Nel rispetto di quanto precede, fermo restando l'eventuale sovraprezzo che potrà essere stabilito dal Consiglio di Amministrazione, il prezzo di sottoscrizione/o il prezzo di conversione delle obbligazioni e/o il prezzo di esercizio degli warrant potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile.

**************

I criteri e le motivazioni illustrati fissano dei principi esemplificativi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega.

**************

4. DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della stessa, ai sensi dell'art. 2443 e/o dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a seconda dei casi, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine dell'11 settembre 2022, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

5. AMMONTARE DELLA DELEGA

Si propone di stabilire che l'importo massimo della Delega sia pari, rispettivamente a: (i) per la Delega sub (A) un importo massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà del Consiglio di stabilire l'eventuale sovrapprezzo; e (ii) per la Delega sub (B) un importo massimo nominale di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) quanto alla facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fermo restando quando previsto al precedente Paragrafo 3. In entrambi i casi il tutto per un numero di azioni ordinarie (ivi incluse quelle al servizio dell'esercizio degli eventuali warrant abbinati) complessivamente non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della Delega.

In ogni caso, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).

6. MODIFICA DELL'ART. 5.3 DELLO STATUTO SOCIALE

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 5.3	Art. 5.3
Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale si applicano le norme di legge. La delibera di aumento di capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del codice civile
	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà. (i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in
	una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 7 dello Statuto sociale.

settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie prive di valore nominale e godimento regolare, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% al capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega. Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di emissione, il tasso d'interessa e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse;

(b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili;

(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione;

(d) porre in essere ogni attività necessaria od

opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega sui sistemi multilaterali di negoziazione mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420- ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai limiti di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabili. In ogni caso, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e d dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere
l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). .

7. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

8. INSUSSISTENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili

***

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

• "L'Assemblea degli Azionisti di Netweek S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:
• (i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e
• (ii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l 'attuale capitale sociale di Netweek S.p.A. è pari ad Euro 7.365.062,73, suddiviso in n. 109.512.666 azioni ordinarie , prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

• 1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e/o emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, con esclusione dei diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, ei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;
• 2. conseguentemente, di modificare l'art.5.3 dello Statuto sociale inserendo, dopo il quarto comma, il comma di seguito riportato:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie prive di valore nominale e godimento regolare, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale

esercizio della delega e comunque per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega.

Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di emissione, il tasso d'interessa e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse;

(b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili;

(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione;

(d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega sui sistemi multilaterali di negoziazione mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché

(e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai limiti di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabili.

In ogni caso, la somma dell'importo nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato protempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65 quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

Merate 4 agosto 2017

per il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A.

Il Presidente Dott. Vittorio Farina