Netweek — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 2, 2015

DMAIL GROUP S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via San Vittore n. 40 20123 MILANO (MI) - Capitale Sociale: 15.300.000,00 euro C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.dmailgroup.it

Assemblea straordinaria degli azionisti di Dmail Group S.p.A.

Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Dmail Group S.p.A. ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni sulla proposta di deliberazione relativa al punto 9 all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 23 novembre 2015 in prima convocazione e, occorrendo, in data 25 e 26 novembre 2015, rispettivamente, in seconda ed in terza convocazione.

"Proposta di attribuzione di delega al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, ad aumentare, subordinatamente all'omologazione definitiva del concordato preventivo di cui alla proposta depositata presso il Tribunale di Milano in data 8 settembre 2015, il capitale sociale della Società, a pagamento ed in via inscindibile, di un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Dmail Group S.p.A. ("Dmail" o la "Società"), vi ha convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, una proposta di attribuzione al Consiglio stesso ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di delega ad aumentare, subordinatamente all'omologazione definitiva del concordato preventivo di cui alla proposta depositata presso il Tribunale di Milano in data 8 settembre 2015, il capitale sociale della Società, a pagamento ed in via inscindibile, di un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare (la "Delega").

La presente relazione – redatta ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 6, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 72 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazione (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A, dello stesso Regolamento Emittenti - illustra le motivazioni sottese a tale proposta (la "Relazione").

La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Dmail Group S.p.A. e sul sito internet della Società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

* * * * *

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ.

Dmail versa in una situazione di grave crisi, dovuta principalmente al rilevante indebitamento finanziario a breve termine in capo alla Società ed all'andamento negativo delle controllate.

A partire dal 2012 il Consiglio di Amministrazione della Società ha intrapreso un percorso avente quale obiettivo il risanamento economico-finanziario di Dmail e delle società del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo").

Da ultimo, in data 24 aprile 2015 Dmail ha depositato presso il Tribunale di Milano il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare. A seguito dell'accettazione del ricorso da parte del Tribunale di Milano in data 4 maggio 2015 e della concessione – con provvedimento emesso in data 23 luglio 2015 e depositato in 24 luglio 2015 da parte dello stesso Tribunale - della proroga del termine di cui al suddetto articolo 161, comma 6 della Legge Fallimentare, in data 8 settembre 2015 2015 Dmail ha depositato presso il Tribunale di Milano il piano e la proposta di concordato preventivo ai sensi dell'articolo 152 della Legge Fallimentare (rispettivamente, il "Piano" e la "Proposta").

La Proposta è finalizzata alla definitiva ristrutturazione dell'indebitamento della Società nei confronti della generalità dei propri creditori, nonché al conseguimento del risultato del riequilibrio della propria situazione finanziaria e patrimoniale, da attuarsi in sostituzione degli accordi di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182 bis della Legge Fallimentare, sottoscritti in data 7-9 maggio 2014 e oggetto di decreto di omologazione, come pronunciato dal Tribunale di Milano in data 31 luglio 2014, tra i quali il cd. "Accordo Banche", risoltoin data 7 agosto 2015.

In particolare, la Proposta prevede (i) l'esdebitazione di Dmail e (ii) il risanamento della Società attraverso la continuazione dell'attività d'impresa per il tramite della controllata DMedia Group. Dmail, una volta risanata, eserciterà sempre attività di holding finanziaria emittente azioni negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Più precisamente, l'esdebitazione sarà realizzata in parte con i ricavi rivenienti dalla vendita di due immobili di proprietà della Società ed in parte con gli importi rivenienti da un aumento di capitale della Società riservato all'azionista di maggioranza relativa D.Holding S.r.l. e ad alcuni creditori della Società (l'"Aumento di Capitale").

La Proposta prevede altresì il risanamento della Società sulla base delle risultanze del Business Plan DMedia Group, da cui consta il mantenimento di Dmail in continuità aziendale. Gli utili prodotti dalla controllata saranno in parte distribuiti sotto forma di dividendi alla controllante Dmail, affinché possa provvedere al pagamento delle spese di gestione.

Si fa presente che D.Holding S.r.l. si è impegnata irrevocabilmente a votare a favore dell'Aumento di Capitale, nonché a sottoscriverlo e liberare integralmente la parte ad essa riservata, anche mediante conversione in capitale di finanziamenti in conto futuro aumento di capitale di cui D.Holding S.r.l. è divenuta creditrice. Si fa altresì presente che è stata prestata da parte di Confidi Prof Cooperativa di Garanzia in favore di D.Holding S.r.l. di una garanzia a prima richiesta a supporto dell'impegno alla sottoscrizione e liberazione da parte di D.Holding S.r.l. della quota parte in denaro del deliberando Aumento di Capitale ad essa riservata.

L'Aumento di Capitale è dunque funzionale al risanamento patrimoniale e finanziario della Società e costituisce una fase esecutiva della Proposta e del Piano, che risultano indispensabili al fine di ricostituire la dotazione patrimoniale della Società e assicurare la continuità operativa delle imprese del Gruppo. La sottoscrizione di parte dell'Aumento di Capitale anche mediante compensazione dei crediti vantati nei confronti della Società consentirebbe una riduzione dell'esposizione debitoria complessiva del Gruppo.

Fermo restando quanto sopra, i termini, le condizioni e la tempistica dell'Aumento di Capitale potranno essere definiti nel dettaglio esclusivamente in una fase più avanzata del processo di risanamento della Società. Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'Assemblea dei Soci una proposta di conferimento di delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile al Consiglio di Amministrazione stesso, da esercitarsi, per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, in esecuzione della Proposta e del Piano (la "Delega all'Aumento di Capitale").

Lo strumento della Delega all'Aumento di Capitale è in grado di assicurare al Consiglio di Amministrazione la possibilità di intervenire tempestivamente nella fase di approvazione e di omologazione del concordato, garantendo la necessaria flessibilità nella definizione dell'ammontare complessivo dell'operazione e del prezzo di emissione delle nuove azioni, tenendo adeguatamente conto delle concrete situazioni di mercato.

Nell'esercizio della Delega all'Aumento di Capitale il Consiglio di Amministrazione potrà dunque deliberare in esecuzione della Proposta e del Piano un aumento di capitale, a pagamento ed in via inscindibile, di un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00 da riservarsi all'azionista di maggioranza relativa D.Holding S.r.l. e ad alcuni creditori della Società e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Delega all'Aumento di Capitale sia lo strumento più idoneo ad assicurare la soddisfazione dell'interesse della Società e dei suoi Azionisti. Attraverso l'esercizio della Delega all'Aumento di Capitale, infatti, il Consiglio potrà assumere le proprie decisioni definitive tempestivamente nel corso della fase di approvazione e di omologazione del concordato, provvedendo agli adempimenti prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Al riguardo si segnala che ai fini dell'Aumento di Capitale dovrà essere redatto un apposito prospetto informativo in conformità con le disposizioni di cui all'articolo 113 del TUF, soggetto all'approvazione della Consob.

In esecuzione della Delega all'Aumento di Capitale il Consiglio di Amministrazione potrà definire: (i) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale da destinare a D.Holding S.r.l. e quello da destinare ai creditori della Società; (iii) il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società.

Il collegamento funzionale con la Proposta ed il Piano fa sì che l'efficacia della deliberazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società sia sospensivamente condizionata all'omologazione in via definitiva del concordato preventivo di cui alla Proposta ai sensi dell'articolo 152 della Legge Fallimentare depositata presso il Tribunale di Milano in data 8 settembre 2015, restando inteso che ove non si verificasse la predetta condizione entro il termine ultimo del 30 settembre 2017 la deliberazione oggetto della presente Relazione resterà definitivamente inefficace.

In data 24 aprile 2015 la Società ha depositato presso il Tribunale di Milano il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare. Di conseguenza a decorrere dalla suddetta data di deposito della domanda e sino all'omologazione del concordato preventivo non trova applicazione quanto disposto dall'articolo 2447 del Codice Civile. Ai sensi dell'articolo 182-sexies della Legge Fallimentare, infatti, "dalla data del deposito della domanda per l'ammissione al concordato preventivo, anche a norma dell'articolo 161, sesto comma, […] e sino all'omologazione non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del Codice Civile. Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, n. 4, e 2545 duodecies del Codice Civile".

2. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

Le risorse finanziarie raccolte con l'esercizio della Delega all'Aumento di Capitale saranno destinate all'esecuzione della Proposta e del Piano.

Per quanto riguarda l'analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve e a mediolungo termine di Dmail e del Gruppo si rinvia a quanto riportato nella situazione patrimoniale, economico e finanziaria della Società al 30 giugno 2015 e nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2015 pubblicate sul sito internet della Società www.dmailgroup.it.

3. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per una completa descrizione dell'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2014 (che include il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la Relazione degli Amministratori sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, alla Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Dmail in data 29 settembre 2015. Si precisa al riguardo che il suddetto progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società convocata per il giorno 20 novembre 2015, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 23 novembre 2015 in seconda convocazione. Si rinvia altresì a quanto indicato nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2015 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2015.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2014 e gli altri documenti finanziari predisposti dalla Società in ottemperanza agli obblighi di legge e alla normativa regolamentare vigente per le società quotate sono disponibili sul Sito Internet alla sezione "Investitori – Relazioni Finanziarie".

4. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non applicabile.

5. SOGGETTI CHE HANNO MANIFESTATO DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE

D.Holding S.r.l., azionista della Società titolare, alla data della presente Relazione, del 28,40% del capitale sociale della Società ed alla quale l'Aumento di Capitale sarà in parte riservato, si è impegnata irrevocabilmente a votare a favore dell'Aumento di Capitale, nonché a sottoscrivere e liberare

integralmente la parte ad essa riservata, anche mediante conversione in capitale di finanziamenti in conto futuro aumento di capitale di cui D.Holding S.r.l. è divenuta creditrice. Si fa altresì presente che è stata prestata da parte di Confidi Prof Cooperativa di Garanzia in favore di D.Holding S.r.l. una garanzia a prima richiesta a supporto dell'impegno alla sottoscrizione e liberazione da parte di D.Holding S.r.l. della quota parte in denaro del deliberando Aumento di Capitale ad essa riservata.

6. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI, RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE E RAPPORTO DI ESERCIZIO

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'Aumento di Capitale, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dal comma 6, dell'articolo 2441 del Codice Civile.

Ad ogni modo, con riferimento alle metodologie di valutazione per stabilire il prezzo di emissione delle azioni al momento dell'attuazione della Delega all'Aumento di Capitale, si osserva quanto segue:

• l'articolo 2443 Codice Civile, nel consentire la delega agli amministratori delle delibere di aumento del capitale anche con esclusione del diritto di opzione, contiene, tra l'altro, un espresso richiamo al disposto dell'articolo 2441, comma 6, Codice Civile;

• l'articolo 2441, comma 6, Codice Civile impone che la determinazione del prezzo di emissione, qualora l'aumento sia deliberato escludendo o limitando il diritto di opzione, sia effettuata in base al valore di patrimonio netto, "tenendo conto per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre";

• il Consiglio di Amministrazione, nella individuazione dei criteri di valutazione cui dovrà attenersi nella determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, si atterrà al disposto sopra riportato dell'art. 2441, comma 6, Codice Civile, e, inoltre, potrà fare riferimento anche alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute ed utilizzate secondo la best practice nella valutazione delle partecipazioni sociali e delle entità economiche che operano in settori confrontabili con quelli nei quali è focalizzata l'attività della Società e delle sue controllate e/o partecipate;

• fermo restando quanto sopra indicato, il rispetto dei criteri previsti dal predetto articolo 2441, comma 6, del Codice Civile dovrà essere verificato dal Consiglio di Amministrazione nel momento in cui quest'ultimo, in attuazione della delega, delibererà l'aumento di capitale ed il prezzo di emissione.

7. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

In assenza di determinazione del prezzo di emissione e del numero delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale non si è in grado, allo stato, di fornire precise indicazioni in merito agli effetti diluitivi riconnessi a tali operazioni, ossia all'esercizio della Delega all'Aumento di Capitale, fatta eccezione per la precisazione relativa alla circostanza che, come indicato al precedente paragrafo, il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione non potrà essere inferiore al valore minimo fissato dall'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile.

In sede di esecuzione della Delega il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito a detti effetti, nonché agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale.

Ad ogni modo, l'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega sottoposta alla Vostra approvazione sarà con esclusione del diritto di opzione degli azionisti della Società e quindi porterà ad una diluizione dei rispettivi pacchetti azionari che sarà compensata dalla definitiva ristrutturazione dell'indebitamento della Società nei confronti della generalità dei propri creditori, nonché dal conseguimento del risultato del riequilibrio della propria situazione finanziaria e patrimoniale.

8. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

I tempi previsti per l'esercizio della Delega all'Aumento di Capitale dipenderanno dalla tempistica delle fasi di approvazione e di omologazione del concordato di cui alla Proposta ed al Piano. Resta fermo che, non appena determinati, sarà data al mercato ampia informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione della Delega di cui alla presente Relazione.

Fermo restando il termine di 24 mesi dalla deliberazione per l'esercizio della Delega all'Aumento di Capitale, quest'ultima potrà essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione solo subordinatamente all'omologazione definitiva del concordato preventivo di cui alla proposta depositata presso il Tribunale di Milano in data 8 settembre 2015.

In connessione all'esercizio della Delega all'Aumento di Capitale il Consiglio di Amministrazione illustrerà la relativa delibera con apposita relazione dalla quale dovranno risultare, tra l'altro, i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nel rispetto di quanto previsto dal comma 6, dell'articolo 2441 del Codice Civile.

9. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio della delega di cui all'articolo 2443 del Codice Civile, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

10. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'esercizio della Delega all'Aumento di Capitale, comunicherà al Collegio Sindacale e alla società incaricata della revisione legale dei conti, nei termini di cui all'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, i criteri utilizzati per la determinazione del prezzo delle azioni in emissione e il relativo numero. La società di revisione esprimerà il proprio giudizio di congruità ai sensi dell'articolo 158 del TUF.

11. MODIFICHE STATUTARIE

In caso di approvazione da parte degli Azionisti della proposta di Delega ad Aumentare il Capitale di cui alla presente Relazione, sarà necessaria la conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto della Società.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del testo dell'articolo 5 dello Statuto vigente e del testo del nuovo Statuto di cui si propone l'adozione. Si riporta in evidenza, nel testo vigente dello Statuto, mediante scrittura in corsivo e in grassetto, il testo proposto per la variazione che si intende apportare e, conseguentemente, il testo del nuovo Statuto che sarà adottato dalla Società a seguito della delibera assembleare.

Testo vigente	Testo proposto
Art. 5 (Capitale sociale e azioni)	Art. 5 (Capitale sociale e azioni)
5.1 Il capitale sociale è di Euro 15.300.000 (quindicimilionitrecentomila) diviso in n. 1.530.000 (unmilionecinquecentotrentamila) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimenti di beni in natura o di crediti o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili della Società. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione da diritto ad un voto.	Invariato.
5.2 I soci dovranno effettuare i versamenti sulle azioni ai termini di legge secondo le modalità ritenute opportune dal Consiglio di Amministrazione.	Invariato.
5.3 Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge. La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta	Invariato.

con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.
5.4 L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.	Invariato.
5.5 L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.	Invariato.
5.6 L'Assemblea straordinaria del 7 e 11 maggio 2012, ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, ha deliberato (i) un aumento del capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2012, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, godimento regolare da offrirsi in opzione agli azionisti; (ii) un ulteriore aumento del capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati gratuitamente alle azioni ordinarie emesse a seguito dell'aumento di capitale in opzione di cui sopra, per l'ammontare complessivo di massimi Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2015.	Eliminato
	5.6 Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria fissata in prima convocazione per il giorno 20 novembre 2015 e occorrendo per i giorni 23 e 24 novembre 2015 rispettivamente in seconda e terza convocazione, n. [●] di
	repertorio [●], è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.

2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via inscindibile, di un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00 (sedicimilionicentonovantasettemilaquattrocent
o/00), da riservarsi a DHolding S.r.l. e ad alcuni creditori della Società e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, mediante
emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.
L'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire le modalità, i termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere
di determinare il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a)
predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a
quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni
domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o
opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle
deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e/o opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle
Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la

modificazione del capitale sociale.
L'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha infine deliberato di subordinare l'efficacia delle deliberazioni sopra riportate all'omologazione in via definitiva del concordato preventivo di cui alla Proposta ai sensi dell'articolo 152 della Legge Fallimentare depositata presso il Tribunale di Milano in data 8 settembre 2015, restando inteso che, ove non si verificasse detta condizione sospensiva entro il termine ultimo del 30 settembre 2017, tali deliberazioni resteranno definitivamente inefficaci.

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene che le modifiche statutarie sopra descritte comportino per gli Azionisti di Dmail l'insorgere del diritto di recesso di cui all'articolo 2437 del Codice Civile.

* * * * *

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto esposto nella presente Relazione, qualora concordiate con quanto precede, Vi invitiamo ad assumere in sede straordinaria la seguente delibera nei suoi singoli punti che saranno messi in votazione secondo l'ordine riportato:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Dmail Group S.p.A., preso atto:

• - della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 72 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni e quindi delle considerazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione stesso;
• - di quanto esposto dal Presidente

DELIBERA

• 1. di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via inscindibile, di un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00 (sedicimilionicentonovantasettemilaquattrocento/00, da riservarsi a D.Holding S.r.l. e ad alcuni creditori della Società e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire le modalità, i termini

e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e/o opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;

3. di subordinare l'efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti (1) e (2), all'omologazione in via definitiva del concordato preventivo di cui alla Proposta ai sensi dell'articolo 152 della Legge Fallimentare depositata presso il Tribunale di Milano in data 8 settembre 2015, restando inteso che, ove non si verificasse detta condizione sospensiva entro il termine ultimo del 30 settembre 2017, tali deliberazioni resteranno definitivamente inefficaci;

Testo vigente	Testo proposto
Art. 5 (Capitale sociale e azioni)	Art. 5 (Capitale sociale e azioni)
5.1 Il capitale sociale è di Euro 15.300.000	Invariato.
(quindicimilionitrecentomila) diviso in n.
1.530.000 (unmilionecinquecentotrentamila)
azioni ordinarie senza indicazione del valore
nominale e potrà essere aumentato per
deliberazione dell'Assemblea anche con
conferimenti di beni in natura o di crediti o
mediante compensazione di debiti liquidi ed
esigibili della Società. Le azioni ordinarie
sono nominative, liberamente trasferibili e
indivisibili. Ogni azione da diritto ad un voto.
5.2 I soci dovranno effettuare i versamenti sulle	Invariato.
azioni ai termini di legge secondo le modalità
ritenute opportune dal Consiglio di
Amministrazione.
5.3 Per le operazioni di aumento e riduzione del	Invariato.
capitale sociale si applicano le norme di
legge. La delibera di aumento del capitale
sociale può escludere il diritto di opzione nei

4. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto Sociale come segue:

	limiti del dieci per cento del capitale sociale
	preesistente, a condizione che il prezzo di
	emissione corrisponda al valore di mercato
	delle azioni e ciò sia confermato da apposita
	relazione del revisore legale o della società di
	revisione legale. La deliberazione di cui al
	presente comma è assunta con i quorum di
	cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.
5.4	L'Assemblea straordinaria dei soci può	Invariato.
	attribuire agli Amministratori, ai sensi
	dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà
	di aumentare in una o più volte il capitale
	sociale fino ad un ammontare determinato e
	per il periodo massimo di cinque anni dalla
	data della deliberazione.
5.5	L'Assemblea straordinaria dei soci può	Invariato.
	deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo
	comma del Codice Civile, l'assegnazione di
	utili ai prestatori di lavoro dipendenti della
	Società o di società controllate, mediante
	l'emissione, per un ammontare
	corrispondente agli utili stessi, di speciali
	categorie di azioni da assegnare
	individualmente ai prestatori di lavoro.
	5.6 L'Assemblea straordinaria del 7 e 11 maggio	Eliminato
	2012, ai sensi dell'articolo 2446 del codice
	civile, ha deliberato (i) un aumento del
	capitale sociale, in forma scindibile e a
	pagamento, per un importo complessivo
	massimo di Euro 15.000.000,00
	(quindicimilioni/00), comprensivo di
	sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 31
	dicembre 2012, mediante emissione di azioni
	ordinarie prive del valore nominale,
	godimento regolare da offrirsi in opzione agli
	azionisti; (ii) un ulteriore aumento del capitale
	sociale, in forma scindibile e a pagamento, al
	servizio dell'esercizio dei warrant abbinati
	gratuitamente alle azioni ordinarie emesse a
	seguito dell'aumento di capitale in opzione di
	cui sopra, per l'ammontare complessivo di
	massimi Euro 15.000.000,00
	(quindicimilioni/00), mediante emissione di
	azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare, da eseguirsi entro il 31

dicembre 2015.
	5.6 Con deliberazione assunta dall'Assemblea
	Straordinaria fissata in prima convocazione
	per il giorno 20 novembre 2015 e
	occorrendo per i giorni 23 e 24 novembre
	2015 rispettivamente in seconda e terza
	convocazione, n. [●] di repertorio [●], è stato
	deliberato di attribuire al Consiglio di
	Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del
	Codice Civile, la delega ad aumentare il
	capitale sociale, a pagamento ed in via
	inscindibile, di un importo massimo,
	comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro
	16.197.400,00
	(sedicimilionicentonovantasettemilaquattro
	cento/00, da riservarsi a D.Holding S.r.l. e
	ad alcuni creditori della Società e quindi
	con esclusione del diritto di opzione ai
	sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice
	Civile, mediante emissione di azioni
	ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di
	quelle in circolazione da liberarsi anche
	mediante compensazione di crediti vantati
	nei confronti della Società; il tutto con
	facoltà di definire termini e condizioni
	dell'aumento nel rispetto di ogni vigente
	disposizione normativa e regolamentare. L'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel
	corso della medesima riunione, ha altresì
	deliberato di conferire al Consiglio di
	Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà
	per stabilire le modalità, i termini e le
	condizioni tutte dell'aumento di capitale nel
	rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a
	titolo meramente indicativo e non
	esaustivo, il potere di determinare il numero
	ed il prezzo di emissione delle azioni da
	emettere (compreso l'eventuale
	sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per
	dare attuazione ed esecuzione alle
	deliberazioni di cui sopra per il buon fine
	dell'operazione, ivi inclusi, a titolo
	meramente esemplificativo e non esaustivo,
	il potere di: a) predisporre e presentare ogni
	documento richiesto ai fini dell'esecuzione

dell'aumento di capitale, nonché di
adempiere alle formalità necessarie per
procedere all'ammissione a quotazione sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni
di nuova emissione, ivi incluso il potere di
provvedere alla predisposizione e alla
presentazione alle competenti Autorità di
ogni domanda, istanza o documento allo
scopo necessario o opportuno; b) apportare
alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o
integrazione che si rendesse necessaria e/o
opportuna, anche a seguito di richiesta di
ogni Autorità competente ovvero in sede di
iscrizione, e in genere, per compiere tutto
quanto occorra per la completa esecuzione
delle deliberazioni stesse, con ogni e
qualsiasi potere a tal fine necessario e/o
opportuno, nessuno escluso ed eccettuato,
compreso l'incarico di depositare presso il
competente Registro delle Imprese lo
Statuto sociale aggiornato con la
modificazione del capitale sociale.
L'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel
corso della medesima riunione, ha infine
deliberato di subordinare l'efficacia delle
deliberazioni sopra riportate
all'omologazione in via definitiva del
concordato preventivo di cui alla Proposta
ai sensi dell'articolo 152 della Legge
Fallimentare depositata presso il Tribunale
di Milano in data 8 settembre 2015, restando
inteso che, ove non si verificasse detta
condizione sospensiva entro il termine
ultimo del 30 settembre 2017, tali
deliberazioni resteranno definitivamente
inefficaci.

• 5. di autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delegato pro tempore in carica, anche in via disgiunta fra loro, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, di volta in volta, il testo degli articoli modificati dello statuto sociale, aggiornato con le variazioni apportate con la presente delibera ed a seguito della relativa esecuzione della stessa;
• 6. di autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delegato pro tempore in carica, anche in via disgiunta

fra loro, a compiere quanto necessario ed opportuno ad ottenere l'approvazione di legge alle predette deliberazioni con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle autorità.

Milano 12 ottobre 2015 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Vittorio Farina

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUEMNTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Dmail S.p.A., Dott. Mauro Albani, dichiara – ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione degli Amministratori corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

_____________________ Dott. Mauro Albani (Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari)