SOCIETÀ DI DIRITTO ITALIANO CON SEDE IN MILANO, ISCRITTA AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO AL N. 12925460151, CAPITALE SOCIALE PARI AD EURO 15.300.000,00

PROSPETTO INFORMATIVO

relativo

ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.

di n. 107.982.667 azioni ordinarie di Dmail Group S.p.A. di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale sociale riservato all'azionista D.Holding S.r.l. e ad alcuni creditori di Dmail Group S.p.A. funzionale all'esecuzione del concordato preventivo ai sensi dell'articolo 160 e ss del R.D. n. 267/1947 omologato con decreto del Tribunale di Milano in data 21 aprile 2016 e depositato in data 3 maggio 2016.

EMITTENTE

Dmail Group S.p.A.

Prospetto Informativo ai sensi dell'art. 113 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 depositato presso la CONSOB in data 16 dicembre 2016 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB, con nota del 15 dicembre 2016, protocollo n. 0110824/16.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell'Emittente (Milano, Via San Vittore, 40), nonché sul sito internet dell'Emittente (www.dmailgroup.it).

Avvertenze per l'Investitore

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto nel loro complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, al settore di attività in cui questi operano, nonché agli strumenti finanziari oggetto di ammissione a negoziazione. Per una descrizione completa dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, "Fattori di Rischio" del presente Prospetto Informativo. Nel presente paragrafo "Avvertenze per l'investitore" sono evidenziati alcuni rischi specifici che devono essere considerati dagli investitori al fine dell'apprezzamento dell'investimento.

Il presente Prospetto Informativo riguarda l'ammissione alle negoziazioni delle nuove azioni Dmail che deriveranno dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato di cui infra, il cui buon esito è necessario per la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo Dmail Group S.p.A. ("Dmail", la "Società" o l'"Emittente") ed il gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo" o il "Gruppo Dmail") versano in una situazione di grave crisi economica, finanziaria e patrimoniale. A partire dal mese di giugno 2012 l'andamento reddituale del Gruppo è stato caratterizzato da significative perdite che hanno condotto il Gruppo stesso ad una situazione di deficit patrimoniale e di rilevante tensione finanziaria.

Constatata l'inadeguatezza di precedenti misure di risanamento aziendale a contrastare il trend reddituale negativo del Gruppo Dmail, in data 24 aprile 2015 la Società ha presentato il ricorso ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, presso il Tribunale di Milano, ai fini dell'ammissione alla procedura di concordato preventivo (il "Concordato Preventivo"). La suddetta procedura si è conclusa con l'emissione da parte del Tribunale di Milano del Decreto di Omologazione in data 21 aprile 2016, divenuto definitivo ed irrevocabile in data 4 giugno 2016. Alla Data del Prospetto Informativo il Concordato Preventivo è in corso di esecuzione.

Alla Data del Prospetto Informativo la stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo Dmail per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto (determinata in coerenza con il Piano 2016-2019 di cui infra) è pari a circa Euro 17,8 milioni e detto importo è prevalentemente riferibile ai debiti oggetto del Concordato Preventivo considerati al netto dello stralcio dei crediti chirografari nella percentuale del 91,74% come riconosciuto nell'ambito del Piano di Concordato (la cui esecuzione prevede il pagamento integrale dei crediti prededucibili e privilegiati ed il pagamento dei crediti chirografari nella percentuale pari all'8,26%).

Al fine di dare esecuzione al Concordato Preventivo, in data 24 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile conferita dall'Assemblea in data 26 novembre 2015, ha deliberato l'Aumento del Capitale sociale a pagamento ed in via inscindibile, per un importo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) pari a circa Euro 16,2 milioni, riservato all'azionista di riferimento D. Holding e a taluni creditori della Società (l'"Aumento di Capitale" o l'"Aumento di Capitale Riservato") da eseguire mediante versamenti per cassa (per Euro 4,4 milioni) e mediante conversione di posizioni creditorie e di versamenti in conto futuro aumento di capitale aventi natura di credito (per complessivi Euro 11,8 milioni).

Il Concordato Preventivo prevede che ai fini del ripagamento dei debiti - oltre all'Aumento di Capitale Riservato - la Società faccia ricorso ai mezzi finanziari derivanti dall'assunzione di ulteriore indebitamento nei confronti dell'azionista di riferimento e dalla vendita di un immobile, non ancora perfezionata alla Data del Prospetto Informativo.

Si richiama l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che il buon esito del suddetto Aumento di Capitale Riservato, non ancora eseguito alla Data del Prospetto Informativo, è cruciale per la sopravvivenza dell'Emittente e del Gruppo. Anche nel caso di buon esito dell'Aumento di Capitale in oggetto la capacità del Gruppo di dare completa esecuzione agli impegni derivanti dal Concordato Preventivo e di proseguire l'attività aziendale è legata al verificarsi di eventi (quali la vendita dell'asset) fuori dal controllo dell'Emittente e su cui gravano incertezze alla Data del Prospetto Informativo.

Sebbene l'azionista di riferimento D.Holding abbia assunto impegni (assistiti da garanzia per la quota parte dell'Aumento di Capitale Riservato da eseguire per cassa) a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in oggetto e a versare a titolo di finanziamento soci le ulteriori somme necessarie per il ripagamento dei debiti oggetto del Concordato Preventivo - tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito degli impegni previsti dal suddetto Concordato - in caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato e/o di mancato integrale adempimento degli impegni sottostanti al Concordato Preventivo, l'Emittente sarebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettato alla procedura di fallimento. Conseguentemente il valore dell'investimento in azioni Dmail risulterebbe azzerato.

L'investitore deve prestare particolare attenzione alla circostanza che anche in caso di buon esito dell'Aumento di Capitale Riservato e di integrale adempimento degli impegni connessi al Concordato Preventivo, la prospettiva della continuità aziendale è strettamente legata all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale 2016-2019.

Il Prospetto contiene previsioni e stime degli utili del Gruppo tratte dal suddetto Piano Industriale 2016- 2019, le cui linee guida sono coerenti con il piano industriale in continuità della Società elaborato con riferimento all'arco temporale 2015 – 2018 sotteso al Concordato Preventivo. Rispetto a quest'ultimo il Piano Industriale 2016-2019 contiene, tra l'altro, l'aggiornamento delle previsioni per il 2016 sulla base dei risultati consuntivati al 31 dicembre 2015.

Il Piano Industriale 2016-2019 è stato elaborato assumendo la completa esecuzione del Concordato Preventivo. Detto Piano ipotizza, tra l'altro, l'assenza di ulteriori rischi, rispetto a quanto già preventivato, con riferimento alle procedure concorsuali attinenti alle società BOW e Dmedia Commerce, controllate dall'Emittente fino alle dichiarazioni di fallimento, pronunciate, rispettivamente, in data 29 gennaio 2016 e in data 31 marzo 2016. In particolare detti rischi, richiamati dalla Società di Revisione nella relazione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 riportata in Appendice al presente Prospetto Informativo, afferiscono ad un potenziale rischio di solidarietà fiscale dell'Emittente nei confronti di BOW e all'eventuale responsabilità dell'Emittente nei confronti dei soci di BOW e Dmedia Commerce per l'esercizio di attività di direzione e coordinamento su dette società ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile.

Si richiama l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale 2016-2019 - tra le quali sono incluse assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri non controllabili dall'Emittente - non si verifichi o si verifichi solo in parte oppure si verifichi a condizioni diverse da quelle assunte, anche a seguito di eventi, a oggi non prevedibili né quantificabili, riguardanti lo scenario economico o l'attività del Gruppo, i risultati previsti nel Piano Industriale 2016-2019 non potrebbero essere conseguiti ovvero potrebbero essere conseguiti solo in parte, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per effetto dell'Aumento di Capitale Riservato le partecipazioni al capitale della Società detenute dagli attuali azionisti subiranno una diluizione del 98,6% ed il socio D.Holding, cui l'Aumento di Capitale è riservato in misura pressochè integrale, verrebbe a detenere il 97,3% del capitale sociale della Società. Si segnala al riguardo che il socio D.Holding intende ripristinare – entro i termini di legge – il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Nel caso in cui D.Holding non ripristinasse il flottante e quindi si realizzassero le condizioni di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, con conseguente obbligo di acquisto a carico di D.Holding delle restanti azioni, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa le azioni della Società saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'obbligo di acquisto. In tal caso, gli azionisti Dmail che non richiedano a D.Holding di acquistare le loro azioni in virtù dell'obbligo di acquisto saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà o impossibilità di liquidare il proprio investimento.

Con riferimento alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato si richiama l'attenzione sulla circostanza che la Società di Revisione, nel parere rilasciato ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 158 del TUF, non è stata in grado di esprimere un giudizio in merito all'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio adottato dal Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione del suddetto prezzo. Si fa rinvio per la descrizione delle valutazioni compiute in merito dal Consiglio di Amministrazione e dal comitato parti correlate e per i connessi profili di rischio alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.5 del Prospetto Informativo.

Da ultimo si segnala che l'Aumento di Capitale Riservato di cui si riferisce nel presente Prospetto Informativo costituisce un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento Consob Parti Correlate. Al riguardo si segnala che, in occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016 per l'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, l'Emittente non ha pubblicato l'Addendum - previsto dal documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate approvato in data 12 ottobre 2015 - avente ad oggetto l'esercizio, da parte del Consiglio di Amministrazione, della delega all'Aumento di Capitale. Inoltre, il comitato parti correlate si è espresso tardivamente sul prezzo delle Azioni. Alla luce di quanto sopra, alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che l'Autorità di Vigilanza avvii un procedimento sanzionatorio ai sensi dell'articolo 193 del TUF per violazione degli obblighi di correttezza procedurale e di trasparenza informativa previsti per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. Per informazioni in merito a detta procedura si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.5 del Prospetto Informativo.

Premessa

Le Azioni oggetto di ammissione alla negoziazione sono rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016 in esercizio della delega ad esso conferita ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 26 novembre 2015. Detto Aumento di Capitale Riservato, a pagamento ed in via inscindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile è funzionale all'esecuzione della Proposta di Concordato e del relativo Piano, finalizzati alla ristrutturazione dell'indebitamento della Società nei confronti della generalità dei propri creditori, nonché al conseguimento del risultato del riequilibrio della propria situazione finanziaria e patrimoniale.

In sintesi il Piano di Concordato prevede, inter alia:

(i) la prosecuzione dell'attività aziendale direttamente in capo all'Emittente, come risultante dal Piano Industriale in continuità della Società elaborato con riferimento all'arco temporale 2015 - 2018;
(ii) l'esecuzione dell'Aumento di Capitale per un importo complessivo di Euro 16.197.400,00, riservato a:
A) D.Holding, per complessivi Euro 15.923.400,00 di cui (i) una prima parte da sottoscrivere in denaro (alla Data del Prospetto Informativo pari ad Euro 4.373.500); e (ii) una seconda parte già versata e da sottoscrivere (a) per un ammontare pari ad Euro 6.275.000 mediante conversione in capitale di crediti finanziari originariamente vantati dalle danti causa di D.Holding (ossia Odissea S.r.l. per Euro 3.050.000 e D.Print S.p.A. per Euro 3.225.000) e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding e (b) per un ammontare pari ad Euro 5.274.900 mediante conversione dei versamenti in conto futuro aumento di capitale (aventi natura di credito) effettuati per Euro 3.626.500 direttamente da D.Holding ed Euro 1.648.400 dal suo dante causa Odissea S.r.l. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding;
B) agli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale per la quota residuale, pari ad Euro 274.000 già versati e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di versamenti in conto futuro aumento di capitale (aventi natura di credito) da essi effettuati (in particolare: (i) Norfin S.p.A per Euro 224.000,00, (ii) Niteroi S.r.l. per Euro 10.000,00, (iii) Banfort Consultadoria per Euro 40.000,00);
(iii) l'impegno del socio D.Holding tra l'altro (A) ad integralmente sottoscrivere e liberare la parte dell'Aumento di Capitale ad esso riservato come indicato al precedente punto (ii) A) e (B) a mettere a disposizione della Società una garanzia a prima richiesta, valida ed efficace (originariamente sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo della Società, avvenuta in data 4 giugno 2016), emessa da un intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui agli artt. 106 e ss. del TUB, per un importo massimo di Euro 8.000.000 a garanzia dell'esatto ed integrale impegno assunto di liberare integralmente la parte di Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad esso riservata (originariamente pari ad Euro 8.000.000). Al riguardo si segnala che D.Holding ha rilasciato all'Emittente una garanzia fideiussoria a prima richiesta per un importo massimo di Euro 8.000.000 emessa in data 3 settembre 2015 da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui all'art. 106 del TUB;

(iv) la vendita, attraverso procedure competitive, in un arco temporale che si stima di durata pari ad un anno dall'omologazione definitiva del Concordato Preventivo degli immobili di proprietà della Società siti in Sieci (FI) e Bomporto (MO) per poter provvedere alla soddisfazione, nei limiti del ricavato, del credito vantato dal creditore ipotecario Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., pari ad Euro 2.195 migliaia. Alla Data del Prospetto Informativo l'immobile sito in Sieci è stato concesso in locazione alla controllata Dmedia Commerce che a sua volta lo ha concesso in sublocazione a D-Retail S.r.l.; l'immobile sito in Bomporto, dapprima condotto in locazione da Geodis Logistics S.p.A., è stato successivamente ceduto a Erre Tre Immobiliare S.r.l..

In data 22 dicembre 2015, su richiesta del Commissario Giudiziale, D.Holding si è altresì impegnata a versare in favore dell'Emittente, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma, sino alla concorrenza massima di Euro 900.000, al fine di garantire - fino alla scadenza dei termini previsti dalla Proposta di Concordato per effettuare il pagamento delle pretese creditorie ivi incluse e quindi nei dodici mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo - le risorse eventualmente necessarie per soddisfare i creditori chirografi nella percentuale garantita dell'8,26%, in conformità a quanto previsto dal Piano di Concordato. Al riguardo si segnala che in data 25 gennaio 2016 D.Holding ha rilasciato in favore dell'Emittente una garanzia "corporate", sostituita in data 15 marzo 2016 con un'integrazione della fideiussione rilasciata in data 3 settembre 2015 da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui all'art. 106 del TUB.

L'importo complessivo di detta garanzia alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8.900.000. L'ammontare complessivo degli impegni assunti da D.Holding è pertanto pari ad Euro 16.823.400,00.

Per maggiori informazioni in merito al Concordato Preventivo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo.

Alla Data del Prospetto Informativo il Concordato Preventivo è in corso di esecuzione e le operazioni sopra illustrate non si sono ancora verificate e perfezionate nel loro complesso.

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale circolante netto del Gruppo, inteso come differenza tra attività correnti e passività correnti, è negativo per Euro 17,1 milioni.

In ragione della situazione finanziaria ed economica della Società e del Gruppo e del fatto che la loro capacità di continuare l'attività in continuità - nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo - è subordinata all'esecuzione del Concordato Preventivo, all'esecuzione dell'Aumento di Capitale secondo i tempi e le modalità previste nel Piano di Concordato e al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano Industriale in continuità della Società con riferimento alle principali società controllate e in particolare alla loro capacità di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità dell'Emittente, la Società dipende significativamente dall'esecuzione del Concordato Preventivo.

Il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 0,15 per azione, di cui Euro 0,0972 da imputare a capitale ed Euro 0,0528 a titolo di sovrapprezzo.

In seguito all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, avuto riguardo al numero attuale delle azioni ordinarie e delle Azioni rivenienti da detta operazione, le partecipazioni al capitale detenute dagli attuali azionisti di minoranza saranno diluite in maniera pressoché integrale in quanto, successivamente alla sottoscrizione ed alla liberazione della quota dell'Aumento di Capitale Riservato ad esso spettante, il socio D.Holding deterrà una quota pari al 97,3% del capitale sociale dell'Emittente.

A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato le partecipazioni al capitale detenute dagli azionisti potranno subire una diluizione, in termini di quote di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, nella misura complessiva del 98.6%.

Si segnala che in virtù del nuovo assetto proprietario della Società che potrebbe conseguire dall'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, sussisterebbe in capo a D.Holding l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in loro possesso ai sensi dell'articolo 106 del TUF. Si evidenzia altresì che in relazione all'Aumento di Capitale sussistono i presupposti (espressamente previsti dall'articolo 106, comma 5, lett. a) del TUF e dall'articolo 49, comma 1, lett. b), numero 1) (i) del Regolamento Emittenti) per l'applicazione dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto che ricorrono nel caso in cui siano poste in essere (così come nel caso di specie) operazioni dirette al salvataggio di società in crisi.

In particolare, l'articolo 49, comma 1, lett. b), numero 1) (i) del Regolamento Emittenti, prevede che l'acquisto non comporta l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto nel caso in cui è compiuto in presenza di una ricapitalizzazione della società quotata ovvero altro intervento di rafforzamento patrimoniale e la società versa in una situazione di crisi attestata dall'ammissione ad una procedura concorsuale prevista dalla Legge Fallimentare.

Indice

			Avvertenze per l'Investitore 1
			Premessa 4
			Definizioni 17
			Glossario 22
			Nota di sintesi 24
			SEZIONE PRIMA 48
I.			PERSONE RESPONSABILI 49
	1.1		Persone responsabili 49
	1.2		Dichiarazione di responsabilità 49
II.			REVISORI LEGALI DEI CONTI 50
	2.1		Revisori legali dell'Emittente 50
	2.2		Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 51
III.			INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 52
	3.1		Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate del Gruppo Dmail relative agli esercizi passati 53
		3.1.1	Informazioni economiche selezionate del Gruppo Dmail per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 53
		3.1.2	Informazioni per segmenti di attività 53
		3.1.3	Informazioni patrimoniali e finanziarie selezionate del Gruppo Dmail per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 53
		3.1.4	Indebitamento finanziario netto 54
		3.1.5	Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 54
	3.2		Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate del Gruppo Dmail relative a periodi infrannuali 55
		3.2.1	Informazioni economiche selezionate del Gruppo Dmail per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 55
		3.2.2	Informazioni per segmenti di attività 55
		3.2.3	Informazioni patrimoniali – finanziarie del Gruppo 56
		3.2.4	Indebitamento finanziario netto 56
		3.2.5	Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo al 30 giugno 2016 57
		3.2.6	Dati relativi ai risultati economico - finanziari consolidati al 30 settembre 2016 57
	3.3		Indicatori alternativi di performance del Gruppo Dmail 57
		3.3.1	Premessa 57

		3.3.2	Indicatori alternativi di performance del Gruppo Dmail relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 58
			3.3.2.1 IAP relativi ai dati patrimoniali-finanziari 58
			3.3.2.2 IAP relativi ai dati economici 61
		3.3.3	Indicatori alternativi di performance del Gruppo Dmail relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2016 e al 31 giugno 2015 62
			3.3.3.1 IAP relativi ai dati patrimoniali - finanziari 62
			3.3.3.2 IAP relativi ai dati economici 64
IV.			FATTORI DI RISCHIO 66
	4.1		FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO 66
		4.1.1	Rischi connessi all'andamento reddituale negativo del Gruppo, alla situazione di patrimonio netto negativo e alla continuità aziendale 66
		4.1.2	Rischi connessi all'esecuzione del Concordato Preventivo 72
		4.1.3	Rischi connessi all'indebitamento finanziario 79
		4.1.4	Rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi del Piano 2016-2019 84
		4.1.5	Rischi connessi al fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce 87
		4.1.6	Rischi connessi all'avviamento 90
		4.1.7	Rischi connessi alle verifiche fiscali ed al contenzioso fiscale in essere 91
		4.1.8	Rischi connessi al contenzioso del Gruppo 94
		4.1.9	Rischi connessi alla dipendenza da servizi forniti da soggetti terzi 95
		4.1.10	Rischi connessi alle oscillazioni del tasso di interesse 96
		4.1.11	Rischio di credito 96
		4.1.12	Rischi connessi ai rapporti con parti correlate 97
		4.1.13	Rischi connessi alla tassazione derivante dal Decreto "internazionalizzazione" con riferimento all'Aumento di Capitale 99
		4.1.14	Rischi connessi alla rappresentazione delle informazioni finanziarie pro forma contenute nel Prospetto Informativo 100
		4.1.15	Rischi connessi a dichiarazioni, stime e valutazioni previsionali dell'Emittente 101
		4.1.16	Rischi connessi alla parziale adozione del Codice di Autodisciplina 101
		4.1.17	Rischi connessi all'aggiornamento del modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001 102
		4.1.18	Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance 102
	4.2		FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L'EMITTENTE E IL GRUPPO 103
		4.2.1	Rischi relativi all'andamento macroeconomico e alla concorrenza nei settori in cui opera il Gruppo 103
		4.2.2	Rischi connessi all'editoria locale 104

		4.2.3	Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici 106
	4.3		FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE 106
		4.3.1	Rischi di diluizione connessi all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato 106
		4.3.2	Rischi connessi al flottante delle azioni ordinarie della Società 108
		4.3.3	Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale ed alle altre operazioni straordinarie deliberate dalla Società in attuazione delle previsioni del Piano di Concordato 109
		4.3.4	Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari da ammettere a quotazione 110
		4.3.5	Rischi connessi alla determinazione del prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e ai metodi di valutazione applicati. 110
		4.3.6	Rischi connessi ai possibili conflitti di interesse in merito all'Aumento di Capitale 117
V.			INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 118
	5.1		Storia ed evoluzione dell'Emittente 118
		5.1.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente 118
		5.1.2	Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese 118
		5.1.3	Data di costituzione e durata dell'Emittente 118
		5.1.4	Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione e sede sociale 118
		5.1.5	Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente 119
	5.2		Investimenti 131
		5.2.1	Descrizione dei principali investimenti effettuati dall'Emittente in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni patrimoniali 131
		5.2.2	Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione 132
		5.2.3	Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall'Emittente 133
VI.			PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 134
	6.1		Principali attività dell'Emittente 134
		6.1.1	Premessa 134
		6.1.2	Area Media Locali 137
		6.1.3	Area Media Commerce 142
		6.1.4	Fenomeni di stagionalità 144
		6.1.5	Programmi futuri e strategie 144
		6.1.6	Indicazione di nuovi prodotti o servizi forniti dal Gruppo dell'Emittente 145
		6.1.7	Quadro normativo 145
	6.2		Principali mercati e posizionamento competitivo 146

	6.3		Eventi eccezionali 150
	6.4		Dipendenza da marchi, brevetti o licenze, da autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione 151
	6.5		Posizione concorrenziale 151
VII.			STRUTTURA ORGANIZZATIVA 152
	7.1		Descrizione del gruppo di cui l'Emittente fa parte 152
	7.2		Descrizione del Gruppo facente capo all'Emittente 152
VIII.			IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 157
	8.1		Immobilizzazioni materiali esistenti o previste e beni affittati 157
		8.1.1	Beni immobili in proprietà 157
		8.1.2	Beni in uso o in locazione finanziaria 157
		8.1.3	Impianti e macchinari 158
	8.2		Problematiche ambientali 158
IX.			RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE 159
	9.1		Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria 160
		9.1.1	Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2016 163
	9.2		Gestione operativa negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 164
		9.2.1	Analisi dell'andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. 164
		9.2.2	Analisi dell'andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 per segmenti operativi 170
		9.2.3	Analisi dell'andamento della gestione per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015 172
		9.2.4	Analisi dell'andamento della gestione per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015 per segmenti operativi 173
	9.3		Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'Emittente 174
X.			RISORSE FINANZIARIE 175
	10.1		Risorse finanziarie dell'Emittente, fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento 175
		10.1.1	Analisi dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 176
		10.1.2	Analisi dell'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016 e 2015 180
		10.1.3	Patrimonio netto al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 180
		10.1.4	Patrimonio netto al 30 giugno 2016 e 2015 182
	10.2		Analisi dei flussi di cassa 183
		10.2.1	Analisi dei flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 183

		10.2.2	Analisi dei flussi di cassa per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015 185
	10.3		Gestione dei rischi finanziari 186
	10.4		Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell'Emittente 191
	10.5		Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie 191
	10.6		Fonti previste dei finanziamenti 191
XI.			RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 193
	11.1		Ricerca e sviluppo 193
	11.2		Proprietà intellettuale 193
		11.2.1	Marchi, testate e domini internet 193
		11.2.2	Brevetti 193
XII.			INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 194
	12.1		Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo 194
	12.2		Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente
			almeno per l'esercizio in corso 194
XIII.			PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 195
	13.1		Principali presupposti delle previsioni o stime degli utili 196
		13.1.1	Linee guida ed obiettivi del Piano Industriale 197
		13.1.2	Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico alla base del Piano Industriale 198
		13.1.3	Assunzioni ipotetiche circa l'andamento dei costi e dei proventi o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l'evoluzione 199
		13.1.4	Dati previsionali 201
		13.1.5	Previsioni degli utili pubblicate in altro prospetto informativo 202
	13.2		Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali 202
XIV.			ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 203
	14.1		Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti 203
		14.1.1	Consiglio di Amministrazione 203
		14.1.2	Collegio sindacale 209
		14.1.3	Alti Dirigenti 213
	14.2		Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e degli Alti Dirigenti della Società 215
		14.2.1	Conflitti di interessi con l'Emittente, anche potenziali, tra gli obblighi nei confronti dell'Emittente e gli interessi privati o altri obblighi dei soci dell'Emittente, nonché dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti. 216
		14.2.2	Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell'Emittente o altri accordi a seguito dei quali i soggetti di cui al

		precedente Paragrafo 14.1 sono stati nominati membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o Alti Dirigenti 216
		14.2.3 Descrizione di eventuali restrizioni in forza delle quali i soggetti di cui al precedente Paragrafo 14.1 hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell'Emittente dagli stessi possedute 217
XV.		REMUNERAZIONI E BENEFICI 218
	15.1	Remunerazioni e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti dall'Emittente e dalle sue controllate 218
	15.2	Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'Emittente e dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 220
XVI.		PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 221
	16.1	Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale 221
	16.2	Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l'Emittente o le società controllate che prevedono una indennità di fine rapporto 221
	16.3	Informazioni sul Comitato per la Remunerazione, sul Comitato Controllo e Rischi, sul Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 221
	16.4	Recepimento delle norme in materia di governo societario 225
XVII.		DIPENDENTI 229
	17.1	Numero dei dipendenti 229
	17.2	Partecipazioni azionarie e stock option 229
		17.2.1 Partecipazioni azionarie 229
		17.2.2 Piani di stock option 230
	17.3	Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale 230
XVIII.		PRINCIPALI AZIONISTI 231
	18.1	Azionisti che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente 231
	18.2	Diritti di voto dei principali azionisti 231
	18.3	Soggetto controllante l'Emittente 231
	18.4	Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente 232
XIX.		OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 234
	19.1	Premessa 234
	19.2	Rapporti ed operazioni con parti correlate 235
		19.2.1 Rapporti ed operazioni con parti correlate per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 236

		19.2.2	Rapporti ed operazioni con parti correlate per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 238
		19.2.3	Rapporti ed operazioni con parti correlate per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 239
		19.2.4	Rapporti ed operazioni con parti correlate per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 240
		19.2.5	Rapporti ed operazioni con parti correlate per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 241
	19.3		Operazioni infragruppo 244
	19.4		Operazioni fino alla Data del Prospetto Informativo 249
XX.		INFORMAZIONI	FINANZIARIE RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE 250
	20.1		Informazioni relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 ed ai semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015 252
		20.1.1	Esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 252
		20.1.2	Semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015 257
	20.2		Informazioni finanziarie pro-forma 261
		20.2.1	Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma 263
		20.2.2	Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma 271
	20.3		Informazioni patrimoniali di Dmail Group 275
	20.4		Bilanci 276
	20.5		Revisione delle informazioni finanziarie 277
	20.6		Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile 282
	20.7		Politica dei Dividendi 282
	20.8		Procedimenti giudiziari e arbitrali 283
	20.9		Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente al 30 giugno 2016 288
XXI.			INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 289
	21.1		Capitale sociale 289
		21.1.1	Capitale sociale sottoscritto e versato 289
		21.1.2	Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell'Emittente 289
		21.1.3	Azioni proprie 289
		21.1.4	Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 289
		21.1.5	Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento di capitale 289
		21.1.6	Informazioni riguardanti il capitale di società del Gruppo offerto in opzione 291

		21.1.7	Evoluzione del capitale sociale dell'Emittente nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 292
	21.2		Atto costitutivo e statuto 292
		21.2.1	Descrizione dell'oggetto sociale e degli scopi dell'Emittente 292
		21.2.2	Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell'Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza. 294
		21.2.3	Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente 300
		21.2.4	Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni 301
		21.2.5	Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società 301
		21.2.6	Disposizioni statutarie relative alla variazione dell'assetto di controllo 302
		21.2.7	Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti 303
		21.2.8	Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale 303
XXII.			CONTRATTI IMPORTANTI 304
	22.1		Accordi oggetto del Piano di Concordato 304
	22.2		Contratto di fornitura dei servizi di stampa 304
	22.3		Contratto di fornitura di servizi logistici integrati 304
	22.4		Contratto di affitto di azienda sottoscritto da Dmedia Commerce e successivo contratto di cessione di azienda 305
XXIII.			INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI DICHIARAZIONI DI INTERESSE 306
	23.1		Relazioni e pareri di esperti 306
	23.2		Informazioni provenienti da terzi 306
XXIV.			DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 307
XXV.			INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 309
			SEZIONE SECONDA 310
I.			PERSONE RESPONSABILI 311
	1.1		Persone responsabili 311
	1.2		Dichiarazione di responsabilità 311
II.			FATTORI DI RISCHIO 312
III.			INFORMAZIONI FONDAMENTALI 313
	3.1		Dichiarazione relativa al capitale circolante 313
	3.2		Fondi propri e indebitamento 314
		3.2.1	Fondi propri 314
		3.2.2	Indebitamento finanziario netto 314
	3.3		Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione 315
	3.4		Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi 316

IV.		INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 317
	4.1	Descrizione degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione 317
	4.2	Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 317
	4.3	Caratteristiche degli strumenti finanziari 317
	4.4	Valuta di emissione degli strumenti finanziari 317
	4.5	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e modalità per il loro esercizio 317
	4.6	Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati 318
	4.7	Data di emissione e di messa a disposizione degli strumenti finanziari 322
	4.8	Limitazioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari 322
	4.9	Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione agli strumenti finanziari 323
	4.10	Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 324
	4.11	Regime fiscale 324
V.		CONDIZIONI DELL'OFFERTA 337
VI.		AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE 338
	6.1	Domanda di ammissione alle negoziazioni 338
	6.2	Altri mercati regolamentati o equivalenti sui quali gli strumenti finanziari dell'Emittente sono già ammessi alla negoziazione 338
	6.3	Altre operazioni 338
	6.4	Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 338
	6.5	Stabilizzazione 338
VII.		POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 339
	7.1	Informazioni sui soggetti che offrono in vendita gli strumenti finanziari 339
	7.2	Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita 339
	7.3	Accordi di lock-up 339
VIII.		SPESE DELL'EMISSIONE 340
IX.		DILUIZIONE 341
	9.1	Ammontare e percentuale della diluizione connessa all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato 341
	9.2	Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non sottoscrizione dell'offerta destinata agli attuali azionisti. 342
X.		INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 343
	10.1	Soggetti che partecipano all'operazione 343

10.2	Indicazione di altre informazioni relative agli strumenti finanziari contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della
	società di revisione 343
10.3	Pareri o relazioni redatte da esperti 343
10.4	Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti 343

Definizioni

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Accordi di Ristrutturazione I tre accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 182-bis, comma 1, Legge Fallimentare sottoscritti nel mese di maggio 2014, sulla base del Piano 2014-2018 omologati in data 31 luglio 2014 dal Tribunale di Milano (gli "Accordi di Ristrutturazione"): uno con le banche creditrici Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A. (l'"Accordo Banche"); uno con Banco Popolare Soc. Coop. e Credito Bergamasco S.p.A. e uno con Cassa Lombarda S.p.A.. In data 7 agosto 2015 le banche aderenti all'Accordo Banche hanno comunicato per iscritto alla Società la risoluzione di detto accordo. Gli Accordi di Ristrutturazione, pur documentati in tre distinti atti, costituivano un unico complesso accordo ai sensi e per gli effetti dell'articolo 182-bis Legge Fallimentare, ed erano tra loro strettamente connessi, di modo che ove l'Accordo Banche si fosse risolto anche gli altri due accordi sarebbero stati risolti. Sebbene alla Data del Prospetto Informativo Banco Popolare Soc. Coop. e Credito Bergamasco S.p.A. e Cassa Lombarda S.p.A. non si siano avvalse dell'evento risolutivo rilevante e quindi gli accordi con esse stipulati siano formalmente in essere, le obbligazioni di pagamento ivi previste sono scadute, ai sensi del combinato disposto degli articoli 169 e 55 della Legge Fallimentare, dal 24 aprile 2015, data in cui la Società ha presentato presso il Tribunale di Milano il ricorso, ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ai fini dell'ammissione al Concordato Preventivo. Alla Data del Prospetto Informativo nessuno degli Accordi di Ristrutturazione è efficace, in quanto, ai sensi dell'art. 55 della Legge Fallimentare e con decorrenza dalla data di presentazione del ricorso ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare (ossia a partire dal 24 aprile 2015) tutte le obbligazioni in essi regolate sono diventate immediatamente esigibili e sono state assorbite dal Concordato Preventivo. Per l'effetto, come espressamente statuito nel Decreto di Ammissione, tutti i crediti vantati dagli istituti aderenti agli Accordi di Ristrutturazione saranno pagati nella percentuale concordataria prevista nel Piano di Concordato, senza avere alcun diritto azionabile ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione. Alti Dirigenti Gli alti dirigenti dell'Emittente come individuati nella Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3, del Prospetto Informativo. Altri Creditori cui è riservata parte Le società creditrici dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo diverse da D.Holding alle quali in conformità al Piano di Concordato è

dell'Aumento di Capitale riservata una parte dell'Aumento di Capitale, pari ad Euro 274.000, già versati e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati, ossia: (1) Norfin S.p.A. per Euro 224.000,00, (2) Niteroi S.r.l. per Euro 10.000,00 e (3) Banfort Consultadoria per Euro 40.000,00.

Amministratore Delegato L'amministratore delegato della Società.

Aumento di Capitale Riservato o Aumento di Capitale

Assemblea L'assemblea dei soci della Società.

L'aumento di capitale a pagamento ed in via inscindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, riservato A) a D.Holding per complessivi Euro 15.923.400,00 (di cui alla Data del Prospetto Informativo Euro 4.373.500 da sottoscrivere in denaro e complessivi Euro 11.549.900 da sottoscrivere mediante conversione in capitale di crediti vantati e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati direttamente da D.Holding e dai suoi danti causa da Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding in conformità al Piano di Concordato) e B) agli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale per la quota residuale, pari ad Euro 274.000 (già versati e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di versamenti in conto futuro aumento di capitale da essi effettuati - in particolare: (i) Norfin S.p.A per Euro 224.000,00, (ii) Niteroi S.r.l. per Euro 10.000,00, (iii) Banfort Consultadoria per Euro 40.000,00) e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da liberarsi, anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, originariamente entro e non oltre 5 mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,15 per azione, di cui Euro 0,0972 da imputare a capitale ed Euro 0,0528 a titolo di sovrapprezzo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016 in esercizio della delega ad esso conferita ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 26 novembre 2015. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° dicembre 2016 ha deliberato di prorogare sino al 31 gennaio 2017 il termine per la sottoscrizione e la liberazione dell'Aumento di Capitale deliberato in data 24 marzo 2016.

Azioni Le n. 107.982.667 azioni ordinarie dell'Emittente, codice ISIN IT0004819030, prive di valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Dmail in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.

BOW Buy On Web S.p.A. in liquidazione, con sede legale in Milano, Corso Vittorio Emanuele II, n. 15, società controllata al 100% da Dmail Group. In data 25 gennaio 2016 il liquidatore di BOW, prendendo atto che le somme che riceverà dall'Emittente in esecuzione del Concordato Preventivo in conformità a quanto previsto nella Proposta di Concordato non saranno sufficienti a pagare i debiti esistenti e potenziali ha depositato istanza di fallimento in proprio. Con sentenza del 29 gennaio 2016 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento di BOW.
Codice Civile Il R.D. 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato.
Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 e modificato da ultimo nel luglio 2015 dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania,

	Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale della Società.
Commissario Giudiziale	Il dott. Mario Doni nominato dal Tribunale di Milano quale commissario giudiziale del Concordato Preventivo.
Concordato Preventivo Dmail o Concordato Preventivo	La procedura di concordato preventivo avviata da Dmail con ricorso ai sensi dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare in data 24 aprile 2015, dichiarata aperta dal Tribunale di Milano con provvedimento in data 7 ottobre 2015 e omologata con il Decreto di Omologazione.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione della Società.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Controllate o Società Controllate	Le società controllate, direttamente o indirettamente, da Dmail ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF.
Data del Prospetto Informativo o Data del Prospetto	La data di approvazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.
Decreto di Ammissione	Il decreto del 7 ottobre 2015 con il quale il Tribunale di Milano ha dichiarato aperta la procedura di Concordato Preventivo.
Decreto di Omologazione	Il decreto di omologazione (n. 5513/2016) del Concordato Preventivo emesso dal Tribunale di Milano in data 21 aprile 2016, depositato in data 3 maggio 2016 e pubblicato il 5 maggio 2016 (RG n. 20666/2016). Come risulta dal certificato rilasciato in data 14 giugno 2016 dalla Corte di Appello di Milano, attestante che avverso il Decreto di Omologazione non sono stati proposti reclami nei 30 giorni successivi alla sua pubblicazione, detto decreto è divenuto definitivo ed irrevocabile in data 4 giugno 2016.
Direttiva 2003/71/CE	La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al Prospetto Informativo da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la Direttiva 2001/34/CE.
Dmail o Dmail Group o Emittente o Capogruppo o Società o Holding	Dmail Group S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Vittore, n. 40.
Dmedia Commerce	Dmedia Commerce S.p.A. unipersonale in liquidazione, con sede legale in Pontassieve (FI), Via Aretina, 25, capitale sociale Euro 3.600.000,00 interamente versato, codice fiscale e partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze 04071720488, R.E.A. n. 413813, società interamente partecipata dall'Emittente. In data 16 marzo 2015 l'assemblea dei soci di Dmedia Commerce ha deliberato di non procedere all'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile e, conseguentemente, di prendere atto e confermare l'intervenuto scioglimento della società ex lege ai sensi dell'art. 2484, comma 1, n. 4, del

Azionario o MTA

Codice Civile, nominando quale liquidatore il Dott. Emilio Sorgi. In data in 16 giugno 2015 Dmedia Commerce ha depositato presso il Tribunale di Firenze il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare (cd. concordato in bianco). In data 11 dicembre 2015 Dmedia Commerce ha quindi depositato domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo che è stata tuttavia dichiarata inammissibile dal Tribunale di Firenze con provvedimento comunicato in data 2 febbraio 2016. In data 23 marzo 2016 il liquidatore di Dmedia Commerce ha quindi depositato istanza di fallimento in proprio ai sensi degli artt. 6 e 14 della Legge Fallimentare presso lo stesso Tribunale, che, in data 31 marzo 2016, accogliendo l'istanza, ha dichiarato il fallimento di Dmedia Commerce.

Dmedia Group Dmedia Group S.p.A., con sede legale in Merate (LC), Via Campi n. 29/L, società interamente partecipata dall'Emittente.
D.Holding D.Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Via Luigi Mangiagalli n. 18, società indirettamente controllata, tramite Litosud, dal dott. Mario Farina e che alla Data del Prospetto Informativo detiene il 25,2% del capitale sociale dell'Emittente.
Gruppo Dmail o Gruppo Collettivamente, Dmail e le società da essa direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF.

IFRS o Principi Contabili Internazionali I principi contabili internazionali IFRS (International Financial Reporting Standards)/IAS (International Accounting Standards), omologati dalla Commissione Europea in forza della procedura stabilita dal Regolamento (CE) n. 1606/2002, nonché le interpretazioni contenute nei documenti dell'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee), precedentemente denominato "Standing Interpretation Committee" (SIC).

Indicatori Alternativi di Performance o IAP Rappresentano un indicatore finanziario di performance (economico, gestionale e finanziario, di posizione finanziaria o di flussi di cassa storici o futuri), diverso da un indicatore finanziario definito o specificato ai sensi dei Principi Contabili Internazionali.
Intermediari Autorizzati Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
Istruzioni di Borsa Italiana Le istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana in vigore alla Data del Prospetto Informativo.
Legge Fallimentare Il R.D. 16 marzo 1942 n. 267, come successivamente modificato.
Litosud Litosud S.r.l., con sede in Roma, Via Carlo Pesenti, 130, società direttamente controllata dal dott. Mario Farina.
Mercato Telematico Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Piano 2016-2019 o Piano Il piano industriale e finanziario per il periodo 2016 2019, approvato dal

Industriale	Consiglio di Amministrazione di Dmail in data 27 luglio 2016, nel cui ambito i dati previsionali contenuti nel piano sotteso alla Proposta di Concordato, con particolare riguardo alle previsioni per il 2016, sono stati aggiornati tenendo conto dell'approvazione dei dati consuntivi al 31 dicembre 2015, nonché considerando la più precisa declinazione dell'apertura delle nuove testate, ridisegnando di conseguenza gli obiettivi che, tuttavia, rimangono nel loro complesso sostanzialmente inalterati rispetto al piano sotteso alla Proposta di Concordato.
Piano di Concordato o Piano	Il piano contenente la descrizione analitica delle modalità e dei tempi di adempimento della Proposta di Concordato.
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Il presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Proposta di Concordato	La proposta concordataria di Dmail relativa al Concordato Preventivo.
Prospetto Informativo o Prospetto	Il presente prospetto informativo di quotazione.
Regolamento 809/2004/CE	Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, come successivamente modificato ed integrato, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Società di Revisione	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25.
Statuto Sociale o Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Testo Unico o TUF	Il D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni.
Testo Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR	Il D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modificazioni ed integrazioni.
TUB	Il D.lgs del 1° settembre 1993 n. 385 e successive modificazioni ed integrazioni.

Glossario

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Area Holding Indica le funzioni corporate svolte dall'Emittente.

Area Media Commerce o segmento operativo Media Commerce Indica il segmento operativo gestito dal Gruppo fino al 22 giugno 2015, attraverso la controllata Dmedia Commerce, comprendente le attività di commercializzazione e vendita al consumatore finale di prodotti identificabili come "idee utili e introvabili" attraverso un approccio multicanale che include la vendita via catalogo, via Internet e attraverso una rete di negozi di proprietà.
Area Media Locali o segmento operativo Media Locali Indica il segmento operativo gestito dal Gruppo, attraverso la controllata Dmedia Group S.p.A., attivo nel settore dell'editoria locale attraverso tre divisioni dedicate: (i) alla redazione e distribuzione di settimanali a diffusione locale; (ii) alla raccolta pubblicitaria; e (iii) alla fornitura di servizi gestionali ed organizzativi di supporto ad editori terzi per la produzione e distribuzione di settimanali a diffusione locale relativamente ai quali gli editori terzi mantengono la gestione dei relativi contenuti editoriali.
Brand o marchio Insieme di immagini e caratteri stilistici che rappresentano un produttore o una linea di prodotto. In particolare comprende il marchio (sia figurativo, sia denominativo), i loghi, i messaggi promozionali e, in generale, ogni elemento idoneo a caratterizzare l'identità del produttore o delle linee di prodotto.
e-Commerce Commercio elettronico.
Fair value Indica il corrispettivo al quale un'attività può essere scambiata o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in un'operazione fra terzi indipendenti al suo valore di mercato.

GDO Indica la grande distribuzione organizzata.

Impairment test Indica la verifica prevista dai principi IFRS relativa alle eventuali riduzioni di valore delle attività iscritte in bilancio.

Investor relator Indica il soggetto responsabile della gestione specifica delle attività inerenti alle relazioni con gli azionisti.

Outsourcing Indica l'affidamento ad un soggetto esterno, dotato dei necessari requisiti, della gestione (in tutto o in parte) di determinate attività o processi svolti normalmente internamente all'azienda.

PMI (Piccole e medie imprese) Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater 1) del TUF, per PMI si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizione di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano, in base al bilancio approvato relativo all'ultimo esercizio, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, un fatturato fino a 300 milioni di euro, ovvero una capitalizzazione media di mercato nell'ultimo anno solare inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi".

Retail Indica la vendita al dettaglio.

Nota di sintesi

La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi") è redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 5, comma 2, della Direttiva 2003/71 e dall'art. 24 del Regolamento 809/2004/CE, e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all'Emittente e al Gruppo ad esso facente capo, nonché al settore di attività in cui l'Emittente ed il Gruppo operano.

La presente Nota di Sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili ("Elementi") delle Sezioni da A ad E (A.1 – E.7), dell'Allegato XXII del Regolamento 809/2004/CE.

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell'Emittente. Poiché non è richiesta l'indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.

Qualora l'indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell'Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell'Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all'indicazione "non applicabile".

A.1	Avvertenza
	Si avverte espressamente che:
	- la Nota di Sintesi va letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;
	- qualsiasi decisione di investire nelle Azioni deve basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto Informativo nella sua completezza;
	- qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento;
	- la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, ed eventualmente le sue traduzioni, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente al Prospetto Informativo o non offre, se letta congiuntamente con le altri parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Azioni.
A.2	L'Emittente non acconsente all'utilizzo del Prospetto Informativo per la successiva rivendita o il
	collocamento finale delle Azioni da parte di intermediari finanziari.

Sezione A – Introduzione e avvertenze

Sezione B – Emittente ed eventuali garanti

B.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente
	La Società è denominata Dmail Group S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.

B.2	Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera l'Emittente e suo paese di costituzione
	L'Emittente è una società per azioni costituita in Italia ed opera in base alla legislazione italiana.
	L'Emittente ha sede legale in Milano, Via San Vittore, n. 40. Il suo sito internet è www.dmailgroup.it.
	Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente a proprio giudizio ritiene, sulla base dei parametri normativi ad oggi disponibili, di potersi qualificare come una PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF.
B.3	Descrizione della natura delle operazioni correnti dell'Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l'Emittente compete.
	Principali attività dell'Emittente
	Dmail Group S.p.A. è a capo di un gruppo di società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF (il "Gruppo Dmail").
	Dmail Group S.p.A. è la holding del Gruppo Dmail che alla Data del Prospetto Informativo opera nel settore dell'editoria locale.
	L'area di business ("Area Media Locali"), in cui opera il Gruppo, gestita attraverso Dmedia Group S.p.A., società interamente partecipata dall'Emittente, è una realtà editoriale multimediale operante nel settore dell'informazione locale attraverso il proprio circuito denominato iNetweek (iN). L'Area Media Locali ha come core business la gestione di testate giornalistiche locali con diffusione settimanale sia di proprietà (n. 45 testate), sia di terzi (n. 12 testate), nonché la diffusione di informazione locale attraverso nuove tecnologie web based. L'Area Media Locali è attiva nel settore dell'editoria locale attraverso tre divisioni dedicate: (i) alla redazione e distribuzione di settimanali a diffusione locale; (ii) alla raccolta pubblicitaria; e (iii) alla fornitura di servizi gestionali ed organizzativi di supporto ad editori terzi per la produzione e distribuzione di settimanali a diffusione locale relativamente ai quali gli editori terzi mantengono la gestione dei relativi contenuti editoriali. In particolare, l'Area Media Locali opera nel settore dell'editoria locale attraverso settimanali di informazione generalista e tramite concessionarie per la raccolta pubblicitaria capillarmente diffuse nei territori delle regioni Lombardia, Piemonte, Valle d'Aosta, Toscana, Veneto e Liguria. L'esperienza acquisita nel settore dell'editoria locale ha inoltre portato a sviluppare un'ulteriore divisione che si affianca al core business aziendale. In particolare l'Area Media Locali propone ad altri editori del settore il servizio di cosiddetta "affiliazione", che è svolto da Dmedia Group e consiste nella fornitura ad editori terzi di servizi gestionali ed organizzativi per la produzione e la distribuzione di settimanali ad esclusione della gestione dei contenuti editoriali, la cui attività rimane di pertinenza degli stessi editori terzi.
	A partire dal mese di giugno 2015 il Gruppo non gestisce più l'attività commerciale dell'Area Media Commerce specializzata nelle vendite a distanza al consumatore finale di prodotti commercialmente identificabili come "idee utili ed introvabili". In particolare, a seguito della messa in liquidazione in data 16 marzo 2015 della controllata Dmedia Commerce operante nell'area di business specializzata nelle vendite a distanza al consumatore finale di prodotti commercialmente identificabili come "idee utili ed introvabili" (l'"Area Media Commerce"), al fine di preservare il valore, la funzionalità e l'avviamento dell'azienda in data 3 giugno 2015 Dmedia

	Commerce ha stipulato con D-Retail S.r.l., società facente capo al gruppo Percassi, un contratto di affitto dell'intera azienda (fatta eccezione per il ramo inerente alla vendita dei prodotti tramite catalogo, attività cessata nel mese di luglio 2015). A partire dal mese di giugno 2015 Dmedia Commerce ha percepito i canoni dell'affitto dell'azienda. In data 31 marzo 2016 il Tribunale di Firenze ha dichiarato il fallimento di Dmedia Commerce. In data 17 giugno 2016 D-Retail S.r.l. ha acquistato l'azienda già oggetto del suddetto contratto di affitto. Nell'Area Media Commerce operava anche la controllata BOW. Originariamente attiva nel settore della vendita via internet di prodotti tecnologici ed informatici, è in stato di liquidazione dal 5 aprile 2011 e con sentenza del 29 gennaio 2016 del Tribunale di Milano è stata dichiara fallita.
	A partire dal mese di giugno 2015 il Gruppo non gestisce più l'attività commerciale dell'Area Media Commerce che faceva capo alla controllata Dmedia Commerce.
	L'Emittente svolge attività di coordinamento strategico delle principali attività operative, offrendo inoltre servizi amministrativi e gestionali alle Società Controllate.
	Fattori chiave
	A opinione dell'Emittente, l'Area Media Locali sia caratterizzata dai seguenti punti di forza: (i) primario operatore nel mercato dell'informazione locale in Lombardia e nel Piemonte; (ii) offerta multimediale; (iii) importante ruolo nel consolidamento del settore; (iv) capacità di sfruttare le opportunità di crescita della raccolta pubblicitaria; (v) barriere all'entrata; (vi) modello scalabile.
	Principali mercati e posizionamento competitivo
	Il Gruppo offre i propri prodotti e servizi sui seguenti mercati principali:
	- stampa quotidiana;
	- stampa periodica;
	- attività editoriale online.
B.4a	Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera.
	Nel periodo dal 1° luglio 2016 alla Data del Prospetto Informativo i ricavi si sono attestati sullo stesso livello del corrispondente periodo dell'esercizio 2015.
	Con riferimento alla marginalità, nel periodo dal 1° luglio 2016 alla Data del Prospetto Informativo si è registrato un sostanziale miglioramento dell'EBITDA per Euro 500 migliaia rispetto a quanto registrato nello stesso periodo del 2015.
	Salvo quanto sopra evidenziato, a giudizio della Società, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell'andamento della produzione, ovvero nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare in maniera rilevante, in positivo o in negativo, l'attività dell'Emittente e del Gruppo.
	La tabella seguente riporta il confronto tra i dati consolidati al 30 settembre 2016 (approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 15 novembre 2016 e non assoggettati a revisione contabile e a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione) e i dati stimati al 30 settembre 2016 in termini di ricavi delle vendite e delle prestazioni ed EBITDA del Gruppo.

	Principali indicatori di Piano del Gruppo Dmail (milioni di Euro)	30/09/2016	30/09/2016 E
	Totali ricavi e altri proventi	20,5	20,2
	Margine operativo lordo consolidato (Ebitda)	0,96	0,98
	Più precisamente i ricavi al 30 settembre 2016 sono in crescita (+1,0%) con riferimento allo stesso periodo del Piano Industriale. Tale crescita è più che compensata da maggiori costi del personale per le anticipate aperture delle nuove testate. Di conseguenza l'EBITDA registrato al 30 settembre 2016 risulta inferiore rispetto a quanto previsto. Si ritiene che detto ritardo possa essere sostanzialmente recuperato entro la fine dell'esercizio 2016.
B.5	Descrizione del Gruppo a cui appartiene l'Emittente e della posizione che esso vi occupa
	Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non fa parte di alcun gruppo, ma è a capo del Gruppo Dmail.
	Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è soggetto ad alcuna attività di direzione e coordinamento.
	Il seguente grafico rappresenta la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.











	Alla Data del Prospetto Informativo la controllata D-Service S.r.l. non è attiva.
B.6	Azionisti che detengono partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale, diritti di voto
	diversi in capo ai principali azionisti dell'Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 TUF
	Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni
	ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni pari o superiori al 5%(*) del capitale

sociale dell'Emittente sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero di azioni	Percentuale sul capitale sociale
Mario Farina	D.Holding S.r.l. (1)	385.530	25,2%
Giovanni Adilardi	Giovanni Adilardi	77.000	5,0%
Mercato	-	1.067.470	69,8%

(1) D.Holding S.r.l. è una società di diritto italiano controllata indirettamente (tramite Litosud S.r.l.) da Mario Farina.

(*) Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ritiene a proprio giudizio, sulla base dei parametri normativi ad oggi disponibili, di potersi qualificare come una PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF. Di conseguenza la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF è pari al 5%, anziché al 3%.

Alla Data del Prospetto Informativo la Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non vi sono azioni che attribuiscono diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie.

Per quanto a conoscenza della Società alla Data del Prospetto Informativo nessun soggetto esercita, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

D.Holding nell'ambito del Piano di Concordato ha assunto, tra l'altro, l'impegno ad integralmente sottoscrivere e liberare in un'unica soluzione, ed a semplice richiesta della Società, (a) la parte dell'Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad esso riservato (per un ammontare complessivo alla Data del Prospetto Informativo pari ad Euro 4.373.500), oltre (b) alla quota già versata e da sottoscrivere (i) per un ammontare pari ad Euro 6.275.000 mediante conversione in capitale di crediti finanziari originariamente vantati dalle danti causa di D.Holding (ossia Odissea S.r.l. per Euro 3.050.000 e D.Print S.p.A. per Euro 3.225.000) e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding e (ii) per un ammontare pari ad Euro 5.274.900 mediante conversione di versamenti in conto futuro Aumento di Capitale (aventi natura di credito) effettuati per Euro 3.626.500 direttamente da D.Holding ed Euro 1.648.400 dal suo dante causa Odissea S.r.l. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding.

In seguito all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, avuto riguardo al numero attuale delle azioni ordinarie e delle Azioni rivenienti da detta operazione, le partecipazioni al capitale della Società detenute dagli attuali azionisti saranno diluite in maniera pressoché integrale in quanto, successivamente alla sottoscrizione ed alla liberazione della quota dell'Aumento di Capitale Riservato ad esso spettante, il socio D.Holding deterrà una quota pari al 97,3% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Prospetto Informativo il socio D.Holding ha manifestato la volontà di ripristinare entro i termini di legge il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente

Di seguito sono fornite alcune informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie selezionate del Gruppo, relative ai semestri chiusi al 30 giugno 2016 e al 30 giugno 2015 ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

Dette informazioni sono state tratte (i) dai bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, rispettivamente, in data 7 settembre 2016 e 12 ottobre 2015 e assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 12 settembre 2016 e 22 ottobre 2015, nonché (ii) dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 predisposti in conformità agli IFRS, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, rispettivamente, in data 30 maggio 2016, 29 settembre 2015 e 7 giugno 2014 e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 7 giugno 2016, 12 ottobre 2015 e 7 giugno 2014.

I documenti suddetti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell'articolo 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell'articolo 28 del Regolamento n. 809/2004/CE. Detti documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede dell'Emittente in Milano, Via San Vittore, n. 40 e sul sito internet della Società (www.dmailgroup.it).

L'Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni finanziarie riferite ai dati individuali della Società ritenendo che esse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelli consolidati del Gruppo.

Informazioni economiche selezionate del Gruppo Dmail per il semestre chiuso al 30 giugno 2016

Il seguente prospetto fornisce una sintesi dei principali dati economici del Gruppo nel semestre chiuso al 30 giugno 2016 comparati con i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015.

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 30 giugno
	2016	2015 riesposto
Ricavi	13.213	12.803
Altri ricavi	774	499
Totale ricavi e altri proventi operativi	13.987	13.302
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(867)	(845)
Margine lordo di contribuzione	13.120	12.457
Costi per servizi	(9.108)	(9.463)
Costi per il personale	(2.814)	(2.650)
Altri costi operativi	(581)	(507)
Margine operativo lordo ante oneri di ristrutturazione	618	(164)
Oneri di ristrutturazione	-	(600)
Margine operativo lordo (A)	618	(764)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(2.666)	(2.721)
Risultato operativo	(2.048)	(3.484)
Proventi (oneri) finanziari netti	(98)	(225)
Provento da esdebitazione	24.529	-
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento	22.383	(3.710)
Imposte	715	320

Risultato Netto delle attività in funzionamento	23.097	(3.389)
Risultato Netto delle attività destinate alla dismissione	10.592	(1.809)
Risultato Netto	33.690	(5.198)
Risultato netto di periodo di Gruppo	33.395	(5.162)
Risultato netto di periodo di terzi	295	(36)

Informazioni patrimoniali – finanziarie del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2016

La seguente tabella riporta una sintesi della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 30 giugno 2016.

(In migliaia di Euro)	30/06/2016	31/12/2015
Attività non correnti	13.628	14.128
Attività correnti	13.337	15.061
Attività cessate/destinate ad essere cedute	1.290	-
Totale attività	28.254	29.189
Patrimonio netto	(9.467)	(42.991)
Passività non correnti	5.835	15.518
Passività correnti	31.887	56.662
Passività cessate / destinate ad essere cedute	-	-
Totale patrimonio netto e passività	28.254	29.189

Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016

La seguente tabella riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016 e, a fini comparativi, i dati dell'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2015.

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno
	2016	2015
A. Cassa	15	20
B. Altre disponibilità liquide	451	1.388
C. Liquidità (A)+(B)	466	1.408
D. Crediti finanziari correnti	-	-
E. Debiti bancari correnti	(4.041)	(9.606)
F. Quota corrente dei debiti a medio lungo termine	(2.500)	(4.338)
G. Altri debiti finanziari correnti	(9.601)	(13.076)
H. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)+(G)	(16.142)	(27.020)
I. Indebitamento finanziario corrente netto (C)+(D)+(H)	(15.676)	(25.612)
J. Debiti bancari non correnti	(14)	(37)
K. Altri debiti non correnti	(817)	(871)
L. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K)	(831)	(908)
M. Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento (I)+(L)	(16.507)	(26.520)
N. Liquidità delle attività destinate alla dismissione	-	-
O. Indebitamento finanziario netto totale (M)+(N)	(16.507)	(26.520)

Informazioni economiche selezionate del Gruppo Dmail per gli esercizi chiusi al 31

dicembre 2015, 2014 e 2013

Il seguente prospetto fornisce una sintesi dei dati delle situazioni economiche consolidate riferite agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013.

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Ricavi	26.286	44.224	47.932
Altri ricavi	1.430	2.081	3.085
Totale ricavi e altri proventi operativi	27.715	46.305	51.017
Costi per acquisti	(2.029)	(8.831)	(12.024)
Margine lordo di contribuzione	25.686	37.474	38.994
Costi per servizi	(19.326)	(31.187)	(30.036)
Costo del personale	(5.278)	(7.129)	(7.339)
Altri costi operativi	(1.065)	(2.288)	(1.939)
Oneri di ristrutturazione	(621)	-	-
Margine operativo lordo (A)	(603)	(3.129)	(321)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(4.545)	(8.411)	(1.908)
Risultato operativo	(5.148)	(11.540)	(2.229)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(908)	(661)	(2.168)
Risultato ante imposte	(6.056)	(12.201)	(4.397)
Imposte	352	(2.110)	68
Risultato netto delle attività in funzionamento	(5.704)	(14.311)	(4.329)
Risultato netto delle attività destinate alla dismissione/evidenziate separatamente	(1.617)	(52)	(246)
Risultato del periodo	(7.321)	(14.364)	(4.575)
Risultato netto di periodo di Gruppo	(7.303)	(14.281)	(4.434)
Risultato netto di periodo di terzi	(18)	(83)	(141)

Informazioni patrimoniali – finanziarie del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

La seguente tabella riporta una sintesi della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Attività non correnti	14.128	17.691	26.569
Attività correnti	15.061	19.781	19.410
Attività cessate/destinate ad essere cedute	-	665	733
Totale attività	29.189	38.137	46.712
Patrimonio netto	(42.991)	(35.649)	(21.103)
Passività non correnti	15.518	25.174	15.695
Passività correnti	56.662	47.947	51.387
Passività cessate / destinate ad essere cedute	-	665	733
Totale patrimonio netto e passività	29.189	38.137	46.712

Patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

La seguente tabella riporta un dettaglio della composizione del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Capitale sociale	15.300	15.300	15.300
Riserve azioni proprie e conversione valuta	(1.057)	(1.034)	(1.046)
Utili (perdite) a nuovo	(50.436)	(36.130)	(31.697)
Riserva Utili/Perdite attuariali	(144)	(195)	(1)
Risultato del periodo di Gruppo	(7.303)	(14.281)	(4.433)
Patrimonio netto di terzi	649	691	774
Patrimonio netto	(42.991)	(35.649)	(21.103)

Indebitamento finanziario netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

La seguente tabella riporta un dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 presentata in conformità a quanto indicato nel paragrafo 127 delle Raccomandazioni ESMA/2013/319 implementative del Regolamento 809/2004/CE.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
A. Cassa	11	51	45
B. Altre disponibilità liquide	962	1.665	1.430
C. Liquidità (A)+(B)	973	1.716	1.476
D. Crediti finanziari correnti	-	-	-
E. Debiti bancari correnti	(17.071)	(8.898)	(23.286)
F. Quota corrente dei debiti a medio lungo termine	(4.754)	(4.440)	(4.695)
G. Altri debiti finanziari correnti	(15.222)	(8.029)	(2.025)
H. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)+(G)	(37.047)	(21.366)	(30.005)
I. Indebitamento finanziario corrente netto (C)+(D)+(H)	(36.074)	(19.650)	(28.530)
J. Debiti bancari non correnti	(23)	(48)	(243)
K. Altri debiti non correnti	(844)	(897)	(948)
L. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K)	(868)	(944)	(1.191)
M. Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento (I)+(L)	(36.942)	(20.594)	(29.721)
N. Liquidità delle attività destinate alla dismissione	(3.085)	(6)	31
O. Indebitamento finanziario netto totale (M)+(N)	(40.027)	(20.600)	(29.690)

Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Flusso di cassa della gestione corrente (A)	(2.588)	(4.098)	(2.715)
Variazione delle attività e passività dell'esercizio (B)	2.355	2.794	375
Flusso di cassa dell'attività d'esercizio (C)=(A+B)	(233)	(1.304)	(2.340)
Fabbisogno di cassa per investimenti (D)	(248)	(691)	(1.013)
Flusso di cassa dell'attività finanziaria (E)	(10.533)	16.587	1.264
Variazione disponibilità finanziarie nette a breve F=(C+D+E)	(11.015)	14.592	(2.088)
Flusso di cassa netto derivante dalle attività destinate alla dismissione (G)	-	-	-
Flusso di cassa complessivo generato / assorbito dal Gruppo Dmail	(11.015)	14.592	(2.088)
Disponibilità finanziarie nette all'inizio dell'esercizio* (H)	(7.188)	(21.780)	(19.691)
Flusso di cassa netto della DMC (I)	(980)	-	-
Disponibilità finanziarie nette alla fine dell'esercizio* L=(F+G+H+I)	(19.183)	(7.188)	(21.780)
31 dicembre 2015 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma" ovvero i "Prospetti") al fine di rappresentare i principali effetti sulla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata, sui conti economici consolidati e sui rendiconti finanziari consolidati al 30 giugno 2016 e al 31 dicembre 2015, dell'esecuzione del Concordato Preventivo. Tali Prospetti, consistenti negli schemi pro-forma di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario, corredati dalle relative note esplicative, sono stati redatti in conformità ai principi di redazione dei dati pro-forma indicati dal documento predisposto da Consob n. DEM/1052803 pubblicato il 5 luglio 2001, nonché con le modalità di cui all'Allegato II al Regolamento n. 809/2004/CE. La ricostituzione del patrimonio netto della Società e del Gruppo e la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare ad operare in condizioni di continuità aziendale sono necessariamente dipendenti dall'esecuzione del Concordato Preventivo.
Alla Data del Prospetto Informativo il Concordato Preventivo è in corso di esecuzione e le operazioni ivi previste non si sono ancora verificate e perfezionate nel loro complesso. In virtù degli impegni assunti da D.Holding a sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale, ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma è stato assunto che lo stesso integralmente sottoscritto. I Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016 sono stati ottenuti apportando ai dati storici		contenuti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo	sia

La seguente tabella riporta una sintesi dei dati relativi ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle

chiuso al 30 giugno 2016.

In particolare, per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016 sono state considerate le operazioni descritte sinteticamente di seguito:

1) l'Aumento di Capitale per complessivi Euro 16.197 migliaia, di cui Euro 8.994 migliaia già versati alla data del 30 giugno 2016 da alcuni soci tra cui D.Holding a titolo di finanziamento;
2) la vendita degli immobili di Dmail Group per complessivi Euro 1.760 migliaia come previsto nel Concordato Preventivo;
3) l'impegno assunto dal socio D.Holding a versare a favore di Dmail Group, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma che, sino alla concorrenza massima di Euro 900 migliaia, dovesse risultare necessaria per consentire alla stessa di dare regolare ed integrale esecuzione al piano di ripagamento nei termini ed alle condizioni previste nel Piano;
4) l'esecuzione del Piano di Concordato che prevede il pagamento integrale dei creditori prededucibili e privilegiati ed il pagamento dei crediti chirografari nella percentuale pari all'8,26% con conseguente stralcio della restante quota (91,74%) del chirografo;
5) il deconsolidamento delle società BOW e Dmedia Commerce dichiarate fallite, rispettivamente, in data 29 gennaio 2016 e 31 marzo 2016.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2015 sono stati ottenuti apportando ai dati storici contenuti nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015 del Gruppo rettifiche proforma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'integrale esecuzione del Concordato Preventivo e del relativo Aumento di Capitale, nonché il deconsolidamento delle partecipazioni nelle società controllate BOW e Dmedia Commerce. In particolare, gli effetti delle suddette operazioni sono stati rappresentati con riferimento agli effetti patrimoniali, come se fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2015, mentre, con riferimento agli effetti economici ed ai flussi finanziari, come se fossero virtualmente avvenute all'inizio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2015 sono state considerate le stesse operazioni sopra descritte con riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016.

Si segnala che con riferimento al deconsolidamento BOW e Dmedia Commerce per i Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016 è stato assunto che l'operazione sia avvenuta prima dell'inizio dell'esercizio 2016 e conseguentemente è stato stornato il provento derivante dal rilascio del fondo rischi iscritto nel conto economico del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 pari al deficit patrimoniale al 31 dicembre 2015 delle due società.

Si precisa che le informazioni finanziarie pro-forma sono state redatte unicamente a scopo informativo e che, per loro natura, riguardano una situazione ipotetica e pertanto non rappresentano la situazione finanziaria o i risultati effettivi della Società.

Di conseguenza, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

(i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le sopra indicate operazioni

Dati Patrimoniali

fossero avvenute alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma; (ii) i Prospetti Consolidati Pro-Forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura del Gruppo Dmail; (iii) i Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano solamente gli effetti più significativi isolabili ed oggettivamente misurabili dell'esecuzione del Concordato Preventivo, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della Direzione ed a decisioni operative eventualmente intraprese in conseguenza dell'esecuzione del Concordato Preventivo. Di seguito si riportano i dati di sintesi dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016. 30 giugno 2016 (valori in migliaia di Euro) Dati di Bilancio Rettifiche Pro-Forma Totale dati Pro-Forma Dati economici Valore della produzione 13.987 - 13.987 Costi della produzione (16.036) - (16.036)

Passività 37.722 (17.863) 19.859 di cui destinate alla cessione

Risultato operativo (2.048) - (2.048) Risultato ante imposte 22.383 615 22.998 Risultato del periodo 33.690 (9.874) 23.816

Attività 28.254 (1.348) 26.907 di cui destinate alla cessione 1.290 (1.290) - Patrimonio netto (9.467) 16.515 7.048

Di seguito si riportano i dati di sintesi dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2015.

31 dicembre 2015 (valori in migliaia di Euro)	Dati di Bilancio	Rettifiche Pro Forma	Totale dati Pro Forma
Dati economici
Valore della produzione	27.715	302	28.017
Costi della produzione	(32.863)	8.975	(23.888)
Risultato operativo	(5.149)	9.277	4.129
Risultato ante imposte	(6.056)	34.421	28.365
Risultato del periodo	(7.321)	36.141	28.820
Dati Patrimoniali
Attività	29.189	(513)	28.675
di cui destinate alla cessione
Patrimonio netto	(42.991)	51.939	8.948
Passività	72.180	(52.453)	19.727
di cui destinate alla cessione

Si segnala che in data 10 novembre 2016 e in data 5 dicembre 2016 l'azionista D.Holding ha effettuato ulteriori versamenti in conto futuro aumento di capitale pari, rispettivamente, ad Euro 150.000 ed Euro 2.600.000, per complessivi Euro 2.750.000. Detti versamenti non comportano alcuna variazione delle informazioni riportate nei Prospetti Consolidati Pro Forma e in particolare sul patrimonio netto pro forma.

	La Società di Revisione ha emesso la relazione sui Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016 e la relazione sui Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2015. Copia delle suddette relazioni è allegata al Prospetto Informativo.
B.9	Previsioni o stime degli utili
	In data 27 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano 2016-2019, nel cui ambito i dati previsionali contenuti nel piano sotteso alla Proposta di Concordato, con particolare riguardo alle previsioni per il 2016, sono stati aggiornati anche tenendo conto dell'approvazione dei dati consuntivi al 31 dicembre 2015, nonché considerando la più precisa declinazione dell'apertura delle nuove testate, ridisegnando di conseguenza gli obiettivi che, tuttavia, rimangono nel loro complesso sostanzialmente inalterati rispetto al piano sotteso alla Proposta di Concordato.
	Il Piano Industriale è stato elaborato adottando i criteri applicabili ad una società in funzionamento ed effettuando la valutazione delle voci nella prospettiva della continuità aziendale, nonostante sussistano significativi elementi di incertezza che possono far sorgere dubbi sul presupposto della continuità aziendale.
	Il Piano Industriale include un insieme di stime ed ipotesi relative alla realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte del management. Fra le principali ipotesi alla base del Piano Industriale sono incluse quelle relative allo scenario macroeconomico, sulle quali il management non può influire, ed assunzioni ipotetiche relative ad eventi ed azioni sui quali il management non può o può solo in parte influire, ed ai relativi effetti circa l'andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che ne influenzano l'evoluzione.
	Va pertanto evidenziato che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si realizzassero.
	In considerazione dell'incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento, a non fare affidamento sugli stessi.
	In particolare, il Piano Industriale prevede:
	1. per Dmail Group: (i) l'esdebitazione della Società secondo quanto previsto dal Piano di Concordato; (ii) ricavi da management fee e da rifatturazione di parte dei costi di struttura per il proseguimento dell'attività di indirizzo e coordinamento strategico della propria controllata Dmedia Group allo scopo di promuoverne lo sviluppo del volume d'affari, nonché il coordinamento dell'attività amministrativa, di controllo di gestione e in generale di tutte le funzioni di back office; (iii) normalizzazione dei costi legati alla consulenze, a seguito della conclusione del processo di ristrutturazione, a partire dal secondo anno del Piano Industriale e andamento invariato dei rimanenti costi operativi; (iv) l'incasso dei dividendi, a partire dal 2017, provenienti dalla controllata Dmedia Group al fine di pagare le proprie spese di gestione;
	2. per l'Area Media Locali: (i) il consolidamento del Gruppo sul territorio del Nord Italia attraverso la creazione di 9 nuove testate, principalmente in Veneto; (ii) lo sviluppo del processo di affiliazione di editori terzi al Gruppo; (iii) lo sviluppo di nuovi contenuti editoriali locali; (iv) la gestione diretta di alcune testate che in precedenza erano state date in affitto

ad editori terzi; (v) investimenti complessivi nell'arco del Piano Industriale per Euro 1,4 milioni (Euro 0,35 milioni annui) prevalentemente relativi ad investimenti software ed all'ammodernamento di uffici; (vi) la distribuzione dei dividendi in favore della controllante Dmail Group a partire dall'esercizio 2017.

L'Emittente prevede, per il periodo coperto dal Piano Industriale (2016-2019), i seguenti dati previsionali ("Dati Previsionali"):

Principali indicatori di Piano Industriale del Gruppo Dmail (milioni di Euro)	31/12/201 5	30/09/16	2016E	2017E	2018E	2019E
Totali ricavi e altri proventi	27,7	20,5	27,8	28,7	29,6	30,7
Margine operativo lordo consolidato (Ebitda)	(0,6)	0,96	1,6	1,7	1,9	2,1

In relazione alle assunzioni ipotetiche formulate nell'elaborazione del Piano Industriale, gli amministratori hanno elaborato un'analisi di sensitività che considera, da un lato, un'ulteriore riduzione dei ricavi edicola e, dall'altro, una minore capacità di espansione sia per quanto riguarda le nuove testate, sia per quanto riguarda le affiliazioni. In particolare:

• per quanto riguarda i ricavi editoriali è stato ipotizzato un ulteriore peggioramento del tasso di decrescita sulle testate esistenti dal 1,5% YOY (year over year) previsto nel Piano Industriale al 3,5% YOY (year over year);
• è stata ipotizzata una riduzione del piano di espansione da 9 testate previste nel Piano Industriale a 6 nuove testate;
• è stata ipotizzata una riduzione del piano delle nuove affiliazioni da 6 previste nel Piano Industriale a 3 nuove affiliazioni.

In tale scenario il margine operativo lordo consolidato previsto per l'esercizio 2019 si ridurrebbe da circa Euro 2,1 milioni a circa Euro 1,6 milioni.

La Società di Revisione ha emesso una relazione relativa alle verifiche svolte sui Dati Previsionali del Gruppo indicati nel Capitolo 13 del Prospetto Informativo. Copia di tale relazione è allegata al Prospetto Informativo.

B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

I bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015 sono stati assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 12 settembre 2016 e 22 ottobre 2015.

I bilanci dell'Emittente e i bilanci consolidati del Gruppo Dmail relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 7 giugno 2016, 12

ottobre 2015 e 7 giugno 2014.

Le relazioni della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci consolidati oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse. Dette relazioni sono allegate al Prospetto Informativo.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo 30 giugno 2016 è stato redatto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea ed è stato sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che, in data 12 settembre 2016, ha emesso la propria relazione, segnalando, tra l'altro, l'esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015

Il bilancio d'esercizio dell'Emittente ed il bilancio consolidato del Gruppo chiusi al 31 dicembre 2015 sono stati redatti in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, la quale in data 7 giugno 2016 ha emesso la propria relazione segnalando, tra l'altro, l'esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo 30 giugno 2015 è stato sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che, in data 22 ottobre 2015, ha emesso la propria relazione rilevando, tra l'altro, che, a causa degli effetti connessi alle rilevanti incertezze descritte nella relazione, non è stata in grado di esprimere una conclusione sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Dmail al 30 giugno 2015 al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2014

Il bilancio d'esercizio dell'Emittente ed il bilancio consolidato del Gruppo chiusi al 31 dicembre 2014 sono stati redatti in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, la quale in data 12 ottobre 2015 ha emesso la propria relazione segnalando, tra l'altro, l'esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2013

Il bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2013, redatto in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, è stato sottoposto a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, la quale in data 7 giugno 2014 ha emesso la propria relazione esprimendo un giudizio senza rilievi contenente un richiamo d'informativa in ordine, tra l'altro, all'esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo

	di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
B.11	Dichiarazione relativa al capitale circolante
	Ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ritiene che il capitale circolante di cui dispone il Gruppo non sia sufficiente per le proprie esigenze operative, per tali intendendosi quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo.
	Alla Data del Prospetto Informativo il capitale circolante netto del Gruppo, inteso come differenza tra attività correnti e passività correnti, è negativo per Euro 17,1 milioni.
	Le componenti più rilevanti di detta voce sono rappresentate da: (i) cassa e altre disponibilità liquide per Euro 3,1 milioni; (ii) debiti finanziari a breve termine compresi mutui per Euro 5,7 milioni; (iii) debiti verso D.Holding e altri azionisti per Euro 11,8 milioni; (iv) saldo negativo tra crediti commerciali e magazzino, e debiti commerciali e tributari per Euro 2,7 milioni.
	Il fabbisogno finanziario ulteriore per i successivi 12 mesi risulta pari ad Euro 0,7 milioni e comprende la gestione operativa, la gestione finanziaria, le attività di investimento, nonché le spese per l'Aumento di Capitale per Euro 0,4 milioni. Conseguentemente, il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è negativo per complessivi Euro 17,8 milioni.
	Detto fabbisogno finanziario netto complessivo sarà finanziato quanto ad Euro 16,2 milioni mediante i proventi dell'Aumento di Capitale di cui Euro 4,4 milioni per cassa ed Euro 11,8 milioni come conversione dei crediti vantati da D.Holding e gli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale, quanto ad Euro 0,5 milioni dalla vendita dell'immobile sito in Sieci, quanto ad Euro 0,9 milioni mediante ulteriore finanziamento a medio – lungo termine del socio D.Holding (di cui Euro 0,7 milioni per il pagamento dei crediti chirografari), così come previsto nel Piano e quanto ad Euro 0,2 milioni mediante l'utilizzo parziale delle linee creditorie esistenti. (Si precisa che qualora le banche richiedano la restituzione nel breve termine delle linee creditorie, l'Emittente dovrà procedere al rifinanziamento delle stesse).
	L'Emittente ritiene che la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare ad operare in condizioni di continuità aziendale è necessariamente legata all'esecuzione e completamento delle operazioni previste nel Proposta di Concordato e dalla completa realizzazione del Piano 2016-2019.
	Alla Data del Prospetto Informativo il Concordato Preventivo è in corso di esecuzione.
	Il Concordato Preventivo si intenderà eseguito con (i) l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato; (ii) l'adempimento degli obblighi assunti da D.Holding nell'ambito del Piano; e (iii) la vendita, attraverso procedure competitive, in un arco temporale che si stima di durata pari ad un anno dall'omologazione definitiva del Concordato Preventivo degli immobili di proprietà della Società siti in Sieci (FI) e Bomporto (MO). Al riguardo si segnala che in data 27 luglio 2016 l'immobile sito in Bomporto (MO) è stato ceduto a Erre Tre Immobiliare S.r.l

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1	Descrizione del tipo delle azioni
	Le Azioni oggetto di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario sono azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla Data del Prospetto Informativo.
	Le n. 107.982.667 Azioni oggetto di ammissione alla negoziazione sono rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.
	Le Azioni ordinarie rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato saranno ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario e saranno fungibili con quelle in circolazione assumendo il medesimo codice ISIN IT0004819030 il primo giorno della quotazione.
C.2	Valuta di emissione delle azioni
	La valuta di emissione delle Azioni è l'Euro.
C.3	Numero delle Azioni emesse e valore nominale per Azione
	Alla data del 30 giugno 2016, al 31 dicembre 2015 ed alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 15.300.000 ed è diviso in n. 1.530.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
C.4	Descrizione dei diritti connessi alle azioni
	Le Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, oggetto di ammissione alla negoziazione, hanno godimento regolare, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data della loro emissione, sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.
	Non esistono altre categorie di azioni dell'Emittente diverse dalle azioni ordinarie.
	Ciascuna azione ordinaria Dmail conferisce il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni
	Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni.
	Le Azioni saranno soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e seguenti del TUF e relative disposizioni di attuazione.
C.6	Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato delle azioni e indicazione dei mercati regolamentati nei quali le azioni vengono o devono essere scambiate
	Le azioni ordinarie della Società sono ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.
	Al pari delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, le Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno negoziate in via automatica sul Mercato Telematico Azionario, secondo quanto previsto dall'articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa.
	L'Aumento di Capitale Riservato prevede l'emissione di n. 107.982.667 azioni ordinarie, che

	rappresentano una quota percentuale superiore al 10% del numero di azioni della Società della stessa classe già ammesse alla negoziazione di cui all'articolo 57, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti. Pertanto l'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato è soggetta all'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo di quotazione ai sensi dell'articolo 113 del D.Lgs. 58/1998. Il Prospetto Informativo costituisce quindi detto prospetto di quotazione. Alla Data del Prospetto Informativo le azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziate esclusivamente presso il Mercato Telematico Azionario. Non sono previste in prossimità dell'emissione delle Azioni altre operazioni di sottoscrizione o
	collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria delle Azioni ovvero di altre classi.
C.7	Politica dei dividendi.

	Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.
	Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall'articolo 2433-bis del Codice Civile e dell'articolo 158 del TUF, la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società.

Sezione D – Rischi

D.1	Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo ad esso facente capo
	Rischi connessi all'andamento reddituale negativo del Gruppo, alla situazione di patrimonio netto negativo e alla continuità aziendale. Si fa riferimento ai rischi connessi alla situazione di grave crisi economica, finanziaria e patrimoniale in cui versa l'Emittente. In particolare si evidenziano i rischi connessi ai risultati negativi del Gruppo negli anni 2015, 2014 e 2013, dovuti principalmente all'andamento fortemente negativo dell'Area Media Commerce, nonché i rischi relativi al fatto che sin dal 30 giugno 2012 la Società ha maturato perdite tali da integrare la fattispecie di cui all'articolo 2447 del Codice Civile. Si evidenziano inoltre i rischi connessi all'insufficienza del capitale circolante netto di cui dispone il Gruppo per le proprie esigenze operative, per tali intendendosi quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo. La ricostituzione del patrimonio netto della Società e del Gruppo e la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare ad operare in condizioni di continuità aziendale sono pertanto necessariamente dipendenti dall'esecuzione e dal completamento delle operazioni previste nella
	Proposta di Concordato e nel relativo Piano e, in particolare, dall'Aumento di Capitale, nonché al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti dal Piano 2016-2019, in continuità della Società con riferimento alle principali società controllate e in particolare la capacità delle
	stesse di generare i flussi di cassa necessari a garantire la continuità dell'Emittente. In caso di risoluzione ovvero annullamento del Concordato Preventivo l'Emittente sarebbe in stato di
	insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettato alla procedura di fallimento ed il valore dell'investimento in azioni Dmail risulterebbe azzerato. Di conseguenza

verrebbe meno la capacità dell'Emittente e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Inoltre in caso di mancata realizzazione, anche parziale, del Piano 2016-2019 la Società e il Gruppo non sarebbero capaci di generare, con la gestione ordinaria, flussi di cassa sufficienti a fronteggiare i propri impegni finanziari e commerciali in scadenza, non essendo peraltro individuabili, allo stato, ulteriori iniziative a copertura del fabbisogno finanziario. Ciò comporterebbe il rischio che il Gruppo non raggiunga una posizione di riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria e che sia pregiudicata la continuità aziendale.

Rischi connessi all'esecuzione del Concordato Preventivo. Si fa riferimento ai rischi connessi all'esecuzione ed al completamento delle operazioni previste nella Proposta di Concordato e nel relativo Piano e, in particolare, dall'Aumento di Capitale. In caso di risoluzione ovvero annullamento del Concordato Preventivo l'Emittente sarebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettato alla procedura di fallimento ed il valore dell'investimento in azioni Dmail risulterebbe azzerato. Di conseguenza verrebbe meno la capacità dell'Emittente e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. In assenza del perfezionamento della complessiva operazione di risanamento economico-finanziario di Dmail e delle società del Gruppo oggetto del Concordato Preventivo, la Società e il Gruppo non sarebbero capaci di generare, con la gestione ordinaria, flussi di cassa sufficienti al risanamento economico-finanziario di Dmail e delle società del Gruppo.

Rischi connessi all'indebitamento finanziario. Si fa riferimento ai rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo, che allo stato attuale è legato al verificarsi di un inadempimento degli obblighi assunti nella Proposta di Concordato che ai sensi dell'art. 186 della Legge Fallimentare determini la risoluzione del Concordato Preventivo ovvero al verificarsi di una causa di annullamento del Concordato Preventivo ai sensi del combinato disposto degli articoli 186 e 138 della Legge Fallimentare. Infatti in caso di risoluzione o annullamento del Concordato Preventivo l'Emittente sarebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettato alla procedura di fallimento ed il valore dell'investimento in azioni Dmail risulterebbe azzerato. Di conseguenza sarebbe compromessa la capacità dell'Emittente e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi del Piano 2016-2019. Si fa riferimento ai rischi connessi all'ipotesi di mancata integrale esecuzione del Concordato Preventivo e, in particolare, di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale. In questo caso i risultati previsti nel Piano 2016-2019 non potrebbero essere conseguiti, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi connessi al fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce. Si fa riferimento ai rischi connessi al fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce ed, in particolare, alla sussistenza di un potenziale rischio di solidarietà fiscale dell'Emittente nei confronti di BOW e di potenziali rischi relativi all'eventuale responsabilità dell'Emittente nei confronti dei soci di BOW e Dmedia Commerce per l'esercizio di attività di direzione e coordinamento su dette società ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile.

Rischi connessi all'avviamento. Si fa riferimento all'effettuazione di stime e di ipotesi per la valutazione della posta di bilancio avviamento e ai rischi connessi, tra l'altro, al concretizzarsi di risultati diversi da quanto stimato che potrebbero richiedere rettifiche da apportare al valore contabile della voce avviamento.

Rischi connessi alle verifiche fiscali ed al contenzioso fiscale in essere. Si fa riferimento ai rischi connessi agli accertamenti di natura fiscale che hanno coinvolto il Gruppo e, nello specifico, le società BOW e Dmedia Commerce.

Rischi connessi al contenzioso del Gruppo. Si fa riferimento ai rischi connessi al contenzioso del Gruppo in essere e all'eventualità che il fondo al riguardo costituito non risulti sufficiente a coprire gli obblighi di risarcimento a cui il Gruppo potrebbe essere tenuto a far fronte.

Rischi connessi alla dipendenza da servizi forniti da soggetti terzi. Si fa riferimento ai rischi connessi all'esternalizzazione dei processi produttivi con i fornitori.

Rischi connessi alle oscillazioni del tasso di interesse. Si fa riferimento ai rischi connessi a futuri eventuali rialzi dei tassi di interesse ed alle eventuali possibili conseguenze negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Rischio di credito. Si fa riferimento al rischio relativo all'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti commerciali.

Rischi connessi ai rapporti con parti correlate. Si fa riferimento ai rischi ai rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. L'Emittente ritiene che le operazioni commerciali con parti correlate, incluse quelle infragruppo, siano effettuate a normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità.

Rischi connessi alla tassazione derivante dal Decreto "internazionalizzazione" con riferimento all'Aumento di Capitale. Si fa riferimento ai rischi connessi agli impatti derivanti dal D.Lgs. 14 settembre 2015, n. 147, pubblicato in Gazzetta Ufficiale in data 22 settembre 2015, recante misure per la crescita e l'internazionalizzazione delle imprese, con il quale è stato modificato, tra le altre cose, l'art. 88 del Testo Unico sulle Imposte sui Redditi ("TUIR"), recante il regime fiscale delle sopravvenienze attive derivanti dalla riduzione dei debiti dell'impresa.

Rischi connessi alla rappresentazione delle informazioni finanziarie pro-forma contenute nel Prospetto Informativo. Si fa riferimento ai rischi connessi alle informazioni contenute nei prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Dmail per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 ed, in particolare, ai limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Rischi connessi a dichiarazioni, stime e valutazioni previsionali dell'Emittente. Si fa riferimento ai rischi connessi alla previsione all'interno del Prospetto Informativo di dichiarazioni di preminenza, stime e valutazioni previsionali sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera il Gruppo e sul posizionamento competitivo dello stesso, nonché una descrizione dei programmi futuri e delle strategie del Gruppo.

Rischi connessi alla parziale adozione del Codice di Autodisciplina. Si fa riferimento ai rischi connessi all'adozione parziale da parte dell'Emittente del Codice di Autodisciplina.

Rischi connessi all'aggiornamento del modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001. Si fa riferimento ai rischi connessi all'adozione, all'aggiornamento e all'adeguatezza del modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati previsti dal decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che reca la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica".

Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance. Si fa riferimento ai rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance ("IAP") individuati dagli amministratori dell'Emittente allo

	scopo di facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario del Gruppo, l'individuazione delle tendenze operative e l'adozione di decisioni circa investimenti, allocazione di risorse ed altre decisioni operative.
D.2	Fattori di rischio relativi al settore di attività e ai mercati in cui opera l'Emittente e il Gruppo
	Rischi relativi all'andamento macroeconomico e alla concorrenza nei settori in cui opera il Gruppo. Si fa riferimento ai rischi connessi al contesto economico nel quale opera il Gruppo, alle condizioni generali dell'economia, che includono non solo i mercati di riferimento, ma anche l'incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, i costi delle materie prime, il tasso di disoccupazione, nonché la facilità di accesso al credito per molte aziende, con le quali interagisce il Gruppo.
	Rischi connessi all'editoria locale
	- Rischi connessi alla disponibilità ed al prezzo della carta. Si fa riferimento ai rischi connessi al rischio di oscillazione del prezzo della carta in considerazione del fatto che il Gruppo opera nel settore dei media locali ed il Piano 2016-2019 prevede determinate attività nell'Area Media Locali al fine di raggiungere gli obiettivi previsti.
	- Rischi connessi alle strategie nei settori dell'editoria tradizionale e multimediale. Si fa riferimento ai rischi connessi all'eventuale impossibilità per il Gruppo di far fronte agli adeguamenti derivanti dall'eventuale evoluzione tecnologica e/o dall'introduzione di nuove tecnologie e nuovi canali distributivi.
	- Rischi connessi a fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori di attività nell'area editoriale. Si fa riferimento ai rischi connessi alla circostanza che sul lato della domanda l'attività del Gruppo nell'area editoriale registra una flessione delle vendite ed una connessa diminuzione delle entrate pubblicitarie durante il periodo estivo.
	- Rischi connessi all'andamento dei ricavi pubblicitari. Si fa riferimento ai rischi connessi dell'andamento dei ricavi derivanti dalla raccolta pubblicitaria per quanto riguarda l'Area Media Locali, con particolare riguardo al perdurare della crisi economica generale e/o forti variazioni nel contesto macroeconomico italiano.
	Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici. Si fa riferimento ai rischi connessi all'utilizzo, nell'ambito delle attività del Gruppo, di sistemi informatici ed ai molteplici rischi operativi a cui gli stessi sono soggetti.
D.3	Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto di ammissione a negoziazione
	Rischi di diluizione connessi all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato. Si fa riferimento ai rischi di diluizione connessi all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato.
	Rischi connessi al flottante delle azioni ordinarie della Società. Si fa riferimento ai rischi connessi al flottante delle azioni ordinarie della Società a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato.
	Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale ed alle altre operazioni straordinarie deliberate dalla Società in attuazione delle previsioni del Piano di Concordato. Si fa riferimento ai rischi connessi all'ipotesi in cui l'Aumento di Capitale non venisse integralmente eseguito ovvero non dovessero essere eseguite e completate le altre operazioni previste dal Piano.

Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari da ammettere a quotazione. Si fa riferimento ai rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari da ammettere a quotazione ed alle notevoli fluttuazioni che il prezzo di mercato potrebbe subire in relazione ad una serie di fattori che esulano dal controllo dell'Emittente.

Rischi connessi alla determinazione del prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e ai metodi di valutazione applicati. Si fa riferimento alle difficoltà riscontrate dal Consiglio di Amministrazione nella determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale stante il valore economico della Società risultante delle metodologie utilizzate attestatosi su valori negativi che non ha consentito di utilizzare un criterio oggettivo per la determinazione del suddetto prezzo.

Rischi connessi ai possibili conflitti di interesse in merito all'Aumento di Capitale. Si fa riferimento ai rischi relativi ai possibili interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Aumento di Capitale.

Sezione E – Offerta

E.1	Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'Offerta
	Non applicabile.
E.2a	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi
	Non applicabile.
E.3	Descrizione dei termini e condizioni dell'Offerta
	Non applicabile.
E.4	Descrizione di eventuali interessi significativi per l'emissione, compresi interessi confliggenti.
	Alla Data del Prospetto Informativo Mario Farina, fratello del dott. Vittorio Farina, presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, controlla indirettamente (tramite Litosud) D.Holding, che a sua volta detiene il 25,2% del capitale sociale dell'Emittente.
	Il Piano di Concordato prevede l'impegno del socio D.Holding, tra l'altro, ad integralmente sottoscrivere e liberare in un'unica soluzione, ed a semplice richiesta della Società, la parte dell'Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad esso riservato (per un ammontare complessivo pari, alla Data del Prospetto Informativo, ad Euro 4.373.500) oltre alla quota già versata e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di crediti vantati e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati direttamente da D.Holding e dai suoi danti causa Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding in conformità al Piano di Concordato, per complessivi Euro 11.549.900.
E.5	Azionisti Venditori e accordi di lock-up
	Non applicabile.
E.6	Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'Offerta

	L'Aumento di Capitale è a pagamento ed in via inscindibile, per un importo complessivo di Euro 16.197.400,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile, riservato A) a D.Holding per complessivi Euro 15.923.400,00 (di cui alla Data del Prospetto Informativo Euro 4.373.500 da sottoscrivere in denaro e complessivi Euro 11.549.900 da sottoscrivere mediante conversione in capitale di crediti vantati e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati direttamente da D.Holding e dai suoi danti causa da Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding in conformità al Piano di Concordato) e B) agli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale per la quota residuale, pari ad Euro 274.000 (già versati e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di versamenti in conto futuro aumento di capitale da essi effettuati)
	Il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 0,15 per azione, di cui Euro 0,0972 da imputare a capitale ed Euro 0,0528 a titolo di sovrapprezzo.
	Per effetto dell'Aumento di Capitale Riservato e in virtù dei versamenti in conto capitale già effettuati, saranno attribuite a D.Holding azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 15.923.400,00; a Norfin S.p.A. azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 224.000,00; a Niteroi azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 10.000,00; a Banfort Consultadoria LDA azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 40.000,00.
	In seguito all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, avuto riguardo al numero attuale delle azioni ordinarie e delle Azioni rivenienti da detta operazione, le partecipazioni al capitale detenute dagli attuali azionisti saranno diluite in maniera pressoché integrale in quanto, successivamente alla sottoscrizione ed alla liberazione della quota dell'Aumento di Capitale Riservato ad esso spettante, il socio D.Holding deterrà una quota pari al 97,3% del capitale sociale dell'Emittente.
	A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale riservato le partecipazioni al capitale della Società detenute dagli azionisti potranno subire una diluizione, in termini di quote di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, nella misura complessiva del 98,6%.
	Alla Data del Prospetto Informativo il socio D.Holding ha manifestato la volontà di ripristinare entro i termini di legge il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
E.7	Spese stimate legate all'Aumento di Capitale
	L'Aumento di Capitale, per un importo complessivo di Euro 16.197.400,00 è riservato A) a D.Holding per complessivi Euro 15.923.400,00 (di cui alla Data del Prospetto Informativo Euro 4.373.500 da sottoscrivere in denaro e complessivi Euro 11.549.900 da sottoscrivere mediante conversione in capitale di crediti vantati e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati direttamente da D.Holding e dai suoi danti causa da Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding in conformità al Piano di Concordato) e B) agli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale per la quota residuale, pari ad Euro 274.000 già versati e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di versamenti in conto futuro aumento di capitale da essi effettuati.
	L'ammontare delle spese direttamente legate all'emissione delle Azioni e alla loro ammissione a quotazione (relative a spese legali e per attività di consulenza) è stimato in Euro 400 migliaia .
	Tenuto conto delle suddette spese stimate connesse all'Aumento di Capitale e dei versamenti già ricevuti, pari ad Euro 11.823.900 alla Data del Prospetto Informativo, i proventi netti per cassa

derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno pertanto pari ad Euro 3.973.500.

SEZIONE PRIMA

I. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili

Dmail Group S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Vittore, n. 40, in qualità di Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 16 dicembre 2016 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione con nota del 15 dicembre 2016, protocollo n. 0110824/16.

L'Emittente, responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

II. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta al numero progressivo 132587 del Registro dei Registro dei Revisori Legali istituito ai sensi dell'articolo 2 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e s.m.i. ove, a far data dal 13 settembre 2012 risultano transitate tutte le società di revisione in precedenza iscritte all'Albo speciale istituito ai sensi dell'articolo 161 del TUF (la "Società di Revisione").

Con delibera del 7 maggio 2012 l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha attribuito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2012-2020.

La revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015, nonché la revisione legale dei bilanci di esercizio della Società e dei bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 sono state effettuate dalla Società di Revisione.

Di seguito si riportano le informazioni relative alle relazioni della Società di Revisione per ciascuno degli esercizi e dei periodi infrannuali oggetto di analisi nel presente Prospetto Informativo.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo 30 giugno 2016 è stato redatto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea ed è stato sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che, in data 12 settembre 2016, ha emesso la propria relazione segnalando, tra l'altro, l'esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2015

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2014

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2013

Il bilancio d'esercizio dell'Emittente ed il bilancio consolidato del Gruppo chiusi al 31 dicembre 2013 sono stati redatti in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, la quale in data 7 giugno 2014 ha emesso la propria relazione esprimendo un giudizio senza rilievi contenente un richiamo d'informativa in ordine, tra l'altro, all'esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Le suddette relazioni sono riportate in Appendice al presente Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5 del Prospetto Informativo, alle Appendici, nonché alla relazione sulla gestione e alle note illustrative ai suddetti bilanci annuali già pubblicati da parte dell'Emittente.

La Società di Revisione ha emesso una relazione, riportata in Appendice al presente Prospetto Informativo, sulle informazioni finanziarie pro-forma di cui al Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto Informativo, al quale si rinvia.

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Durante il periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico conferito dall'Emittente alla Società di Revisione, né la stessa ha rinunciato all'incarico conferito.

III. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Premessa

Nel presente Capitolo sono fornite alcune informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie selezionate del Gruppo, relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 ed al semestre chiuso al 30 giugno 2016 (confrontate con i dati relativi allo stesso periodo del 2015).

Dette informazioni sono state tratte:

dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 predisposti in conformità agli IFRS, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, rispettivamente, in data 30 maggio 2016, 29 settembre 2015 e 7 giugno 2014 e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 7 giugno 2016, 12 ottobre 2015 e 7 giugno 2014;
dai bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015 approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, rispettivamente, in data 7 settembre 2016 e 12 ottobre 2015 e assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 12 settembre 2016 e 22 ottobre 2015.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Per comodità di consultazione dei bilanci del Gruppo inclusi mediante riferimento nel Prospetto Informativo si riporta di seguito in forma tabellare indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.

BILANCIO CONSOLIDATO		Al 31 dicembre
(numero pagina)	2015	2014	2013
Relazione sulla gestione	17	17	17
Stato patrimoniale consolidato	55	57	48
Conto economico consolidato	56	58	49
Rendiconto finanziario consolidato	57	59	50
Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato	58	60	51
Note esplicative	61	61	52
Relazione del collegio sindacale	175	221	193
Relazione della società di revisione	121	129	194

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO	Al 30 giugno
(numero pagina)	2016	2015
Relazione intermedia sulla gestione	5	5
Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata	32	33
Conto economico consolidato	33	34
Rendiconto finanziario consolidato	34	35
Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato	35	36
Note illustrative	38	39

3.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate del Gruppo Dmail relative agli esercizi passati

3.1.1 Informazioni economiche selezionate del Gruppo Dmail per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

Il seguente prospetto fornisce una sintesi dei dati delle situazioni economiche consolidate riferite agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013.

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Totale ricavi e altri proventi operativi	27.715	46.305	51.017
Margine operativo lordo	(603)	(3.129)	(321)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(4.545)	(8.411)	(1.908)
Risultato operativo	(5.148)	(11.540)	(2.229)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(908)	(661)	(2.168)
Risultato ante imposte	(6.056)	(12.201)	(4.397)
Imposte	352	(2.110)	68
Risultato netto delle attività in funzionamento	(5.704)	(14.311)	(4.329)
Risultato netto delle attività destinate alla dismissione/evidenziate separatamente	(1.617)	(52)	(246)
Risultato del periodo	(7.321)	(14.364)	(4.575)
Risultato netto di periodo di Gruppo	(7.303)	(14.281)	(4.434)
Risultato netto di periodo di terzi	(18)	(83)	(141)

3.1.2 Informazioni per segmenti di attività

PRINCIPALI DATI ECONOMICI (importi in migliaia di euro)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	Variazione 15/14	Variazione 14/13
Totale ricavi e altri proventi operativi area Media Commerce	0	17.741	22.939	(17.741)	(5.198)
Totale ricavi e altri proventi operativi area Media Locali	27.483	28.818	27.924	(1.335)	894
Totale ricavi e altri proventi operativi Dmail Group S.p.A.	863	355	505	507	(149)
Elisioni	(631)	(609)	(351)	(22)	(259)
Totale ricavi e altri proventi operativi consolidati delle attività in funzionamento	27.715	46.305	51.017	(18.590)	(4.712)
Margine operativo lordo Media Commerce ed Altre attività	(58)	(1.849)	(1.410)	1.791	(439)
Margine operativo lordo Media Locali	1.901	1.896	2.116	5	(220)
Margine operativo lordo della gestione industriale	1.843	47	706	1.796	(659)
Margine operativo lordo Dmail Group S.p.A.	(1.227)	(3.176)	(1.026)	1.949	(2.150)
Elisioni	(599)	0		(599)	0
Oneri di ristrutturazione	(621)	0		(621)	0
Margine operativo lordo delle attività in funzionamento	(603)	(3.129)	(321)	2.526	(2.809)

3.1.3 Informazioni patrimoniali e finanziarie selezionate del Gruppo Dmail per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

La seguente tabella riporta una sintesi della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre			Var.	Var.
	2015	2014	2013	15/14	14/13
Attività non correnti	14.128	17.691	26.569	(3.563)	(8.878)
Attività correnti	15.061	19.781	19.410	(4.720)	371
Attività cessate/destinate ad essere cedute	-	665	733	(665)	(68)
Totale attività	29.189	38.137	46.712	(8.948)	(8.575)
Patrimonio netto	(42.991)	(35.649)	(21.103)	(7.342)	(14.546)
Passività non correnti	15.518	25.174	15.695	(9.656)	9.479
Passività correnti	56.662	47.947	51.387	8.715	(3.440)
Passività cessate / destinate ad essere cedute	-	665	733	(665)	(68)
Totale patrimonio netto e passività	29.189	38.137	46.712	(8.948)	(8.575)

3.1.4 Indebitamento finanziario netto

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
A. Cassa	11	51	45
B. Altre disponibilità liquide	962	1.665	1.430
C. Liquidità (A)+(B)	973	1.716	1.476
D. Crediti finanziari correnti	-	-	-
E. Debiti bancari correnti	(17.071)	(8.898)	(23.286)
F. Quota corrente dei debiti a medio lungo termine	(4.754)	(4.440)	(4.695)
G. Altri debiti finanziari correnti	(15.222)	(8.029)	(2.025)
H. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)+(G)	(37.047)	(21.366)	(30.005)
I. Indebitamento finanziario corrente netto (C)+(D)+(H)	(36.074)	(19.650)	(28.530)
J. Debiti bancari non correnti	(23)	(48)	(243)
K. Altri debiti non correnti	(844)	(897)	(948)
L. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K)	(868)	(944)	(1.191)
M. Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento (I)+(L)	(36.942)	(20.594)	(29.721)
N. Liquidità delle attività destinate alla dismissione	(3.085)	(6)	31
O. Indebitamento finanziario netto totale (M)+(N)	(40.027)	(20.600)	(29.690)

3.1.5 Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

La seguente tabella riporta una sintesi dei dati relativi ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e di finanziamento relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013.

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Flusso di cassa della gestione corrente (A)	(2.588)	(4.098)	(2.715)
Variazione delle attività e passività dell'esercizio (B)	2.355	2.794	375
Flusso di cassa dell'attività d'esercizio (C)=(A+B)	(233)	(1.304)	(2.340)
Fabbisogno di cassa per investimenti (D)	(248)	(691)	(1.013)
Flusso di cassa dell'attività finanziaria (E)	(10.533)	16.587	1.264
Variazione disponibilità finanziarie nette a breve F=(C+D+E)	(11.015)	14.592	(2.088)

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Flusso di cassa netto derivante dalle attività destinate alla dismissione (G)	-	-	-
Flusso di cassa complessivo generato / assorbito dal Gruppo Dmail	(11.015)	14.592	(2.088)
Disponibilità finanziarie nette all'inizio dell'esercizio* (H)	(7.188)	(21.780)	(19.691)
Flusso di cassa netto della DMC (I)	(980)	-	-
Disponibilità finanziarie nette alla fine dell'esercizio* L=(F+G+H+I)	(19.183)	(7.188)	(21.780)

* Le disponibilità finanziarie nette per ciascuno degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 sono costituite dalla somma algebrica delle voci Debiti bancari correnti, Liquidità e Liquidità delle attività destinate alla dismissione.

3.2 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate del Gruppo Dmail relative a periodi infrannuali

3.2.1 Informazioni economiche selezionate del Gruppo Dmail per il semestre chiuso al 30 giugno 2016

Il seguente prospetto fornisce una sintesi dei dati economici del Gruppo nel semestre chiuso al 30 giugno 2016 comparati con i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015.

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 30 giugno
	2016	2015 riesposto
Totale ricavi e altri proventi operativi	13.987	13.302
Margine operativo lordo ante oneri di ristrutturazione	618	(164)
Oneri di ristrutturazione	-	(600)
Margine operativo lordo	618	(764)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(2.666)	(2.721)
Risultato operativo	(2.048)	(3.484)
Proventi (oneri) finanziari netti	(98)	(225)
Provento da esdebitazione	24.529	-
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento	22.383	(3.710)
Imposte	715	320
Risultato Netto delle attività in funzionamento	23.097	(3.389)
Risultato Netto delle attività destinate alla dismissione	10.592	(1.809)
Risultato Netto	33.690	(5.198)
Risultato netto di periodo di Gruppo	33.395	(5.162)
Risultato netto di periodo di terzi	295	(36)

3.2.2 Informazioni per segmenti di attività

	30/06/2016	30/06/2015 Riesposto	Variazione
Totale ricavi e altri proventi operativi area Media Locali	13.641	13.194	447
Totale ricavi e altri proventi operativi Dmail Group S.p.A.	474	436	38
Elisioni	(127)	(328)	200
Totale ricavi e altri proventi operativi consolidati delle attività in funzionamento	13.987	13.302	685
Margine operativo lordo Altre attività	(3)	0	(3)
Margine operativo lordo Media Locali	718	732	(14)
Margine operativo lordo della gestione industriale	716	732	(17)

	30/06/2016	30/06/2015 Riesposto	Variazione
Margine operativo lordo Dmail Group S.p.A.	(96)	(663)	567
Elisioni	(2)	(233)	231
Margine operativo lordo ante oneri di ristrutturazione	618	(164)	781
Oneri di ristrutturazione	0	(600)	600
Margine operativo lordo	618	(764)	1.382

3.2.3 Informazioni patrimoniali – finanziarie del Gruppo

La seguente tabella riporta una sintesi della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 comparati con quelli del semestre chiuso al 30 giugno 2015.

(In migliaia di Euro)		Al 30 giugno
	2016	2015	Var
Attività non correnti	13.628	16.578	(2.950)
Attività correnti	13.337	18.653	(5.316)
Attività cessate/destinate ad essere cedute	1.290	-	1.290
Totale attività	28.254	35.231	(6.977)
Patrimonio netto	(9.467)	(40.863)	31.396
Passività non correnti	5.835	22.428	(16.593)
Passività correnti	31.887	53.666	(21.779)
Passività cessate / destinate ad essere cedute	-	-	-
Totale patrimonio netto e passività	28.254	35.231	(6.977)

3.2.4 Indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta un dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato al 30 giugno 2016 e, a fini comparativi, i dati dell'indebitamento finanziario netto consolidato al 30 giugno 2015.

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno
	2016	2015
A. Cassa	15	20
B. Altre disponibilità liquide	451	1.388
C. Liquidità (A)+(B)	466	1.408
D. Crediti finanziari correnti	-	-
E. Debiti bancari correnti	(4.041)	(9.606)
F. Quota corrente dei debiti a medio lungo termine	(2.500)	(4.338)
G. Altri debiti finanziari correnti	(9.601)	(13.076)
H. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)+(G)	(16.142)	(27.020)
I. Indebitamento finanziario corrente netto (C)+(D)+(H)	(15.676)	(25.612)
J. Debiti bancari non correnti	(14)	(37)
K. Altri debiti non correnti	(817)	(871)
L. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K)	(831)	(908)
M. Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento (I)+(L)	(16.507)	(26.520)
N. Liquidità delle attività destinate alla dismissione	-	-
O. Indebitamento finanziario netto totale (M)+(N)	(16.507)	(26.520)

3.2.5 Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo al 30 giugno 2016

La seguente tabella riporta una sintesi dei dati relativi ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e di finanziamento relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2016 e, a fini comparativi, al 30 giugno 2015.

(In migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 30 giugno
	2016	2015
Flusso di cassa della gestione corrente (A)	35.584	(2.410)
Variazione delle attività e passività dell'esercizio (B)	2.538	2.148
Flusso di cassa dell'attività d'esercizio (C)=(A+B)	38.122	(262)
Fabbisogno di cassa per investimenti (D)	(635)	(471)
Flusso di cassa dell'attività finanziaria (E)	(14.371)	(284)
Variazione disponibilità finanziarie nette a breve F=(C+D+E)	23.115	(1.017)
Flusso di cassa netto derivante dalle attività destinate alla dismissione (G)	(10.592)	-
Flusso di cassa complessivo generato / assorbito dal Gruppo Dmail	12.523	(1.017)
Disponibilità finanziarie nette all'inizio del periodo* (H)	(16.098)	(7.181)
Disponibilità finanziarie nette alla fine del periodo* L=(F+G+H+I)	(3.575)	(8.198)

3.2.6 Dati relativi ai risultati economico - finanziari consolidati al 30 settembre 2016

La tabella seguente riporta i dati consolidati al 30 settembre 2016 (approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 15 novembre 2016 e non assoggettati né a revisione contabile, né a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione) e, a fini comparativi, al 30 settembre 2015.

(milioni di Euro)	30/09/2016	30/09/2015
Totali ricavi e altri proventi	20,5	19,8
Margine operativo lordo consolidato (Ebitda)	0,96	(0,94)

3.3 Indicatori alternativi di performance del Gruppo Dmail

3.3.1 Premessa

Allo scopo di facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario del Gruppo Dmail, gli amministratori dell'Emittente hanno individuato alcuni Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"). Tali indicatori rappresentano, inoltre, gli strumenti che facilitano gli amministratori stessi nell'individuare tendenze operative e nel prendere decisioni circa investimenti, allocazione di risorse ed altre decisioni operative.

Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue:

(i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo medesimo;

(ii) gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali ("IFRS") e, pur essendo derivati dai bilanci consolidati dell'Emittente, non sono assoggettati a revisione contabile;

(iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS);

(iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dai bilanci consolidati dell'Emittente per il triennio 2015-2013 e per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015 presentate nei Capitoli 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo;

(v) le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri società/gruppi e quindi con esse comparabili; e

(vi) gli IAP utilizzati dal Gruppo risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Prospetto.

Per completezza di informativa si evidenzia che la comparabilità degli IAP riferiti al bilancio consolidato abbreviato semestrale chiuso al 30 giugno 2016 e al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 con quelli dei corrispondenti periodi precedenti è influenzata dagli effetti del deconsolidamento di Dmedia Commerce (avvenuto il 1° ottobre 2015, data dell'ultima situazione contabile approvata dalla controllata).

Gli IAP sotto riportati sono stati selezionati e rappresentati nel Prospetto in quanto il Gruppo ritiene che:

l'Indebitamento finanziario netto, congiuntamente ad altri indicatori quali il totale delle fonti di finanziamento e gli indicatori di elasticità finanziaria netta (Rapporto a breve termine, Rapporto a lungo termine, Rapporto tra Debito e Equity, Incidenza dei debiti finanziari), consentono una migliore valutazione del livello complessivo di indebitamento, della solidità patrimoniale e della capacità di rimborso del debito;
il Capitale Circolante Operativo, il Capitale Circolante Netto ed il Capitale Investito Netto consentono una migliore valutazione sia della capacità di far fronte agli impegni commerciali a breve termine attraverso l'attivo commerciale corrente, sia della coerenza tra la struttura degli impieghi e quella delle fonti di finanziamento in termini temporali;
EBITDA ed EBIT, congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, consentano di illustrare i cambiamenti delle performance operative e forniscano utili informazioni in merito alla capacità del Gruppo di sostenere l'indebitamento; tali indicatori sono inoltre comunemente utilizzati dagli analisti ed investitori del settore del gioco, al fine della valutazione delle performance aziendali.

3.3.2 Indicatori alternativi di performance del Gruppo Dmail relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

Nella presente sezione sono presentati gli Indicatori alternativi di performance per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 derivati dai bilanci consolidati chiusi alle medesime date.

3.3.2.1 IAP relativi ai dati patrimoniali-finanziari

Sono presentati di seguito gli Indicatori alternativi di performance patrimoniali-finanziaria per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 del Gruppo.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	Nota	2015	2014	2013
Indebitamento finanziario netto	(1)	(36.942)	(20.594)	(29.721)
Capitale circolante operativo	(2)	(5.527)	(8.516)	(3.447)
Capitale circolante netto	(2)	(41.601)	(28.166)	(31.977)
Capitale investito netto	(3)	(6.049)	(15.055)	8.618
Totale fonti finanziamento	(4)	(6.049)	(15.055)	8.618
Rapporto a breve termine	(5)	97,7%	95,8%	96,2%
Rapporto a lungo termine	(6)	2,3%	4,2%	3,8%
Incidenza debiti finanziari	(7)	610,7%	136,8%	(344,9%)

Nota (1) – Indebitamento finanziario netto

L'Indebitamento finanziario netto è la somma dei debiti finanziari correnti e non correnti, al netto della liquidità e dei crediti finanziari correnti.

Si riporta, di seguito, il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 derivato dai bilanci consolidati chiusi alle medesime date.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
A. Cassa	11	51	45
B. Altre disponibilità liquide	962	1.665	1.430
C. Liquidità (A)+(B)	973	1.716	1.476
D. Crediti finanziari correnti	-	-	-
E. Debiti bancari correnti	(17.071)	(8.898)	(23.286)
F. Quota corrente dei debiti a medio lungo termine	(4.754)	(4.440)	(4.695)
G. Altri debiti finanziari correnti	(15.222)	(8.029)	(2.025)
H. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)+(G)	(37.047)	(21.366)	(30.005)
I. Indebitamento finanziario corrente netto (C)+(D)+(H)	(36.074)	(19.650)	(28.530)
J. Debiti bancari non correnti	(23)	(48)	(243)
K. Altri debiti non correnti	(844)	(897)	(948)
L. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K)	(868)	(944)	(1.191)
M. Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento (I)+(L)	(36.942)	(20.594)	(29.721)
N. Liquidità delle attività destinate alla dismissione	(3.085)	(6)	31
O. Indebitamento finanziario netto totale (M)+(N)	(40.027)	(20.600)	(29.690)

Nota (2) – Capitale circolante operativo e Capitale circolante netto

Il capitale circolante operativo è definito come la somma dei crediti commerciali, delle altre attività correnti, delle rimanenze di magazzino, dei debiti commerciali e delle altre passività correnti mentre il capitale circolante netto è stato calcolato come differenza tra attività e passività correnti. Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del capitale circolante netto operativo e del capitale circolante netto al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, derivato dai bilanci consolidati per gli esercizi a tali date.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Crediti Commerciali	13.465	13.982	12.989
Altre attività correnti	305	653	674
Magazzino	318	3.429	4.272
Debiti Commerciali	(17.312)	(23.799)	(19.113)

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Altre Passività Correnti	(2.303)	(2.781)	(2.269)
CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO	(5.527)	(8.516)	(3.447)
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	973	1.716	1.476
Passività finanziarie correnti	(36.984)	(21.305)	(29.946)
Passività per locazione finanziarie correnti	(63)	(61)	(59)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	(41.601)	(28.166)	(31.976)

Nota (3) – Capitale investito netto

Il capitale investito netto è la somma delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie nette, del capitale circolante operativo (ricavato dai dati di bilancio come esposto nella precedente Nota 2 del presente paragrafo) e delle altre attività e passività nette del Gruppo.

Si riporta, di seguito, il dettaglio della composizione del capitale investito netto al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 derivato dai bilanci consolidati chiusi alle medesime date.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Immobilizzazioni nette	12.510	16.229	22.168
Capitale circolante operativo (*)	(5.527)	(8.516)	(3.447)
Altre attività e passività non correnti (**)	(13.032)	(22.768)	(10.103)
CAPITALE INVESTITO NETTO	(6.049)	(15.055)	8.618

(*) Si rimanda per il dettaglio di tale voce alla precedente nota 2.

(**) Tale voce include principalmente i seguenti conti del bilancio consolidato del Gruppo: imposte anticipate attive e passive, fondo per rischi e oneri, fondo TFR, altre attività e passività non correnti

Nota (4) – Totale fonti di finanziamento

Il totale delle fonti di finanziamento è definito come la somma tra l'indebitamento finanziario netto ed il patrimonio netto derivante dal bilancio consolidato del Gruppo.

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del totale delle fonti di finanziamento netto al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, derivato dai bilanci consolidati per gli esercizi a tali date.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Patrimonio netto	(42.991)	(35.649)	(21.103)
Indebitamento finanziario netto (*)	36.942	20.594	29.721
Totale fonti di finanziamento	(6.049)	(15.055)	8.618

(*) Si rimanda per il dettaglio di tale voce alla precedente Nota 1.

Nota (5) – Rapporto a breve termine

Il rapporto a breve termine è dato dal rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Corrente (così come definito nella Nota 1) e l'Indebitamento Finanziario netto al netto della liquidità.

Nota (6) – Rapporto a lungo termine

Il rapporto a lungo termine è dato dal rapporto tra l'Indebitamento Finanziario non corrente (così come definito nella Nota 1) e l'Indebitamento Finanziario netto al netto della liquidità.

Nota (7) – Incidenza debiti finanziari

L'incidenza dei debiti finanziari è data dal rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Netto (così come definito nella Nota 1) ed il Totale Fonti di Finanziamento (così come definito nella Nota 4).

3.3.2.2 IAP relativi ai dati economici

Sono presentati di seguito gli Indicatori alternativi di performance economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 del Gruppo.

(In migliaia di Euro)			Al 31 dicembre
	Nota	2015	2014	2013
EBIT		(5.148)	(11.540)	(2.229)
EBITDA	(1)	(603)	(3.129)	(321)
ROE	(2)	N/A	N/A	N/A
ROI	(3)	N/A	N/A	N/A
ROS	(4)	(2,2%)	(6,8%)	(0,6%)
Utile su vendite lordo	(5)	(20,6%)	(30,9%)	(8,5%)

Nota (1) – EBIT e EBITDA

L'EBIT corrisponde alla voce di bilancio "Risultato ante proventi/oneri finanziari, imposte".

L'EBITDA corrisponde alla voce di bilancio "Risultato ante ammortamenti, svalutazioni, proventi / oneri finanziari, imposte".

La composizione del EBIT e dell'EBITDA è ottenuta a partire dalle voci di bilancio come di seguito riportato:

(In migliaia di Euro)			Al 31 dicembre
		2015	2014	2013
Risultato netto delle attività in funzionamento		(5.704)	(14.311)	(4.329)
Imposte	+	(352)	2.110	(68)
Proventi (Oneri) finanziari netti	+	908	661	2.168
Risultato operativo (EBIT)		(5.148)	(11.540)	(2.229)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	+	4.545	8.411	1.908
Margine operativo lordo (EBITDA)		(603)	(3.129)	(321)

Nota (2) - ROE

Il ROE è dato dal rapporto tra l'Utile del periodo ed Patrimonio Netto derivanti dal bilancio consolidato del Gruppo. Lo IAP in questione non è stato calcolato in quanto nel periodo considerato sia l'Utile, sia il Patrimonio netto dell'Emittente sono negativi.

Nota (3) - ROI

Il ROI è dato dal rapporto tra l'EBITDA (definito nella precedente Nota 1) ed il Capitale Investito Netto (definito nella precedente Nota 3 della sezione patrimoniale-finanziaria degli IAP). Lo IAP in questione non è stato calcolato in quanto nel periodo considerato sia l'EBITDA, sia il Capitale Investito netto dell'Emittente sono negativi.

Nota (4) - ROS

Il ROS è dato dal rapporto tra l'EBITDA (definito nella precedente Nota 1) ed i Ricavi delle vendite e delle prestazioni derivanti dal bilancio consolidato del Gruppo.

Nota (5) - Utile su Vendite Lorde

L'Utile su Vendite Lorde è dato dal rapporto tra l'Utile delle attività in funzionamento del periodo ed i Ricavi delle vendite e delle prestazioni derivanti dal bilancio consolidato del Gruppo.

3.3.3 Indicatori alternativi di performance del Gruppo Dmail relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2016 e al 31 giugno 2015

Nella presente sezione sono presentati gli Indicatori Alternativi di Performance per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 e al 30 giugno 2015 ai fini comparativi derivati dai bilanci consolidati intermedi chiusi alle medesime date.

3.3.3.1 IAP relativi ai dati patrimoniali - finanziari

Sono presentati di seguito gli Indicatori alternativi di performance finanziaria al 30 giugno 2016 e al 30 giugno 2015 del Gruppo.

(In migliaia di Euro)		30 giugno
	Nota	2016	2015
Indebitamento finanziario netto	(1)	(16.507)	(26.520)
Capitale circolante netto	(2)	(2.874)	(9.401)
Capitale circolante netto	(2)	(18.550)	(35.013)
Capitale investito netto	(3)	7.040	(14.343)
Totale fonti finanziamento	(4)	7.040	(14.343)
Rapporto a breve termine	(5)	95,1%	96,7%
Rapporto a lungo termine	(6)	4,9%	3,3%
Incidenza debiti finanziari	(7)	-234,5%	184,9%

Nota (1) – Indebitamento finanziario netto

L'Indebitamento finanziario netto è la somma dei debiti finanziari correnti e non correnti, al netto della liquidità e dei crediti finanziari correnti.

Si riporta, di seguito, il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016 e al 30 giugno 2015 derivato dai bilanci consolidati intermedi chiusi alle medesime date.

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno
	2016	2015
A. Cassa	15	20
B. Altre disponibilità liquide	451	1.388
C. Liquidità (A)+(B)	466	1.408
D. Crediti finanziari correnti	-	-

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno
	2016	2015
E. Debiti bancari correnti	(4.041)	(9.606)
F. Quota corrente dei debiti a medio lungo termine	(2.500)	(4.338)
G. Altri debiti finanziari correnti	(9.601)	(13.076)
H. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)+(G)	(16.142)	(27.020)
I. Indebitamento finanziario corrente netto (C)+(D)+(H)	(15.676)	(25.612)
J. Debiti bancari non correnti	(14)	(37)
K. Altri debiti non correnti	(817)	(871)
L. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K)	(831)	(908)
M. Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento (I)+(L)	(16.507)	(26.520)
N. Liquidità delle attività destinate alla dismissione	-	-
O. Indebitamento finanziario netto totale (M)+(N)	(16.507)	(26.520)

Nota (2) – Capitale circolante operativo e Capitale circolante netto

Il capitale circolante operativo è definito come la somma dei crediti commerciali, delle altre attività correnti, delle rimanenze di magazzino, dei debiti commerciali e delle altre passività correnti mentre il capitale circolante netto è stato calcolato come differenza tra attività e passività correnti. Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del capitale circolante operativo e del capitale circolante netto al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015, derivato dai bilanci consolidati per gli esercizi a tali date.

(In migliaia di Euro)	30 giugno
	2016	2015
Crediti Commerciali	12.133	13.314
Altre attività correnti	359	406
Magazzino	379	3.526
Debiti Commerciali	(13.198)	(24.462)
Altre Passività Correnti	(2.547)	(2.184)
CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO	(2.874)	(9.401)
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	466	1.408
Passività finanziarie correnti	(16.088)	(26.958)
Passività per locazione finanziarie correnti	(54)	(62)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	(18.550)	(35.013)

Nota (3) – Capitale investito netto

Il capitale investito netto è la somma delle in immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie nette, del capitale circolante operativo (ricavato dai dati di bilancio come esposto nella precedente Nota 2 del presente paragrafo) e delle altre attività e passività nette del Gruppo.

Si riporta, di seguito, il dettaglio della composizione del capitale investito netto al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015, derivato dai bilanci consolidati chiusi alle medesime date.

(In migliaia di Euro)	30 giugno
	2016	2015
Immobilizzazioni nette	12.582	14.595
Capitale circolante operativo (*)	(2.874)	(9.401)
Altre attività e passività non correnti (**)	(2.668)	(19.538)
CAPITALE INVESTITO NETTO	7.040	(14.343)

(*) Si rimanda per il dettaglio di tale voce alla precedente nota 2.

Nota (4) – Totale fonti di finanziamento

Il totale delle fonti di finanziamento è definito come la somma tra l'indebitamento finanziario netto ed il patrimonio netto derivante dal bilancio consolidato del Gruppo.

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del totale delle fonti di finanziamento netto al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015, derivato dai bilanci consolidati per gli esercizi a tali date.

(In migliaia di Euro)	30 giugno
	2016	2015
Patrimonio netto	(9.467)	(40.863)
Indebitamento finanziario netto (*)	16.507	26.520
Totale fonti di finanziamento	7.040	(14.343)

(*) Si rimanda per il dettaglio di tale voce alla precedente Nota 1.

Nota (5) – Rapporto a breve termine

Il rapporto a breve termine è dato dal rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Corrente (così come definito nella Nota 1) e l'Indebitamento Finanziario netto al netto della liquidità.

Nota (6) – Rapporto a lungo termine

Il rapporto a lungo termine è dato dal rapporto tra l'Indebitamento Finanziario non corrente (così come definito nella Nota 1) e l'Indebitamento Finanziario netto al netto della liquidità.

Nota (7) – Incidenza debiti finanziari

L'incidenza dei debiti finanziari è data dal rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Netto (così come definito nella Nota 1) ed il Totale Fonti di Finanziamento (così come definito nella Nota 4).

3.3.3.2 IAP relativi ai dati economici

Sono presentati di seguito gli Indicatori alternativi di performance economici per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015 del Gruppo.

(In migliaia di Euro)		30 giugno
	Nota	2016	2015
EBIT	(1)	(2.048)	(3.484)
EBITDA		618	(763)
ROE	(2)	N/A	N/A
ROI	(3)	8,8%	N/A
ROS	(4)	4,4%	(5,7%)
Utile su vendite lordo	(5)	165,1%	(25,5%)

Nota (1) – EBIT e EBITDA

L'EBIT corrisponde alla voce di bilancio "Risultato ante proventi/oneri finanziari, imposte".

L'EBITDA corrisponde alla voce di bilancio "Risultato ante ammortamenti, svalutazioni, proventi / oneri finanziari, imposte".

La composizione del EBIT e dell'EBITDA è ottenuta a partire dalle voci di bilancio come di seguito riportato:

(In migliaia di Euro)		30 giugno
	Nota	2016	2015
Risultato netto delle attività in funzionamento		23.097	(3.389)
Imposte	+	(715)	(320)
Proventi (Oneri) finanziari netti	+	98	225
Provento da esdebitazione	+	(24.528)	-
Risultato operativo (EBIT)		(2.048)	(3.484)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	+	2.666	2.721
Margine operativo lordo (EBITDA)		618	(763)

Nota (2) - ROE

Nota (3) - ROI

Il ROI è dato dal rapporto tra l'EBITDA (definito nella precedente Nota 1) ed il Capitale Investito Netto (definito nella precedente Nota 3 della sezione patrimoniale-finanziaria degli IAP). Lo IAP in questione non è stato calcolato per il 30 giugno 2015 in quanto sia l'EBITDA, sia il Capitale Investito netto dell'Emittente sono negativi.

Nota (4) - ROS

Il ROS è dato dal rapporto tra l'EBITDA (definito nella precedente Nota 1) ed i Ricavi delle vendite e delle prestazioni derivanti dal bilancio consolidato del Gruppo.

Nota (5) - Utile su Vendite Lorde

L'Utile su Vendite Lorde è dato dal rapporto tra l'Utile delle attività in funzionamento del periodo ed i Ricavi delle vendite e delle prestazioni derivanti dal bilancio consolidato del Gruppo.

IV. FATTORI DI RISCHIO

L'operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente ed al Gruppo, al settore di attività in cui gli stessi operano ed agli strumenti finanziari oggetto di ammissione a negoziazione.

I Fattori di Rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo.

I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Prospetto Informativo.

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO

4.1.1 Rischi connessi all'andamento reddituale negativo del Gruppo, alla situazione di patrimonio netto negativo e alla continuità aziendale

Alla Data del Prospetto Informativo la Società ed il Gruppo versano in una situazione di grave crisi economica, finanziaria e patrimoniale. A partire dal mese di giugno 2012 l'andamento reddituale del Gruppo è stato caratterizzato da significative perdite che hanno condotto il Gruppo stesso ad una situazione di deficit patrimoniale e di rilevante tensione finanziaria.

Nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo il Gruppo Dmail ha registrato perdite di importo rilevante su base consolidata che sono riportate nella tabella sottostante, ascrivibili al negativo mutamento delle condizioni di mercato, che ha comportato la svalutazione degli avviamenti e le perdite cumulate dalle controllate Dmedia Commerce e BOW, entrambe fallite alla Data del Prospetto Informativo.

RISULTATO CONSOLIDATO		30/06/2015
(Dati in migliaia di Euro)	30/06/2016	riesposto	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Margine Operativo Lordo	618	(764)	(603)	(3.129)	(321)
Risultato operativo	(2.048)	(3.484)	(5.148)	(11.540)	(2.229)
Risultato dell'esercizio netto	33.690	(5.198)	(7.321)	(14.364)	(4.575)

Il risultato positivo registrato al 30 giugno 2016 è riconducibile principalmente allo stralcio dei debiti a seguito dell'omologazione del Concordato Preventivo ed al provento pari ad Euro 10,6 milioni derivante dal rilascio, a seguito del deconsolidamento di BOW e Dmedia Commerce, del relativo fondo pari al deficit patrimoniale al 31 dicembre 2015 delle due società.

Per maggiori informazioni in merito alle criticità connesse al fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 e Capitolo 20, Paragrafo 20.8, del Prospetto Informativo.

I risultati negativi del Gruppo negli anni 2015, 2014 e 2013 sono stati principalmente determinati dall'andamento fortemente negativo dell'Area Media Commerce che ha registrato una diminuzione delle vendite legate alla crisi del modello di business aggravato dalla difficoltà di non disporre di mezzi finanziari sufficienti a garantire un flusso stabile di acquisto delle merci per effetto della mancata esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione con conseguente mancata erogazione da parte delle banche finanziatrici di nuove linee di credito. Ciò, da un lato, ha impedito alla controllata Dmedia Commerce di aprire nuovi punti vendita che avrebbero permesso un maggior assorbimento dei costi fissi e minori prezzi di acquisto delle merci. Dall'altro lato, ha ostacolato un approvvigionamento razionale dei prodotti, sia in termini di assortimento, sia di prezzo di acquisto.

Quanto sopra ha comportato crescenti risultati operativi negativi fino alla messa in liquidazione della controllata Dmedia Commerce che ha comportato l'azzeramento del valore di avviamento.

Per maggiori informazioni sui risultati economici conseguiti si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 9 e 10, del Prospetto Informativo.

Già a partire dal 30 giugno 2012 la Società ha maturato perdite tali da integrare la fattispecie di cui all'articolo 2447 del Codice Civile. In tale contesto il Consiglio di Amministrazione della Società, considerati i risultati negativi del Gruppo negli ultimi esercizi, sin dal 2012 ha intrapreso un percorso avente quale obiettivo il risanamento economico-finanziario di Dmail e delle società del Gruppo.

Nel corso del 2013 la Società ha continuato il percorso volto al risanamento patrimoniale e finanziario del Gruppo avviato nel 2012 e nel mese di maggio 2014 ha stipulato tre distinti accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 182-bis, comma 1, Legge Fallimentare omologati in data 31 luglio 2014 dal Tribunale di Milano (gli "Accordi di Ristrutturazione").

Al 31 dicembre 2015 il patrimonio netto della Società e il patrimonio netto consolidato del Gruppo risultavano negativi, rispettivamente, per Euro 35.759 migliaia e per Euro 42.991 migliaia. La Società pertanto ricadeva ancora nella fattispecie di cui all'articolo 2447 del Codice Civile.

Constatata una non perdurante fattibilità economica del piano di risanamento collegato agli Accordi di Ristrutturazione soprattutto per effetto della persistente situazione di criticità della controllata D.Media Commerce, in data 24 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha presentato presso il Tribunale di Milano il ricorso, ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ai fini dell'ammissione alla procedura di concordato preventivo. Successivamente, in data 8 settembre 2015, l'Emittente ha depositato sempre presso il Tribunale di Milano la Proposta di Concordato ed il relativo Piano e con provvedimento del 7 ottobre 2015 il Tribunale di Milano ha dichiarato aperta la procedura di Concordato Preventivo.

Al 31 dicembre 2013 e 2014 l'Emittente ha registrato perdite pari, rispettivamente, ad Euro 4.832 migliaia ed Euro 23.177 migliaia. Al 30 giugno 2015 l'Emittente ha registrato perdite pari ad Euro 2.777 migliaia. Sebbene al 31 dicembre 2015 l'Emittente abbia registrato utili pari ad Euro 6.367 migliaia e al 30 giugno 2016 abbia registrato utili pari ad Euro ad Euro 27.304 migliaia (interamente dovuti allo stralcio dei debiti a seguito dell'omologa del Concordato e al rilascio del suddetto fondo pari al deficit patrimoniale al 31 dicembre 2015 delle due società controllate), a dette date (in quanto il patrimonio netto risultava ancora negativo, rispettivamente, per Euro 35.759 migliaia ed Euro 8.455 migliaia) e alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente si trova ancora nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile. Per maggiori informazioni sulla situazione patrimoniale dell'Emittente per gli esercizi 2013, 2014 e 2015, nonché per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.3 del Prospetto Informativo.

Tuttavia a decorrere dal 24 aprile 2015, data di deposito del ricorso ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare e sino all'omologazione del Concordato Preventivo, pronunciata dal Tribunale di Milano con il Decreto di Omologazione emesso in data 21 aprile 2016, depositato in data 3 maggio 2016 e pubblicato in data 5 maggio 2016 non ha trovato applicazione quanto prescritto dall'articolo 2447 del Codice Civile. Ai sensi dell'articolo 182-sexies della Legge Fallimentare, infatti, "dalla data del deposito della domanda per l'ammissione al concordato preventivo, anche a norma dell'articolo 161, sesto comma, […] e sino all'omologazione non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del Codice Civile. Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, n. 4, e 2545 duodecies del Codice Civile". Alla Data del Prospetto Informativo il Concordato Preventivo è in corso di esecuzione. A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale la Società non si troverà più nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile.

La Proposta di Concordato è finalizzata alla ristrutturazione dell'indebitamento della Società nei confronti della generalità dei propri creditori, nonché al conseguimento del risultato del riequilibrio della propria situazione finanziaria e patrimoniale. In particolare la Proposta prevede (i) l'esdebitazione di Dmail e (ii) il risanamento della Società attraverso la continuazione dell'attività d'impresa per il tramite della controllata Dmedia Group. Dmail, una volta risanata, eserciterà sempre attività di holding finanziaria emittente azioni negoziate sul MTA.

L'Aumento di Capitale è dunque funzionale al risanamento patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo e costituisce una fase esecutiva della Proposta e del Piano, che risultano indispensabili al fine di ricostituire la dotazione patrimoniale della Società e assicurare la continuità operativa delle imprese del Gruppo. La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, anche mediante compensazione dei crediti vantati nei confronti della Società, consentirebbe una riduzione dell'esposizione debitoria complessiva del Gruppo.

Il buon esito del suddetto Aumento di Capitale Riservato, non ancora eseguito alla Data del Prospetto Informativo, è cruciale per la sopravvivenza dell'Emittente e del Gruppo. Anche nel caso di buon esito dell'Aumento di Capitale la capacità del Gruppo di dare completa esecuzione agli impegni derivanti dal Concordato Preventivo e di proseguire l'attività aziendale è legata al verificarsi di eventi (quali la vendita dell'immobile sito in Sieci, le cui trattative sono in corso alla Data del Prospetto Informativo) fuori dal controllo dell'Emittente e su cui gravano incertezze alla Data del Prospetto Informativo.

Per maggiori informazioni in merito alla Proposta di Concordato ed al relativo Piano si rinvia al successivo Paragrafo 4.1.2 del presente Capitolo 4 e al Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo. Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5 del Prospetto Informativo.

Ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ritiene che il capitale circolante di cui il Gruppo dispone non sia sufficiente per le proprie esigenze operative, per tali intendendosi quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo.

In particolare il capitale circolante netto del Gruppo, inteso come differenza tra attività correnti e passività correnti, è negativo per Euro 17,1 milioni alla Data del Prospetto Informativo.

Inoltre il fabbisogno finanziario ulteriore per i successivi 12 mesi risulta pari ad Euro 0,7 milioni e comprende la gestione operativa, la gestione finanziaria, le attività di investimento, nonché le spese per l'Aumento di Capitale per Euro 0,4 milioni. Conseguentemente, il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è negativo per complessivi Euro 17,8 milioni.

Detto fabbisogno finanziario netto complessivo sarà finanziato quanto ad Euro 16,2 milioni mediante i proventi dell'Aumento di Capitale di cui Euro 4,4 milioni per cassa ed Euro 11,8 milioni come conversione dei crediti vantati da D.Holding e gli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale, quanto ad Euro 0,5 milioni dalla vendita dell'immobile sito in Sieci, quanto ad Euro 0,9 milioni mediante ulteriore finanziamento a medio – lungo termine del socio D.Holding (di cui Euro 0,7 milioni per il pagamento dei crediti chirografari), così come previsto nel Piano e quanto ad Euro 0,2 milioni mediante l'utilizzo parziale delle linee creditorie esistenti. (Si precisa che qualora le banche richiedano la restituzione nel breve termine delle linee creditorie, l'Emittente dovrà procedere al rifinanziamento delle stesse).

La ricostituzione del patrimonio netto della Società e del Gruppo e la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare ad operare in condizioni di continuità aziendale sono pertanto necessariamente dipendenti dall'esecuzione e dal completamento delle operazioni previste nella Proposta di Concordato e nel relativo Piano e, in particolare, dall'Aumento di Capitale, nonché al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti dal Piano 2016-2019, in continuità della Società con riferimento alle principali società controllate e in particolare la capacità delle stesse di generare i flussi di cassa necessari a garantire la continuità dell'Emittente. Per maggiori informazioni in merito al Piano 2016-2019 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.4 e al Capitolo 13 del Prospetto Informativo.

Tali iniziative rappresentano pertanto gli elementi fondanti in base ai quali si ritiene ricorra il presupposto della continuità aziendale alla base del criterio di predisposizione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2015.

Va tuttavia tenuto presente che a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento fra i dati consuntivati e i dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero.

Nel dare esecuzione al Piano 2016-2019 gli amministratori monitoreranno costantemente l'evoluzione dei fattori presi in considerazione (in particolare l'esecuzione del Piano di Concordato e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale), così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti previsti dalla legge per le situazioni di crisi aziendale.

Si segnala che il Piano, tra l'altro, prevede l'impegno del socio D.Holding, tra l'altro, ad integralmente sottoscrivere e liberare in un'unica soluzione, ed a semplice richiesta della Società, (a) la parte dell'Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad esso riservato (per un ammontare complessivo pari, alla Data del Prospetto Informativo, ad Euro 4.373.500), oltre (b) alla quota già versata e da sottoscrivere (i) per un ammontare pari ad Euro 6.275.000 mediante conversione in capitale di crediti finanziari originariamente vantati dalle danti causa di D.Holding (ossia Odissea S.r.l. per Euro 3.050.000 e D.Print S.p.A. per Euro 3.225.000) e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding e (ii) per un ammontare pari ad Euro 5.274.900 mediante conversione dei versamenti in conto futuro aumento di capitale (aventi natura di credito) effettuati per Euro 3.626.500 direttamente da D.Holding ed Euro 1.648.400 dal suo dante causa Odissea S.r.l. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding. Si segnala altresì che, come previsto nel Piano, D.Holding, a garanzia dell'esatto ed integrale impegno assunto di liberare integralmente la parte di Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad esso riservata (originariamente pari ad Euro 8.000.000), ha rilasciato all'Emittente una garanzia fideiussoria a prima richiesta per un importo massimo di Euro 8.000.000 emessa in data 3 settembre 2015 da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui all'art. 106 del TUB. Inoltre in data 22 dicembre 2015, su richiesta del Commissario Giudiziale, D.Holding si è altresì impegnata a versare in favore dell'Emittente, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma, sino alla concorrenza massima di Euro 900.000, al fine di garantire - fino alla scadenza dei termini previsti dalla Proposta di Concordato per effettuare il pagamento delle pretese creditorie ivi incluse - le risorse eventualmente necessarie per soddisfare i creditori chirografi nella percentuale garantita dell'8,26%, in conformità a quanto previsto dal Piano di Concordato. Al riguardo in data 25 gennaio 2016 D.Holding ha rilasciato in favore dell'Emittente una garanzia "corporate", sostituita in data 15 marzo 2016 con un'integrazione della fideiussione rilasciata in data 3 settembre 2015 da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui all'art. 106 del TUB. L'importo complessivo di detta garanzia alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8.900.000.

Alla Data del Prospetto Informativo è stato avviato il pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi

interessi secondo il piano di pagamento comunicato al Commissario Giudiziale ed in conformità al Piano. Alla Data del Prospetto Informativo detto pagamento non è stato ancora completato. Qualora le operazioni di riequilibro finanziario patrimoniale ed il raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale non fossero finalizzati nei tempi previsti dal Piano di Concordato (ossia, in particolare, qualora (i) l'Aumento di Capitale non venisse integralmente eseguito; e (ii) la vendita dell'immobile sito in Sieci (FI) non fosse perfezionata in tempo utile per consentire il pagamento di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. nei termini previsti dalla Proposta di Concordato e quindi entro un anno dalla definitività del Decreto di Omologazione) non sussisterebbero gli elementi per proseguire le attività operative in un prevedibile futuro e verrebbe meno il presupposto della continuità aziendale. In particolare in caso di mancata integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale l'Emittente non sarebbe in grado di dare esecuzione al Concordato Preventivo. L'Emittente sarebbe quindi in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettato alla procedura di fallimento. Conseguentemente il valore dell'investimento in azioni Dmail risulterebbe azzerato.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 185 della Legge Fallimentare il Commissario Giudiziale sorveglia l'adempimento del Concordato e che, in caso di inadempimento da parte della Società all'esecuzione del Concordato Preventivo che non sia di scarsa importanza, ciascuno dei creditori può chiedere la risoluzione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 186 della Legge Fallimentare. In particolare, ai sensi dell'art. 137 della Legge Fallimentare al quale il citato art. 186 rinvia, ciascun creditore può chiedere la risoluzione del concordato se le garanzie promesse non vengono costituite o se il debitore non adempie regolarmente gli obblighi derivanti dalla procedura.

Ove invece ricorrano le condizioni di cui all'art. 138 della Legge Fallimentare (ossia, in particolare, in caso di passivo dolosamente esagerato ovvero di dissimulazione o sottrazione di parte rilevante di attivo), il Concordato Preventivo potrebbe essere annullato.

Anche in caso di buon esito dell'Aumento di Capitale riservato e di integrale adempimento degli impegni connessi al Concordato Preventivo, la prospettiva della continuità aziendale è strettamente legata all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale 2016-2019.

In caso di mancata realizzazione, anche parziale, del Piano 2016-2019 la Società e il Gruppo non sarebbero capaci di generare, con la gestione ordinaria, flussi di cassa sufficienti a fronteggiare i propri impegni finanziari e commerciali in scadenza, non essendo peraltro individuabili, allo stato, ulteriori iniziative a copertura del fabbisogno finanziario. Ciò comporterebbe il rischio che il Gruppo non raggiunga una posizione di riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria e che sia pregiudicata la continuità aziendale.

Detta circostanza risulta anche dalle conclusioni riportate nelle relazioni della Società di Revisione aventi ad oggetto i bilanci da cui sono tratte le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo. In particolare, nella relazione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 (sottoposto a revisione contabile limitata) emessa dalla Società di Revisione in data 12 settembre 2016 è stata segnalata, tra l'altro, l'esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. In particolare detta relazione contiene un richiamo di informativa nel quale si evidenzia, tra l'altro, che "Gli Amministratori segnalano peraltro che, nonostante il bilancio consolidato semestrale abbreviato già rifletta significative rettifiche principalmente ai valori dell'attivo, qualora le operazioni di riequilibrio finanziario e patrimoniale non fossero finalizzate in tempi brevi occorrerebbe riconsiderare l'applicabilità del presupposto della continuità aziendale. Ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti e potrebbe seriamente compromettere la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2016, con conseguenti significative ulteriori minusvalenze, nonché eventuali maggiori accantonamenti necessari per far fronte all'insorgere di eventuali passività."

Nelle relazioni sul bilancio di esercizio dell'Emittente e sul bilancio consolidato del Gruppo chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013 (sottoposti a revisione contabile completa) emesse dalla Società di Revisione, rispettivamente, in data 7 giugno 2016, 12 ottobre 2015 e 7 giugno 2014, è stata segnalata, tra l'altro, l'esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Nella relazione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015 (sottoposto a revisione contabile limitata) emessa in data 22 ottobre 2015 la Società di Revisione ha rilevato che, a causa degli effetti connessi alle rilevanti incertezze descritte nella relazione, non è stata in grado di esprimere una conclusione sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Dmail al 30 giugno 2015 al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Le suddette relazioni sono riportate in Appendice al presente Prospetto Informativo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 2 e 20 del Prospetto Informativo.

Si ricorda che in ottemperanza della richiesta di Consob, ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del TUF, relativa agli obblighi di informativa periodica, a partire dal mese di giugno 2012 l'Emittente è soggetto ad obblighi d'informativa mensile al fine di aggiornare il mercato in ordine, tra l'altro, alla posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, le posizione debitorie scadute ed i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo. L'Emittente è altresì sottoposto all'obbligo di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, nonché i relativi comunicati stampa con ulteriori informazioni in merito a: a) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole; b) lo stato di implementazione del piano industriale e finanziario della Società, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

***

Alla luce della modifica apportata all'articolo 154-ter, comma 5, del TUF dal decreto legislativo n. 25 del 15 febbraio 2016 in attuazione alla nuova direttiva Transparency (direttiva 2013/50/CE), che ha eliminato l'obbligo di pubblicazione di un resoconto intermedio di gestione entro 45 giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di esercizio, l'Emittente ha comunicato di avvalersi della facoltà di esonero della redazione delle trimestrali, ma al contempo intende mantenere un flusso costante di informazioni al mercato. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa diffuso al mercato in data 15 novembre 2016 e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it.

Per maggiori informazioni sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Dmail si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 9, 10 e 20, del Prospetto Informativo.

Per maggiori informazioni circa la composizione dell'indebitamento finanziario del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1.1 del Prospetto Informativo.

Per maggiori informazioni circa il capitale circolante del Gruppo si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3,

Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo.

4.1.2 Rischi connessi all'esecuzione del Concordato Preventivo

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, avendo constatato una non perdurante fattibilità economica del piano di risanamento collegato agli Accordi di Ristrutturazione, in data 2 aprile 2015 ha deliberato di presentare il ricorso, ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ai fini dell'ammissione alla procedura di concordato preventivo. Il suddetto ricorso è stato presentato presso il Tribunale di Milano in data 24 aprile 2015. Successivamente, in data 8 settembre 2015, l'Emittente ha depositato sempre presso il Tribunale di Milano la Proposta di Concordato ed il relativo Piano e con provvedimento del 7 ottobre 2015 il Tribunale di Milano ha dichiarato aperta la procedura di Concordato Preventivo.

In sintesi il Piano di Concordato prevede, inter alia:

(i) la prosecuzione dell'attività aziendale direttamente in capo all'Emittente, come risultante dal piano industriale in continuità della Società elaborato con riferimento all'arco temporale 2015 - 2018;
(ii) la revoca, sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo, dell'aumento di capitale deliberato in data 25 luglio 2014 in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione. Detta revoca, deliberata dall'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2015, è divenuta efficace in data 4 giugno 2016 a seguito dell'intervenuta definitività del Decreto di Omologazione;
(iii) l'esecuzione, entro il termine originariamente concordato con il Commissario Giudiziale e comunicato al Tribunale, oltre che ai creditori, di cinque mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione, dell'Aumento di Capitale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016 in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile conferita dall'Assemblea in data 26 novembre 2015 con delibera sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo, per un importo complessivo di Euro 16.197.400,00, riservato a:
A) D.Holding, per complessivi Euro 15.923.400,00 di cui (i) una prima parte da versarsi in denaro (alla Data del Prospetto Informativo pari ad Euro 4.373.500); e (ii) una seconda parte già versata e da sottoscrivere (a) per un ammontare pari ad Euro 6.275.000 mediante conversione in capitale di crediti finanziari originariamente vantati dalle danti causa di D.Holding (ossia Odissea S.r.l. per Euro 3.050.000 e D.Print S.p.A.¹ per Euro 3.225.000) e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding e (b) per un ammontare pari ad Euro 5.274.900 mediante conversione dei versamenti in conto futuro Aumento di Capitale (aventi natura di credito) effettuati per Euro 3.626.500 direttamente da D.Holding ed Euro 1.648.400 dal suo dante causa Odissea S.r.l. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding;
B) agli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale per la quota residuale, pari ad Euro 274.000 già versati e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di versamenti in conto futuro aumento di capitale (aventi natura di credito) da essi effettuati (in particolare: (i)

¹ D.Print S.p.A. è una società di diritto italiano controllata da Vittorio Farina, presidente del Consiglio di Amministrazione e fratello di Mario Farina che, alla Data del Prospetto Informativo, controlla indirettamente (tramite Litosud) l'azionista dell'Emittente D.Holding.

Norfin S.p.A per Euro 224.000,00, (ii) Niteroi S.r.l. per Euro 10.000,00, (iii) Banfort Consultadoria per Euro 40.000,00).

Si segnala che il suddetto termine di cinque mesi per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale era stato originariamente previsto quale termine utile per consentire alla Società di avere il denaro necessario per provvedere in primo luogo al pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi interessi come previsto dalla Proposta di Concordato, e quindi entro sei mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione. Al riguardo, alla Data del Prospetto Informativo è stato avviato il pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi interessi secondo il piano di pagamento comunicato al Commissario Giudiziale ed in conformità al Piano. Alla Data del Prospetto Informativo detto pagamento non è stato ancora completato. Fermo restando pertanto che ai fini dell'adempimento delle obbligazioni concordatarie e, quindi, della corretta esecuzione del Concordato Preventivo, rileva solo il rispetto dei termini previsti dal Piano per il pagamento dei creditori, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° dicembre 2016 ha deliberato di prorogare sino al 31 gennaio 2017 il termine per la sottoscrizione e la liberazione dell'Aumento di Capitale deliberato in data 24 marzo 2016. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5, del Prospetto Informativo del Prospetto Informativo;

(iv) l'impegno del socio D.Holding, formalizzato con lettera in data 4 settembre 2015 e originariamente sospensivamente condizionato all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo (intervenuta in data 4 giugno 2016) (a) ad acquisire i crediti vantati nei confronti della Società, rispettivamente, da Odissea S.r.l., per un importo pari ad Euro 4.698.400,00 (di cui Euro 3.050.000 derivanti da finanziamenti effettuati nel contesto degli Accordi di Ristrutturazione dalla data del decreto di omologazione degli stessi (ossia il 31 luglio 2014) sino al 21 aprile 2015 ed Euro 1.648.400 derivanti da finanziamenti effettuati prima della suddetta data del decreto di omologazione degli Accordi di Ristrutturazione e per tale ragione iscritti quali versamenti in conto futuro Aumento di Capitale) e da D.Print S.p.A. per un importo pari ad Euro 3.225.000 (derivanti dai finanziamenti effettuati nel contesto degli Accordi di Ristrutturazione dalla suddetta data del decreto di omologazione degli stessi sino al 21 aprile 2015 da Rotosud S.p.A. (oggi imputabili a D.Print S.p.A. a seguito di cessione d'azienda da parte di Rotosud S.p.A.). Tali versamenti hanno tutti natura di debito e di conseguenza fanno parte dell'indebitamento finanziario complessivo dell'Emittente. I finanziamenti effettuati, in esecuzione agli Accordi di Ristrutturazione, erano propedeutici alla sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale dell'Emittente ivi previsto per un importo pari ad Euro 15.282.000, approvato dall'Assemblea Straordinaria dell'Emittente in data 25 luglio 2014 e successivamente revocato dall'Assemblea Straordinaria del 26 novembre 2015. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5 del Prospetto Informativo; (b) a votare a favore dell'Aumento di Capitale Riservato (voto che è stato esercitato in occasione dell'assemblea del 25 novembre 2015 che ha deliberato, tra l'altro, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale nei termini suddetti ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile); (c) ad integralmente sottoscrivere e liberare in un'unica soluzione, ed a semplice richiesta della Società, la parte dell'Aumento di Capitale ad esso riservato come indicato al precedente punto (iii) A). Con riferimento agli impegni di cui alla lettera (a) si segnala che, in conformità alle previsioni del Piano, in data 7 ottobre 2016 ed in data 17 novembre 2016 sono stati sottoscritti, rispettivamente, con D.Print S.p.A. e con Odissea S.r.l. gli atti di cessione dei crediti per importi pari, rispettivamente, ad Euro 3.225.000 ed Euro 4.698.400;
(v) la messa a disposizione della Società da parte del socio D.Holding di una garanzia a prima richiesta, valida ed efficace, originariamente sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo della Società (intervenuta in data 4 giugno 2016), emessa da un intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui agli artt. 106 e ss. del TUB, per un importo massimo di Euro 8.000.000 a garanzia dell'esatto ed integrale impegno assunto di liberare integralmente la parte di Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad esso riservata

(originariamente pari ad Euro 8.000.000). Al riguardo si segnala che D.Holding ha rilasciato all'Emittente una garanzia fideiussoria a prima richiesta per un importo massimo di Euro 8.000.000 emessa in data 3 settembre 2015 (come successivamente integrata in data 14 gennaio 2016 con riferimento alle caratteristiche della garanzia. In particolare, su richiesta del Commissario Giudiziale Confidi ha rilasciato una dichiarazione con la quale ha riconosciuto l'irrevocabilità della garanzia e si è impegnata a pagare l'importo convenuto a semplice richiesta dell'Emittente, anche prima del decorso dei termini di pagamento previsti nella Proposta di Concordato) da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui all'art. 106 del TUB. Si segnala che detta garanzia è valida ed efficace alla Data del Prospetto Informativo, anche a seguito del cambio di controllo di D.Holding. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Prospetto Informativo;

(vi) l'impegno irrevocabile di Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A., formalizzato con lettera in data 7 settembre 2015, originariamente sospensivamente condizionato all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo (intervenuta in data 4 giugno 2016) a cedere a D.Holding il loro credito, per un importo complessivo pari a Euro 7.923.400,00, come meglio descritto al precedente punto (iv), con definitiva rinuncia da parte di D.Print S.p.A. e di Odissea S.r.l. ad ogni pretesa di rimborso verso l'Emittente. Come precisato al punto (iv) sopra, in data 7 ottobre 2016 ed in data 17 novembre 2016 sono stati sottoscritti, rispettivamente, con D.Print S.p.A. e con Odissea S.r.l. gli atti di cessione dei crediti per importi pari, rispettivamente, ad Euro 3.225.000 ed Euro 4.698.400;
(vii) la vendita, attraverso procedure competitive, in un arco temporale stimato di durata pari ad un anno dall'omologazione definitiva del Concordato Preventivo (intervenuta in data 4 giugno 2016) e non soggetta ad alcuna condizione sospensiva, degli immobili di proprietà della Società siti in Sieci (FI) e Bomporto (MO) per poter provvedere alla soddisfazione, nei limiti del ricavato, del credito vantato dal creditore ipotecario Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.. Alla Data del Prospetto Informativo l'immobile sito in Sieci è stato concesso in locazione alla controllata D.Media Commerce che a sua volta lo ha concesso in sublocazione a D-Retail S.r.l.. Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso le trattative per la sua vendita. L'immobile sito in Bomporto, dapprima condotto in locazione da Geodis Logistics S.p.A., è stato successivamente ceduto a Erre Tre Immobiliare S.r.l.. Al riguardo si segnala che in data 20 novembre 2015 quest'ultima ha sottoscritto una proposta irrevocabile di acquisto avente ad oggetto il complesso immobiliare sito in Bomporto di proprietà dell'Emittente subordinatamente al verificarsi entro il 31 maggio 2016 delle seguenti condizioni: l'ultimazione a regola d'arte, a cura e spese di Dmail, dei lavori di adeguamento strutturale dell'immobile ai requisiti di staticità antisismica prescritti, nonché l'omologazione definitiva del Concordato Preventivo. In data 4 giugno 2016 il Decreto di Omologazione è divenuto definitivo e in data 17 luglio 2016 è stata depositata presso il Comune di Bomporto la dichiarazione di fine lavori. Essendosi verificate le suddette condizioni, con provvedimento reso in data 21 luglio 2016, integrato in data 25 luglio 2016, il Giudice Delegato ha autorizzato la vendita dell'immobile a Erre Tre Immobiliare S.r.l.. Il relativo atto di cessione è stato stipulato in data 27 luglio 2016 per un corrispettivo, determinato a seguito di perizia di stima di un esperto rilasciata in data 31 luglio 2015 e giurata in data 5 agosto 2015, pari ad Euro 1.300.000 in conformità a quanto previsto nella Proposta di Concordato. Il prezzo della vendita incassato dall'Emittente è stato contestualmente versato in favore del creditore ipotecario Banca Nazionale del Lavoro S.p.A..

A seguito del deficit riscontrato dal Commissario Giudiziale nella relazione ai sensi dell'art. 172 della Legge Fallimentare, calcolato in una misura non inferiore ad Euro 738 migliaia rispetto alle risorse necessarie per soddisfare i creditori chirografari nella percentuale dell'8,26% garantita dalla società, in data 22 dicembre 2015, su richiesta del Commissario Giudiziale, D.Holding si è altresì impegnata a versare in favore dell'Emittente, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma, sino alla concorrenza massima di Euro 900.000, al fine di garantire - fino alla scadenza dei termini previsti dalla Proposta di Concordato per effettuare il pagamento delle pretese creditorie ivi incluse (come di seguito descritte) - le suddette risorse eventualmente necessarie per soddisfare i creditori chirografi nella percentuale garantita dell'8,26%, in conformità a quanto previsto dal Piano di Concordato. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafi 20.2.2.1 e 20.2.2.2, punto 4) del Prospetto Informativo. Al riguardo si segnala che in data 25 gennaio 2016 D.Holding ha rilasciato in favore dell'Emittente una garanzia "corporate", sostituita in data 15 marzo 2016 con un'integrazione della fideiussione rilasciata in data 3 settembre 2015 da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui all'art. 106 del TUB. L'importo complessivo di detta garanzia alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8.900.000.

Per maggiori informazioni in merito al Piano ed agli impegni ivi previsti si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

L'ammontare complessivo degli impegni assunti da D.Holding è pari ad Euro 16.823.400,00.

A seguito dell'approvazione da parte di creditori, con decreto n. 5513/2016 depositato il 3 maggio 2016 e pubblicato il 5 maggio 2016 (RG n. 20666/2016) il Tribunale di Milano ha omologato il Concordato Preventivo. Non essendo stati proposti reclami nei 30 giorni successivi alla sua pubblicazione, il Decreto di Omologazione è divenuto definitivo in data 4 giugno 2016 e sono pertanto divenuti efficaci la delibera assembleare del 25 novembre 2015 con la quale è stato revocato l'aumento di capitale deliberato in data 25 luglio 2014 in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione, la delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016 di Aumento di Capitale Riservato in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile conferita dall'Assemblea in data 26 novembre 2015, nonché i suddetti impegni assunti da D.Holding con riferimento al Piano.

La Proposta di Concordato Preventivo prevede, senza la suddivisione dei creditori in classi, la soddisfazione delle pretese creditorie mediante:

(i) il pagamento integrale dei crediti prededucibili e dei relativi interessi entro sei mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, per Euro 1.269 migliaia. Alla Data del Prospetto Informativo è stato avviato il pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi interessi secondo il piano di pagamento comunicato al Commissario Giudiziale ed in conformità al Piano. Alla Data del Prospetto Informativo detto pagamento non è stato ancora completato;

(ii) il pagamento integrale dei crediti privilegiati generali e dei relativi interessi entro dodici mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, per Euro 3.540 migliaia;

(iii) il pagamento di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., creditore ipotecario titolare di privilegio speciale, nella misura parziale, come stimata nella relazione ai sensi dell'art. 160, comma 2, della Legge Fallimentare rilasciata dal prof. Renato Giovannini che risulterà al tempo della vendita degli immobili ipotecati e, comunque, entro dodici mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, per Euro 2.195 migliaia;

(iv) il pagamento dei crediti chirografari, inclusa la porzione degradata del credito ipotecario di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. assistito da privilegio speciale, nella percentuale pari all'8,26%, entro dodici mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, per Euro 3.455 migliaia.

Si riporta di seguito la tempistica delle operazioni e degli adempimenti previsti dalla Proposta di Concordato in corso di esecuzione ovvero ancora da eseguire alla Data del Prospetto Informativo.

Attività	Scadenza / status
Pagamento integrale dei crediti prededucibili e dei relativi	Entro il 4 dicembre 2016.
interessi	Alla Data del Prospetto Informativo il pagamento è stato avviato,

Attività	Scadenza / status
	ma non è stato ancora completato.
Vendita degli immobili di proprietà della Società sito in Sieci (FI).	Entro il 4 giugno 2017. Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso le trattative per la vendita.
Pagamento integrale dei crediti privilegiati generali e dei relativi interessi	Entro il 4 giugno 2017.
Pagamento di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.	Entro il 4 giugno 2017.
Pagamento dei crediti chirografari, inclusa la porzione degradata del credito ipotecario di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. assistito da privilegio speciale, nella percentuale pari all'8,26%.	Entro il 4 giugno 2017.

La seguente tabella riporta, per ciascuna tipologia di debito inclusa nell'elenco del passivo determinato dal Commissario Giudiziale nella relazione ai sensi dell'art. 172 della Legge Fallimentare (messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it), la modalità di estinzione della stessa.

Gli importi di seguito indicati sono espressi in migliaia di Euro e si riferiscono all'elenco del passivo determinato dal Commissario Giudiziale nella suddetta relazione del 16 gennaio 2016, predisposta ai sensi dell'art. 172 della Legge Fallimentare che include i debiti dell'Emittente al 24 aprile 2015, nonché i fondi chirografi e privilegiati appostati in sede di definizione della Proposta di Concordato. Le modalità di pagamento dei debiti sono quelle indicate nella Proposta di Concordato.

	Valore contabile ante esdebitazione al 24 aprile 2015	Percentu ale del debito	Effetto del Concordato Preventivo	Valore contabile post esdebitazi one	Estinzione tramite cassa esistente e vendita immobile Bomporto	Estinzion e tramite Aumento di Capitale	Residu o
Chiroragrafi (classe unica) A) ( ) *	30.624	54%	(28.119)	2.505		(1.767)	738
Fondo chirografi B) ( ) **	10.614	19%	(9.664)	950		(950)	0
C) Totale Chirografi (A+B)	41.239	73%	(37.784)	3.455	-	(2.717)	738
D) Privilegiati speciali (Immobile)	2.195	4%		2.195	(1.602) ( ***)	(123)	470
E) Privilegiati generali	1.921	3%		1.921		(1.921)	-
F) Fondi privilegiati	1.619	3%		1.619		(1.619)	-
G) Totale Privilegiati generali (E+F)	3.540	6%	-	3.540	-	(3.540)	-
H) Prededuzione	1.269	2%		1.269		(1.269)	-
Totale (C+D+G+H)	48.244	85%	(37.784)	10.460	(1.602)	(7.650)	1.208
Aumento di Capitale						(350)
Debiti verso azionisti conto futuro aumento di capitale	8.197	15%		8.197		(8.197)
Totale	56.441	100%	(37.784)	19.057	(1.602)	(16.197)

( * ) L'importo include i debiti nei confronti delle controllate Dmedia Commerce e BOW per un importo pari ad Euro 8.417 migliaia ante esdebitazione (ossia al 24 aprile 2015) e pari ad Euro 695 migliaia post esdebitazione. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5.

( ** L'importo include il Fondo Rischi Controllate (come di seguito definito) per Euro 10 milioni, appostato per far fronte alle eventuali richieste risarcitorie avanzate dagli organi concorsuali delle due controllate in fallimento nei confronti dell'Emittente per responsabilità derivante da attività di direzione e coordinamento esercitata su dette società ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo.

( ***) L'importo si riferisce alla vendita dell'immobile di Bomporto per Euro 1.300 migliaia (di cui Euro 1.290 migliaia previsti nel Piano di Concordato ed Euro 10 migliaia di plusvalenza) ed Euro 302 migliaia pari ai canoni di locazione incassati fino alla data di cessione dell'immobile di Bomporto (27 luglio 2016).

Con riguardo alla sopra riportata tabella si precisa che:

i) la colonna "Valore contabile ante esdebitazione" indica l'importo del passivo prima del recepimento dell'effetto dello stralcio;

ii) la colonna "Percentuale del debito" indica l'incidenza percentuale dei debiti rispetto al passivo;

(iii) la colonna "Effetto del Concordato Preventivo" indica l'importo oggetto di stralcio;

(iv) la colonna "Valore contabile post esdebitazione" indica la differenza tra la prima e la terza colonna;

(v) la colonna "Estinzione tramite cassa esistente e vendita immobile Bomporto" indica l'importo del debito rimborsato con le disponibilità liquide detenute dal Gruppo alla Data del Prospetto e quelle rivenienti dalla vendita dell'immobile sito in Bomporto avvenuta in data 27 luglio 2016;

(vi) la colonna "Estinzione tramite Aumento di Capitale" indica l'importo del passivo che sarà estinto con i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale;

(vii) la colonna "Residuo" indica la quota parte del passivo che residuerà a seguito dei pagamenti sopra indicati e che sarà estinta come di seguito indicato.

I creditori chirografi, incluso il fondo chirografi sono stralciati per una percentuale pari al 91,74%. I creditori privilegiati (speciali e generali), i fondi privilegiati e i crediti in prededuzione saranno rimborsati integralmente.

Si segnala che a seguito dell'omologazione definitiva del Concordato Preventivo avvenuta in data 4 giugno 2016 l'effetto dello stralcio è già stato in buona parte recepito nella situazione economica e finanziaria consolidata del primo semestre 2016 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 settembre 2016.

L'effetto del Concordato Preventivo, pari ad Euro 37.784 migliaia, rappresentato nella precedente tabella, è composto per Euro 28.119 migliaia dal provento per esdebitazione dei creditori chirografi e da Euro 9.664 migliaia come rilascio dei fondi appostati in sede di Concordato Preventivo. Per quanto riguarda in particolare i fondi, l'importo di Euro 9.050 migliaia è stato contabilizzato come rilascio del Fondo Rischi Controllate (come di seguito definito) nel bilancio al 31 dicembre 2015, mentre Euro 615 migliaia saranno rilasciati a chiusura del Concordato Preventivo quale storno degli interessi prudenzialmente calcolati sui debiti finanziari. L'importo di Euro 28.119 migliaia comprende Euro 2.281 migliaia relativi allo stralcio dei debiti nei confronti delle controllate Dmedia Group e D-service S.r.l., e come tali elisi in sede di consolidato. Di conseguenza, l'impatto a livello consolidato è pari ad Euro 25.838 migliaia di cui Euro 24.529 migliaia contabilizzati nel bilancio semestrale al 30 giugno 2016 nella riga "Provento da esdebitazione" al netto di Euro 1.309 migliaia quali oneri di ristrutturazione e storno di scritture di consolidamento come meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.3 del Prospetto Informativo.

Con riferimento ai debiti che residueranno a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale si precisa che:

• l'importo di Euro 738 migliaia sarà pagato mediante l'utilizzo del finanziamento soci che D.Holding si è impegnata ad erogare entro il 3 giugno 2017, data ultima per il pagamento dei creditori chirografari;

• l'importo di Euro 470 migliaia sarà pagato mediante l'utilizzo delle somme rivenienti dalla vendita dell'immobile sito in Sieci le cui trattative di vendita sono in corso alla Data del Prospetto Informativo.

Si segnala inoltre che l'importo di Euro 950 migliaia appostato al Fondo Rischi Controllate (come di seguito definito) (originariamente pari ad Euro 10 milioni) resterà a disposizione dell'Emittente per far fronte alle eventuali richieste risarcitorie che dovessero essere avanzate nei termini di legge nei confronti della Società in relazione alle controllate BOW e Dmedia Commerce. Per maggiori informazioni in merito alle criticità connesse al fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5, e Capitolo 20, Paragrafo 20.8, del Prospetto Informativo. Per maggiori informazioni in merito al Fondo Rischi Controllate si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo.

La seguente tabella illustra la stratificazione dei debiti al 24 aprile 2015, data in cui la Società ha presentato presso il Tribunale di Milano il ricorso, ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ai fini dell'ammissione alla procedura di concordato preventivo.

L'importo totale dei debiti per Euro 34.741 è costituito dalla voce "Chirografi" per Euro 30.624 migliaia, "Privilegiati speciali" per Euro 2.195 migliaia e "Privilegiati generali" per Euro 1.921 migliaia, corrispondenti, rispettivamente, alle voci A, D ed E della tabella precedente.

(importi in migliaia di Euro)	Debiti non scaduti alla Data del Prospetto Informativo		Debiti scaduti			Totale
		<30 giorni	30-60	60-90	>90	debiti
Al 24 aprile 2015	106	18.471	9		103 16.051 34.741

I debiti scaduti da oltre 90 giorni si riferiscono per Euro 5,1 milioni a debiti commerciali relativi a prestazioni di servizi professionali erogati in favore dell'Emittente durante i precedenti tentativi di ristrutturazione. La restante parte è riferibile a debiti di natura finanziaria nei confronti delle controllate.

I debiti scaduti da meno di 30 giorni si riferiscono principalmente ai debiti verso banche, già oggetto degli Accordi di Ristrutturazione. Al riguardo si segnala che con decorrenza dalla data di presentazione del ricorso ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare (ossia a partire dal 24 aprile 2015) tutte le obbligazioni regolate da detti Accordi sono diventate immediatamente esigibili e sono state assorbite dal Concordato Preventivo. Per l'effetto, come espressamente statuito nel Decreto di Ammissione, tutti i crediti vantati dagli istituti aderenti agli Accordi di Ristrutturazione saranno pagati nella percentuale concordataria prevista nel Piano di Concordato.

Nella riunione del 24 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 26 novembre 2015, ha deliberato l'Aumento di Capitale Riservato in conformità al Piano di Concordato, con efficacia subordinata all'omologazione in via definitiva del Concordato Preventivo, intervenuta, come sopra precisato, in data 4 giugno 2016. Alla Data del Prospetto Informativo il Concordato Preventivo non può tuttavia considerarsi ancora adempiuto in quanto l'Aumento di Capitale e le altre operazioni previste dal Piano non sono state ancora eseguite.

Ai sensi dell'art. 185 della Legge Fallimentare il Commissario Giudiziale sorveglia l'adempimento del Concordato Preventivo e, in caso di inadempimento da parte della Società all'esecuzione del Concordato Preventivo che non sia di scarsa importanza, ciascuno dei creditori può chiedere la risoluzione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 186 della Legge Fallimentare. In particolare, ai sensi dell'art. 137 della Legge Fallimentare al quale il citato art. 186 rinvia, ciascun creditore può chiedere la risoluzione del concordato se le garanzie promesse non vengono costituite o se il debitore non adempie regolarmente gli obblighi derivanti dalla procedura.

In caso di risoluzione ovvero annullamento del Concordato Preventivo l'Emittente sarebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettato alla procedura di fallimento ed il valore dell'investimento in azioni Dmail risulterebbe azzerato. Di conseguenza verrebbe meno la capacità dell'Emittente e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. In assenza del perfezionamento della complessiva operazione di risanamento economico-finanziario di Dmail e delle società del Gruppo oggetto del Concordato Preventivo, la Società e il Gruppo non sarebbero capaci di generare, con la gestione ordinaria, flussi di cassa sufficienti al risanamento economico-finanziario di Dmail e delle società del Gruppo.

Per maggiori informazioni in merito al Concordato Preventivo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo 10 del Prospetto Informativo.

4.1.3 Rischi connessi all'indebitamento finanziario

Al 30 giugno 2016 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo ammonta ad Euro 16.507 migliaia. Al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo ammontava, rispettivamente, ad Euro 36.942 migliaia, Euro 20.600 migliaia e Euro 29.690 migliaia.

Al 30 giugno 2016 la struttura dell'indebitamento, al lordo delle disponibilità liquide e dei crediti finanziari, è suddivisa tra posizioni debitorie a breve per circa il 95% e debiti finanziari non correnti pari a circa il 5% del totale. L'indebitamento corrente è concentrato prevalentemente in capo all'Emittente, che provvede alla gestione centralizzata degli affidamenti tra le principali società del Gruppo in base ai fabbisogni complessivi.

Al 31 dicembre 2015 la struttura dell'indebitamento, al lordo delle disponibilità liquide e dei crediti finanziari, è suddivisa tra posizioni debitorie a breve per circa il 98% e debiti finanziari non correnti pari a circa il 2% del totale. L'indebitamento corrente è concentrato prevalentemente in capo all'Emittente, che provvede alla gestione centralizzata degli affidamenti tra le principali società del Gruppo in base ai fabbisogni complessivi.

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2016, al 30 giugno 2016, al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.

(In migliaia di Euro)	30 settembre	30 giugno		Al 31 dicembre
	2016	2016	2015	2014	2013
A. Cassa	13	15	11	51	45
B. Altre disponibilità liquide	434	451	962	1.665	1.430
C. Liquidità (A)+(B)	447	466	973	1.716	1.476
D. Crediti finanziari correnti	0	-	-	-	-
E. Debiti bancari correnti	(3.805)	(4.041)	(17.071)	(8.898)	(23.286)
F. Quota corrente dei debiti a medio lungo termine	(1.287)	(2.500)	(4.754)	(4.440)	(4.695)
G. Altri debiti finanziari correnti	(9.682)	(9.601)	(15.222)	(8.029)	(2.025)
H. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)+(G)	(14.774)	(16.142)	(37.047)	(21.366)	(30.005)
I. Indebitamento finanziario corrente netto (C)+(D)+(H)	(14.326)	(15.676)	(36.074)	(19.650)	(28.530)
J. Debiti bancari non correnti	(10)	(14)	(23)	(48)	(243)
K. Altri debiti non correnti	(803)	(817)	(844)	(897)	(948)
L. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K)	(813)	(831)	(868)	(944)	(1.191)

(In migliaia di Euro)	30 settembre	30 giugno		Al 31 dicembre
	2016	2016	2015	2014	2013
M. Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento (I)+(L)	(15.139)	(16.507)	(36.942)	(29.721)
N. Liquidità delle attività destinate alla dismissione	0	-	(3.085)	(6)	31
O. Indebitamento finanziario netto totale (M)+(N)	(15.139)	(16.507)	(40.027)	(20.600)	(29.690)

Nel periodo 2013-2015 le variazioni dell'indebitamento finanziario sono riconducibili principalmente alle seguenti voci:

i) 2014 vs 2013

La variazione dei debiti bancari correnti di Euro 14.388 migliaia è principalmente dovuta al parziale storno per Euro 11.035 migliaia ed al contestuale pagamento per Euro 3.626 coerentemente con quanto previsto dagli Accordi di Ristrutturazione. Detta variazione è parzialmente compensata nella voce "Altri debiti finanziari correnti" da un incremento per Euro 6.024 migliaia del finanziamento soci a fronte dell'ivi previsto aumento di capitale.

ii) 2015 vs 2014

L'incremento dei debiti bancari avvenuto nel corso del 2015 per Euro 8.173 migliaia è imputabile per Euro 11.035 milioni al fatto che con decorrenza dalla data di presentazione del ricorso ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare (ossia a partire dal 24 aprile 2015) tutte le obbligazioni regolate dagli Accordi di Ristrutturazione sono diventate immediatamente esigibili e sono state assorbite dal Concordato Preventivo, parzialmente compensato dall'effetto di riclassifica dei debiti bancari della controllata Dmedia Commerce per Euro 3.085 migliaia che a sua volta in data 16 giugno 2015 ha depositato presso il Tribunale di Firenze il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo;

Il suddetto importo è stato inserito tra le "Liquidità delle attività destinate alla dismissione".

iii) 30 giugno 2016 vs 2015

La variazione tra i due periodi presi in considerazione è ascrivibile principalmente al recepimento degli effetti dello stralcio previsto dal Concordato Preventivo omologato in maniera definitiva in data 4 giugno 2016 per Euro 21.847, parzialmente compensato da ulteriori versamenti soci per Euro 796 migliaia e da una riduzione delle disponibilità liquide per Euro 507 migliaia. Per maggiori informazioni in merito allo stralcio previsto dal Concordato Preventivo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

Alla data del 30 settembre 2016 l'indebitamento finanziario netto ammonta ad Euro 15.139 migliaia e si è ridotto rispetto al 30 giugno 2016 di Euro 1.368 migliaia. Detta variazione è dovuta, da un lato, al rimborso per Euro 1.300 migliaia del credito ipotecario di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. – a seguito della vendita in data 27 luglio 2016 dell'immobile sito in Bomporto - quale parziale pagamento del debito di Euro 2.195 migliaia e al pagamento di alcuni debiti bancari correnti per Euro 148 migliaia, dall'altro lato, ai maggior debiti nei confronti degli azionisti per Euro 80 migliaia.

I debiti finanziari scaduti del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo sono pari ad Euro 12.470 migliaia e si riferiscono interamente all'Emittente.

I debiti finanziari che saranno ripagati in conformità alla Proposta di Concordato ammontano ad Euro 12.292 migliaia.

Dalla data di deposito della domanda di Concordato Preventivo, ossia dal 24 aprile 2015, alla Data del

Prospetto Informativo il Gruppo non ha assunto ulteriori debiti finanziari. In detto arco temporale Dmedia Group ha provveduto al pagamento dei propri debiti alle scadenze previste per un importo complessivo pari ad Euro 583 migliaia.

A partire dal 2012 il Consiglio di Amministrazione della Società ha intrapreso un percorso avente quale obiettivo il risanamento economico-finanziario di Dmail e delle società del Gruppo.

In tale prospettiva in data 27 luglio 2016 la Società ha approvato il Piano 2016-2019 che prevede, tra l'altro, per l'Area Media Locali: (i) il consolidamento del Gruppo sul territorio del Nord Italia attraverso la creazione di 9 nuove testate, principalmente in Veneto; (ii) lo sviluppo del processo di affiliazione di editori terzi al Gruppo; (iii) lo sviluppo di nuovi contenuti editoriali locali; (iv) la gestione diretta di alcune testate che in precedenza erano state date in affitto ad editori terzi; (v) investimenti complessivi nell'arco del Piano Industriale per Euro 1,4 milioni (Euro 0,35 milioni annui) prevalentemente relativi ad investimenti software ed all'ammodernamento di uffici; (vi) la distribuzione dei dividendi in favore della controllante Dmail Group.

La Proposta di Concordato Preventivo prevede, senza la suddivisione dei creditori in classi, la soddisfazione delle pretese creditorie mediante:

(i) il pagamento integrale dei crediti prededucibili e dei relativi interessi entro sei mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, per Euro 1.269 migliaia. Alla Data del Prospetto Informativo è stato avviato il pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi interessi secondo il piano di pagamento comunicato al Commissario Giudiziale ed in conformità al Piano Alla Data del Prospetto Informativo detto pagamento non è stato ancora completato;

Per effetto del Concordato Preventivo dal 24 aprile 2015 il Gruppo ha interrotto il rimborso dei finanziamenti in essere e il pagamento degli interessi maturati sugli stessi, fatta eccezione per il pagamento dei canoni del leasing immobiliare avente ad oggetto gli uffici in Merate da parte della conduttrice Dmedia Group.

La tabella sotto riportata indica gli impatti sull'indebitamento finanziario netto del Gruppo alla data del 31 dicembre 2015 rivenienti dalle operazioni previste dal Piano di Concordato.

L'esecuzione del Concordato Preventivo comporterà l'estinzione di circa il 94% del totale passivo di bilancio del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

In particolare l'esecuzione del Concordato Preventivo comporterà (come meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 al quale si rinvia) la riduzione del fabbisogno finanziario, nonché dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo per Euro 13.379 migliaia al 30 giugno 2016 (Euro 34.729 migliaia al 31 dicembre 2015) mediante:

l'utilizzo di parte dei proventi dell'Aumento di Capitale, per Euro 11.619 migliaia;
la vendita degli immobili siti in Sieci (FI) e Bomporto (MO) per Euro 1.760 migliaia.

Di conseguenza a seguito dell'esecuzione del Concordato Preventivo l'indebitamento finanziario netto del Gruppo passerà da Euro 16.507 migliaia al 30 giugno 2016 (Euro 36.942 migliaia al 31 dicembre 2015) ad Euro 3.128 migliaia in gran parte riconducibile alla controllata Dmedia Group. Tali debiti sono composti principalmente da linee commerciali revolving derivanti dallo sconto delle fatture relative ai ricavi pubblicitari e dalla quota residua del suddetto leasing immobiliare che sarà ripagata con i flussi di cassa operativi generati dalla controllata. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.4 del Prospetto Informativo.

Si riporta di seguito l'indebitamento finanziario netto del Gruppo storico e proforma al 30 giugno 2016, determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall'ESMA, n. 319 del 2013, implementative del Regolamento CE 809/2004 , predisposto sulla base dei dati tratti dalla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata storica e proforma al 30 giugno 2016 del Gruppo.

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2016 (Importi in Migliaia di Euro)		30/06/2016	Aumento di capitale	Vendita immobili	Nuovo Impegno socio	Effetto concordato	30/06/2016 Pro-forma
	A Cassa e altre disponibilità liquide		(466)	(6.804)	(1.760)	(738)	8.889	(879)
B	Titoli detenuti per la negoziazione		0					0
C	Liquidità	A+B	(466)	(6.804)	(1.760)	(738)	8.889	(879)
D	Crediti finanziari correnti							0
E	Debiti bancari correnti		4.041				(1.936)	2.104
F	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		2.500				(2.221)	279
G	Altri debiti finanziari correnti (leasing finanziari)		54				0	54
H	Altri debiti finanziari correnti (comprende Fair Value Derivati)		9.547	(8.994)		738	(553)	738
I	Indebitamento finanziario corrente	E+F+G+H	16.142	(8.994)	0	738	(4.711)	3.176
J	Indebitamento finanziario corrente netto	I+D+C	15.676	(15.797)	(1.760)	0	4.178	2.297

K	Debiti bancari non correnti		14					14
L	Altri debiti non correnti (leasing finanziari)		817					817
M	Altri debiti non correnti		0					0
N	Altri debiti non correnti (debiti verso soci di minoranza)		0					0
O	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M+N	831	0	0	0	0	831
P	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+O	16.507	(15.797)	(1.760)	0	4.178	3.128
	Q Altri crediti finanziari non correnti (fair value derivati)		0					0
R	Altri crediti finanziari non correnti		0					0
S	Altri debiti non correnti (fair value derivati)		0					0
T	Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento	P+Q+R+S	16.507	(15.797)	(1.760)	0	4.178	3.128

Si riporta di seguito l'indebitamento finanziario netto del Gruppo storico e proforma al 31 dicembre 2015, determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall'ESMA, n. 319 del 2013, implementative del Regolamento CE 809/2004, predisposto sulla base dei dati tratti dalla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata storica e proforma al 31 dicembre 2015 del Gruppo.

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2015 (Importi in Migliaia di Euro)		31/12/2015	Aumento di capitale	Vendita immobili e canoni di locazione	Nuovo Impegno socio	Effetto concordato	31/12/2015 Pro-forma
	A Cassa e altre disponibilità liquide		(973)	(7.335)	(2.062)	(738)	8.889	(2.219)
B	Titoli detenuti per la negoziazione		0					0
C	Liquidità	A+B	(973)	(7.335)	(2.062)	(738)	8.889	(2.219)
D	Crediti finanziari correnti							0
E	Debiti bancari correnti		17.071				(14.578)	2.493
F	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		4.754				(4.473)	281
G	Altri debiti finanziari correnti (leasing finanziari)		63				(10)	53
H	Altri debiti finanziari correnti (comprende Fair Value Derivati)		15.159	(8.462)		738	(6.697)	738
I	Indebitamento finanziario corrente	E+F+G+H	37.047	(8.462)	0	738	(25.758)	3.564
J	Indebitamento finanziario corrente netto	I+D+C	36.074	(15.797)	(2.062)	(0)	(16.869)	1.346
								0
K	Debiti bancari non correnti		23					23
L	Altri debiti non correnti (leasing finanziari)		844					844
M	Altri debiti non correnti		0					0
N	Altri debiti non correnti (debiti verso soci di minoranza)		0					0
O	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M+N	868	0	0	0	0	868
P	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+O	36.942	(15.797)	(2.062)	0	(16.869)	2.213
	Q Altri crediti finanziari non correnti (fair value derivati)		0					0
R	Altri crediti finanziari non correnti		0					0
S	Altri debiti non correnti (fair value derivati)		0					0
T	Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento	P+Q+R+S	36.942	(15.797)	(2.062)	0	(16.869)	2.213

(*) L'importo si riferisce alla vendita degli immobili dell'Emittente per Euro 1.760 migliaia (di cui Euro 1.290 migliaia per l'immobile di Bomporto ed Euro 470 migliaia per l'immobile di Pontassieve) così come previsto nel Piano di Concordato ed Euro 302 migliaia pari ai canoni di locazione incassati fino alla data di cessione dell'immobile di Bomporto (27 luglio 2016).

Per quanto riguarda il nuovo impegno Socio e la relativa modalità di calcolo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafi 20.2.2.1 e 20.2.2.2, punto 4) del Prospetto Informativo.

Si precisa che i debiti sorti dopo la data di deposito della domanda di Concordato Preventivo con riserva, ossia dopo il 24 aprile 2015, in virtù di atti legalmente compiuti dall'impresa proponente sono prededucibili ai sensi dell'art. 111 della Legge Fallimentare. Al riguardo, come sopra precisato, il Piano prevede il pagamento integrale dei crediti prededucibili e dei relativi interessi entro sei mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo. Alla Data del Prospetto Informativo è stato avviato il pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi interessi secondo il piano di pagamento comunicato al Commissario Giudiziale ed in conformità al Piano. Alla Data del Prospetto Informativo detto pagamento non è stato ancora completato.

Allo stato attuale il rischio sull'indebitamento è legato al verificarsi di un inadempimento degli obblighi assunti nella Proposta di Concordato che ai sensi dell'art. 186 della Legge Fallimentare determini la risoluzione del Concordato Preventivo ovvero al verificarsi di una causa di annullamento del Concordato Preventivo ai sensi del combinato disposto degli articoli 186 e 138 della Legge Fallimentare. Infatti in caso di risoluzione o annullamento del Concordato Preventivo l'Emittente sarebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettato alla procedura di fallimento ed il valore dell'investimento in azioni Dmail risulterebbe azzerato. Di conseguenza sarebbe compromessa la capacità dell'Emittente e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Per maggiori informazioni circa la composizione dell'indebitamento finanziario del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1, del Prospetto Informativo.

4.1.4 Rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi del Piano 2016-2019

La possibilità per la Società ed il Gruppo di operare in condizioni di continuità aziendale è necessariamente legata all'esecuzione ed al completamento delle operazioni previste nella Proposta di Concordato e nel relativo Piano e, in particolare, all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, nonché al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti dal Piano 2016-2019 (come di seguito definito), in continuità della Società con riferimento alle principali società controllate e in particolare la capacità delle stesse di generare i flussi di cassa necessari a garantire la continuità dell'Emittente.

Si segnala che anche in caso di buon esito dell'Aumento di Capitale riservato e di integrale adempimento degli impegni connessi al Concordato Preventivo, la prospettiva della continuità aziendale è strettamente legata all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale 2016- 2019.

Il piano sotteso alla Proposta di Concordato (ossia il piano industriale 2015 – 2018) approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 settembre 2016, includeva sia il piano industriale 2015-2018 dell'Emittente, sia quello del Gruppo.

Come meglio illustrato nella Sezione Prima, Capitolo 13 del Prospetto Informativo al quale si rinvia, nell'ambito del Piano 2016-2019 i dati previsionali contenuti nel piano sotteso alla Proposta di Concordato, con particolare riguardo alle previsioni per il 2016, sono stati aggiornati anche tenendo conto dell'approvazione dei dati consuntivi al 31 dicembre 2015, nonché considerando la più precisa declinazione dell'apertura delle nuove testate, ridisegnando di conseguenza gli obiettivi che, tuttavia, rimangono nel loro complesso sostanzialmente inalterati rispetto al piano sotteso alla Proposta di Concordato. Gli scostamenti tra il piano industriale 2015 – 2018 rispetto al Piano 2016-2019 riguardano l'apertura di un numero maggiore di testate rispetto a quanto ipotizzato nel piano industriale 2015 – 2018 e la gestione diretta di alcune testate che nel precedente piano erano state previste date in affitto ad editori terzi.

Il piano industriale 2015-2018 prevedeva le seguenti assunzioni:

investimenti in immobilizzazioni immateriali e materiali per complessivi Euro 1,6 milioni prevalentemente relativi ad investimenti software ed all'ammodernamento di uffici;
l'apertura di 4 nuove testate: una nuova testata all'anno;
ricavi da affiliazione pari ad Euro 0,4 milioni a seguito di 8 nuove affiliazioni dal 2015 al 2018.

Il Piano 2016-2019 in primo luogo prende atto dei risultati consuntivi 2015 che a fronte di un Ebitda previsto nel piano industriale 2015-2018 per Euro 2,2 milioni ha registrato Euro 1,9 milioni. Tale variazione è principalmente ascrivibile a maggiori costi operativi. Di conseguenza il Piano 2016-2019 ha introdotto una serie di azioni operative per correggere tale andamento. In particolare:

• investimenti in immobilizzazioni immateriali e materiali per complessivi Euro 1,4 milioni

prevalentemente relativi ad investimenti software ed all'ammodernamento di uffici;

l'apertura di 9 nuove testate (e quindi 5 ulteriori rispetto alle 4 già previste nel piano industriale 2015-2018);
ricavi da affiliazione pari ad Euro 0,3 milioni a seguito di 6 nuove affiliazioni dal 2017 al 2019;
la gestione diretta di alcune testate che precedentemente erano state date in affitto ad editori terzi;
la riduzione dei costi operativi e in particolare dei costi di carta e stampa.

Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo sono state già aperte 3 nuove testate: "Bergamopost", "Legnagoweek" e "Sesto week", in linea con quanto previsto nel Piano Industriale. L'Emittente tuttavia non può garantire che in futuro si possa procedere all'apertura di nuove testate, trattandosi di un'attività fortemente influenzata dall'andamento dei mercati pubblicitari prospettici e dal futuro scenario macroeconomico.

Per altro verso non si prevedono rischi significativi in relazione alla riduzione dei costi di stampa in quanto alla Data del Prospetto Informativo è in corso la rinegoziazione del contratto in essere con la parte correlata Litosud a condizioni coerenti con quelle previste dal Piano 2016-2019. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo.

Il Piano 2016-2019 è stato elaborato assumendo la completa esecuzione del Concordato Preventivo. In caso di mancata integrale esecuzione del Concordato Preventivo e, in particolare, in caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale, i risultati previsti nel Piano 2016-2019 non potrebbero essere conseguiti, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. ll Piano Industriale ipotizza, tra l'altro, l'assenza di ulteriori rischi, rispetto a quanto già preventivato, con riferimento alle procedure concorsuali attinenti alle società Dmedia Commerce e BOW, controllate dall'Emittente fino alle loro dichiarazioni di fallimento, pronunciate, rispettivamente, in data 29 gennaio 2016 e 31 marzo 2016.

Il Piano 2016-2019, fermo restando che il Gruppo continuerà a non operare nel settore media commerce, ipotizza per l'Area Media Locali: (i) il consolidamento del Gruppo sul territorio del Nord Italia attraverso la creazione di 9 nuove testate, principalmente in Veneto; (ii) lo sviluppo del processo di affiliazione di editori terzi al Gruppo; (iii) lo sviluppo di nuovi contenuti editoriali locali; (iv) la gestione diretta di alcune testate che in precedenza erano state date in affitto ad editori terzi; (v) investimenti complessivi nell'arco del Piano Industriale per Euro 1,4 milioni (Euro 0,35 milioni annui) prevalentemente relativi ad investimenti software ed all'ammodernamento di uffici; (vi) la distribuzione dei dividendi in favore della controllante Dmail Group.

Non si può tuttavia escludere che le azioni ipotizzate nel Piano Industriale si rivelino inidonee a produrre i risultati previsti e che tali risultati non siano conseguiti nei tempi e nelle modalità prefissati, in quanto il loro conseguimento potrebbe essere condizionato anche in misura sostanziale da fattori estranei al controllo della Società, quali la congiuntura economica nazionale e internazionale e l'andamento del mercato in cui il Gruppo opera, sui quali la Società non può influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel periodo del Piano 2016-2019 e pertanto potrebbero comportare scostamenti, anche significativi, rispetto alle previsioni.

Stante quanto sopra esposto e sulla base delle ipotesi di carattere generale ed ipotetico meglio descritte nella Sezione Prima, Capitolo 13 del Prospetto Informativo, al quale si rinvia, l'Emittente prevede, per il periodo coperto dal Piano Industriale (2016-2019), i seguenti dati previsionali ("Dati Previsionali"):

Principali indicatori di Piano Industriale del Gruppo Dmail (milioni di Euro)	31/12/2015	30/09/16	2016E	2017E	2018E	2019E
Totali ricavi e altri proventi	27,7	20,5	27,8	28,7	29,6	30,7
Margine operativo lordo consolidato (Ebitda)	(0,6)	0,96	1,6	1,7	1,9	2,1

In relazione alle assunzioni ipotetiche formulate nell'elaborazione del Piano Industriale, gli amministratori hanno elaborato un'analisi di sensitività che considera, da un lato, un'ulteriore riduzione dei ricavi edicola e, dell'altro, una minore capacità di espansione sia per quanto riguarda le nuove testate, sia per quanto riguarda le affiliazioni. In particolare:

• per quanto riguarda i ricavi editoriali è stato ipotizzato un ulteriore peggioramento del tasso di decrescita sulle testate esistenti dal 1,5% YOY (year over year) previsto nel Piano Industriale al 3,5% YOY (year over year);
• è stata ipotizzata una riduzione del piano di espansione da 9 testate previste nel Piano Industriale a 6 nuove testate;
• è stata ipotizzata una riduzione del piano delle nuove affiliazioni da 6 previste nel Piano Industriale a 3 nuove affiliazioni.

In tale scenario il margine operativo lordo consolidato previsto per l'esercizio 2019 si ridurrebbe da circa Euro 2,1 milioni a circa Euro 1,6 milioni.

Con riferimento ai dati consuntivi al 30 settembre 2016, i ricavi pubblicitari registrati nei primi nove mesi dell'esercizio 2016 confermano la sostanziale validità delle assunzioni formulate nel Piano Industriale per l'anno 2016, come meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.2 del Prospetto Informativo.

Nell'ultimo trimestre degli esercizi 2013-2015 l'EBITDA del Gruppo a parità di perimetro attuale ha contribuito in media per circa il 37% sul totale annuo. Nei primi nove mesi dell'esercizio 2016, benché i ricavi siano cresciuti rispetto al corrispondente periodo del 2015, l'EBITDA del Gruppo a parità di perimetro attuale è risultato inferiore rispetto a quanto consuntivato in media nei primi nove mesi del suddetto triennio e quindi rispetto a quanto atteso per il 2016, per maggiori costi del personale per le anticipate aperture delle nuove testate. Tuttavia si prevede che l'ultimo trimestre dell'esercizio 2016 possa registrare un contributo all'EBITDA migliore rispetto a quanto mediamente registrato nell'ultimo trimestre degli esercizi 2013-2015 grazie all'incremento dei ricavi provenienti dall'apertura delle nuove testate avvenuta tra settembre e novembre 2016. Pertanto il dato previsionale contenuto nel Piano Industriale per l'esercizio 2016 è valido a parere dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo.

Anche nel caso in cui i risultati target fossero raggiunti, non è possibile escludere un andamento anche significativamente differente negli anni del Piano Industriale rispetto a quanto ipotizzato dalla Società.

Il mancato raggiungimento anche solo di parte dei risultati previsti potrebbe avere effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. In particolare la mancata corresponsione dei dividendi da parte di Dmedia Group in favore dell'Emittente potrebbe provocare dei problemi di liquidità compensabili solo attraverso una riduzione dei costi operativi. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 13 del Prospetto Informativo.

L'esecuzione del Concordato Preventivo ha luogo attraverso l'utilizzo di risorse derivanti dall'Aumento di Capitale, dalla vendita degli immobili siti in Bomporto (MO) e Sieci (FI), nonché mediante l'utilizzo del finanziamento soci che D.Holding si è impegnata ad erogare entro il 3 giugno 2017, data ultima per il pagamento dei creditori chirografari. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 del Prospetto Informativo.

4.1.5 Rischi connessi al fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce

In data 25 gennaio 2016 il liquidatore di BOW ha depositato istanza di fallimento in proprio ai sensi degli artt. 6 e 14 della Legge Fallimentare. Con sentenza del 29 gennaio 2016 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento di BOW. In data 23 marzo 2016 il liquidatore di Dmedia Commerce ha depositato istanza di fallimento in proprio ai sensi degli artt. 6 e 14 della Legge Fallimentare presso il Tribunale di Firenze, che, in data 31 marzo 2016, accogliendo l'istanza, ha dichiarato il fallimento di Dmedia Commerce.

La seguente tabella riporta l'esposizione complessiva dell'Emittente verso le società Dmedia Commerce e BOW alla data del 24 aprile 2015 (ossia la data in cui la Società ha presentato presso il Tribunale di Milano il ricorso, ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ai fini dell'ammissione al Concordato Preventivo).

	Natura	Valore contabile ante esdebitazione al 24 aprile 2015	% sul totale indebitamento	Esdebitazione	Valore contabile post esdebitazione
Dmedia Commerce	Finanziaria	2.018	4%	(1.852)	167
Dmedia Commerce	Commerciale	1.706	3%	(1.565)	141
Bow	Finanziaria	4.678	8%	(4.292)	386
Bow	Commerciale	14	0%	(13)	1
Totale debiti finanziari e
commerciali		8.417	15%	(7.722)	695

Gli importi di seguito indicati sono espressi in migliaia di Euro.

Dal momento che i suddetti importi hanno natura di crediti chirografari, essi sono inclusi nella voce A) "Chiroragrafi (classe unica)" della tabella riportata nella Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo ai quali si rinvia.

Si precisa che i finanziamenti eseguiti da BOW e Dmedia Commerce in favore dell'Emittente non possono essere soggetti a revocatoria fallimentare, in quanto l'articolo 67 della Legge Fallimentare autorizza l'esperimento di questa azione soltanto rispetto a pagamenti che siano stati eseguiti, a seconda del caso, nel semestre o nell'anno anteriore alla dichiarazione di fallimento rispettivamente di BOW e di Dmedia Commerce. Poiché tali finanziamenti sono stati eseguiti nel 2011 non è quindi legalmente esperibile una azione revocatoria fallimentare.

Entrambe le suddette società controllate erano soggette all'attività di direzione e coordinamento da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile.

Nella relazione avente ad oggetto il bilancio semestrale abbreviato chiuso al 30 giugno 2016 emessa in data 12 settembre 2016, nonché nelle relazioni al bilancio di esercizio dell'Emittente e al bilancio consolidato di Gruppo chiusi al 31 dicembre 2015 emesse in data 7 giugno 2016 la Società di Revisione ha segnalato l'esistenza di gravi incertezze, tra le quali quelle circa l'eventuale sussistenza di rischi connessi alle procedure concorsuali di Dmedia Commerce e BOW, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. In particolare, nella relazione del 7 giugno 2016 avente ad oggetto il bilancio consolidato di Gruppo chiuso al 31 dicembre 2015 la Società di Revisione ha evidenziato la circostanza che il Consiglio di Amministrazione di Dmail Group, nel redigere il bilancio consolidato di Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, non avendo a disposizione i progetti di bilancio della controllata BOW al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2015, ha ritenuto opportuno escludere detta controllata dal perimetro di consolidamento ed iscrivere contestualmente un fondo per rischi ed oneri di importo pari ad Euro 5,3 milioni corrispondente al deficit patrimoniale di BOW derivante dall'ultima situazione economico –

patrimoniale disponibile, risalente al 30 settembre 2014. In data 29 gennaio 2016 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento di BOW. Anche con riferimento alla controllata Dmedia Commerce la Società di Revisione ha rilevato che il Consiglio di Amministrazione di Dmail Group, prendendo atto che gli ultimi dati economico patrimoniali della controllata disponibili risalivano al 30 settembre 2015 e che in data 31 marzo 2016 il Tribunale di Firenze ne ha dichiarato il fallimento, ha ritenuto di non consolidare Dmedia Commerce secondo il metodo integrale, rilevando i dati economici ed i flussi di cassa separatamente da quelli relativi alle attività in funzionamento e riclassificando, altresì, in un fondo per rischi ed oneri di importo pari ad Euro 5,3 milioni, le passività nette relative alla controllata al 30 settembre 2015. Nella suddetta relazione la Società di Revisione ha quindi espresso un giudizio con rilievi in merito al fatto che il mancato consolidamento di BOW e le descritte modalità di consolidamento di Dmedia Commerce hanno configurato una deviazione rispetto a quanto previsto dagli IFRS adottati dall'Unione Europea, i cui effetti non sono stati tuttavia oggetto di determinazione da parte della Società di Revisione in considerazione dell'indisponibilità dei dati economico-patrimoniali al 31 dicembre 2015 di tali controllate. Per la stessa ragione la Società di Revisione non ha potuto acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto del valore di iscrizione del sopramenzionato fondo per rischi ed oneri pari a complessivi Euro 10,6 milioni. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5, nonché alle relazioni riportate in Appendice al Prospetto Informativo.

In particolare i rischi connessi alle procedure concorsuali di Dmedia Commerce e BOW richiamati dalla Società di Revisione afferiscono ad un potenziale rischio di solidarietà fiscale dell'Emittente nei confronti di BOW ed a potenziali rischi relativi all'eventuale responsabilità dell'Emittente nei confronti dei soci di BOW e Dmedia Commerce per l'esercizio di attività di direzione e coordinamento su dette società ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile.

Con particolare riferimento al potenziale rischio di solidarietà fiscale dell'Emittente nei confronti di BOW, alla Data del Prospetto la Società non ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate alcun accertamento in merito al contenzioso BOW, né responsabilità di tipo fiscale è stata ad essa contestata. Anche alla luce del parere pro veritate rilasciato dal prof. Cacciapuoti, richiamato dal Commissario Giudiziale nella relazione predisposta ai sensi dell'articolo 172 della Legge Fallimentare e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it, Dmail ritiene che non sussista alcun rischio di sua responsabilità in solido. In particolare il parere conferma che non sussiste responsabilità solidale di Dmail riguardante le dichiarazioni IVA in quanto: "le eventuali contestazioni devono essere indirizzate alla sola società controllata, unico soggetto responsabile della correttezza della dichiarazione e del dato inviato alla controllante in sede di trasferimento del saldo. L'emersione di una indebita detrazione, ovvero ad esempio l'esistenza di operazione imponibili non dichiarate, sebbene modifichino l'ammontare dell'Iva consolidata liquidata dalla controllante, sono imputabili esclusivamente alle società controllate e non hanno riflesso sulla responsabilità della controllante". In ogni caso: "l'Agenzia delle Entrate non potrebbe procedere all'accertamento della posizione fiscale di Dmail, dovendo considerarsi decaduti i termini per la contestazione di violazioni afferenti a periodi di imposta 2008-2009" non applicandosi in capo a Dmail la disciplina del raddoppio dei termini di cui all'articolo 57, comma 3, del D.P.R. 633/1972.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.7 e Capitolo 9, Paragrafo 9.1, del Prospetto Informativo.

L'Emittente ritiene che le dichiarazioni di fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce non avranno alcun impatto sul Concordato Preventivo e sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell'Emittente tenuto conto che i rischi inerenti a dette società controllate sono stati adeguatamente contemplati nella Proposta di Concordato e nel relativo Piano (per i cui dettagli si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo).

Infatti, a fronte di detti rischi, in sede di Proposta di Concordato l'Emittente aveva appostato un "fondo rischi controllate" (il "Fondo Rischi Controllate") per un ammontare originariamente pari ad Euro 10 milioni. Detto importo era stato determinato, secondo una logica prudenziale, in modo da consentire la copertura di qualsiasi potenziale rischio, seppur remoto, connesso ad eventuali future richieste di risarcimento danni avanzate dagli organi concorsuali delle due controllate in fallimento nei confronti dell'Emittente per responsabilità derivante da attività di direzione e coordinamento esercitata su dette società ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile.

In particolare, dei suddetti Euro 10 milioni:

un importo pari ad Euro 6,5 milioni è destinato alla copertura del potenziale rischio di natura civile, e non fiscale, di eventuali richieste di risarcimento danni da parte degli organi concorsuali di BOW, quantificate in un importo pari al potenziale beneficio che l'Emittente avrebbe ottenuto dall'utilizzo dei crediti IVA ceduti da BOW in sede di consolidato fiscale. Non sussiste invece alcun rischio di responsabilità solidale nelle dichiarazioni tributarie dell'Emittente, così come illustrato nel parere rilasciato dal Prof. Cacciapuoti;
un importo pari ad Euro 1,1 milioni è destinato alla copertura del potenziale rischio connesso all'emissione da parte dell'Emittente di lettere di patronage in favore di Banca MPS ed Unicredit, quali banche finanziatrici della controllata Dmedia Commerce. Detto importo è pari all'esposizione netta effettiva esistente alla data del 16 giugno 2015, data di deposito della domanda di concordato da parte di Dmedia Commerce (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo);
un importo pari ad Euro 2,4 milioni è destinato alla copertura del potenziale rischio di eventuale richiesta di risarcimento danni da parte degli organi concorsuali di Dmedia Commerce per responsabilità derivante da attività di direzione e coordinamento dell'Emittente con riferimento all'erogazione di finanziamenti intercompany da parte della controllata Dmedia Commerce in favore della Società.

Le eventuali richieste risarcitorie, ove accolte in sede giudiziale, avrebbero natura di crediti chirografari. In conformità al Piano sarebbero quindi pagati in moneta concordataria e pertanto in misura pari all'8,26% del loro valore nominale. A fronte delle suddette eventuali pretese creditorie di valore nominale complessivo pari ad Euro 10 milioni, il potenziale debito a carico dell'Emittente ammonterebbe quindi ad Euro 826 migliaia.

Sempre in una logica prudenziale, al 30 giugno 2016 detto fondo è stato invece appostato per un ammontare superiore, pari ad Euro 950 migliaia, e pertanto esso potrebbe coprire eventuali danni liquidati per un importo nominale complessivo pari ad Euro 11.500 migliaia.

Con riferimento ai rischi relativi all'eventuale responsabilità dell'Emittente per l'esercizio di attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile, sebbene alla Data del Prospetto Informativo non sia pervenuta alcuna richiesta di danni in tal senso, non si può escludere che gli organi delle procedure fallimentari di BOW e di Dmedia Commerce possano agire nei confronti dell'Emittente e/o dei suoi amministratori pro-tempore in carica e che il Gruppo possa essere tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento per attività direzione e coordinamento non coperti dal suddetto fondo ovvero coperti in misura insufficiente, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

In conclusione il valore contabile complessivo dell'esposizione (ante esdebitazione al 24 aprile 2015) nei confronti di BOW e Dmedia Commerce è pari ad Euro 18.417 migliaia che, in seguito all'esdebitazione e al rilascio del Fondo Rischi Controllate, si riduce ad Euro 1.521 migliaia (di cui Euro 695 migliaia riferiti ai debiti commerciali e finanziari ed Euro 826 migliaia riferiti al Fondo Rischi Controllate). In una logica prudenziale l'importo del Fondo Rischi Controllate post esdebitazione è stato portato da Euro 826 migliaia ad Euro 950 migliaia per coprire potenziali rischi incrementali. Di conseguenza il valore contabile complessivo dell'esposizione post esdebitazione nei confronti di BOW e Dmedia Commerce è pari ad Euro 1.645 migliaia.

4.1.6 Rischi connessi all'avviamento

La seguente tabella riporta i dati consolidati relativi all'ammontare della voce avviamento e altre attività immateriali a vita definita, nonché l'incidenza dell'avviamento sull'attivo corrente del Gruppo alle date del 30 giugno 2016 e del 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

	30/06/2015	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita	2.594	2.594	2.594	6.244
Totale Attività Correnti	13.337	15.061	19.781	19.410
Incidenza Avviamento sul totale attivo corrente del Gruppo	19,4%	17,2%	13,1%	32,2%

La voce avviamento è una delle poste di bilancio la cui valutazione richiede da parte dell'organo amministrativo l'effettuazione di stime e di ipotesi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Pertanto non si può escludere il concretizzarsi di risultati diversi da quanto stimato che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili, né prevedibili, da apportare al valore contabile della relativa voce.

Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi, quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano una immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

Detta verifica richiede una stima discrezionale dei valori d'uso dell'unità generatrice di flussi finanziari cui è attribuito l'avviamento a sua volta basata sulla stima dei flussi finanziari attesi dall'unità e sulla loro attualizzazione in base ad un tasso di sconto adeguato.

Si riportano di seguito i risultati degli impairment test da ultimo effettuati dalla Società:

Anno 2013: nessuna svalutazione;
Anno 2014: svalutazione dell'avviamento della controllata Dmedia Group per Euro 759 migliaia. La verifica al 31 dicembre 2014 è stata effettuata mediante l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi ("Discounted Cash Flow" - DCF), basati sul business plan elaborato nel 2014 con previsioni fino al 2018. In particolare il management, alla luce della procedura di Concordato Preventivo avviata dalla Società a partire dal mese di aprile 2015 ha adottato, nelle previsioni relative a Dmedia Group, un approccio prudenziale nella determinazione dei flussi di cassa futuri, ipotizzando: un andamento dei ricavi sostanzialmente lineare rispetto ai dati consuntivi (CAGR 0,3%); un lieve incremento della marginalità attesa nel 2018 per effetto di economie di scala realizzate nell'ambito del business dell'affiliazione; un andamento lineare dei giorni medi di incasso e pagamento. Nello stesso anno l'avviamento della controllata Dmedia Commerce è stato completamente azzerato con una svalutazione di Euro 2.891 migliaia a seguito della messa in liquidazione della società;
Anno 2015: nessuna svalutazione;
Primo semestre 2016: nessuna svalutazione.

Non si può escludere che l'avviamento e, in generale, le immobilizzazioni immateriali subiscano perdite di valore. In tale ipotesi si renderebbe necessario effettuare delle svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali e apportare delle rettifiche ai valori iscritti in bilancio, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. A mero titolo esemplificativo si segnala che anche il completo azzeramento dell'avviamento da parte dell'Emittente non comporterebbe a giudizio della Società una perdita tale da dar luogo ad una delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile in quanto la sopravvenienza passiva meramente teorica derivante dall'azzeramento dell'avviamento sarà inferiore ad un terzo del patrimonio netto post Aumento di Capitale.

L'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale e comunque il mancato perfezionamento della complessiva operazione di risanamento economico-finanziario della Società potrebbero comportare ulteriori svalutazioni rispetto a quanto già sino ad oggi avvenuto al valore di iscrizione degli avviamenti (a livello consolidato) e delle partecipazioni (a livello individuale), con conseguenti ripercussioni negative sulla situazione economica e patrimoniale della Società e/o del Gruppo.

Inoltre, l'eventuale venir meno del presupposto della continuità aziendale potrebbe comportare una modifica dei criteri di valutazione delle diverse poste dell'attivo e del passivo patrimoniale in particolare per quanto concerne l'attivo, al valore di iscrizione degli avviamenti e delle immobilizzazioni immateriali (a livello consolidato) e al valore delle partecipazioni (a livello individuale). L'attivo non corrente potrebbe essere conseguentemente soggetto a rilevanti svalutazioni con possibili conseguenze sul patrimonio netto della Società e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 9 e 20 del Prospetto Informativo.

4.1.7 Rischi connessi alle verifiche fiscali ed al contenzioso fiscale in essere

Il Gruppo è stato oggetto di varie procedure di accertamento fiscale avviate nei confronti di BOW e di Dmedia Commerce.

Il petitum complessivo riferito al contenzioso passivo fiscale alla Data del Prospetto è pari ad Euro 19,3 milioni.

Come meglio di seguito precisato, il Gruppo ritiene che il rischio connesso al suddetto contenzioso fiscale sia solo potenziale. Di conseguenza alla Data del Prospetto Informativo non sono stati fatti al riguardo accantonamenti su fondi specifici.

BOW

Per informazioni in merito al contenzioso fiscale a carico di BOW si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8 del Prospetto Informativo.

Si segnala che a seguito della dichiarazione di fallimento di BOW in data 29 gennaio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Dmail Group, nel redigere il bilancio consolidato di Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, ha ritenuto opportuno escludere detta controllata dal perimetro di consolidamento. Di conseguenza tutti i fondi accantonati da BOW a fronte del contenzioso in essere sono stati stralciati dal consolidato di Gruppo.

Peraltro alla Data del Prospetto l'Emittente non ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate alcun accertamento in merito al contenzioso BOW, né responsabilità di tipo fiscale è stata ad esso contestata. Anche alla luce del parere pro veritate rilasciato dal prof. Cacciapuoti, richiamato dal Commissario Giudiziale nella relazione predisposta ai sensi dell'articolo 172 della Legge Fallimentare e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it, Dmail ritiene che non sussista alcun rischio di sua responsabilità in solido.

Di conseguenza non è stato appostato alcun fondo di natura fiscale, ma è stato stanziato un "fondo rischi controllate" di importo pari ad Euro 950 migliaia al 30 giugno 2016 a copertura dei potenziali rischi legati all'eventuale responsabilità civile di Dmail per attività direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile esercitata nei confronti di entrambe le controllate (il "Fondo Rischi Controllate"). Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo.

Dmedia Commerce

Con riferimento a Dmedia Commerce ed alle conseguenze per l'Emittente delle procedure di accertamento avviate nei confronti della controllata (esclusivamente relativamente all'IRES, essendo Dmail Group società consolidante, ad esclusione quindi dell'IRAP, non rientrante nel consolidato fiscale) si segnala alla Data del Prospetto Informativo sono state definite tutte le posizioni inerenti agli avvisi di accertamento notificati a Dmedia Commerce dall'Agenzia delle Entrate nel corso del 2015 che hanno avuto tutti origine dal processo verbale di constatazione del 31 marzo 2015 redatto dal Nucleo Polizia Tributaria Firenze della Guardia di Finanza, relativamente agli anni 2010, 2011 e 2012.

Si riporta di seguito l'indicazione delle posizioni più significative già definite alla Data del Prospetto Informativo. Per l'elenco completo e maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8 del Prospetto Informativo:

• Imposta IRAP 2012: a seguito dell'avviso di accertamento n. T8B0C2001975/2015, Dmedia Commerce ha definito la posizione versando in data 16 febbraio 2016 l'importo di Euro 8,75 a titolo di spese di notifica a seguito di un accertamento con imponibile negativo. Come indicato nello stesso avviso di accertamento, infatti, tenuto conto che ai fini IRAP Dmedia Commerce ha dichiarato un valore della produzione lorda negativo pari ad Euro 1.708.366,00 e vista la deduzione prevista dall'art .11 comma 1 lett. a del D.Lgs. 446/1997 (pari ad Euro 1.165.760,00) il valore della produzione rettificato non ha determinato una maggiore imposta. Pertanto Dmedia Commerce non è tenuta a pagare alcun importo né a titolo di imposte, né di sanzione e con il suddetto pagamento delle spese di notifica ha definitivamente chiuso l'accertamento relativo all'imposta IRAP inerente all'anno 2012.
• Imposta IRES 2012: a seguito dell'avviso di accertamento n. T8B0E2001971/2015, l'Emittente, quale responsabile solidale della controllante Dmedia Commerce, ha presentato modello IPEC chiedendo la compensazione dei maggiori imponibili accertati nei confronti di Dmedia Commerce mediante l'utilizzo delle perdite fiscali già evidenziate nel consolidato fiscale del Gruppo. Pertanto con atto di adesione n. T8BAE2000151/2016 in data 15 marzo 2016 entrambe le società hanno definito ogni loro pendenza nei confronti dell'Agenzia delle Entrate non dovendo versare alcuna ulteriore imposta o sanzione.

A quest'ultimo riguardo si segnala che l'Emittente, con la presentazione del suddetto modello IPEC, al fine di compensare i maggiori imponibili ai fini IRES emersi a seguito dell'accertamento fiscale avviato nei confronti di Dmedia Commerce, ha utilizzato perdite pregresse del Gruppo per Euro 2.338.443,00 di cui Euro 1.445.873,28 relative a costi indeducibili per forniture da paesi cosiddetti "black list" ed Euro 892.559,18 relativo ad altri costi indeducibili.

Di conseguenza Dmedia Commerce ha trasferito minori perdite fiscali all'Emittente con un impatto di Euro 643.069,08, pari al 27,5% delle perdite trasferite, che ha ridotto il debito di Dmail nei confronti della controllata.

La Società ritiene che il fallimento di Dmedia Commerce non comporterà alcuna conseguenza fiscale a

carico dell'Emittente con riferimento agli atti di accertamento degli anni 2010, 2011 e 2012, dal momento che, avendo la controllata definito gli anni 2010, 2011 e 2012 mediante accertamento con adesione, entrambe le società alla Data del Prospetto Informativo sono state liberate da ogni obbligo tributario IRES per detti anni in ossequio al principio di solidarietà dovuto al consolidato fiscale anche per conto (e quindi a favore) di Dmail Group.

Inoltre con riferimento all'imposta IRAP si segnala che Dmedia Commerce ha definito gli atti di accertamento relativi agli anni 2010, 2011 e 2012 e, non rientrando l'IRAP nel consolidato fiscale, non potrebbe configurarsi alcuna responsabilità in via solidale a carico dell'Emittente.

Di conseguenza non è stato appostato alcun fondo di natura fiscale, ma è stato stanziato il suddetto Fondo Rischi Controllate di importo pari ad Euro 950 migliaia al 30 giugno 2016 a copertura dei potenziali rischi legati all'eventuale responsabilità civile di Dmail per attività direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile esercitata nei confronti di entrambe le controllate.

* * *

Sia con riferimento a BOW, sia a Dmedia Commerce, non si può escludere che il Gruppo possa essere tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento per attività direzione e coordinamento non coperti dal suddetto Fondo Rischi Controllate ovvero coperti in misura insufficiente, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Inoltre, non si può escludere il coinvolgimento in ulteriori procedimenti giudiziari, anche di natura fiscale, non prevedibili alla Data del Prospetto Informativo che potrebbero richiedere maggiori accantonamenti di fondi per eventuali ulteriori passività da parte dell'Emittente, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8 e Capitolo 20, Paragrafo 20.8, del Prospetto Informativo.

IVA di Gruppo

Con riferimento al pagamento dell'imposta sul valore aggiunto del Gruppo, si segnala che il Gruppo Dmail non ha ottemperato entro il 30 settembre 2013 al rilascio della fidejussione all'Agenzia delle Entrate per un importo di circa Euro 2,9 milioni, relativa ai crediti IVA oggetto di compensazione nel corso dell'anno 2012 nell'ambito del consolidamento IVA di Gruppo.

In ragione di ciò la Società avrebbe dovuto versare all'Erario, entro il termine per la presentazione della dichiarazione IVA relativa al periodo di imposta 2012, un importo pari alle somme compensate (pari ad Euro 2,9 milioni). Il mancato versamento di tale somma potrebbe comportare la comminazione di una sanzione pari al 30% dell'importo non versato, nonché la richiesta degli interessi maturati.

Alla Data del Prospetto Informativo, in attesa di comunicazioni ufficiali da parte dei competenti soggetti, la Società non ha avviato alcuna iniziativa al riguardo. La normativa vigente non prescrive infatti alcun atto e/o azione e/o condotta da poter porre in essere al fine di sanare il potenziale inadempimento.

Alla Data del Prospetto l'Emittente non ha ricevuto, per quanto a sua conoscenza, alcun atto, comunicazione e/o avviso da parte delle amministrazioni e/o enti competenti inerenti al tema in questione.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è a conoscenza di ulteriori pretese e accertamenti fiscali nei confronti del Gruppo.

Non è possibile escludere che il Gruppo possa essere tenuto nel prossimo esercizio e negli esercizi futuri a far fronte a passività correlate all'esito negativo di vertenze fiscali con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8 del Prospetto Informativo.

4.1.8 Rischi connessi al contenzioso del Gruppo

L'Emittente ha costituito nel proprio bilancio consolidato un fondo contenzioso legale per un importo pari ad Euro 80 migliaia al 30 giugno 2016 destinato a coprire, tra l'altro, le passività che potrebbero derivare dalle vertenze giudiziali e da altro contenzioso in corso. ll petitum complessivo riferito al contenzioso passivo del Gruppo sia generico (diverso da quello fiscale), sia per diffamazione alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 4.150 migliaia.

Non si può tuttavia escludere che il Gruppo possa essere tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento non coperti dal fondo contenzioso legale ovvero coperti in misura insufficiente, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Fermo restando quanto riportato nel precedente Paragrafo 4.1.8 e nel successivo Paragrafo 20.8 della Sezione Prima del Prospetto Informativo con riferimento al contenzioso fiscale, alla Data del Prospetto Informativo è in essere un contenzioso instaurato dall'ex socio di minoranza Web Investimenti S.r.l. in liquidazione con atto di citazione notificato il 26 luglio 2010, mediante il quale quest'ultimo ha convenuto BOW dinnanzi al Tribunale di Milano chiedendo l'accertamento dell'illegittimità della delibera assembleare di BOW del 29 giugno 2010 nella parte in cui il presidente del consiglio di amministrazione, con il voto favorevole del socio di maggioranza, non aveva concesso il rinvio dell'assemblea richiesto dal socio di minoranza ai sensi dell'articolo 2374 del Codice Civile.

Inoltre, con atto di citazione notificato il 30 ottobre 2010 l'ex socio di minoranza Web Investimenti S.r.l. ha convenuto BOW dinnanzi al Tribunale di Milano chiedendo la riunione con il suddetto procedimento e l'accertamento della violazione dei principi di cui agli articolo 2423 e seguenti del Codice Civile nella redazione della situazione patrimoniale ed economica di BOW al 30 giugno 2010 e, dunque, la conseguente declaratoria di nullità della delibera di assemblea straordinaria dei soci di BOW. Con sentenza in data 10 settembre 2013 il Tribunale di Milano ha respinto le domande di Web Investimenti S.r.l., condannandola al pagamento delle spese processuali liquidate in Euro 6.750,00. Avverso detta sentenza Web Investimenti S.r.l. ha proposto appello dinnanzi alla Corte di Appello di Milano con atto notificato il 10 marzo 2014 chiedendo la sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza (che la Corte tuttavia ha respinto), nonché l'integrale riforma della sentenza di primo grado. In data 6 ottobre 2015 si è tenuta l'udienza di precisazione delle conclusioni. Alla Data del Prospetto Informativo il processo è ancora in corso.

La Società ha ritenuto di non dover accantonare alcun importo in relazione a tale contenzioso in quanto il rischio è ritenuto solo possibile.

Il Gruppo è esposto, analogamente agli altri operatori del settore, al rischio di controversie riguardanti richieste di risarcimento per danni fondate su ipotesi di diffamazione a mezzo stampa.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Prospetto Informativo nessuna azione significativa è stata esercitata nei confronti del Gruppo con riferimento a danni derivanti da ipotesi di diffamazione a mezzo stampa. Alla Data del Prospetto Informativo il petitum complessivo relativo ai procedimenti per diffamazione a mezzo stampa è pari ad Euro 4 milioni. Anche alla luce delle esperienze precedenti l'Emittente ritiene che il rischio di soccombenza in relazione ai procedimenti per diffamazione in essere sia altamente improbabile. Il potenziale rischio di soccombenza è stato quantificato in Euro 50 migliaia e è stato già incluso nel fondo rischi generici.

Tuttavia, ove dovessero verificarsi situazioni tali da far sorgere una responsabilità in capo al Gruppo e la Società fosse chiamata a risarcire danni di importo superiore a quelli quantificati e coperti dal suddetto fondo rischi generici si potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2 ed al Capitolo 20, Paragrafo 20.8, del Prospetto Informativo.

4.1.9 Rischi connessi alla dipendenza da servizi forniti da soggetti terzi

Alla Data del Prospetto Informativo alcuni dei servizi relativi all'area di business del Gruppo "Media Locali" sono affidati a operatori terzi, con i quali il Gruppo ha stipulato appositi contratti.

In particolare, in data 5 settembre 2008 il Gruppo e in particolare la controllata Dmedia Group ha sottoscritto con la parte correlata Litosud (società controllata da Mario Farina) un contratto (rinnovato da ultimo in data 13 giugno 2014) avente ad oggetto la fornitura dei servizi di stampa per una quota pari al 60% dei costi di stampa sostenuti complessivamente dal Gruppo alla data del 31 dicembre 2015. In particolare, i servizi oggetto del contratto con Litosud comprendono la stampa, da effettuarsi presso i suoi stabilimenti, di tutte le testate giornalistiche ivi indicate, nonché i servizi di installazione di un sistema di incollaggio, la ricezione in facsimile, la fotoincisione lastre e la confezione pacchi. Il corrispettivo relativo all'esercizio 2015 è stato pari ad Euro 2.037 migliaia. La scadenza del contratto è fissata al 31 dicembre 2016. Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso le negoziazioni per il rinnovo del contratto a condizioni coerenti con quelle previste nel Piano Industriale. Alla luce dei rapporti di fornitura consolidati in essere tra le parti, l'Emittente ritiene che non sussista il rischio che il contratto con Litosud in scadenza al 31 dicembre 2016 non venga rinnovato. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo.

Le attività di distribuzione, trasporto e commercializzazione dei prodotti editoriali sono stati affidati ad operatori specializzati per ciascuna area di competenza e sono svolte in particolare da una rete di distributori locali esterni che gestiscono completamente il processo per un controvalore pari ad Euro 815 migliaia nell'esercizio 2015.

Alla Data del Prospetto Informativo non ci sono state variazioni al riguardo.

L'esternalizzazione dei processi produttivi comporta la stretta collaborazione con i fornitori che, se, da un lato, può portare benefici economici in termini di flessibilità, efficienza e riduzione dei costi, dall'altro fa sì che il Gruppo debba fare affidamento su detti operatori. In considerazione della dipendenza dell'Emittente dai servizi forniti da soggetti terzi, qualora venisse meno il rapporto con tali operatori terzi o questi ultimi non potessero svolgere regolarmente la propria attività, o in caso di eventuali interruzioni o ritardi nella prestazione dei servizi o di aumento delle relative tariffe, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Non si può escludere, inoltre, che la cessazione per qualsiasi causa di tali rapporti possa comportare per il Gruppo, nel breve periodo, difficoltà nello svolgimento dell'attività, ovvero la necessità che tali attività debbano essere svolte da parte di altri operatori a prezzi maggiori di quelli attuali. Tali circostanze potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. A titolo esemplificativo un aumento delle tariffe del 10% alla data del 31 dicembre 2015 comporterebbe maggiori oneri complessivi per circa Euro 285 migliaia a fronte di un importo pari ad Euro 2.852 migliaia.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo.

4.1.10 Rischi connessi alle oscillazioni del tasso di interesse

Il Gruppo è esposto alle oscillazioni dei tassi di interesse.

A seguito dell'ammissione dell'Emittente alla procedura di Concordato Preventivo, tutto il debito a lungo termine del Gruppo è stato riclassificato come debito a breve, fatta eccezione per il debito a carico di Dmedia Group relativo al contratto di leasing immobiliare avente ad oggetto gli uffici di Merate che alla Data del Prospetto Informativo rappresenta l'unico finanziamento a medio-lungo termine a tasso fisso.

Non è possibile escludere che futuri rialzi dei tassi di interesse possano avere conseguenze negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

A mero titolo esemplificativo, una variazione dei tassi d'interesse nella misura dello 0,5% avrebbe un impatto non materiale sull'indebitamento del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, del Prospetto Informativo.

4.1.11 Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti commerciali.

Relativamente al rischio di credito correlato ai crediti commerciali, la tabella sottostante illustra l'analisi dei crediti commerciali scaduti ed a scadere delle attività in funzionamento alla data di riferimento del bilancio consolidato e non svalutati, a seguito di attente valutazioni circa le probabilità di recupero con il supporto, ove necessario, di consulenti legali esterni.

(importi in migliaia di Euro)	Crediti non scaduti alla Data		Crediti svalutati	scaduti non		Totale crediti
	del Prospetto Informativo	<30 giorni	30-60	60-90	>90
Al 30 giugno 2016	4.938	71	486	329	2.104	7.927
Al 31 dicembre 2015	3.993	478	973	829	4.518	10.793
Al 31 dicembre 2014	5.909	933	1.015	553	3.322	11.732
Al 31 dicembre 2013	5.705	715	744	348	2.948	10.461

Il Gruppo non è caratterizzato da significative concentrazioni del rischio di credito che in ogni caso sono gestite mediante una procedura di valutazione dei debitori e di recupero dei crediti. Il rischio è peraltro mitigato dal fatto che l'esposizione al rischio di credito è suddivisa su un largo numero di clienti e dalle procedure di controllo e monitoraggio implementate.

Al fine di consentire il recupero delle posizioni creditorie già dall'inizio del 2014 il Gruppo ha potenziato la propria struttura interna a ciò dedicata e, ove necessario, si sta avvalendo anche di società terze specializzate nel recupero del credito. Inoltre è stata integrata ed aggiornata la procedura interna relativa ai contratti pubblicitari dell'Area Media Locali di importi superiori ad Euro 5.000, che prevede una valutazione approfondita dell'eventuale creditore, da effettuarsi anche avvalendosi di piattaforme informatiche specializzate.

Gli effetti di tale politica si sono iniziati a vedere nei risultati registrati al 30 giugno 2016 dove, a fronte di

un valore sostanzialmente stabile dei crediti a scadere e con scadenza inferiore ai 30 giorni (c.d. credito fresco) si sono sensibilmente ridotte le posizioni relative ai crediti più vecchi e l'ammontare complessivo dei crediti è diminuito di circa Euro 2,8 milioni anche grazie a maggiori stanziamenti al fondo svalutazione per le posizioni oltre 360 giorni. Di conseguenza l'Emittente ritiene che il rischio di non recuperabilità dei crediti netti scaduti sia limitato ed in ogni caso non comporti una riduzione significativa della liquidità disponibile.

Fermo restando quanto sopra, non si può escludere che l'aggravarsi della crisi finanziaria e dei fattori di incertezza sullo scenario di breve e medio periodo, unitamente alla stretta creditizia che ne è stata conseguenza, possano avere un impatto negativo sulla qualità del credito ed in genere sui normali tempi di incasso, con effettivi negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Si segnala che il rischio di credito non ha alcun impatto sul Concordato Preventivo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, del Prospetto Informativo.

4.1.12 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate

Si segnala che l'Aumento di Capitale oggetto del presente Prospetto Informativo costituisce un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento Consob Parti Correlate. Per informazioni in merito ai profili di rischio connessi alla procedura al riguardo seguita in materia di operazioni con parti correlate da parte della Società si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.5 del Prospetto Informativo.

L'Emittente intrattiene e ha intrattenuto rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate, applicando normali condizioni di mercato, tenuto conto della natura dell'operazione.

Nei bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015, nonché nei bilanci consolidati e d'esercizio chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 l'Emittente ha provveduto a fornire l'informativa su tali operazioni in osservanza a quanto previsto dalla normativa di riferimento.

Si riepilogano di seguito i principali rapporti in essere con le parti correlate del Gruppo con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2016.

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazione Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	131	1,0%	72	0,6%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	164	1,2%	278	2,3%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(120)	1,3%	(79)	0,6%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Litosud	Costi stampa	Costi per servizi	(1.081)	11,9%	(965)	7,3%	Passività correnti

I ricavi sopra evidenziati si riferiscono ai servizi forniti da Dmedia Group nell'ambito del contratto di affiliazione, mentre i costi riguardano sia la cessione degli spazi pubblicitari da parte della concessionaria Publi (iN) S.r.l., sia i costi per la stampa dei settimanali sostenuti da Dmedia Group. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.2.1 del Prospetto Informativo.

Si riepilogano di seguito i principali rapporti in essere con le parti correlate dell'Emittente con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2016.

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazione Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmail Group S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale	-			(3.225)		20,0% Pass.fin. correnti

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazione Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmail Group S.p.A.	D. Print S.p.A.	Ricavi servizi consulenza strategica	Altri ricavi	163	21,1%	272	2,2%	Attività Correnti

I ricavi sopra evidenziati si riferiscono al contratto per la fornitura di servizi di consulenza strategica in favore della società D.Print S.p.A (società controllata da Vittorio Farina, presidente del Consiglio di Amministrazione e fratello di Mario Farina che, alla Data del Prospetto Informativo, controlla indirettamente (tramite Litosud) l'azionista dell'Emittente D.Holding.

Si riepilogano di seguito i principali rapporti in essere con le parti correlate del Gruppo con riferimento all'esercizio 2015.

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazione Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa Ricavi		267	1,0%	81	0,6%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa Ricavi		352	1,3%	288	2,1%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(240)	1,2%	(80)	0,5%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Litosud	Costi stampa	Costi per servizi (2.037)		10,5%	(865)	5,0%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A. Rotosud S.p.A.		Costi stampa	Costi per servizi	(177)	0,9%	(480)	2,8%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A. Legatoria Europea S.r.l. Debiti						(45)	0,3%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A. Puntoweb S.r.l.		Debiti				(218)	1,3%	Passività correnti

I ricavi sopra riportati si riferiscono ai servizi forniti da Dmedia Group nell'ambito del contratto di affiliazione, mentre i costi riguardano (i) la cessione degli spazi pubblicitari da parte della concessionaria Publi (iN) S.r.l., (ii) i costi per la stampa dei settimanali sostenuti da Dmedia Group e (iii) i costi per la stampa dei cataloghi sostenuti da Dmedia Commerce. Le società fornitrici dei servizi di stampa sono tutte riconducibili alla famiglia Farina. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.2.1 del Prospetto Informativo.

Si riepilogano di seguito i principali rapporti in essere con le parti correlate del Gruppo con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2015.

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazion e Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
		Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	stampa	Ricavi	129	1,0%	71	0,5%	Attività Correnti
		Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	stampa	Ricavi	177	1,4%	295	2,2%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(118)	1,2%	(77)	0,3%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(310)	3,3%	(211)	0,9%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Litosud	Costi stampa	Costi per servizi	(1.045)	11,0%	(1.024)	4,2%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Costi stampa	Costi per servizi	(177)	1,9%	(480)	2,0%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Legatoria Europea S.r.l.	Debiti				(45)	0,2%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Puntoweb S.r.l.	Debiti				(218)	0,9%	Passività correnti

I ricavi sopra evidenziati si riferiscono ai servizi forniti da Dmedia Group nell'ambito del contratto di affiliazione, mentre i costi riguardano (i) la cessione degli spazi pubblicitari da parte della concessionaria Publi (iN) S.r.l., (ii) i costi per la stampa dei settimanali sostenuti da Dmedia Group e (iii) i costi per la stampa dei cataloghi sostenuti da Dmedia Commerce. Le società fornitrici dei servizi di stampa sono tutte riconducibili alla famiglia Farina. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.2.1 del Prospetto Informativo.

Si riepilogano di seguito i principali rapporti in essere con le parti correlate del Gruppo con riferimento all'esercizio 2014.

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazion e Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	267	0,6%	74	0,5%	Attività Correnti

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazion e Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	353	0,8%	210	1,5%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(273)	0,9%	(92)	0,4%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Litosud	Costi stampa	Costi per servizi	(2.047)	6,6%	(1.041)	4,4%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Costi stampa	Costi per servizi	(629)	2,0%	(56)	0,2%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Legatoria Europea S.r.l.	Debiti				(45)	0,2%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Puntoweb S.r.l.	Debiti				(209)	0,9%	Passività correnti

Si riepilogano di seguito i principali rapporti in essere con le parti correlate del Gruppo con riferimento all'esercizio 2013.

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazione Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	285	0,6%	67	0,5%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	394	0,8%	67	0,5%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi (263)		0,9%	(90)	0,5%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Finanziamento scadente entro esercizio	Interessi attivi	20	0,9%	250	1,9%	Attività fin. correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Crediti	-	167		335	2,6%	Attività fin. correnti
Dmedia Group S.p.A.	(iN) Pavia 7	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	31	0,1%	11	0,1%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	(iN) Pavia 7	Costi spazi pubblicitari, servizi grafici	Costi per servizi (12)		0,0%		0,0%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi		0,0%	234	1,8%	Attività Correnti

Dalla data del 30 giugno 2016 e sino alla Data del Prospetto Informativo non sono state poste in essere dall'Emittente operazioni con parti correlate inusuali per caratteristiche ovvero significative per ammontari, diverse da quelle aventi carattere continuativo e/o rappresentate nella Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo al quale si rinvia.

Le operazioni commerciali con parti correlate, incluse quelle infragruppo, avvengono alle normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità. Non vi è inoltre garanzia che le eventuali future operazioni con parti correlate siano concluse dall'Emittente a condizioni di mercato.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, del Prospetto Informativo.

4.1.13 Rischi connessi alla tassazione derivante dal Decreto "internazionalizzazione" con riferimento all'Aumento di Capitale

In data 22 settembre 2015 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. 14 settembre 2015, n. 147

recante misure per la crescita e l'internazionalizzazione delle imprese, con il quale è stato modificato, tra le altre cose, l'art. 88 del Testo Unico sulle Imposte sui Redditi ("TUIR"), recante il regime fiscale delle sopravvenienze attive derivanti dalla riduzione dei debiti dell'impresa. Le modifiche introdotte si applicano a decorrere dal periodo d'imposta 2016 per i soggetti - quale l'Emittente - aventi esercizio coincidente con anno solare.

Poiché la liberazione dell'Aumento di Capitale potrà avvenire in parte mediante conversione di posizioni creditorie nel periodo di imposta 2016, sarà necessario tenere conto degli impatti derivanti dalla nuova normativa sopra menzionata.

In particolare la norma prevede che le imposte derivanti da sopravvenienze attive relative alla riduzione dei debiti dell'impresa possano essere compensate con le perdite pregresse fino a capienza e siano esenti per la parte eccedente. Pertanto l'Emittente non dovrà pagare alcunché per le sopravvenienze attive generate dall'esdebitazione, pari ad Euro 28,1 milioni, ma utilizzerà completamente le perdite pregresse ammontanti ad Euro 23,2 milioni.

Di conseguenza gli utili futuri dell'Emittente potranno essere soggetti a tassazione IRES all'aliquota pro tempore vigente.

Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5, del Prospetto Informativo.

4.1.14 Rischi connessi alla rappresentazione delle informazioni finanziarie pro-forma contenute nel Prospetto Informativo

Si segnala che le informazioni contenute nei prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Dmail per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma") contenuti nel Prospetto Informativo rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti derivanti dalle seguenti operazioni: (i) l'Aumento di Capitale; (ii) la vendita degli immobili di proprietà della Società siti in Sieci (FI) e Bomporto (MO); (iii) l'impegno assunto dal socio D.Holding a versare a favore di Dmail, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale o altra forma tecnica, ogni somma che sino alla concorrenza massima di Euro 900 migliaia dovesse risultare necessaria per consentire all'Emittente di dare regolare ed integrale esecuzione al Piano di Concordato; (iv) il pagamento dei creditori nella misura prevista dal Piano e l'esdebitazione a quest'ultimo connessa; e (v) il deconsolidamento di BOW e Dmedia Commerce.

In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Nel presente Prospetto Informativo sono forniti i dati pro-forma relativi all'Aumento di Capitale ed all'esecuzione degli ulteriori impegni previsti nella Proposta di Concordato e nel relativo Piano.

I dati pro-forma rappresentano solamente gli effetti isolabili e misurabili in modo oggettivo, senza tener conto dei potenziali effetti derivanti da scelte gestionali e decisioni operative, eventualmente assunte in conseguenza delle stesse operazioni rappresentate. Pertanto, qualora le operazioni fossero realmente avvenute alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2, del Prospetto Informativo.

4.1.15 Rischi connessi a dichiarazioni, stime e valutazioni previsionali dell'Emittente

Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza, stime e valutazioni previsionali sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera il Gruppo e sul posizionamento competitivo dello stesso, nonché una descrizione dei programmi futuri e delle strategie del Gruppo.

Tali stime, valutazioni e dichiarazioni sono state formulate dall'Emittente, ove non diversamente specificato, sulla base dei dati disponibili (le cui fonti sono di volta in volta indicate nel presente Prospetto Informativo), della specifica conoscenza del settore di appartenenza e della propria esperienza e pertanto, anche a causa della carenza di dati certi e omogenei del settore di riferimento dell'Emittente, costituiscono il risultato di elaborazioni effettuate dall'Emittente, con il conseguente grado di soggettività e l'inevitabile margine di incertezza che ne deriva.

Tuttavia, dette stime, valutazioni e dichiarazioni sono generalmente soggette a rischio, incertezze ed assunzioni e, pertanto, i risultati del Gruppo e l'andamento del settore in cui lo stesso opera potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni, stime e valutazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l'altro, nei presenti fattori di rischio e nel Prospetto Informativo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 13, del Prospetto Informativo.

4.1.16 Rischi connessi alla parziale adozione del Codice di Autodisciplina

Alla data del 31 dicembre 2015 ed alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina.

In particolare, come evidenziato e motivato nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, approvata dal consiglio di amministrazione di Dmail in data 30 maggio 2016 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.dmailgroup.it), cui si rinvia, la Società ha ritenuto di:

(i) non istituire un apposito comitato per le nomine, in quanto ritenuto non necessario dal Consiglio di Amministrazione date le dimensioni e la struttura organizzativa della Società e dato il fatto che non si sono mai riscontrate difficoltà nel predisporre candidature adeguate a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina;

(ii) nominare quale presidente del comitato per la remunerazione e del comitato controllo e rischi il consigliere Mario Volpi, seppur non in possesso dei requisiti di indipendenza, in considerazione della sua particolare competenza specifica;

(iii) non definire alcun criterio generale di successione, in quanto il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto preferibile riservarsi una valutazione soggettiva caso per caso per la sostituzione dei singoli amministratori;

(iv) non adottare un regolamento assembleare, in quanto il Consiglio di Amministrazione ha preferito preservare la massima libertà per i soci di partecipare ed esprimersi nel dibattito assembleare;

(v) non nominare un lead indipendent director poiché il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

Per ulteriori informazioni sul sistema di governo societario adottato dall'Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4 del Prospetto Informativo.

4.1.17 Rischi connessi all'aggiornamento del modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001

In data 27 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati previsti dal decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che reca la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" (rispettivamente, il "Modello" e il "Decreto 231").

Il Modello è stato oggetto di aggiornamenti nel corso del 2011 e, da ultimo, in data 26 marzo 2012, al fine di adeguarlo alle intervenute modifiche inerenti alla struttura organizzativa dell'Emittente.

Tuttavia l'adozione di un Modello non preclude di per sé l'applicazione di sanzioni ai sensi del Decreto 231, e il mancato aggiornamento del Modello adottato potrebbe aumentare il rischio di un'eventuale attribuzione di responsabilità "da reato" ai sensi del Decreto 231.

Non esiste infatti alcuna certezza in merito al fatto che il modello adottato dalla Società possa essere considerato adeguato dall'autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa. Qualora si verificasse tale ipotesi, e non fosse riconosciuto, in caso di illecito, l'esonero dalla responsabilità per la Società in base alle disposizioni contenute nel decreto stesso, è prevista a carico della Società, in ogni caso e per tutti gli illeciti commessi, l'applicazione di una sanzione pecuniaria, oltre che, per le ipotesi di maggiore gravità, l'eventuale applicazione di sanzioni interdittive, quali l'interdizione dall'esercizio dell'attività, la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, nonché, infine, il divieto di pubblicizzare beni e servizi, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Nel corso degli esercizi 2013, 2014 e 2015, nonché del primo semestre 2016 e alla Data del Prospetto le società del Gruppo non sono state coinvolte in alcun procedimento ai sensi del Decreto 231.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3, del Prospetto Informativo.

4.1.18 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

Allo scopo di facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario del Gruppo, gli amministratori dell'Emittente hanno individuato alcuni Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"). Tali indicatori rappresentano, inoltre, gli strumenti che facilitano gli amministratori stessi nell'individuare tendenze operative e nel prendere decisioni circa investimenti, allocazione di risorse ed altre decisioni operative.

Con riferimento all'interpretazione di tali IAP si richiama l'attenzione su quanto di seguito esposto:

(i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo medesimo;

(ii) gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali ("IFRS") e, pur essendo derivati dai bilanci consolidati dell'Emittente, non sono assoggettati a revisione contabile;

(iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS);

(iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dai bilanci consolidati del Gruppo per il triennio 2015-2013 e dai bilanci consolidati abbreviati semestrali chiusi al 30 giugno 2016 e 2015;

Per ulteriori informazioni sugli IAP si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 e Capitolo 10, Paragrafo 10.1.2, del Prospetto Informativo.

4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L'EMITTENTE E IL GRUPPO

4.2.1 Rischi relativi all'andamento macroeconomico e alla concorrenza nei settori in cui opera il Gruppo

Il contesto economico nel quale opera il Gruppo è fortemente influenzato dalla crisi dei mercati finanziari e dalle ricadute sul sistema economico reale. La situazione economico-finanziaria del Gruppo è influenzata dalle condizioni generali dell'economia, che includono non solo i mercati di riferimento, ma anche l'incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, i costi delle materie prime, il tasso di disoccupazione, nonché la facilità di accesso al credito per molte aziende, con le quali interagisce il Gruppo.

In particolare, il Gruppo è esposto al rischio di un calo dei consumi sotto il profilo della caduta della raccolta pubblicitaria che riguarda l'Area Media Locali, indotta a sua volta dal calo dei consumi e dalla crisi dell'economia reale. Il perdurare dell'attuale crisi economica potrà avere prevedibilmente effetti negativi sui consumi e sugli investimenti pubblicitari con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. A titolo esemplificativo una riduzione del prodotto nazionale lordo dell'1% rispetto a quanto previsto potrebbe comportare una proporzionale riduzione dei ricavi pubblicitari di circa Euro 150 migliaia.

Inoltre, i settori di attività in cui il Gruppo opera sono caratterizzati da un elevato livello di concorrenza e dalla presenza di numerosi operatori, potenzialmente in grado di adattarsi ai cambiamenti e alle mutevoli richieste dei consumatori, offrendo loro prodotti e servizi a prezzi maggiormente competitivi e/o caratterizzati da standard qualitativi più elevati.

Non si può pertanto escludere che la presenza nei settori di operatività del Gruppo di tali operatori, incidendo ulteriormente sulla contrazione degli acquisti del consumatore finale dalle società del Gruppo e sulla caduta della raccolta pubblicitaria, possa produrre effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni circa i settori in cui opera il Gruppo Dmail si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Prospetto Informativo.

4.2.2 Rischi connessi all'editoria locale

4.2.2.1 Rischi connessi alla disponibilità ed al prezzo della carta

Il Gruppo opera nel settore dei media locali ed il Piano 2016-2019 prevede determinate attività nell'Area Media Locali al fine di raggiungere gli obiettivi previsti. A questo riguardo il Gruppo è esposto al rischio di oscillazione del prezzo della carta. Infatti, in caso di tensioni sul fronte dell'offerta, dovute alla diminuzione del numero di fornitori o alla scarsità di questo bene il Gruppo potrebbe incontrare difficoltà nel suo reperimento o sostenere maggiori costi con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

A mero titolo esemplificativo si segnala che nell' esercizio 2015 il prezzo della carta maggiormente utilizzata dal Gruppo è stato pari ad Euro 1.450 migliaia. Una variazione di circa il 2% comporterebbe maggiori o minori costi per circa Euro 30 migliaia.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2, del Prospetto Informativo.

4.2.2.2 Rischi connessi alle strategie nei settori dell'editoria tradizionale e multimediale

Il settore dell'editoria è interessato da un processo di transizione dalle forme dell'editoria tradizionale all'editoria elettronica/online, associato all'introduzione di nuove tecnologie e nuovi canali distributivi, con impatti difficilmente prevedibili sul piano delle dinamiche competitive del mercato.

Qualora si verifichi un incremento delle tendenze sopra indicate ovvero qualora il Gruppo non fosse in grado di far fronte, per qualsiasi ragione, agli adeguamenti derivanti dall'eventuale evoluzione tecnologica e/o dall'introduzione di nuove tecnologie e nuovi canali distributivi, si potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2, del Prospetto Informativo.

4.2.2.3 Rischi connessi a fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori di attività nell'area editoriale

L'attività del Gruppo nell'area editoriale non è caratterizzata da stagionalità di natura produttiva. Sul lato della domanda, tuttavia, si registra una flessione delle vendite ed una connessa diminuzione delle entrate pubblicitarie durante il periodo estivo.

Si riporta di seguito una tabella che illustra la ripartizione trimestrale in termini percentuali dei ricavi delle

vendite edicola ed entrate pubblicitarie registrate nell'Area Media Locali.

Anno	I Trimestre	II Trimestre	III Trimestre	IV Trimestre
2013	24%	26%	22%	28%
2014	22%	29%	21%	28%
2015	23%	27%	22%	28%

Fonte: Dati interni della Società.

Tale stagionalità influisce sulla distribuzione annuale ed infrannuale dei ricavi e, in particolare, dei margini realizzati dal Gruppo cosi come meglio descritto nella seguente tabella.

Anno	I Trimestre	II Trimestre	III Trimestre	IV Trimestre
2013	21%	37%	4%	38%
2014	16%	46%	6%	31%
2015	7%	32%	18%	43%

Le informazioni finanziarie infrannuali contenute nel Prospetto Informativo presentano una limitata comparabilità temporale dei risultati reddituali del Gruppo per effetto della flessione delle vendite durante il periodo estivo. Pertanto i risultati periodici infrannuali non possono essere considerati rappresentativi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo su base annua. La limitata comparabilità delle informazioni reddituali infrannuali comporta una difficoltà nelle valutazioni dell'investitore in merito alle prospettive di rendimento delle azioni Dmail Group.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4, del Prospetto Informativo.

4.2.2.4 Rischi connessi all'andamento dei ricavi pubblicitari

Per quanto riguarda l'Area Media Locali il Gruppo è esposto al rischio della contrazione dei ricavi derivanti dalla raccolta pubblicitaria.

Il perdurare della crisi economica generale e/o forti variazioni nel contesto macroeconomico italiano potrebbero incidere negativamente sul mercato pubblicitario in cui opera il Gruppo e sul livello degli investimenti pubblicitari con probabili ripercussioni sulla capacità del Gruppo di generare ricavi pubblicitari e, pertanto, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, nonché sulle prospettive del Gruppo. La crescita, seppur ridotta, dei ricavi pubblicitari costituisce infatti una delle ipotesi alla base del Piano Industriale. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.4 e Capitolo 13 del Prospetto Informativo.

Si evidenzia inoltre che, qualora il Gruppo non fosse in grado di mantenere e realizzare prodotti di interesse per il mercato pubblicitario in cui opera, ovvero consolidare l'attrattiva dei propri prodotti editoriali quali strumenti pubblicitari ed attrarre investitori interessati a veicolare i propri messaggi al mercato di riferimento cui il Gruppo si rivolge, ovvero non fosse in grado di attuare un'efficiente politica di diversificazione tipologica della raccolta pubblicitaria, i ricavi derivanti dall'attività pubblicitaria potrebbero diminuire, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo.

La seguente tabella riporta la ripartizione percentuale dei ricavi pubblicitari in base alla tipologia del prodotto editoriale. Si può notare come, nel periodo preso in considerazione, vi sia stato un incremento della pubblicità legata agli "Allegati alle testate" che ha permesso al Gruppo di incrementare i propri ricavi pubblicitari e rafforzare il rapporto con gli inserzionisti.

(In migliaia di Euro)		2015		2014	2013
	Valore	Incidenza %	Valore	Incidenza %	Valore	Incidenza %
Settimanali	11.163	70%	10.677	72%	10.857	77%
Free press	1.088	7%	1.081	7%	755	5%
On-line	703	4%	824	6%	597	4%
Allegati alle testate	2.960	19%	2.321	16%	1.876	13%

Nel periodo considerato il Gruppo, a fronte di una crescita modesta dei ricavi pubblicitari dei settimanali, ha lanciato nuovi prodotti editoriali specifici (c.d. "Allegati alle testate") dedicati a particolari eventi del territorio o ricorrenze e festività che hanno consentito di ampliare l'offerta. Tuttavia non è possibile garantire che tale capacità di ampliamento dell'offerta possa essere mantenuta anche in futuro.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2, del Prospetto Informativo.

4.2.3 Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici

Le attività del Gruppo sono basate, tra l'altro, sull'utilizzo di sistemi informatici, i quali sono soggetti a molteplici rischi operativi. A titolo esemplificativo si segnalano i rischi relativi a guasti alle apparecchiature, interruzioni di lavoro, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura eccezionale tra cui le catastrofi naturali che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento di detti sistemi e costringere la Società a sospendere o interrompere l'erogazione dei servizi.

Lo svolgimento delle attività del Gruppo, inoltre, è strettamente correlata alla capacità del Gruppo di salvaguardare i propri sistemi informatici ed apparati tecnologici da danni causati da interruzioni di servizi di telecomunicazioni, virus informatici ed altri eventi che possono impedire il normale svolgimento delle attività. Non vi è certezza che le misure adottate dal Gruppo si rivelino efficaci.

Il verificarsi dei suddetti eventi, ovvero un rallentamento o interruzione dei servizi, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Nel corso degli esercizi 2013, 2014 e 2015, nonché del primo semestre 2016 e alla Data del Prospetto non si è verificato alcun rischio sopra descritto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo.

4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE

4.3.1 Rischi di diluizione connessi all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale produrrà un effetto altamente diluitivo delle partecipazioni al capitale della Società detenute dai soci di minoranza.

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 15.300.000 ed è diviso in n. 1.530.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. In data 24 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega ad esso conferita ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 26 novembre 2015, ha deliberato l'Aumento di Capitale, a pagamento ed in via inscindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, da riservarsi (A) a D.Holding per Euro

15.923.400,00 (comprensivi della quota da sottoscrivere mediante compensazione dei crediti originariamente vantati da Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A., pari, rispettivamente, ad Euro 4.698.400,00 ed Euro 3.225.000, alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding in conformità al Piano di Concordato) e (B) agli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale per la quota residuale (pari ad Euro 274.000 già versati e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di versamenti in conto futuro aumento di capitale da essi effettuati) e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da liberarsi, anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, originariamente entro e non oltre 5 mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,15 per azione, di cui Euro 0,0972 da imputare a capitale ed Euro 0,0528 a titolo di sovrapprezzo. Si segnala che il suddetto termine di cinque mesi per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale era stato originariamente previsto quale termine utile per consentire alla Società di avere il denaro necessario per provvedere in primo luogo al pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi interessi come previsto dalla Proposta di Concordato, e quindi entro sei mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione. Al riguardo, alla Data del Prospetto Informativo è stato avviato il pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi interessi secondo il piano di pagamento comunicato al Commissario Giudiziale ed in conformità al Piano. Alla Data del Prospetto Informativo detto pagamento non è stato ancora completato. Fermo restando pertanto che ai fini dell'adempimento delle obbligazioni concordatarie e, quindi, della corretta esecuzione del Concordato Preventivo, rileva solo il rispetto dei termini previsti dal Piano per il pagamento dei creditori, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° dicembre 2016 ha deliberato di prorogare sino al 31 gennaio 2017 il termine per la sottoscrizione e la liberazione dell'Aumento di Capitale deliberato in data 24 marzo 2016. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 e Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5, del Prospetto Informativo del Prospetto Informativo.

Per effetto dell'Aumento di Capitale Riservato e in virtù dei versamenti in conto capitale già effettuati, saranno attribuite a D.Holding azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 15.923.400,00; a Norfin S.p.A. azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 224.000,00; a Niteroi azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 10.000,00; a Banfort Consultadoria LDA azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 40.000,00.

A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato le partecipazioni al capitale della Società detenute dagli azionisti potranno subire una diluizione, in termini di quote di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, nella misura complessiva del 98.6%.

Nella tabella che segue sono descritti gli effetti diluitivi dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

	Azioni ordinarie in circolazione alla Data del Prospetto	Azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale	Azioni ordinarie post Aumento di Capitale
Numero	1.530.000	107.982.667	109.512.667
% ante Aumento di Capitale Riservato	100,00%	0,00%
% post Aumento di Capitale Riservato	1,40%	98,60%	100,00%

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto Informativo.

4.3.2 Rischi connessi al flottante delle azioni ordinarie della Società

Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, sulla base delle informazioni pervenute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e della normativa vigente applicabile, la parte flottante del capitale sociale con diritto di voto della Società è pari al 74,8%.

In seguito all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, avuto riguardo al numero attuale delle azioni ordinarie e delle Azioni rivenienti da detta operazione, le partecipazioni al capitale detenute dagli attuali azionisti saranno diluite in maniera pressoché integrale in quanto, successivamente alla sottoscrizione ed alla liberazione della quota dell'Aumento di Capitale Riservato ad esso spettante, il socio D.Holding deterrà una quota pari al 97,3% del capitale sociale dell'Emittente.

La seguente tabella riporta una simulazione del flottante e dell'ammontare delle partecipazioni rilevanti a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato in considerazione della inscindibilità dello stesso.

Azionista	Numero di azioni post Aumento di Capitale	Percentuale sul capitale sociale ante Aumento di Capitale	Percentuale sul capitale sociale post Aumento di Capitale
D.Holding S.r.l.	106.541.530	25,2%	97,3%
Flottante	2.971.137	74,8%	2,7%

Per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Prospetto Informativo, come riportato anche nella relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2016 ai fini dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 6, del Codice Civile, nonché dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari), nonché nel comunicato stampa diffuso al mercato in data 9 febbraio 2016 al quale si rinvia per maggiori informazioni, il socio D.Holding ha manifestato la volontà di ripristinare entro i termini di legge, e quindi entro 90 giorni dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale, il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Si segnala che laddove D.Holding non ripristinasse il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, troverà applicazione l'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto"). In particolare D.Holding avrà l'obbligo di acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta ad un corrispettivo per azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 4, del TUF e dall'articolo 50, comma 7 del Regolamento Emittenti. In particolare, il corrispettivo sarà stabilito dalla Consob sulla base del maggiore tra: (a) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della stessa categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'Obbligo di Acquisto; e (b) il prezzo medio ponderato di mercato del semestre antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'Obbligo di Acquisto.

Nel caso in cui D.Holding non ripristinasse il flottante e quindi si realizzassero le condizioni di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF con conseguente Obbligo di Acquisto a carico di D.Holding, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa le azioni della Società saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto. In tal caso, gli azionisti Dmail che non richiedano a D.Holding di acquistare le loro azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà o impossibilità di liquidare il proprio investimento.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4, del Prospetto Informativo.

4.3.3 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale ed alle altre operazioni straordinarie deliberate dalla Società in attuazione delle previsioni del Piano di Concordato

Il Piano di Concordato prevede l'impegno del socio D.Holding, tra l'altro, ad integralmente sottoscrivere e liberare in un'unica soluzione, ed a semplice richiesta della Società, la parte dell'Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad esso riservato (per un ammontare complessivo pari, alla Data del Prospetto Informativo, ad Euro 4.373.500) oltre alla quota già versata e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di crediti vantati e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati direttamente da D.Holding e dai suoi danti causa Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding in conformità al Piano di Concordato, per complessivi Euro 11.549.900.

Si segnala altresì che, come previsto nel Piano, D.Holding a garanzia dell'esatto ed integrale impegno assunto di liberare integralmente la parte di Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad essa riservata (originariamente pari ad Euro 8.000.000) ha rilasciato all'Emittente una garanzia fideiussoria a prima richiesta (non soggetta ad alcuna condizione risolutiva) per un importo massimo di Euro 8.000.000 emessa in data 3 settembre 2015 (come successivamente integrata in data 14 gennaio 2016 con riferimento alle caratteristiche della garanzia. In particolare, su richiesta del Commissario Giudiziale Confidi ha rilasciato una dichiarazione con la quale ha riconosciuto l'irrevocabilità della garanzia e si è impegnata a pagare l'importo convenuto a semplice richiesta dell'Emittente, anche prima del decorso dei termini di pagamento previsti nella Proposta di Concordato) da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui all'art. 106 del TUB. Si segnala che detta garanzia è valida ed efficace alla Data del Prospetto Informativo, anche a seguito del cambio di controllo di D.Holding. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Prospetto Informativo.

Inoltre in data 22 dicembre 2015, su richiesta del Commissario Giudiziale, D.Holding si è altresì impegnata a versare in favore dell'Emittente, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma, sino alla concorrenza massima di Euro 900.000, al fine di garantire - fino alla scadenza dei termini previsti dalla Proposta di Concordato per effettuare il pagamento delle pretese creditorie ivi incluse - le risorse eventualmente necessarie per soddisfare i creditori chirografi nella percentuale garantita dell'8,26%, in conformità a quanto previsto dal Piano di Concordato. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 del Prospetto Informativo.

Al riguardo in data 25 gennaio 2016 D.Holding ha rilasciato in favore dell'Emittente una garanzia "corporate", sostituita in data 15 marzo 2016 con un'integrazione della fideiussione rilasciata in data 3 settembre 2015 da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui all'art. 106 del TUB. L'importo complessivo di detta garanzia alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8.900.000. Alla Data del Prospetto Informativo, a seguito dell'omologazione definitiva del Concordato Preventivo intervenuta in data 4 giugno 2016, gli impegni assunti da D.Holding ai sensi del Piano, e quindi, inter alia, il suddetto impegno a sottoscrivere e liberare la quota dell'Aumento di Capitale Riservato ad esso spettante, non sono più soggetti ad alcuna condizione di efficacia. Inoltre con lettera in data 26 gennaio 2016, Confidi Prof Cooperativa di Garanzia ha espressamente dichiarato che la suddetta garanzia fideiussoria rilasciata in data 3 settembre 2015 è valida ed efficace.

Per effetto degli impegni assunti da D.Holding e della garanzia da questa prestata come sopra specificato, nonché in virtù dei versamenti in conto capitale già effettuati l'Aumento di Capitale sarà interamente sottoscritto e liberato.

Alla Data del Prospetto Informativo è in corso la fase di esecuzione del Concordato Preventivo. Alla Data del Prospetto Informativo è stato avviato il pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi interessi secondo il piano di pagamento comunicato al Commissario Giudiziale ed in conformità al Piano. Alla Data del Prospetto Informativo detto pagamento non è stato ancora completato.

Qualora l'Aumento di Capitale non venisse integralmente eseguito, ovvero non dovessero essere eseguite e completate le altre operazioni previste nella Proposta e nel relativo Piano, o in qualunque altro caso di inadempimento da parte della Società all'esecuzione del Concordato Preventivo, ciascuno dei creditori potrà chiedere la risoluzione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 186 della Legge Fallimentare ovvero, ove ricorrano le condizioni di cui all'art. 138 della Legge Fallimentare, il Concordato Preventivo potrebbe essere annullato. In caso di risoluzione ovvero annullamento del Concordato Preventivo l'Emittente sarebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettato alla procedura di fallimento. Sarebbe così compromessa la capacità dell'Emittente e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Per maggiori informazioni sul Concordato Preventivo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo.

4.3.4 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari da ammettere a quotazione

Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I possessori delle azioni dell'Emittente avranno la possibilità di liquidare il loro investimento mediante la vendita delle stesse sul Mercato Telematico Azionario. Tuttavia tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidità a prescindere dall'Emittente o dal quantitativo delle azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

Inoltre, il prezzo di mercato delle azioni potrebbe subire notevoli fluttuazioni in relazione ad una serie di fattori che esulano dal controllo dell'Emittente; in alcune circostanze, pertanto, il prezzo di mercato potrebbe non riflettere i reali risultati operativi del Gruppo.

Si segnala che in seguito all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, avuto riguardo al numero attuale delle azioni ordinarie e delle Azioni rivenienti da detta operazione, le partecipazioni al capitale detenute dagli attuali azionisti saranno diluite in maniera pressoché integrale in quanto, successivamente alla sottoscrizione ed alla liberazione della quota dell'Aumento di Capitale ad esso spettante, il socio D.Holding deterrà una quota pari al 97,3% del capitale sociale dell'Emittente. Alla Data del Prospetto Informativo il socio D.Holding ha manifestato la volontà di ripristinare entro i termini di legge il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.2 e alla Sezione Seconda, Capitolo 4, del Prospetto Informativo.

4.3.5 Rischi connessi alla determinazione del prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e ai metodi di valutazione applicati.

Si segnala l'inidoneità dei criteri oggettivi di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile riscontrata dal Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale, rilevata altresì nella relazione sul prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF emessa dalla Società di Revisione. In particolare, la difficoltà riscontrata nel determinare detto prezzo di emissione tenendo conto del valore di borsa delle azioni, nonché la circostanza che il valore economico della Società risultante dalle metodologie utilizzate dagli esperti si sia attestato su valori negativi hanno impedito al Consiglio di Amministrazione di utilizzare un criterio oggettivo per la determinazione del prezzo di emissione al servizio dell'Aumento di Capitale.

In data 24 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega ad esso conferita ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 26 novembre 2015, ha deliberato un aumento di capitale a pagamento ed in via inscindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, da riservarsi a D.Holding per Euro 15.923.400,00 e ad alcuni creditori della Società per la quota residuale e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da liberarsi, anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, originariamente entro e non oltre 5 mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,15 per azione, di cui Euro 0,0972 da imputare a capitale ed Euro 0,0528 a titolo di sovrapprezzo. Si segnala che il suddetto termine di cinque mesi per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale era stato originariamente previsto quale termine utile per consentire alla Società di avere il denaro necessario per provvedere in primo luogo al pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi interessi come previsto dalla Proposta di Concordato, e quindi entro sei mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione. Al riguardo, alla Data del Prospetto Informativo è stato avviato il pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi interessi secondo il piano di pagamento comunicato al Commissario Giudiziale ed in conformità al Piano. Alla Data del Prospetto Informativo detto pagamento non è stato ancora completato. Fermo restando pertanto che ai fini dell'adempimento delle obbligazioni concordatarie e, quindi, della corretta esecuzione del Concordato Preventivo, rileva solo il rispetto dei termini previsti dal Piano per il pagamento dei creditori, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° dicembre 2016 ha deliberato di prorogare sino al 31 gennaio 2017 il termine per la sottoscrizione e la liberazione dell'Aumento di Capitale deliberato in data 24 marzo 2016. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2 e Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5, del Prospetto Informativo.

Trattandosi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione trova applicazione l'art. 2441, comma 6, del Codice Civile ai sensi del quale il prezzo di emissione delle nuove azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le società quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.

Come meglio rappresentato nella relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2016 ai fini dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2015, ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 6, del Codice Civile, nonché dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari) a partire dal 1° marzo 2016 ed alla quale si rinvia per maggiori informazioni, ai fini della determinazione del valore del capitale economico della Società si è ritenuto utile seguire i criteri valutativi proposti dagli esperti incaricati dal Consiglio di Amministrazione Archè Independent Advisor e Capizzi & Partners Corporate Finance richiamati nella Relazione, ed in particolare, i criteri patrimoniale e finanziario come ampiamente illustrato nelle rispettive perizie di stima.

Nello specifico, Archè Independent Advisor, in ragione del contesto aziendale di grave e ormai consolidato stress finanziario in cui versa la Società, nonché tenuto conto dello status e ruolo di holding di partecipazioni, che Dmail si prefigge di mantenere, ed in coerenza con i dettami dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, ha formulato un'analisi valutativa di tipo patrimoniale e volta dunque ad esprimere a valori correnti le voci che compongono il patrimonio netto attraverso la valutazione delle singole attività e passività.

Tenuto conto delle valutazioni effettuate dagli esperti, il Consiglio di Amministrazione è pervenuto ad un valore del capitale economico della Società al 30 novembre 2015 che risulta ampiamente negativo, esprimendo dunque un fair value per azione nullo.

Conformemente alla disposizione di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile è stato altresì analizzato l'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle considerazioni effettuate dagli esperti incaricati, ha osservato che le quotazioni di borsa risultano spesso influenzate da fattori di natura diversa e per lo più speculativa che ne amplificano gli effetti in presenza di specifici contesti. In particolare, come evidenziato dall'esperto incaricato Archè Independent Advisor, le quotazioni di borsa sono un parametro rilevante per l'apprezzamento di società quotate, nei casi in cui:

(i) l'andamento dei prezzi sia stabile;
(ii) la capitalizzazione sia elevata;
(iii) i volumi scambiati siano significativi; e
(iv) il flottante sia ampio.

Qualora sussistono le suddette condizioni, in assenza di turbolenza dei mercati, i prezzi rilevati in borsa possono essere considerati come indicativi per la stima del valore della società poiché:

(i) il mercato ha una chiara percezione delle caratteristiche della società;
(ii) i prezzi, se hanno un andamento costante nel medio termine, non dovrebbero scontare l'effetto di accadimenti particolari e non dovrebbero essere influenzati da movimenti sul mercato provocati da soggetti con una posizione dominante.

Nella fattispecie della Società, il Consiglio di Amministrazione, ha constatato che, come evidenziato dall'esperto Archè Independent Advisor, nessuna delle condizioni anzidette si è pienamente verificata. Infatti:

(i) la capitalizzazione di borsa del titolo azionario è stata contenuta e ciò ha limitato in parte la significatività dei prezzi trattati;

(ii) i volumi trattati giornalmente non sono stati significativi nel corso del 2015 limitando pertanto la possibilità e la valenza di analisi significative sul titolo, per la difficoltà di trovare un consensus ampio, basato su transazioni di dimensioni rilevanti. A tal proposito Arché Independent Advisor ha rilevato che i volumi del titolo Dmail hanno rappresentato appena l'1% del flottante ed il volume medio negoziato per il titolo Dmail era pari ad una porzione infinitesimale del totale mercato MTA (0,0008%);

(iii) l'andamento dei prezzi è stato limitatamente influenzato dalle comunicazioni societarie sia positive che negative.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che non è infrequente assistere ad andamenti del prezzo del titolo non necessariamente corrispondenti o ancorati ai contenuti sostanziali dei comunicati e delle informazioni pubblicamente disponibili (evidenziando in alcuni casi asincronie nella risposta del mercato) di grave crisi aziendale e di situazione concordataria, nella Relazione ha osservato, anche alla luce delle considerazioni formulate dall'esperto Archè Independent Advisor, che detta circostanza può trovare giustificazione nel fatto che il prezzo di borsa incorpora anche aspettative degli investitori in ordine alla società, non necessariamente razionali e coerenti con le informazioni disponibili al mercato anche con riguardo al reale stato di fatto in cui si trova l'emittente. Non è infatti infrequente che, in situazioni come quella concernente la Società, indipendentemente dall'informativa resa in ordine alla situazione patologica di crisi, il mercato azionario non consideri la conseguente perdita del valore dell'azione e pertanto l'andamento dei prezzi ufficiali dei titoli quotati non risulti rappresentativo dell'effettivo valore del capitale economico delle società in stato di crisi, attribuendo un valore ingiustificato alla luce della certezza di perdere completamente il proprio interesse patrimoniale da parte dell'azionista.

Nel caso specifico, con l'ausilio degli esperti il Consiglio di Amministrazione ha constatato che il prezzo del titolo Dmail è apparso completamente disancorato dal patrimonio netto della Società, risultando lo stesso ampiamente negativo, evidenziando quindi aspettative di lungo periodo sul possibile andamento societario che evidentemente non hanno considerato le informazioni pubbliche che hanno a più riprese rappresentato una situazione di grave crisi finanziaria ed operativa della Società.

Pertanto il Consiglio di Amministrazione ha reputato, in conformità a quanto osservato dall'esperto Archè Independent Advisor, che il corso di borsa degli ultimi sei mesi non fosse rappresentativo dell'effettivo valore corrente della Società.

La non idoneità del criterio del valore di borsa delle azioni in quanto non rappresentativo dell'effettivo valore del capitale economico delle Società, nonché la circostanza che il valore economico della Società risultante delle metodologie utilizzate dagli esperti si sia attestato su valori negativi hanno impedito al Consiglio di Amministrazione di utilizzare un criterio oggettivo per la determinazione del prezzo di emissione al servizio dell'Aumento di Capitale Riservato. Come osservato dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione, tale aspetto ha costituito una oggettiva difficoltà nella determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale. Ferme restando dette difficoltà, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno individuare un valore per azione comunque "positivo", seppur minimo. Ciò al fine di evitare di dover azzerare il capitale sociale, annullando le azioni in circolazione, con conseguente delisting dell'Emittente.

In detto contesto, come riportato nella Relazione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto ragionevole riconoscere un valore per azione in linea con la valorizzazione già espressa e comunicata agli azionisti ed al mercato in occasione della delibera assembleare del 25 luglio 2014 di aumento di capitale funzionale all'esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione, pur osservando nel periodo intercorso tra la suddetta data del 25 luglio 2014 e la data di approvazione della Relazione (ossia l'8 febbraio 2016) un deterioramento ulteriore e significativo della situazione patrimoniale e finanziaria della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi fissato il prezzo delle nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Euro 0,15 per azione di cui Euro 0,0972 per azione a titolo di capitale sociale ed Euro 0,0528 per azione a titolo di riserva sovrapprezzo.

Di conseguenza in esecuzione dell'Aumento di Capitale saranno emesse complessive n. 107.982.667 nuove azioni corrispondenti al 98,60% del capitale sociale della Società.

A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale le partecipazioni al capitale della Società detenute dagli attuali azionisti di minoranza subiranno una diluizione, in termini di quote di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, nella misura complessiva del 98.6%.

Peraltro una variazione anche significativa del suddetto prezzo di emissione pari ad Euro 0,15 (come ad esempio una variazione del prezzo tra Euro 0,10 ed Euro 0,20) comporterebbe minime e non rilevanti variazioni della diluizione. La seguente tabella illustra gli impatti del prezzo di emissione sulla diluizione degli azionisti a seguito dell'Aumento di Capitale.

Prezzo per azione	Aumento di Capitale Riservato	Numero di azioni ordinarie derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato	Azioni ordinarie attuali	Azioni ordinarie post Aumento di Capitale Riservato	Diluizione partecipazi one vecchi azionisti	Azioni nuovi azionisti
0,10	16.197.400	161.974.000	1.530.000	163.504.000	0,9%	99,1%
0,12	16.197.400	134.978.333	1.530.000	136.508.333	1,1%	98,9%

Prezzo per azione	Aumento di Capitale Riservato	Numero di azioni ordinarie derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato	Azioni ordinarie attuali	Azioni ordinarie post Aumento di Capitale Riservato	Diluizione partecipazi one vecchi azionisti	Azioni nuovi azionisti
0,15	16.197.400	107.982.667	1.530.000	109.512.667	1,4%	98,6%
0,18	16.197.400	89.985.556	1.530.000	91.515.556	1,7%	98,3%
0,20	16.197.400	80.987.000	1.530.000	82.517.000	1,9%	98,1%

In seguito all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, avuto riguardo al numero delle azioni alla Data del Prospetto Informativo e delle Azioni rivenienti da detta operazione, il socio D.Holding deterrà una quota pari al 97,3% del capitale sociale dell'Emittente.

Pur non ritenendosi applicabile il criterio del prezzo di mercato degli ultimi sei mesi per le ragioni sopra riportate, a mero titolo esemplificativo si riporta nella seguente tabella la diluizione che le partecipazioni al capitale della Società detenute dagli azionisti avrebbero subito nel caso in cui il prezzo di emissione delle nuove Azioni fosse stato fissato in considerazione del valore medio del titolo dal 31 marzo 2016 al 30 settembre 2016, ossia in Euro 1,25 per azione.

Prezzo per azione	Aumento di Capitale Riservato	Numero di azioni ordinarie derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato	Azioni ordinarie attuali	Azioni ordinarie post Aumento di Capitale Riservato	Diluizione partecipazi one vecchi azionisti	Azioni nuovi azionisti
1,25	16.197.400	12.957.920	1.530.000	14.487.920	10,6%	89,4%

In questo caso a seguito all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, avuto riguardo al numero delle azioni alla Data del Prospetto Informativo e delle Azioni rivenienti da detta operazione, il socio D.Holding avrebbe detenuto una quota pari al 90,46% del capitale sociale dell'Emittente.

In ragione di quanto sopra, come riportato nella Relazione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto soddisfatta la ratio dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile in quanto, stante il valore negativo del patrimonio netto ante Aumento di Capitale, la partecipazione detenuta dai soci alla Data del Prospetto Informativo ha un valore negativo. Invece, a seguito dell'Aumento di Capitale la partecipazione detenuta dagli attuali soci, seppur diluita in maniera pressoché integrale, avrà un valore positivo, anche se in misura modesta.

Il Consiglio di Amministrazione ha dunque ritenuto che il prezzo di emissione al servizio dall'Aumento Riservato sia congruo e non pregiudizievole per gli attuali azionisti della Società, anche considerando che l'Aumento di Capitale Riservato è necessario e condizione essenziale per l'attuazione delle misure previste dal Concordato Preventivo e quindi per la ricostituzione della dotazione patrimoniale della Società e per la continuità operativa del Gruppo.

In data 29 febbraio 2016 la Società di Revisione ha emesso la relazione sul prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF, nella quale, come meglio specificato nel prosieguo, ha concluso di non essere in grado di esprimere un parere in merito all'adeguatezza del criterio adottato dal Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione di detto prezzo. La relazione è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari).

In particolare, con riferimento ai principali limiti incontrati nello svolgimento dell'incarico, la Società di Revisione ha rilevato che il progetto di risanamento economico-finanziario del Gruppo nel cui contesto si inserisce l'Aumento di Capitale pone inevitabili aspetti di complessità ed incertezza nell'ambito della determinazione del possibile valore del capitale economico dell'Emittente e, pertanto, nelle metodologie individuate dagli amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni. In particolare i dati prospettici e le ipotesi poste alla base della valutazione effettuata dagli amministratori presentono elementi di incertezza e risultano soggetti a variazioni, anche significative, dovute a cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macroeconomico. Inoltre, lo scostamento fra i valori consuntivi e i dati previsionali potrebbe essere significativo anche qualora si verificassero gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni utilizzate.

La non applicabilità del criterio delle quotazioni di borsa da parte degli amministratori nella determinazione del prezzo di emissione delle Azioni ha costituito un'oggettiva difficoltà nel rilascio del parere in oggetto.

La Società di Revisione ha quindi rilevato che, pur ritenendo i metodi di valutazione adottati dagli amministratori adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, l'assenza di motivazioni oggettive in ordine alla modalità di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni, non ha consentito di esprimere un giudizio in merito alla sua adeguatezza nelle circostanze, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà.

Il Consiglio di Amministrazione, nel prendere atto di quanto riportato nella relazione della Società di Revisione e quindi delle oggettive difficoltà nella determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, stante la necessità di individuare comunque un prezzo "positivo", per le ragioni ed alla luce delle considerazioni sopra riportate ha deliberato di fissare il prezzo delle nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Euro 0,15 per azione di cui Euro 0,0972 per azione a titolo di capitale sociale ed Euro 0,0528 per azione a titolo di riserva sovrapprezzo.

Benché, trattandosi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile in conformità al combinato disposto degli articoli 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF, il prezzo di emissione delle nuove azioni debba essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre e la Società di Revisione debba rilasciare un parere sulla congruità di detto prezzo, a giudizio dell'organo amministrativo il prezzo delle nuove Azioni è stato correttamente determinato nel rispetto dello spirito delle norme applicabili, tenuto conto delle circostanze di fatto e della situazione patrimoniale della Società. Ciò premesso, può sussistere il rischio che soggetti terzi aventi interesse ad agire ai sensi dell'art. 100 del Codice di Procedura Civile possano eventualmente promuovere azioni giudiziarie in proposito.

Si segnala che l'Aumento di Capitale oggetto del presente Prospetto Informativo costituisce un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento Consob Parti Correlate, data l'influenza notevole esercitata da D.Holding su Dmail e la significatività dell'operazione. Poiché Dmail possiede i requisiti dimensionali richiesti per rientrare nella qualifica di "società di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. (f) del Regolamento Consob Parti Correlate, l'Emittente, in conformità all'art. 10, comma 1, del Regolamento Consob Parti Correlate si è avvalso della facoltà di adottare la procedura applicabile alle operazioni di minore rilevanza, fermi restando gli obblighi informativi di cui all'art. 5 del Regolamento Consob Parti Correlate. Pertanto, in data 4 settembre 2015 il comitato parti correlate ha rilasciato il proprio parere favorevole all'operazione e in data 12 ottobre 2015 è stato approvato il documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob Parti Correlate avente ad oggetto l'Aumento di Capitale, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.dmailgroup.it ed al quale si rinvia per maggiori informazioni.

Con nota protocollo n. 0088979/15 del 18 novembre 2015 Consob ha chiesto alla Società ai sensi dell'art. 114 del TUF di fornire al pubblico ulteriori elementi informativi oltre a quelli già contenuti nel predetto documento informativo pubblicato ai sensi della Procedura Parti Correlate e chiarimenti circa l'attività effettuata dal comitato parti correlate e circa il relativo parere.

In riscontro a detta richiesta la Società in data 23 novembre 2015, prima dell'Assemblea del 26 novembre 2015 chiamata ad approvare il conferimento al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, ha pubblicato una relazione informativa integrativa sia della relazione illustrativa ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti redatta in vista di detta Assemblea, sia del suddetto documento informativo, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.dmailgroup.it ed alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

Si fa presente che in occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016 la società non ha effettuato la pubblicazione di aggiornamenti al documento informativo suddetto in relazione all'esercizio della suddetta delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e che il comitato parti correlate non ha integrato, né confermato il suddetto parere e pertanto non si è espresso sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'Aumento di Capitale e, in particolare, sul prezzo di emissione delle nuove azioni determinato dal Consiglio di Amministrazione. Il tutto nonostante sia il documento informativo, sia la relativa integrazione avessero previsto tutto ciò.

La Società, quindi, in occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016, pur avendo messo a disposizione del pubblico ai fini dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile la relazione illustrativa ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 6, del Codice Civile, nonché dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2016, nonchè la relazione sul prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF emessa dalla Società di Revisione in data 29 febbraio 2016, non ha pubblicato l'Addendum previsto dal documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob Parti Correlate avente ad oggetto l'esercizio, da parte del Consiglio di Amministrazione, della delega all'Aumento di Capitale, né ha fatto rilasciare dal comitato parti correlate un parere sul prezzo delle Azioni.

Seppur tardivamente, in data 7 dicembre 2016 il comitato parti correlate, richiamando il suddetto parere rilasciato in data 4 settembre 2015 e in particolare le valutazioni circa l'interesse della Società al compimento dell'operazione, alla luce delle valutazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione riportate nella relazione illustrativa ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 6, del Codice Civile, nonché dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2016, si è espresso in senso favorevole in merito alla convenienza ed alla correttezza sostanziale delle condizioni dell'Aumento di Capitale e, in particolare, al prezzo di emissione delle nuove azioni determinato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, il comitato ha condiviso, tra l'altro, le considerazioni del Consiglio di Amministrazione in merito al rispetto della ratio dell'art 2441, comma 6, Codice Civile in quanto, stante il valore negativo del patrimonio netto ante aumento di capitale e quindi della partecipazione detenuta dai soci, a seguito dell'Aumento di Capitale la partecipazione degli attuali soci, seppur diluita in maniera pressoché integrale, avrà un valore positivo, anche se in misura modesta. Di conseguenza ha ritenuto che il prezzo di emissione al servizio dall'Aumento Riservato determinato dal Consiglio sia congruo e non pregiudizievole per gli attuali azionisti della Società, anche considerando che l'Aumento di Capitale Riservato è necessario e condizione essenziale per l'attuazione delle misure previste dal Concordato Preventivo. Detto parere (unitamente a quello rilasciato in data 4 settembre 2015) è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.dmailgroup.it.

Alla luce di quanto sopra, alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che l'Autorità di Vigilanza avvii un procedimento sanzionatorio ai sensi dell'articolo 193 del TUF per violazione degli obblighi di correttezza procedurale e di trasparenza informativa previsti per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6, del Prospetto Informativo.

4.3.6 Rischi connessi ai possibili conflitti di interesse in merito all'Aumento di Capitale

In relazione ai possibili interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Aumento di Capitale si segnala quanto segue.

L'Aumento di Capitale, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, è riservato a D.Holding per Euro 15.923.400,00 e ad alcuni creditori della Società per la quota residuale.

Alla Data del Prospetto Informativo D.Holding detiene il 25,2% del capitale sociale dell'Emittente. D.Holding è controllata indirettamente (tramite Litosud) da Mario Farina, fratello di Vittorio Farina, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, che a sua volta detiene direttamente il 4,10% del capitale sociale di D.Holding.

D.Holding nell'ambito del Piano di Concordato ha acquisito i crediti vantati nei confronti della Società, rispettivamente, da Odissea S.r.l., per un importo pari ad Euro 4.698.400,00 e da D.Print S.p.A.² per un importo pari ad Euro 3.225.000, derivanti dai versamenti e/o finanziamenti effettuati in più soluzioni sino al 21 aprile 2015 anche nel contesto degli Accordi di Ristrutturazione. D.Holding, tra l'altro, ha altresì assunto l'impegno ad integralmente sottoscrivere e liberare in un'unica soluzione, ed a semplice richiesta della Società, la parte dell'Aumento di Capitale ad esso riservato (di cui una parte da sottoscrivere in denaro, pari, alla Data del Prospetto Informativo, ad Euro 4.373.500, e la residua parte già versata e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di crediti vantati e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi Euro 11.549.900). Per ulteriori informazioni in merito agli obblighi assunti da D.Holding nell'ambito del Concordato Preventivo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

Alla Data del Prospetto Informativo è in essere un contratto con la parte correlata Litosud (società che controlla direttamente D.Holding e che è a sua volta controllata da Mario Farina) avente ad oggetto la fornitura dei servizi di stampa. Per effetto di addendum sottoscritti dalle parti, da ultimo in data 13 giugno 2014, la scadenza del contratto è fissata al 31 dicembre 2016. Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso le negoziazioni per il rinnovo del contratto a condizioni coerenti con quelle previste nel Piano Industriale. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.2 e Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del Prospetto Informativo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.2.1 e alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 del Prospetto Informativo.

² D.Print S.p.A. è una società controllata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Dmail, sig. Vittorio Farina, che ricopre altresì la carica di amministratore unico di D.Print S.p.A..

V. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente

5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

L'Emittente è stato costituito in Milano il 28 settembre 1999 con la denominazione "dmail.it S.p.A."

In data 8 maggio 2002 l'Assemblea straordinaria della Società, con atto a rogito del dott. Alessandro Ruggiero, Notaio in Firenze, repertorio n. 64.846, raccolta n. 10.321, ha deliberato la modifica della denominazione sociale in "Dmail Group S.p.A.".

5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese

L'Emittente è iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano con il numero di iscrizione 12925460151.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente

L'Emittente è stato costituito in Milano con atto a rogito del dott. Michele Marchetti, Notaio in Milano, repertorio n. 63210, raccolta n. 9405 del 28 settembre 1999.

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, la durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione e sede sociale

L'Emittente è una società per azioni costituita in Italia ed opera in base alla legislazione italiana.

L'Emittente ha sede legale in Milano, Via San Vittore, n. 40.

Il numero di telefono della sede è +39 039.99.89.234, il numero di fax è +39 02.87.15.23.54, mentre il sito internet dell'Emittente è www.dmailgroup.it.

Natura di PMI (piccola media impresa) dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater 1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizione di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano, in base al bilancio approvato relativo all'ultimo esercizio, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, un fatturato fino a 300 milioni di euro, ovvero una capitalizzazione media di mercato nell'ultimo anno solare inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi".

Considerato che il fatturato dell'Emittente nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 è stato complessivamente pari ad Euro 27,7 milioni, e che la capitalizzazione media di mercato dell'Emittente nell'ultimo anno solare è pari ad Euro 3,4 milioni, l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dal TUF. L'Emittente, peraltro, cesserà di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti – fatturato e capitalizzazione media di mercato – per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.

Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI, di cui le principali possono essere riassunte come segue:

(A) Offerta pubblica di acquisto totalitaria:

soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga ex lege): ai sensi dell'art. 106, comma 1-bis, del TUF, la norma che impone l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata) non si applica alle PMI;
soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%;
consolidamento della partecipazione (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 3 (b), del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata nello statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria.

Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

Si segnala che l'Emittente non si è avvalso delle deroghe statutarie descritte nei precedenti due capoversi. Ai sensi del richiamato art. 106, comma 1-ter, del TUF, qualora intervenisse la modifica dello Statuto relativa alla soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto, gli azionisti che non concorressero alla relativa deliberazione avrebbero diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni, con applicazione degli articoli 2437-bis, 2437- ter e 2437-quater cod. civ..

(B) Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti: ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3%.

5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente

Dmail Group è nata nel 1999 a seguito dell'acquisizione del 100% delle società D-Mail S.r.l., società leader in Italia delle vendite a distanza (via catalogo e via internet) e D-Mail Retail S.p.A. (già Pocket Power S.p.A.), società specializzata nella vendita al dettaglio attraverso una rete di negozi monomarca e plurimarca, con l'obiettivo di sviluppare un progetto di integrazione delle due realtà aziendali finalizzato alla creazione di una società di distribuzione multicanale fortemente focalizzata nel settore delle vendite a distanza sia via catalogo, sia online via internet.

Nel dicembre 2000, attraverso un'offerta pubblica di sottoscrizione, le azioni della Società sono state ammesse alla negoziazione nel Nuovo Mercato di Borsa Italiana.

Nel 2001 Dmail Group, attraverso la controllata al 100% Dmedia Group S.p.A., ha acquisito il 53% del capitale sociale di Gidiemme Stampa S.r.l., proprietaria del circuito Netweek composto da 14 testate di informazione locale in Lombardia, dando avvio alla creazione di una nuova area di business dedicata allo sviluppo di attività editoriali. Sempre nel 2001 è stata costituita Dmail Venda S.A., società operativa con sede in Lisbona, con l'intenzione di replicare il modello di business nella penisola iberica.

Nel maggio 2004 Dmail Group è stata ammessa al settore Techstar del Nuovo Mercato di Borsa Italiana.

Nel corso del 2005 la Società ha posto in essere alcune operazioni di acquisizioni di società editrici e di concessionarie di raccolta pubblicitaria al fine di consolidare la propria presenza nelle zone già presidiate e di acquisire nuove aree territoriali di sviluppo. Sempre nel 2005 è stata inoltre costituita la società Dmail Direct S.r.l. (Romania) con l'intenzione di replicare il modello di business nel territorio rumeno.

Nel marzo 2005 è stata data esecuzione ad un'operazione di conferimento delle quote di minoranza della controllata Gidiemme Stampa S.r.l. in Dmail Group, a seguito della quale il capitale sociale della Società risultava essere pari ad Euro 15.300.000,00, rappresentato da n. 7.650.000 azioni ordinarie.

In data 19 settembre 2005 Dmail Group è entrata nel segmento STAR di Borsa Italiana.

Nel mese di agosto 2006 la Società ha acquisito il 51% del capitale sociale di BOW, società attiva nel settore della vendita via internet di prodotti tecnologici ed informatici.

Nel corso del 2007 Dmail Group ha posto in essere alcune operazioni di acquisizioni di società attive nella raccolta pubblicitaria al fine di rafforzare il posizionamento del Gruppo, ed in particolare dell'Area Media Locali, nei i territori della Lombardia, del Piemonte, della Valle d'Aosta e della Liguria.

Nel corso del 2008, con riferimento all'Area Media Commerce, l'Emittente ha costituito la società D-Mail S.r.o. con sede in Praga, e ha perfezionato l'atto di fusione per incorporazione della controllata CAT Import Export S.p.A. nella società Dmail S.r.l. con la nuova denominazione di Dmedia Commerce S.p.A..

Nel corso dello stesso anno, il Gruppo ha acquisito il 60% del capitale sociale di Editoriale La Cronaca S.r.l., il 18% del capitale sociale di Idea Editrice S.r.l., proprietaria del bisettimanale "Notizia oggi di Borgosesia", nonché il 25% del capitale sociale di BBC (oggi Media (iN) S.r.l.) proprietaria del settimanale "Il Nuovo levante", sviluppando così il business dell'editoria locale. Sempre nel 2008 il Gruppo ha inoltre ceduto a Promosport S.r.l. la partecipazione detenuta in Novara Edizioni S.r.l., ha provveduto alla fusione per incorporazione della controllata Publiest S.r.l. nella società Publisette S.r.l. e ha costituito la società Brescia (iN) S.r.l. (concessionaria di raccolta pubblicitaria attiva nella zona tra Bergamo e Brescia), razionalizzando la propria struttura.

Nel 2009, nell'ottica del perseguimento della strategia di sviluppo e consolidamento dell'Area Media Locali, sono state fuse per incorporazione la controllata Editrice La Martesana S.r.l. in Dmedia Group S.p.A. e la società Giada Com S.r.l. nella società Publiser S.r.l.. Inoltre, attraverso la controllata Dmedia Group S.p.A. l'Emittente ha acquisito il 24,5% del capitale sociale di PMDG S.r.l. (proprietaria del settimanale "La Vallée"), il 100% del capitale sociale di S&G Editoriale S.r.l. (proprietaria del settimanale "Notizia Oggi Vercelli"), nonché una partecipazione pari al 65% del capitale sociale di Editoriale La Cronaca S.r.l..

In data 9 gennaio 2012 la controllata BOW, in liquidazione a partire dal 5 aprile 2011 a seguito della cessione in favore di Terashop S.p.A. del ramo di azienda produttivo avvenuta alla fine del mese di novembre 2010, ha ricevuto due avvisi di accertamento ed un atto di contestazione (notificati in data 29 dicembre 2011) da parte dell'Agenzia delle Entrate per complessivi Euro 11.541.852,00, relativi agli esercizi fiscali 2006 e 2007. In data 23 maggio 2012 la controllata BOW ha raggiunto un accordo con l'Agenzia delle Entrate per la definizione degli accertamenti ricevuti relativi ai suddetti esercizi fiscali 2006 e 2007. Successivamente, in data 30 dicembre 2013, l'Agenzia delle Entrate ha notificato a BOW ulteriori avvisi di accertamento e atti di contestazione relativi all'IVA e alle imposte dirette per una somma pari complessivamente ad Euro 15,6 milioni. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8 del Prospetto Informativo.

In data 16 luglio 2012 è stato dato corso al raggruppamento delle azioni ordinarie di Dmail nel rapporto di una nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni cinque azioni ordinarie possedute secondo quanto deliberato dall'assemblea straordinaria riunitasi l'11 maggio 2012 che ha approvato, tra l'altro, di eliminare il valore nominale delle azioni ordinarie di Dmail.

Con efficacia a partire dal 26 luglio 2012 Borsa Italiana ha disposto, su richiesta dell'Emittente, il trasferimento delle azioni della Società dal segmento STAR al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA).

In data 27 luglio 2012 è stato avviato un processo di accorpamento di tutte le testate giornalistiche delle varie società operanti nell'Area Media Locali in Dmedia Group attraverso il raggruppamento delle società interamente possedute da Dmedia Group in due singole società aventi ad oggetto, rispettivamente, l'attività editoriale (Media iN) e quella di concessionaria pubblicitaria (Publi iN).

Dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2012 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 agosto 2012 è emersa una perdita tale da integrare la fattispecie di cui all'articolo 2447 del Codice Civile (i.e. riduzione del capitale sociale per perdite di esercizio di oltre un terzo ed al di sotto del limite di legge per il tipo societario).

In data 27 settembre 2012 la Società ha depositato presso il competente Tribunale di Milano il ricorso contenente domanda di ammissione alla procedura di concordato cd. "in bianco", ai sensi dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare, nell'ambito della quale la Società si è, fra l'altro, riservata di presentare un accordo di ristrutturazione dei debiti nei confronti degli istituti bancari ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare.

Nei tempi concessi dal Tribunale la Società non ha raggiunto l'intesa con il sistema bancario e la domanda di concordato preventivo è stata pertanto dichiarata inammissibile dal Tribunale di Milano in data 14 marzo 2013.

In data 31 ottobre 2012 il ramo d'azienda costituito dalle attività identificate come "B2B", ossia la distribuzione di piccoli elettrodomestici e prodotti di elettronica a rivenditori terzi e GDO attraverso una rete di agenti (comprendente, inter alia, i marchi "Cat", "See You" e "Doctor Sound") è stato oggetto di un contratto di affitto per la durata massima di 18 mesi, nonché di un contratto preliminare di vendita tra la società controllata Dmedia Commerce ed Eurosell S.p.A., società esterna al perimetro del Gruppo. La relativa cessione del ramo d'azienda B2B in favore di Eurosell S.p.A. si è perfezionata in data 15 luglio 2013 per un importo complessivo pari ad Euro 220.000.

Nel corso del 2013 la Società ha continuato il percorso volto al risanamento patrimoniale e finanziario del Gruppo avviato nel 2012 ed in data 11 aprile 2014 ha sottoscritto un piano industriale e finanziario finalizzato alla ristrutturazione di carattere industriale, economico, finanziario e patrimoniale della Società (il "Piano 2014 - 2018").

In pari data alcuni soci di Dmail, Rotosud S.p.A. e D.Holding hanno stipulato un patto parasociale funzionale a garantire il buon esito degli Accordi di Ristrutturazione (come di seguito definiti) successivamente risolto in data 27 aprile 2015 a seguito della decisione dell'Emittente di depositare il ricorso, ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ai fini dell'ammissione alla procedura di concordato preventivo, come di seguito meglio descritto.

Nel mese di maggio 2014, sulla base del Piano 2014-2018 la Società ha stipulato tre distinti accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 182-bis, comma 1, Legge Fallimentare omologati in data 31 luglio 2014 dal Tribunale di Milano (gli "Accordi di Ristrutturazione"): uno con le banche creditrici Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A. (l'"Accordo Banche"); uno con Banco Popolare Soc. Coop. e Credito Bergamasco S.p.A. e uno con Cassa Lombarda S.p.A..

In data 25 luglio 2014 l'Assemblea straordinaria della Società, in funzione dell'esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione, ha deliberato, tra l'altro, la copertura delle perdite complessive risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 marzo 2014 (a) per Euro 15.180.000,00, mediante la riduzione del capitale sociale da Euro 15.300.000 ad Euro 120.000,00, senza annullamento di azioni, (b) per l'importo residuo, in parte mediante l'utilizzo delle sopravvenienze attive rinvenenti dall'esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione ed in parte mediante l'esecuzione di un aumento del capitale sociale per un importo complessivo pari ad Euro 15.282.000, a pagamento, da eseguirsi in due distinte tranche, di cui la prima, pari ad Euro 7.732.700, riservata a Rotosud S.p.A. e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile e la seconda, pari a Euro 7.549.300, da offrire in opzione agli azionisti, come deliberato dalla stessa assemblea e previsto nel Piano 2014-2018.

Detto aumento di capitale tuttavia non ha trovato esecuzione in considerazione della sopraggiunta impossibilità di rispettare gli obiettivi del Piano 2014-2018 collegato agli Accordi di Ristrutturazione, anche in considerazione della situazione di debolezza strutturale e di criticità reddituale che ha caratterizzato l'intero esercizio 2014 della controllata Dmedia Commerce. In particolare la, situazione economica, patrimoniale e finanziaria della controllata al 30 settembre 2014 evidenziava perdite complessive per Euro 2.063.240 ed un patrimonio netto negativo pari ad Euro 905.109, pur recependo gli effetti dell'aumento di capitale per Euro 1 milione deliberato dall'assemblea di Dmedia Commerce in data 16 giugno 2014. Dmedia Commerce ha maturato quindi perdite tali da integrare la fattispecie di cui all'articolo 2447 del Codice Civile. Il consiglio di amministrazione di Dmedia Commerce ha quindi deliberato di convocare l'assemblea degli azionisti in sede straordinaria per l'adozione dei provvedimenti di legge. In data 12 novembre 2014 il Consiglio di Amministrazione di Dmail ha preso atto della decisione di Rotosud S.p.A. di rinunciare irrevocabilmente e parzialmente alle proprie pretese creditorie vantate verso Dmedia Commerce per un importo pari a Euro 1.212.851,98.

La società ha tuttavia continuato ad accumulare perdite che sono state ulteriormente coperte da Dmail in data 3 dicembre 2014 tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale per Euro 222.588 necessario a consentire il superamento della situazione rilevante ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile. Nonostante quanto sopra, la situazione non è migliorata ed in data 16 marzo 2015 l'assemblea dei soci di Dmedia Commerce ha quindi deliberato di non procedere all'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile e, conseguentemente, di prendere atto e confermare l'intervenuto scioglimento della società ex lege ai sensi dell'art. 2484, primo comma, n. 4, del Codice Civile, nominando quale liquidatore il Dott. Emilio Sorgi.

Questa situazione ha determinato l'impossibilità di dare esecuzione agli Accordi di Ristrutturazione che prevedevano che la controllata Dmedia Commerce generasse flussi di cassa per circa Euro 2 milioni in media, per i 5 anni di piano. Nel periodo da luglio 2014 a marzo 2015 la controllata ha invece generato flussi negativi di cassa per circa Euro 2 milioni che non hanno permesso all'Emittente di far fronte agli impegni assunti con i fornitori e con le banche nell'ambito degli Accordi di Ristrutturazione.

In data 22 aprile 2015 D.Holding (società socia dell'Emittente costituita, tramite proprie controllate, da Antonio Percassi e da Vittorio Farina), ha acquisito l'intera partecipazione nell'Emittente detenuta da Odissea S.r.l. (società controllata da Antonio Percassi), rappresentativa del 17,28% del capitale sociale di Dmail ad un prezzo unitario di 0,15 Euro per Azione. Inoltre, Vittorio Farina ha acquistato da Odissea S.r.l. la partecipazione da questa detenuta in D.Holding, pari al 50% del capitale sociale. In data 8 novembre 2016 l'assemblea straordinaria di D.Holding ha deliberato un aumento di capitale a seguito del quale Litosud (società controllata da Mario Farina, fratello di Vittorio Farina) ha acquisito l'89,50% del capitale di D.Holding. Alla Data del Prospetto Informativo l'azionista dell'Emittente D.Holding è pertanto indirettamente controllato (tramite Litosud) da Mario Farina. In data 3 giugno 2015 Dmedia Commerce, al fine di preservare il valore, la funzionalità e l'avviamento dell'azienda, ha stipulato con D-Retail S.r.l., società facente capo al gruppo Percassi, un contratto di affitto dell'intera azienda (fatta eccezione per il ramo inerente alla vendita dei prodotti tramite catalogo, attività cessata nel mese di luglio 2015) con efficacia a partire dal 23 giugno 2015 e scadenza al 22 giugno 2016, in virtù del quale D-Retail S.r.l. ha altresì assunto un impegno irrevocabile all'acquisto dell'azienda stessa, garantito da garanzia bancaria autonoma ed escutibile a prima richiesta e sospensivamente condizionato, tra l'altro, all'omologazione definitiva del concordato preventivo di Dmedia Commerce (come di seguito indicato). In pari data Dmedia Commerce ha inoltre stipulato con la stessa D-Retail S.r.l. un contratto di sublocazione avente ad oggetto l'immobile, di proprietà dell'Emittente, in cui la controllata ha la sede, sospensivamente condizionato all'esecuzione del contratto di affitto di azienda.

In data in 16 giugno 2015 la controllata Dmedia Commerce ha depositato presso il Tribunale di Firenze il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare (cd. concordato in bianco). Con provvedimento reso in data 25 giugno 2015 il Tribunale di Firenze ha assegnato un termine di 120 giorni per la presentazione della proposta, del piano e della documentazione prescritta dall'art. 161, commi 2 e 3 della Legge Fallimentare. In data 11 dicembre 2015 Dmedia Commerce ha quindi depositato domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo, unitamente al relativo piano di concordato ed alla proposta di concordato in continuità aziendale "cd. 'indiretta' ai sensi dell'art. 186 bis della Legge Fallimentare. Tuttavia, il Tribunale di Firenze, con provvedimento comunicato in data 2 febbraio 2016, ha dichiarato inammissibile ex art. 162 della Legge Fallimentare la proposta di concordato preventivo depositata da Dmedia Commerce in quanto ha:

(i) ritenuto applicabile la nuova disciplina concordataria introdotta con D.L. 27 giugno 2015, n. 83, nonostante il ricorso ex art. 161, comma 6, Legge Fallimentare fosse stato depositato in data 16 giugno 2015 (la disciplina transitoria all'art. 23 prevede che la novella si applica soltanto "ai procedimenti di concordato preventivo introdotti" successivamente al 21 agosto 2015, data in cui è entrata in vigore la legge di conversione 6 agosto 2015 n. 132 del medesimo decreto legge n. 83/2015 del 27 giugno 2015). In questo modo il Tribunale di Firenze si è discostato dall'orientamento giurisprudenziale maggioritario che ha ritenuto fin da subito applicabile la nuova disciplina concordataria soltanto ai ricorsi ex art. 161, comma 6, Legge Fallimentare depositati successivamente al 21 agosto 2015, data in cui è entrata in vigore la legge di conversione 6 agosto 2015 n. 132 considerando "procedimenti di concordato preventivo introdotti" anche i ricorsi cd. "in bianco" (Trib. Trento, 15 ottobre 2015; Corte d'Appello di Torino, 19 aprile 2016 n. 617 Circolari del Tribunale di Roma e del Tribunale di Bergamo);

(ii) mutando il proprio originario orientamento, dichiarato che in caso di contratto di affitto d'azienda stipulato prima del deposito del ricorso "in bianco" (cd. affitto ponte-cessione) non è configurabile una ipotesi di concordato in continuità aziendale, nonostante l'art. 186-bis della Legge Fallimentare preveda espressamente, tra le ipotesi di continuità aziendale, la cessione di azienda in esercizio; e

(iii) conclusivamente, riqualificato la proposta presentata da Dmedia Commerce come liquidatoria, giudicandola inammissibile poiché inidonea ad assicurare una soddisfazione pari al 20% dei creditori chirografari.

A seguito della comunicazione di tale provvedimento, Dmedia Commerce, per il tramite del suo liquidatore e dei propri legali, si è immediatamente attivata al fine di ricercare soluzioni alternative, anche discusse informalmente con il Tribunale di Firenze e D-Retail S.r.l. la quale, tuttavia, con comunicazione in data 28 gennaio 2016 ha dichiarato di intendere priva di efficacia la proposta irrevocabile d'acquisto dell'azienda da essa formulata nel contratto di affitto del 3 giugno 2015 a causa, a suo dire, dell'impossibilità di ottenere la condizione sospensiva della irrevocabile omologazione del concordato preventivo di D.Media Commerce.

Alla luce di quanto pronunciato dal Tribunale di Firenze in data 13 marzo 2016 il liquidatore di Dmedia Commerce ha quindi depositato istanza di fallimento in proprio ai sensi degli artt. 6 e 14 della Legge Fallimentare presso lo stesso Tribunale, allo scopo di evitare di aggravare il passivo e nell'ottica della miglior tutela possibile del ceto creditorio e degli organi sociali. In data 31 marzo 2016 il Tribunale di Firenze, accogliendo l'istanza di fallimento in proprio, ha dichiarato il fallimento di Dmedia Commerce.

In vista della scadenza al 22 giugno 2016 del contratto di affitto di azienda in essere con D-Retail S.r.l. il curatore fallimentare di Dmedia Commerce ha indetto per il 7 giugno 2016 una procedura competitiva per la cessione dell'azienda di titolarità di Dmedia Commerce, andata tuttavia deserta.

In data 3 giugno 2016 D-Retail S.r.l. ha trasmesso alla curatela fallimentare una nuova proposta irrevocabile di acquisto dell'azienda.

In data 17 giugno 2016, a seguito del rilascio in data 8 giugno 2016 della relativa autorizzazione da parte del giudice delegato, Dmedia Commerce in fallimento, in persona del curatore fallimentare, ha ceduto a D-Retail S.r.l. l'azienda già oggetto del suddetto contratto di affitto, per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 2.169.620, da pagare in rate mensili fino al 30 giugno 2018, garantite da una fideiussione bancaria scalare a prima richiesta rilasciata in data 16 giugno 2016 da Banca Monte dei Paschi di Siena.

In data 9 luglio 2015 la controllata Dmedia Group ha acquistato il 20% del capitale sociale di Genius S.r.l., società proprietaria della testata "La Gazzetta di Saluzzo" così proseguendo nell'espansione delle testate locali, incrementando la propria attività commerciale e allargando il business e la propria posizione sul mercato. In pari data D.Holding ha acquistato da Banfort Consultadoria, società controllata dal dott. Gianluigi Viganò, la partecipazione da questa detenuta, pari al 11,12%, nel capitale sociale dell'Emittente. Nel corso dei mesi di maggio e giugno 2016 D.Holding ha venduto 48.977 azioni sul mercato pari a circa il 3% del capitale sociale di Dmail Group da essa detenuto per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 64.063 con un prezzo medio per azioni pari ad Euro 1,308 per azione. Alla Data del Prospetto Informativo pertanto D.Holding detiene il 25,2% del capitale sociale dell'Emittente.

In data 7 agosto 2015 le banche aderenti all'Accordo Banche hanno comunicato per iscritto alla Società la risoluzione di detto accordo. Gli Accordi di Ristrutturazione, pur documentati in tre distinti atti, costituivano un unico complesso accordo ai sensi e per gli effetti dell'articolo 182-bis Legge Fallimentare, e erano tra loro strettamente connessi, di modo che ove l'Accordo Banche si fosse risolto anche gli altri due accordi sarebbero stati risolti. Sebbene alla Data del Prospetto Informativo Banco Popolare Soc. Coop. e Credito Bergamasco S.p.A. e Cassa Lombarda S.p.A. non si siano avvalse dell'evento risolutivo rilevante e quindi gli accordi con esse stipulati siano formalmente in essere, le obbligazioni di pagamento ivi previste sono scadute, ai sensi del combinato disposto degli articoli 169 e 55 della Legge Fallimentare, dal 24 aprile 2015, data in cui la Società ha presentato presso il Tribunale di Milano il ricorso, ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ai fini dell'ammissione alla procedura di concordato preventivo (come meglio descritto nel prosieguo). Per l'effetto i crediti vantati da Banco Popolare Soc. Coop. e Credito Bergamasco S.p.A. e da Cassa Lombarda S.p.A. saranno pagati nella percentuale concordataria prevista nel Piano di Concordato (come di seguito indicata).

Con l'iscrizione del provvedimento di cancellazione nel registro delle imprese si è concluso in data 21 ottobre 2015 il processo di liquidazione della controllata romena Lake ViewImpex S.r.l..

In data 25 gennaio 2016 il liquidatore della controllata Buy On Web ha depositato istanza di fallimento in proprio ai sensi dell'art. 6 della Legge Fallimentare. Con sentenza del 29 gennaio 2016, il Tribunale di Milano, accogliendo l'istanza, ha dichiarato il fallimento della BOW.

Il Concordato Preventivo

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, constatata una non perdurante fattibilità economica del piano di risanamento collegato agli Accordi di Ristrutturazione soprattutto per effetto della persistente situazione di criticità della controllata D.Media Commerce ha affidato, in data 2 dicembre 2014, a BDO Italia S.p.A. (già Mazars S.p.A.) l'incarico di svolgere un'analisi critica dei presupposti economicofinanziari del Piano 2014 - 2018 alla base degli Accordi di Ristrutturazione.

A seguito delle opportune analisi preliminari, il Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2015 ha deliberato di presentare il ricorso, ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ai fini dell'ammissione alla procedura di concordato preventivo. Il suddetto ricorso è stato presentato presso il Tribunale di Milano in data 24 aprile 2015. Di conseguenza, in data 27 aprile 2015 i soci Antonio Percassi, Gianluigi Viganò, Adrio Maria De Carolis, Rotosud S.p.A. e D.Holding hanno consensualmente risolto il patto parasociale che era stato sottoscritto in data 11 aprile 2014 al fine di garantire il buon esito degli Accordi di Ristrutturazione.

A seguito del deposito in data 8 settembre 2015 della Proposta di Concordato e del relativo Piano il Tribunale di Milano, con provvedimento del 7 ottobre 2015 (il "Decreto di Ammissione"), ha dichiarato aperta la procedura di Concordato Preventivo, nominando quale Giudice Delegato la dott.ssa Caterina Macchi e confermando quale Commissario Giudiziale il dott. Mario Doni, già nominato in data 30 aprile 2015. Con lo stesso provvedimento il Tribunale ha disposto, tra l'altro, la convocazione dei creditori per l'udienza del 1° febbraio 2016.

A seguito di detta adunanza e alla luce dei voti espressi nei 20 giorni successivi, con provvedimento notificato in data 10 marzo 2016 il Tribunale di Milano ha dichiarato approvato il Concordato Preventivo con una maggioranza pari al 91,82% e ha fissato l'udienza collegiale del 21 aprile 2016 per il giudizio di omologazione a norma dell'articolo 180 della Legge Fallimentare.

In detta udienza il Giudice Delegato ha analizzato il parere favorevole all'omologazione del Concordato del Concordato Preventivo depositato dal Commissario Giudiziale, dott. Mario Doni.

Con decreto n. 5513/2016 emesso in data 21 aprile 2016, depositato il 3 maggio 2016 e pubblicato il 5 maggio 2016 (RG n. 20666/2016) il Tribunale di Milano ha omologato il Concordato Preventivo dichiarandone chiusa la procedura. Non essendo stati proposti reclami nei 30 giorni successivi alla sua pubblicazione, il Decreto di Omologazione è divenuto definitivo in data 4 giugno 2016.

In sintesi il Piano di Concordato prevede, inter alia:

(i) la prosecuzione dell'attività aziendale direttamente in capo all'Emittente, come risultante dal piano industriale in continuità della Società elaborato con riferimento all'arco temporale 2015 - 2018;
(ii) la revoca, sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo, dell'aumento di capitale deliberato in data 25 luglio 2014 in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione;
(iii) l'esecuzione dell'Aumento di Capitale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016 in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile conferita dall'Assemblea in data 26 novembre 2015 con delibera sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo, per un importo complessivo di Euro 16.197.400,00, di cui (A) una prima parte da versarsi in denaro, per originari Euro 8.000.000 (di cui Euro 100.000 erano stati già versati alla data dell'8 settembre 2015 - alla Data del Prospetto Informativo ne sono stati invece già versati Euro 3.626.500), interamente riservata al socio D.Holding e (B) una seconda parte, per originari Euro 8.197.400, già versati e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di finanziamenti e/o versamenti effettuati alla data del Piano da (1) Norfin S.p.A. per Euro 224.000,00 a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, (2) da Niteroi S.r.l. per Euro 10.000,00 a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, (3) da Smalg S.r.l. (oggi Odissea S.r.l.) per Euro 1.243.400,00 a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, (4) da Banfort Consultadoria per Euro 40.000,00 a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, (5) da Odissea S.r.l. per Euro 3.455.000,00 a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale (per Euro 405.000) e di finanziamenti in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione (per Euro 3.050.000) e (6) da Rotosud S.p.A. per Euro 3.225.000,00 (oggi imputabili a D.Print S.p.A. a seguito di cessione d'azienda da parte di Rotosud S.p.A.³ ) a titolo di finanziamenti in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione.

³ Rotosud S.p.A. è una società di diritto italiano, già controllata da Vittorio Farina, ma ceduta a soggetti terzi nel mese di giugno 2015. Pertanto alla Data del Prospetto Informativo non è più controllata (né direttamente, né indirettamente) da Vittorio Farina.

Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo della parte dell'Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro da parte di D.Holding (originariamente pari ad Euro 8.000.000) Euro 3.626.500 sono stati già versati in conto futuro aumento di capitale. La parte residua che D.Holding dovrà versare in denaro come meglio descritto al precedente punto (iii) A) è quindi pari ad Euro 4.373.500.

Come meglio di seguito precisato, in conformità alle previsioni del Piano, in data 7 ottobre 2016 ed in data 17 novembre 2016 sono stati sottoscritti, rispettivamente, con D.Print S.p.A. e con Odissea S.r.l. gli atti di cessione dei crediti per importi pari, rispettivamente, ad Euro 3.225.000 (di cui al precedente punto (6)) ed Euro 4.698.400 (di cui ai precedenti punti (3) e (5)).

Pertanto si precisa che un ammontare pari ad Euro 4.373.500 sarà sottoscritto in denaro da parte di D.Holding, che al riguardo in data 3 settembre 2015 ha rilasciato all'Emittente una garanzia fideiussoria a prima richiesta per un importo massimo di Euro 8.000.000 (cfr. punto (v) di seguito); un ammontare pari ad Euro 6.275.000,00 dell'Aumento di Capitale sarà sottoscritto mediante conversione di crediti finanziari e il restante ammontare pari ad Euro 5.548.900 sarà sottoscritto mediante conversione dei versamenti in conto futuro aumento di capitale.

Al riguardo si precisa che, per effetto dell'Aumento di Capitale Riservato e in virtù dei versamenti in conto capitale già effettuati, saranno attribuite a D.Holding azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 15.923.400,00; a Norfin S.p.A. azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 224.000,00; a Niteroi azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 10.000,00; a Banfort Consultadoria LDA azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 40.000,00;

(iv) l'impegno del socio D.Holding originariamente sospensivamente condizionato all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo (intervenuta in data 4 giugno 2016) (a) ad acquisire i crediti vantati nei confronti della Società, rispettivamente, da Odissea S.r.l., per un importo pari ad Euro 4.698.400,00 e da D.Print S.p.A. per un importo pari ad Euro 3.225.000, derivanti dai versamenti e/o finanziamenti effettuati in più soluzioni sino al 21 aprile 2015 anche nel contesto degli Accordi di Ristrutturazione; (b) a votare a favore dell'Aumento di Capitale Riservato (voto che è stato esercitato in occasione dell'assemblea del 25 novembre 2015 che ha deliberato, tra l'altro, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale nei termini suddetti ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile); (c) a sottoscrivere integralmente e liberare in un'unica soluzione, ed a semplice richiesta della Società, la parte dell'Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad esso riservato (pari originariamente ad Euro 8.000.000 alla Data del Prospetto Informativo pari ad Euro 4.373.500, al netto degli Euro 3.626.500 già versati in conto futuro aumento di capitale), oltre alla quota da sottoscrivere mediante compensazione dei suddetti crediti originariamente vantati da Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. di cui alla precedente lettera (a) e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding (come di seguito meglio descritto) e (d) a versare su di un conto corrente vincolato appositamente costituito, una volta intervenuta l'omologazione definitiva del Concordato Preventivo ed a semplice richiesta della Società, l'importo residuo relativo alla suddetta parte di Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad essa riservato, come descritto al precedente punto (ii) (A);
(v) la messa a disposizione della Società da parte del socio D.Holding di una garanzia a prima richiesta, valida ed efficace, originariamente sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo della Società, emessa da un intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui agli artt. 106 e ss. del TUB, per un importo massimo di Euro 8.000.000 a garanzia dell'esatto ed integrale impegno assunto di liberare integralmente la parte di Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad esso riservata. Al riguardo si segnala che D.Holding ha

rilasciato all'Emittente una garanzia fideiussoria a prima richiesta per un importo massimo di Euro 8.000.000 emessa in data 3 settembre 2015 (come successivamente integrata in data 14 gennaio 2016 con riferimento alle caratteristiche della garanzia. In particolare, su richiesta del Commissario Giudiziale Confidi ha rilasciato una dichiarazione con la quale ha riconosciuto l'irrevocabilità della garanzia e si è impegnata a pagare l'importo convenuto a semplice richiesta dell'Emittente, anche prima del decorso dei termini di pagamento previsti nella Proposta di Concordato) da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui all'art. 106 del TUB. Si segnala che detta garanzia è valida ed efficace alla Data del Prospetto Informativo, anche a seguito del cambio di controllo di D.Holding. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Prospetto Informativo;

(vi) l'impegno irrevocabile di Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. a cedere a D.Holding il loro credito, per un importo complessivo pari a Euro 7.923.400,00 (come meglio descritto al punto (iv)), derivante dai versamenti e finanziamenti, effettuati in più soluzioni sino al 21 aprile 2015, anche nel contesto degli Accordi di Ristrutturazione, affinché D.Holding, nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, liberasse la quota parte di propria spettanza, in parte anche mediante compensazione del credito nei confronti dell'Emittente (comprensivo del credito ceduto da D.Print S.p.A. e Odissea S.r.l. a D.Holding), con definitiva rinuncia da parte di D.Print S.p.A. e di Odissea S.r.l. ad ogni pretesa di rimborso verso l'Emittente. Come precisato al punto (iii) sopra, in data 7 ottobre 2016 ed in data 17 novembre 2016 sono stati sottoscritti, rispettivamente, con D.Print S.p.A. e con Odissea S.r.l. gli atti di cessione dei crediti per importi pari, rispettivamente, ad Euro 3.225.000 ed Euro 4.698.400;
(vii) la vendita, attraverso procedure competitive, in un arco temporale stimato di durata pari ad un anno dall'omologazione definitiva del Concordato Preventivo (intervenuta in data 4 giugno 2016) degli immobili di proprietà della Società siti in Sieci (FI) e Bomporto (MO) per poter provvedere alla soddisfazione, nei limiti del ricavato, del credito vantato dal creditore ipotecario Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.. Alla Data del Prospetto Informativo l'immobile sito in Sieci è stato concesso in locazione alla controllata D.Media Commerce, che a sua volta lo ha concesso in sublocazione a D-Retail S.r.l.. Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso le trattative per la sua vendita. L'immobile sito in Bomporto, dapprima condotto in locazione da Geodis Logistics S.p.A., è stato successivamente ceduto a Erre Tre Immobiliare S.r.l.. Al riguardo si segnala che in data 20 novembre 2015 quest'ultima ha sottoscritto una proposta irrevocabile di acquisto avente ad oggetto il complesso immobiliare sito in Bomporto di proprietà dell'Emittente subordinatamente al verificarsi, entro il 31 maggio 2016, delle seguenti condizioni: l'ultimazione a regola d'arte, a cura e spese di Dmail, dei lavori di adeguamento strutturale dell'immobile ai requisiti di staticità antisismica prescritti, nonché l'omologazione definitiva del Concordato Preventivo. In data 4 giugno 2016 il Decreto di Omologazione è divenuto definitivo e in data 17 luglio 2016 è stata depositata presso il Comune di Bomporto la dichiarazione di fine lavori. Essendosi verificate le suddette condizioni, con provvedimento reso in data 21 luglio 2016, integrato in data 25 luglio 2016, il Giudice Delegato ha autorizzato la vendita dell'immobile a Erre Tre Immobiliare S.r.l.. Il relativo atto di cessione è stato stipulato in data 27 luglio 2016 per un corrispettivo pari ad Euro 1.300.000 in conformità a quanto previsto nella Proposta di Concordato. Il prezzo della vendita incassato dall'Emittente è stato contestualmente versato in favore del creditore ipotecario Banca Nazionale del Lavoro S.p.A..

In data 22 dicembre 2015, su richiesta del Commissario Giudiziale, D.Holding si è altresì impegnata a versare in favore dell'Emittente, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma, sino alla concorrenza massima di Euro 900.000, al fine di garantire - fino alla scadenza dei termini previsti dalla Proposta di Concordato per effettuare il pagamento delle pretese creditorie ivi incluse (come di seguito descritte) - le risorse eventualmente necessarie per soddisfare i creditori chirografi nella percentuale garantita dell'8,26%, in conformità a quanto previsto dal Piano di Concordato. Al riguardo si segnala che in data 25 gennaio 2016 D.Holding ha rilasciato in favore dell'Emittente una garanzia "corporate", sostituita in data 15 marzo 2016 con un'integrazione della fideiussione rilasciata in data 3 settembre 2015 da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia. L'importo complessivo di detta garanzia alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8.900.000.

In data 21 aprile 2016 si è tenuta l'udienza in camera di consiglio per il giudizio di omologazione ai sensi dell'articolo 180 della Legge Fallimentare. In detta udienza il Giudice Delegato ha analizzato il parere favorevole all'omologazione del Concordato Preventivo depositato dal Commissario Giudiziale, dott. Mario Doni.

Con decreto n. 5513/2016 depositato il 3 maggio 2016 e pubblicato il 5 maggio 2016 (RG n. 20666/2016) il Tribunale di Milano ha omologato il Concordato Preventivo, divenuto definitivo in data 4 giugno 2016, come sopra specificato.

Sono pertanto divenuti efficaci la delibera assembleare del 25 novembre 2015 con la quale è stato revocato l'aumento di capitale deliberato in data 25 luglio 2014 in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione, la delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016 di Aumento di Capitale Riservato in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile conferita dall'Assemblea in data 26 novembre 2015, nonché i suddetti impegni assunti da D.Holding con riferimento al Piano.

Per maggiori informazioni in merito alle delibere adottate dall'assemblea del 25 luglio 2014 e del 26 novembre 2015 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5 ed alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6, del Prospetto Informativo.

Le modalità di soddisfacimento dei creditori concorsuali di Dmail in virtù del Concordato Preventivo

La Proposta di Concordato Preventivo prevede, senza la suddivisione dei creditori in classi, la soddisfazione delle pretese creditorie mediante:

(i) il pagamento integrale dei crediti prededucibili e dei relativi interessi entro sei mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, per Euro 1.269 migliaia. Alla Data del Prospetto Informativo è stato avviato il pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi interessi secondo il piano di pagamento comunicato al Commissario Giudiziale ed in conformità al Piano. Alla Data del Prospetto Informativo detto pagamento non è stato ancora completato;
(ii) il pagamento integrale dei crediti privilegiati generali e dei relativi interessi entro dodici mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, per Euro 3.540 migliaia;
(iii) il pagamento di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., creditore ipotecario titolare di privilegio speciale, nella misura parziale, come stimata nella relazione ai sensi dell'art. 160, comma 2, della Legge Fallimentare rilasciata dal prof. Renato Giovannini che risulterà al tempo della vendita degli immobili ipotecati e, comunque, entro dodici mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, per Euro 2.195 migliaia;
(iv) il pagamento dei crediti chirografari, inclusa la porzione degradata del credito ipotecario di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. assistito da privilegio speciale, nella percentuale pari all'8,26%, entro dodici mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, per Euro 3.455 migliaia.

Si riporta di seguito la tempistica delle operazioni e degli adempimenti previsti dalla Proposta di Concordato in corso di esecuzione ovvero ancora da eseguire alla Data del Prospetto Informativo.

Attività	Scadenza / status
Pagamento integrale dei crediti prededucibili e dei relativi interessi	Entro il 4 dicembre 2016. Alla Data del Prospetto Informativo il pagamento è stato avviato, ma non è stato ancora completato.
Vendita degli immobili di proprietà della Società sito in Sieci (FI).	Entro il 4 giugno 2017. Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso le trattative per la vendita.
Pagamento integrale dei crediti privilegiati generali e dei relativi interessi	Entro il 4 giugno 2017.
Pagamento di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.	Entro il 4 giugno 2017.
Pagamento dei crediti chirografari, inclusa la porzione degradata del credito ipotecario di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. assistito da privilegio speciale, nella percentuale pari all'8,26%.	Entro il 4 giugno 2017.

La seguente tabella riporta, per ciascuna classe di debito inclusa nell'elenco del passivo determinato dal Commissario Giudiziale nella relazione ai sensi dell'art. 172 della Legge Fallimentare (messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it), la modalità di estinzione della stessa.

Gli importi di seguito indicati sono espressi in migliaia di Euro e si riferiscono all'elenco del passivo determinato dal Commissario Giudiziale nella suddetta relazione del 16 gennaio 2016 predisposta ai sensi dell'art. 172 della Legge Fallimentare che include i debiti dell'Emittente al 24 aprile 2015, nonché i fondi chirografi e privilegiati appostati in sede di definizione della Proposta di Concordato. Le modalità di pagamento dei debiti sono quelle indicate nella Proposta di Concordato.

	Valore contabile ante esdebitazione al 24 aprile 2015	Percentuale del debito	Effetto del Concordato Preventivo	Valore contabile post esdebitazione	Estinzione tramite Cassa esistente e vendita immobile Bomporto	Estin-zione tramite Aumento di Capitale	Residuo
Chiroragrafi (classe unica) A) ( ) *	30.624	54%	(28.119)	2.505		(1.767)	738
Fondo chirografi B) ( ) **	10.614	19%	(9.664)	950		(950)	0
C) Totale Chirografi (A+B)	41.239	73%	(37.784)	3.455	-	(2.717)	738
D) Privilegiati speciali (Immobile)	2.195	4%		2.195	(1.602) ( ***)	(123)	470
E) Privilegiati generali	1.921	3%		1.921		(1.921)	-
F) Fondi privilegiati	1.619	3%		1.619		(1.619)	-
G) Totale Privilegiati generali (E+F)	3.540	6%	-	3.540	-	(3.540)	-
H) Prededuzione	1.269	2%		1.269		(1.269)	-
Totale (C+D+G+H)	48.244	85%	(37.784)	10.460	(1.602)	(7.650)	1.208
Aumento di Capitale						(350)
Debiti verso azionisti conto futuro aumento di capitale	8.197	15%		8.197		(8.197)
Totale	56.441	100%	(37.784)	19.057	(1.602)	(16.197)

( **) L'importo include il Fondo Rischi Controllate per Euro 10 milioni, appostato per far fronte alle eventuali richieste risarcitorie avanzate dagli organi concorsuali delle due controllate in fallimento nei confronti dell'Emittente per responsabilità derivante da attività di direzione e coordinamento esercitata su dette società ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile.

Con riguardo alla sopra riportata tabella si precisa che:

i) la colonna "Valore contabile ante esdebitazione" indica l'importo del passivo prima del recepimento dell'effetto dello stralcio;

ii) la colonna "Percentuale del debito" indica l'incidenza percentuale dei debiti rispetto al passivo;

(iii) la colonna "Effetto del Concordato Preventivo" indica l'importo oggetto di stralcio;

(iv) la colonna "Valore contabile post esdebitazione" indica la differenza tra la prima e la terza colonna;

(vi) la colonna "Estinzione tramite Aumento di Capitale" indica l'importo del passivo che sarà estinto con i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale;

(vii) la colonna "Residuo" indica la quota parte del passivo che residuerà a seguito dei pagamenti sopra indicati e che sarà estinta come di seguito indicato.

Con riferimento ai debiti che residueranno a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale si precisa che:

• l'importo di Euro 738 migliaia sarà pagato mediante l'utilizzo del finanziamento soci che D.Holding si è impegnata ad erogare entro il 3 giugno 2017, data ultima per il pagamento dei creditori chirografari;
• l'importo di Euro 470 migliaia sarà pagato mediante l'utilizzo delle somme rivenienti dalla vendita dell'immobile sito in Sieci le cui trattative di vendita sono in corso alla Data del Prospetto Informativo.

Si segnala inoltre che l'importo di Euro 950 migliaia appostato al Fondo Rischi Controllate resterà a disposizione dell'Emittente per far fronte alle eventuali richieste risarcitorie che dovessero essere avanzate nei termini di legge nei confronti della Società in relazione alle controllate BOW e Dmedia Commerce. Per maggiori informazioni in merito alle criticità connesse al fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20 del Prospetto Informativo.

			Debiti scaduti			Totale
(importi in migliaia di Euro)	Debiti non scaduti alla Data del Prospetto Informativo	<30 giorni	30-60	60-90	>90	debiti
Al 24 aprile 2015	106	18.471	9	103	16.051	34.741

Per informazioni sugli effetti economico-finanziari e patrimoniali del Concordato si rinvia a quanto riportato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto Informativo.

5.2 Investimenti

5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dall'Emittente in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni patrimoniali

La seguente tabella riporta il riepilogo degli investimenti, suddivisi tra immobilizzazioni immateriali e materiali, effettuati dal Gruppo nel corso del primo semestre 2016 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

	30 giugno		Esercizio chiuso al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2016	2015	2014	2013
Investimenti immateriali	446	514	233	973
Investimenti materiali	306	319	395	227
Totale	752	833	628	1.200

La seguente tabella riporta il dettaglio degli investimenti in immobilizzazioni materiali, suddivisi per categoria, effettuati dal Gruppo nel corso del primo semestre 2016 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

	30 giugno		Esercizio chiuso al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2016	2015	2014	2013
Terreni e fabbricati	92	140	61	14
Impianti e macchinari	129	135	12	8
Attrezzature industriali e commerciali	11	44	24	14
Altri beni	74	0	298	191
Totale	306	319	395	227

Nel primo semestre 2016 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono riferiti principalmente a lavori di miglioria sull'immobile di proprietà della Società sito a Bomporto e all'acquisto di attrezzature informatiche per le nuove sedi. In data 27 luglio 2016 detto immobile è stato ceduto a Erre Tre Immobiliare S.r.l.. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo.

La seguente tabella riporta il dettaglio degli investimenti in immobilizzazioni immateriali, suddivisi per categoria, effettuati dal Gruppo nel corso del primo semestre 2016 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

	30 giugno		Esercizio chiuso al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	2016	2015	2014	2013
Diritti di brevetto	115	366	203	340
Concessioni licenze e marchi	190	45	30	322
Altre	141	103	0	311
Totale	446	514	233	973

Gli investimenti effettuati in immobilizzazioni immateriali nel primo semestre 2016 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 si riferiscono principalmente a nuove licenze software.

Dal 30 giugno 2016 alla Data del Prospetto Informativo non sono stati effettuati dal Gruppo Dmail investimenti di importo significativo.

Gli investimenti sopra indicati sono stati finanziati principalmente tramite l'utilizzo di risorse finanziarie generate dalla gestione corrente.

5.2.2 Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione

Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono investimenti significativi in corso di realizzazione ad eccezione di quelli di ordinaria manutenzione.

5.2.3 Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha assunto impegni vincolanti per la realizzazione di investimenti futuri, né questi sono stati oggetto di approvazione da parte degli organi sociali di alcuna società del Gruppo.

Per maggiori informazioni in merito agli investimenti previsti nel Piano Industriale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 13, del Prospetto Informativo.

VI. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività dell'Emittente

6.1.1 Premessa

L'Emittente è la holding di un Gruppo che alla Data del Prospetto Informativo opera nel settore dell'editoria locale.

L'area di business ("Area Media Locali") in cui opera il Gruppo, gestita attraverso la controllata Dmedia Group, è attiva nel settore dell'editoria locale attraverso tre divisioni dedicate: (i) alla redazione e distribuzione di settimanali a diffusione locale; (ii) alla raccolta pubblicitaria; e (iii) alla fornitura di servizi gestionali ed organizzativi di supporto ad editori terzi per la produzione e distribuzione di settimanali a diffusione locale relativamente ai quali gli editori terzi mantengono la gestione dei relativi contenuti editoriali.

A seguito della messa in liquidazione in data 16 marzo 2015 della controllata Dmedia Commerce operante nell'area di business specializzata nelle vendite a distanza al consumatore finale di prodotti commercialmente identificabili come "idee utili ed introvabili" (l'"Area Media Commerce"), al fine di preservare il valore, la funzionalità e l'avviamento dell'azienda in data 3 giugno 2015 Dmedia Commerce ha stipulato con D-Retail S.r.l., società facente capo al gruppo Percassi, un contratto di affitto dell'intera azienda (fatta eccezione per il ramo inerente alla vendita dei prodotti tramite catalogo, attività cessata nel mese di luglio 2015) con efficacia a partire dal 23 giugno 2015 e scadenza al 22 giugno 2016, in virtù del quale D-Retail S.r.l. ha altresì assunto un impegno irrevocabile all'acquisto dell'azienda stessa, sospensivamente condizionato, tra l'altro, all'omologazione definitiva del concordato preventivo di Dmedia Commerce. A partire dal mese di giugno 2015 Dmedia Commerce ha percepito i canoni dell'affitto dell'azienda. Con comunicazione in data 28 gennaio 2016 D-Retail S.r.l. ha dichiarato di intendere priva di efficacia la proposta irrevocabile d'acquisto dell'azienda da essa formulata nel contratto di affitto del 3 giugno 2015 a causa, a suo dire, dell'impossibilità di ottenere la condizione sospensiva della irrevocabile omologazione del concordato preventivo di D.Media Commerce. Si segnala che il Tribunale di Firenze, con provvedimento comunicato in data 2 febbraio 2016, ha dichiarato inammissibile ex art. 162 della Legge Fallimentare la proposta di concordato preventivo depositata da Dmedia Commerce. Successivamente in data 23 marzo 2016 il liquidatore di Dmedia Commerce ha depositato istanza di fallimento in proprio ai sensi degli artt. 6 e 14 della Legge Fallimentare presso lo stesso Tribunale che, in data 31 marzo 2016, ha dichiarato il fallimento di Dmedia Commerce. Successivamente, in data 3 giugno 2016 D-Retail S.r.l. ha trasmesso alla curatela fallimentare una nuova proposta irrevocabile di acquisto dell'azienda. In data 17 giugno 2016, a seguito del rilascio della relativa autorizzazione da parte del giudice delegato, Dmedia Commerce in fallimento, in persona del curatore fallimentare, ha ceduto a D-Retail S.r.l. l'azienda già oggetto del suddetto contratto di affitto. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo 22 del Prospetto Informativo.

A partire dal mese di giugno 2015 pertanto il Gruppo non gestisce più l'attività commerciale dell'Area Media Commerce.

L'Emittente svolge attività di coordinamento strategico delle principali attività operative, offrendo inoltre servizi amministrativi e gestionali alle controllate.

Il seguente grafico evidenzia il modello organizzativo attraverso cui opera il Gruppo.

Alla data del 30 giugno 2016 il Gruppo impiega n. 166 dipendenti (146 al 31 dicembre 2015). Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17 del Prospetto Informativo.

Di seguito sono riepilogati i principali indicatori gestionali del Gruppo al 30 giugno 2016, 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013.

		Per l'esercizio chiuso al	al	Per l'esercizio chiuso	al	Per l'esercizio chiuso	al	Per l'esercizio chiuso
		30-giu-16	31-dic-15		31-dic-14		31-dic-13
Valori in migliaia di Euro	Ricavi ed altri proventi operativi	Margine operativo lordo	Ricavi ed altri proventi operativi	Margine operativo lordo	Ricavi ed altri proventi operativi	Margine operativo lordo	Ricavi ed altri proventi operativi	Margine operativo lordo
Area Media Commerce*	-	-	6.523	(1.048)	17.741	(1.849)	22.939	(1.410)
Area Media Locali	13.641	718	27.483	1.280	28.818	1.917	27.924	2.116

* Per l'Area Media Commerce i dati dell'esercizio 2015 sono da considerarsi fino al 30 settembre 2015.

Il seguente grafico rappresenta la struttura del Gruppo, suddivisa per aree di business, al 31 dicembre 2015, e quindi in data antecedente alla dichiarazione di fallimento delle controllate Dmedia Commerce e BOW.

Il seguente grafico rappresenta la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

Alla Data del Prospetto Informativo la controllata D-Service S.r.l. non è attiva.

6.1.2 Area Media Locali

L'Area Media Locali, gestita attraverso la controllata DMedia Group, è una realtà editoriale multimediale operante nel settore dell'informazione locale attraverso il proprio circuito denominato iNetweek (iN). L'Area Media Locali ha come core business la gestione di testate giornalistiche locali con diffusione settimanale sia di proprietà (n. 45 testate), sia di terzi (n. 12 testate), nonché la diffusione di informazione locale attraverso nuove tecnologie web based.

L'Area Media Locali è attiva nel settore dell'editoria locale attraverso tre divisioni dedicate: (i) alla redazione e distribuzione di settimanali a diffusione locale; (ii) alla raccolta pubblicitaria; e (iii) alla fornitura di servizi gestionali ed organizzativi di supporto ad editori terzi per la produzione e distribuzione di settimanali a diffusione locale relativamente ai quali gli editori mantengono la gestione dei relativi contenuti editoriali.

In particolare, l'Area Media Locali opera nel settore dell'editoria locale attraverso settimanali di informazione generalista e tramite concessionarie per la raccolta pubblicitaria capillarmente diffuse nei territori delle regioni Lombardia, Piemonte, Valle d'Aosta, Toscana, Veneto e Liguria. L'esperienza acquisita nel settore dell'editoria locale ha inoltre portato a sviluppare un'ulteriore divisione che si affianca al core business aziendale. In particolare, l'Area Media Locali propone ad altri editori del settore il servizio di cosiddetta affiliazione, che è svolto dalla controllata Dmedia Group e consiste nella fornitura ad editori terzi di servizi gestionali ed organizzativi per la produzione e la distribuzione di settimanali ad esclusione della gestione dei contenuti editoriali, la cui attività rimane di pertinenza degli stessi editori terzi. Lo svolgimento di dette attività per conto terzi (i.e. la gestione amministrativa, la gestione dei contratti di stampa e/o di distribuzione, l'utilizzo del sistema informatico editoriale e la gestione dei resi) offre all'editore terzo la possibilità di concentrarsi unicamente sul proprio core business aziendale, usufruendo inoltre dell'esperienza e del supporto di Dmedia Group nella finalizzazione di una strategia di marketing adeguata alla realtà editoriale e nella sua successiva realizzazione. Tale servizio di affiliazione è inoltre fornito sia alle società editrici, sia alle relative concessionarie attraverso un pacchetto di servizi per la gestione e la raccolta dei servizi pubblicitari che comprendono, fra l'altro, la gestione amministrativa e finanziaria, nonché il supporto informatico necessario all'espletamento dell'attività.

Il modello organizzativo adottato dall'Area Media Locali prevede tre diverse divisioni operative che offrono prodotti e/o servizi come rappresentato nel modello seguente.

La seguente tabella riporta i ricavi caratteristici dell'Area Media Locali per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.

Divisione	06/2016	2015	2014	2013
Editoria/Diffusione	3.833	6.670	9.454	9.601
Pubblicità	7.853	15.914	14.903	14.084
Affiliazione	1.756	4.293	4.167	3.750
Totale	13.442	26.877	28.524	27.435

6.1.2.1 Divisione Editoriale

La Divisione Editoriale, che rappresenta il core business strategico dell'Area Media Locali, è dedicata principalmente alle attività di redazione, produzione, distribuzione e vendita di settimanali locali. Alla data del 30 giugno 2016 la divisione produce e distribuisce n. 54 edizioni settimanali, di cui n. 45 vendute in edicola con oltre n. 590.500 copie settimanali e una stima di n. 3.000.000 lettori alla settimana e le rimanenti 9 testate con pubblicazioni diffuse gratuitamente. Inoltre la divisione editoriale redige e stampa i cosiddetti "collaterali", ovvero inserti aventi finalità promozionale e/o informativa (i.e. guida ai ristoranti, associazione no profit, go benessere, go turismo etc.), strettamente collegati al territorio di competenza e distribuiti in abbinamento al relativo settimanale. Attraverso la pubblicazione e diffusione di tali inserti la Divisione Editoriale beneficia dei proventi della raccolta pubblicitaria che, essendo correlata a particolari settori di attività ed ad aree geografiche già coperte dalla diffusione editoriale, fornisce un ulteriore supporto informativo al lettore.

La Divisione Editoriale, la cui sede centrale si trova nel comune di Merate (LC), è organizzata in n. 41 redazioni locali, incluse le sedi in affiliazione, che presidiano il territorio in cui la testata è distribuita. Ogni redazione invia settimanalmente i contenuti editoriali alla struttura centrale che si occupa dell'impostazione grafica, della stampa e della distribuzione dei settimanali nelle zone interessate.

Testata/ediz. di proprietà/affiliate	Tipo testata	Area	Numero comuni inclusi nell'Area	Sedi	Copie diffuse	Formato
Giornale di Merate	Pay	Merate	38	1	8.500	Cartaceo/web
Giornale di Treviglio	Pay	Treviglio	42	1	5.500	Cartaceo/web
Giornale di Monza	Pay	Monza	5	1	8.500	Cartaceo/web
Giornale di Vimercate	Pay	Vimercate	23	1	7.000	Cartaceo/web
Giornale di Carate	Pay	Carate	12	1	6.000	Cartaceo/web
Giornale di Seregno	Pay	Seregno	10	1	4.500	Cartaceo/web
Giornale di Desio	Pay	Desio	6		3.000	Cartaceo/web
Giornale di Lecco	Pay	Lecco	51	1	8.500	Cartaceo/web
Giornale di Cantù	Pay	Cantù	20	1	5.000	Cartaceo/web
Giornale di Erba	Pay	Erba	50	1	5.500	Cartaceo/web
Giornale di Olgiate	Pay	Olgiate Comasco	26	1	4.500	Cartaceo/web
Giornale di Sondrio	Pay	Sondrio	79	1	13.000	Cartaceo/web
Il Nuovo Levante	Pay	Chiavari	34	1	3.500	Cartaceo/web
(iN) Chiari Week	Pay	Chiari	18	1	8.000	Cartaceo/web
La Nuova Periferia di Chivasso	Pay	Chivasso	28	1	6.500	Cartaceo/web
La Nuova Periferia di Settimo	Pay	Settimo	11	1	3.000	Cartaceo/web
La Nuova Periferia - Il canavese Rivarolo	Pay	Rivarolo	104	1	6.000	Cartaceo/web
La Nuova Periferia - Il canavese Ciriè	Pay	Ciriè	37	1	4.000	Cartaceo/web
Settegiorni Rho	Pay	Rho	10	1	7.500	Cartaceo/web
Settegiorni - Edizione Magenta Abbiategrasso	Pay	Magenta	27		5.500	Cartaceo/web
Settegiorni - Edizione Bollate	Pay	Bollate	8		2.000	Cartaceo/web

La seguente tabella riporta l'elenco delle testate e delle edizioni di proprietà del Gruppo al 30 giugno 2016.

Testata/ediz. di proprietà/affiliate	Tipo testata	Area	Numero comuni inclusi nell'Area	Sedi	Copie diffuse	Formato
Settegiorni - Edizione Alto Milanese	Pay	Legnano	23		4.500	Cartaceo/web
Gazzetta della martesana	Pay	Pessano	21	1	6.500	Cartaceo/web
Gazzetta della martesana - edizione adda	Pay	Cassano d'Adda	19		4.000	Cartaceo/web
La settimana	Pay	Saronno	32	1	6.500	Cartaceo/web
Novara oggi	Pay	Novara	31	1	3.500	Cartaceo/web
Giornale di Arona	Pay	Arona	22	1	3.000	Cartaceo/web
Notizia oggi - Vercelli	Pay	Vercelli	43	1	3.500	Cartaceo/web
La riviera	Pay	San Remo	67	1	4.500	Cartaceo/web
(iN) Cremasco Week	Pay	Crema	23	1	1.000	Cartaceo/web
(iN) Manerbio Week	Pay	Manerbio	13	1	4.000	Cartaceo/web
(iN) Romano Week	Pay	Romano di lomb.	19		3.200	Cartaceo/web
(iN) Montichiariweek	Pay	Montichiari	14	1	3.500	Cartaceo/web
(iN) Villafrancaweek	Pay	Villafranca	10	1	3.000	Cartaceo/web
(iN) Garda Week	Pay	Desenzano	16	1	3.500	Cartaceo/web
Alessandria 7	Free	Alessandria	21		6.500	Cartaceo/web
Varese 7 iN	Free	Varese	4		4.000	Cartaceo/web
Bergamo 7	Free	Bergamo	9		12.500	Cartaceo/web
Como 7	Free	Como	6	1	10.500	Cartaceo/web
Mantova 7	Free	Mantova	7	1	7.500	Cartaceo/web
Brescia 7	Free	Brescia	10		10.500	Cartaceo/web
Pavia 7	Free	Pavia	14	1	7.500	Cartaceo/web
Il Giornale dei navigli	Free	Corsico	25		9.500	Cartaceo/web
Treviso 7	Free	Treviso	3		1.000	Cartaceo/web
La Nuova Provincia di Biella	Pay	Biella	72	1	4.500	Cartaceo/web
Notizia oggi - Borgosesia	Pay	Borgosesia	62	1	6.000	Cartaceo/web
La vallée	Pay	Aosta	74	1	13.500	Cartaceo/web
(iN) Chianti Sette	Pay	Chianti	15	1	1.400	Cartaceo/web
(iN) Bisenzio Sette	Pay	Campi Bisenzio	11	1	2.500	Cartaceo/web
La Nuova Gazzetta di Saluzzo	Pay	Saluzzo	79	1	5.000	Cartaceo/web
La Nuova Provincia Asti	Pay	Asti	118	1	6.500	Cartaceo/web
Araberara	Pay	Clusone	88	1	17.000	Cartaceo/web
Corriere di Alba	Pay	Alba	79	1	17.000	Cartaceo/web
Corriere di Bra	Pay	Bra	13		11.000	Cartaceo/web

Il modello organizzativo della Divisione Editoriale è il seguente:

redazione direzione editoriale: si occupa della definizione e della redazione dei contenuti delle varie edizioni. L'attività è realizzata attraverso un costante presidio del territorio che permette un continuo monitoraggio ed aggiornamento dei principali accadimenti dell'area di competenza. La direzione editoriale si occupa di definire in ultima istanza i contenuti delle varie edizioni;
stampa: la stampa è affidata ad un fornitore terzo con il quale esiste un contratto di esclusiva ed al quale, sulla base delle previsioni diffusionali, sono fornite le indicazioni necessarie per le varie tirature;
diffusione: tale funzione, oltre a definire la tiratura delle copie da stampare, riveste un ruolo chiave monitorando costantemente le rese dei giornali e supportando le vendite attraverso una continua interrelazione con le edicole;
corporate: la funzione corporate, attiva presso la sede di Merate (LC), fornisce i seguenti servizi: (i) infrastruttura IT, che supporta tutte le testate grazie ad una infrastruttura tecnologica web-based aggiornata in tempo reale che permette una condivisione simultanea degli stati di avanzamento delle edizioni sia per quanto riguarda i contenuti, sia per la pubblicità; (ii) back-office per il corretto funzionamento degli uffici redazionali e per la gestione dei rapporti con i vari collaboratori/autori; e (iii) supporto e gestione delle attività di stampa e distribuzione.

6.1.2.2 Divisione Concessionarie

La Divisione Concessionarie è interamente dedicata alla raccolta pubblicitaria attraverso la gestione e la vendita degli spazi pubblicitari di tutti i prodotti editoriali del Gruppo sia cartacei, sia legati al mondo internet.

La raccolta pubblicitaria si rivolge principalmente alle seguenti tipologie di clienti:

imprenditori locali che necessitano di visibilità commerciale al fine della gestione del proprio business (solitamente si tratta di piccole attività commerciali la cui offerta è rivolta a consumatori locali);
strutture distributive facenti parte di aziende aventi caratura regionale/nazionale (es. supermercati, banche);
centrali media di aziende di grandi dimensioni che desiderano un canale di comunicazione locale per la tipologia di servizio/prodotto offerto dai relativi clienti;
enti pubblici che necessitano o desiderano un canale di comunicazione locale.

Il modello organizzativo della Divisione Concessionarie è il seguente:

raccolta: l'organizzazione dedita alla raccolta pubblicitaria è composta, alla data del 30 giugno 2016, da una rete di 100 figure commerciali, suddivise in agenti monomandatari, collaboratori commerciali e dipendenti, che opera capillarmente sul territorio. Tale struttura è a sua volta raccolta in sovrastrutture il cui livello di aggregazione massimo è il responsabile dell'area commerciale di riferimento. Quest'ultimo soggetto funge, oltre che da coordinatore, anche da interfaccia con la struttura corporate al fine della pianificazione delle attività e della relativa raccolta pubblicitaria;
corporate: la struttura corporate fornisce i seguenti servizi: a) infrastruttura IT (tutte le testate sono supportate con una infrastruttura tecnologica web-based aggiornata in tempo reale che permette una condivisione simultanea degli stati di avanzamento delle edizioni sia per quanto riguarda i contenuti, sia per la pubblicità); b) back-office amministrativo gestionale per il corretto funzionamento degli uffici redazionali e coordinamento dell'attività diffusionale. Dal 2011 il Gruppo è presente anche nel settore della vendita dei coupon proponendo all'investitore pubblicitario un nuovo modo di promuovere la propria attività aziendale (cosiddetto servizio "social - local shopping"). Detto servizio, fornito attraverso un sito web dedicato e di proprietà del Gruppo, consente alle aziende clienti, previo pagamento di una commissione sulle vendite, di proporre i propri prodotti e servizi sfruttando il concetto del "gruppo di acquisto" per cui maggiore è il numero di persone che aderiscono all'offerta, maggiore è lo sconto effettuato dall'azienda proponente.

6.1.2.3 Divisione Affiliazione

La Divisione Affiliazione offre ad editori terzi, mediante la stipula di appositi contratti di outsourcing, lo svolgimento di tutte le attività di supporto alla parte editoriale, lasciando agli editori la proprietà delle testate e la gestione e produzione dei contenuti editoriali. Le attività di supporto possono spaziare dal back-office amministrativo e gestionale, alla messa a disposizione del sistema informatico editoriale, all'acquisto della carta, alla stampa ed alla distribuzione dei settimanali, fino alla gestione dei resi. Tale soluzione permette all'editore terzo di focalizzare le proprie risorse sulla creazione dei contenuti editoriali, demandando a Dmedia Group la gestione di tutte le attività di supporto alla parte editoriale. Il servizio di affiliazione è anche fornito oltre che agli editori anche alle relative concessionarie per la gestione e la raccolta dei servizi pubblicitari.

La Divisione Affiliazione permette di sfruttare le sinergie e le economie di scala delle società interne al Gruppo senza appesantire ulteriormente la struttura di costi. Il programma di affiliazione è in grado di fornire tutta l'infrastruttura tecnologica ed organizzativa ed in particolare:

(i) una piattaforma informatica verticalizzata e specifica per il settore editoria e/o concessionarie con tutto il supporto operativo e formativo necessario all'utilizzo dell'applicazione. Su richiesta dell'affiliato oltre al software è possibile anche prevedere l'infrastruttura tecnologica hardware direttamente presso le sedi della struttura affiliata;
(ii) l'acquisto e gestione della carta;
(iii) la gestione del servizio stampa;
(iv) la funzione grafica, a supporto della Divisione Concessionarie, si occupa della predisposizione degli annunci commerciali nei formati grafici compatibili con le varie edizioni cartacee indipendentemente dal formato utilizzato e svolge, inoltre, attività di consulenza a supporto della rete agenti per le esigenze dei clienti. I grafici, divisi per competenze, sono in grado di fornire, alla data odierna, una vasta gamma di servizi, a partire dallo studio di dépliant, fino alle campagne web/video;
(v) un servizio completo di gestione amministrativa finanziaria e gestionale dove il supporto può spaziare dalla tenuta della contabilità fino alla redazione del bilancio della gestione finanziaria ed adempimenti dichiarativi a seconda del livello di integrazione richiesto e delle caratteristiche delle strutture affiliate esistenti.

Il modello organizzativo a supporto della Divisione Affiliazione è fornito dalla Divisione Editoriale e dalla Divisione Concessionarie.

L'Area Media Locali rappresenta, pertanto, un sistema editoriale integrato che sfrutta le potenzialità di mezzi diversi per fornire informazione locale e che consente ai lettori di avere contenuti unici ed esclusivi.

Con specifico riferimento all'Area Media Locali, al 30 giugno 2016 il Gruppo si avvale di n. 165 dipendenti (giornalisti, redattori, grafici, impiegati di struttura) e di circa n. 700 figure professionali tra agenti di vendita e collaboratori redazionali esterni. Il Gruppo si avvale inoltre, per la pubblicazioni di articoli giornalistici, di alcune agenzie di stampa specializzate nella produzione di contenuti editoriali di carattere locale. Il Gruppo opera prevalentemente nel nord-ovest d'Italia.

6.1.2.4 Fattori chiave di successo dell'Area Media Locali

La Società ritiene che l'Area Media Locali sia caratterizzata dai seguenti punti di forza:

Primario operatore nel mercato dell'informazione locale in Lombardia e nel Piemonte: attraverso una capillare rete di redattori/collaboratori presenti sul territorio, il lettore ha la possibilità di avere notizie locali inedite ed esclusive. La forte presenza sul territorio e il fatto che il mercato italiano sia formato da un numero significativo di piccole e medie imprese, rendono il circuito dei media locali particolarmente attrattivo da un punto di vista della raccolta della pubblicità. Contenuti editoriali di radice fortemente locale garantiscono l'unicità dell'offerta contrariamente a quanto accade con i quotidiani nazionali che trovano in internet il principale competitor. Il web, infatti, mettendo a disposizione anche gratuitamente informazioni sia nazionali, sia internazionali con possibilità di scelta della tipologia di informazione, ha ridotto significativamente il peso dei ricavi delle testate nazionali derivanti dalla distribuzione sia cartacea, sia elettronica. Questo effetto non è presente a livello di informazione locale dove il presidio informativo è ancora coperto in maniera monopolistica degli editori locali attraverso i quotidiani sia cartacei, sia in formato elettronico, che rappresentano le uniche fonti informative.
Offerta multimediale: l'Area Media Locali rappresenta un gruppo editoriale multimediale integrato in grado di offrire ai propri clienti un portafoglio di servizi e prodotti completo che spazia dai settimanali cartacei, online, sfogliabili, ai siti internet completamente integrati ed aggiornati in modo automatico ed in tempo reale. Questo vantaggio permette anche di offrire soluzioni informative ad-hoc sempre più mirate alle esigenze dei clienti.
Importante ruolo nel consolidamento del settore: l'Area Media Locali, grazie alle competenze, professionalità e capacità sviluppate nel tempo, è in una posizione favorevole per proseguire nel percorso di crescita per linee esterne sfruttando l'opportunità di affiliare altri editori ed accrescere la presenza su nuovi territori.
Capacità di sfruttare le opportunità di crescita della raccolta pubblicitaria: l'Area Media Locali, forte di una rete integrata e territorialmente diffusa e sfruttando anche l'offerta multi-mediale, è posizionata in maniera strategica per presidiare la raccolta pubblicitaria sia a carattere locale, sia con alcuni operatori di carattere nazionale (i.e. GDO).
Barriere all'entrata: l'Area Media locali è caratterizzata dal consolidamento strutturale del modello organizzativo integrato di cui si è dotata e dalla continua ricerca di opportunità di integrazioni sinergiche. Tale situazione, supportata dal costante presidio territoriale generato dalla presenza di sedi editoriali in tutte le zone coperte dalla diffusione della testata, rappresenta una forte barriera per l'entrata nel settore di potenziali concorrenti sia per le aree già presidiate, sia soprattutto per le sviluppo di nuove testate. Infatti, il vantaggio competitivo derivante dalle economie di scala garantisce lo sviluppo di testate in tempi brevi senza la necessità di ricorrere ad investimenti significativi.
Modello scalabile: la struttura della Divisione Affiliazione consente l'acquisizione di nuovi contratti sfruttando economie di scala, a vantaggio della redditività.

6.1.3 Area Media Commerce

A seguito della messa in liquidazione, in data 16 marzo 2015, della controllata Dmedia Commerce operante nell'area di business specializzata nelle vendite a distanza al consumatore finale di prodotti commercialmente identificabili come "idee utili ed introvabili" (l'"Area Media Commerce"), al fine di preservare il valore, la funzionalità e l'avviamento dell'azienda in data 3 giugno 2015 Dmedia Commerce ha stipulato con D-Retail S.r.l., società facente capo al gruppo Percassi, un contratto di affitto dell'intera azienda (fatta eccezione per il ramo inerente alla vendita dei prodotti tramite catalogo, attività cessata nel mese di luglio 2015) con efficacia a partire dal 23 giugno 2015 e scadenza al 22 giugno 2016, in virtù del quale D-Retail S.r.l. ha altresì assunto un impegno irrevocabile all'acquisto dell'azienda stessa, sospensivamente condizionato, tra l'altro, all'omologazione definitiva del concordato preventivo di Dmedia Commerce. A partire dal mese di giugno 2015 Dmedia Commerce ha percepito i canoni dell'affitto dell'azienda. Con comunicazione in data 28 gennaio 2016 D-Retail S.r.l. ha dichiarato di intendere priva di efficacia la proposta irrevocabile d'acquisto dell'azienda da essa formulata nel contratto di affitto del 3 giugno 2015 a causa, a suo dire, dell'impossibilità di ottenere la condizione sospensiva della irrevocabile omologazione del concordato preventivo di D.Media Commerce. Si segnala che il Tribunale di Firenze, con provvedimento comunicato in data 2 febbraio 2016, ha dichiarato inammissibile ex art. 162 della Legge Fallimentare la proposta di concordato preventivo depositata da Dmedia Commerce. In data 23 marzo 2016 il liquidatore di Dmedia Commerce ha depositato istanza di fallimento in proprio ai sensi degli artt. 6 e 14 della Legge Fallimentare presso lo stesso Tribunale che, in data 31 marzo 2016, ha dichiarato il fallimento di Dmedia Commerce. Successivamente, in data 3 giugno 2016 D-Retail S.r.l. ha trasmesso alla curatela fallimentare una nuova proposta irrevocabile di acquisto dell'azienda. In data 17 giugno 2016, a seguito del rilascio della relativa autorizzazione da parte del giudice delegato, Dmedia Commerce in fallimento, in persona del curatore fallimentare, ha ceduto a D-Retail S.r.l. l'azienda già oggetto del suddetto contratto di affitto. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo 22 del Prospetto Informativo.

Nell'Area Media Commerce operava anche la controllata BOW. Originariamente attiva nel settore della vendita via internet di prodotti tecnologici ed informatici, è in stato di liquidazione dal 5 aprile 2011 e con sentenza del 29 gennaio 2016 del Tribunale di Milano è stata dichiara fallita.

A partire dal mese di giugno 2015 il Gruppo non gestisce più l'attività commerciale dell'Area Media Commerce.

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dell'Area Media Commerce in cui il Gruppo ha operato direttamente fino a giugno 2015.

L'Area Media Commerce è stata specializzata nelle vendite a distanza al consumatore finale di prodotti commercialmente identificabili come "Idee utili ed introvabili", ovvero prodotti di utilità pratica ad alto contenuto innovativo e di difficile reperibilità. La distribuzione, inizialmente concentrata sulle vendite tramite catalogo, ha subito nel corso del tempo un progressivo incremento dei canali distributivi attraverso la creazione del canale retail e dell'e-commerce, prevedendo quindi una struttura distributiva multicanale articolata in vendite tramite catalogo, tramite internet e attraverso una rete di negozi diretti.

L'attività commerciale dell'Area Media Commerce è stata svolta prevalentemente in Italia. Attraverso società controllate il Gruppo, sino all'anno 2013, ha altresì operato in Portogallo, Romania e Repubblica Ceca tramite le modalità di distribuzione tipiche del Canale B2C (i.e. vendita via catalogo, via internet e attraverso una rete di negozi di proprietà).

Fino al mese di ottobre 2012 il Gruppo ha inoltre distribuito e venduto attraverso il Canale B2B piccoli elettrodomestici e prodotti di elettronica a rivenditori terzi e GDO mediante una rete di agenti. Il portafoglio prodotti del Canale B2B era costituito principalmente da articoli continuativi che recepivano le innovazioni di natura tecnologica e di stile del settore e che erano oggetto di continuo riassortimento nel corso dell'esercizio, e, in particolare, da piccoli elettrodomestici destinati alla cucina, nonché da prodotti per lo stiro, la pulizia della casa e da prodotti stagionali quali quelli per la ventilazione, il condizionamento ed il riscaldamento.

L'offerta multicanale si è sviluppata inoltre tramite il canale retail, organizzato con negozi di proprietà del Gruppo, distribuiti nelle principali città italiane in zone semi-centrali, nonché in Romania, che hanno offerto una proposta commerciale omogenea rispetto a quella offerta dal catalogo.

SOCIETÀ	INDIRIZZO	PAESE
Dmedia Commerce S.p.A.	Torino (TO), Via Bertola n. 15/D	Italia
Dmedia Commerce S.p.A.	Roma (RM), Largo Brindisi n. 13/14	Italia
Dmedia Commerce S.p.A.	Roma (RM), Via dei Consoli n. 185, 187, 189	Italia
Dmedia Commerce S.p.A.	Milano (MI), Via San Paolo n. 13	Italia
Dmedia Commerce S.p.A.	Genova (GE), Via Brigate Bisagno n. 30/32	Italia
Dmedia Commerce S.p.A.	Bologna (BO), Via del Borgo di San Pietro n. 52 D/E/F	Italia
Dmedia Commerce S.p.A.	Firenze (FI), Via Luca Landucci n. 26	Italia

Alla data del 22 giugno 2015 i negozi direttamente gestiti dal Gruppo erano i seguenti:

SOCIETÀ	INDIRIZZO	PAESE
Dmedia Commerce S.p.A.	Napoli (NA), Via Cardinale Guglielmo Sanfelice n. 14	Italia
Dmedia Commerce S.p.A.	Palermo (PA), Via Roma n. 329	Italia
Dmedia Commerce S.p.A.	Villesse (GO), Via Cividale c/o Centro Comm.le Tiare shopping	Italia
Dmail Direct S.r.l.	Bd.Natiunile unite 4 bl.106 tronson 2 sector 5 Bucarest	Romania

Un ulteriore canale di vendita è stato rappresentato dal canale e-Commerce che ha utilizzato il sito web dedicato www.dmailgroup.it. L'offerta commerciale proposta sul sito web ha presentato gli stessi contenuti degli altri canali e ha permesso la visione e l'acquisto di tutta la gamma di prodotti in catalogo. Inoltre la Società nel corso del 2013 ha sviluppato un piano di intensificazione dell'attività on-line tramite la rivisitazione del portale e-commerce ed il lancio di nuove specifiche piattaforme mobile (i.e. tablet e smartphone).

6.1.4 Fenomeni di stagionalità

L'Area Media Locali è influenzata da fenomeni di stagionalità che determinano una riduzione dei ricavi in corrispondenza del mese di agosto.

Anche l'Area Media Commerce, fino a quando è stata operativa, ossia fino al mese di giugno 2015, ha registrato detti fenomeni di stagionalità.

Per quanto riguarda l'Area Media Locali, nel mese di agosto alla contrazione del numero di copie vendute si affianca anche una riduzione dei ricavi derivanti dalla raccolta pubblicitaria essendo i due eventi inscindibilmente collegati.

Anche l'Area Media Commerce ha subito nello stesso periodo degli anni una contrazione delle vendite tipica delle aziende che distribuiscono prodotti di consumo. In particolare, l'Area Media Commerce ha evidenziato una concentrazione dei consumi nell'ultimo trimestre degli anni (soprattutto nel mese di dicembre) in considerazione dell'avvicinarsi del periodo natalizio. In particolare i prodotti per il riscaldamento e il condizionamento, data la loro destinazione d'uso, hanno risentito in maniera significativa dell'andamento climatico della stagione estiva ed invernale.

L'effetto generato dalla stagionalità dei prodotti (sia per quanto concerne l'approvvigionamento, sia relativamente alle vendite) ha avuto particolare impatto nell'andamento della posizione finanziaria netta che ha evidenziato maggior tensione in corrispondenza del terzo trimestre di esercizio in quanto per poter far fronte alle vendite dell'ultimo trimestre, soprattutto con riferimento al canale B2C, è stato necessario anticipare gli approvvigionamenti con riflessi negativi sulla struttura finanziaria del Gruppo.

Ne consegue che i risultati economici e finanziari dei singoli trimestri di ciascun esercizio, oltre a non essere tra loro immediatamente comparabili, non possono essere considerati rappresentativi della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo su base annua. Inoltre, una contrazione delle vendite negli ultimi mesi dell'anno può inficiare i risultati del Gruppo dell'intero esercizio.

6.1.5 Programmi futuri e strategie

I programmi futuri e le strategie del Gruppo per i prossimi anni sono stati delineati nel Piano 2016 – 2019 finalizzato ad una ristrutturazione di carattere industriale, economico, finanziario e patrimoniale e, quindi, al riequilibrio dell'assetto patrimoniale e finanziario della Società e sulla base del quale è stato predisposto il Piano di Concordato.

Per una descrizione del Piano 2016-2019 e delle misure in esso previste si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 13, del Prospetto Informativo.

6.1.6 Indicazione di nuovi prodotti o servizi forniti dal Gruppo dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo non si segnala lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi diversi da quelli già oggetto dell'attività del Gruppo.

6.1.7 Quadro normativo

Si riportano di seguito le principali fonti normative applicabili alle attività svolte dall'Emittente e dalle società del Gruppo.

Privacy

La normativa in materia di tutela dei dati personali è regolamentata dal D.Lgs. 196/2003 – "Codice in materia di protezione dei dati personali", così come successivamente modificato ed integrato.

Diritti di privativa industriale

I diritti di privativa industriale di cui è titolare l'Emittente sono disciplinati dal Titolo IX del Libro V del Codice Civile e dal D.Lgs. 30/2005 – "Codice della proprietà industriale a norma dell'articolo 15 della legge 12 dicembre 2002, n. 273", come successivamente modificato, che ha complessivamente riformato la normativa previgente introducendo nell'ordinamento una disciplina autonoma ed organica in materia di tutela dei diritti di proprietà intellettuale. A tale codice si aggiunge la relativa normativa di attuazione, tra la quale il regolamento di cui al D.M. del 13 gennaio 2010, n. 33 ed il D.M. 11 maggio 2011.

Diritto d'autore

La disciplina sul diritto d'autore, volta a riconoscere una serie di diritti all'autore di un'opera, è contenuta nel Titolo IX del Libro V del Codice Civile, nonché nella L. 633/1941 – "Protezione del diritto d'autore e di altri diritti connessi al suo esercizio", da ultimo aggiornata dalla L. 208/2015 e dal D.Lgs. 8/2016.

Attività editoriale

L'attività editoriale svolta dall'Emittente ha il suo fondamento normativo, inter alia, nelle "Disposizioni sulla stampa" previste nella L. 47/1948, nella "Disciplina delle imprese editrici e provvidenze per l'editoria" di cui alla L. 416/1981 e nelle "Nuove norme sull'editoria e sui prodotti editoriali e modifiche alla legge 5 agosto 1981, n. 416" di cui alla L. 62/2001. Tali leggi prevedono una serie di contributi e agevolazioni cui le imprese editrici possono accedere anche allo scopo di sostenere programmi di innovazione tecnologica.

Tra le altre fonti si ricorda anche il D.L. 63/2013 convertito con L. 90/2013 che, introducendo specifiche misure in favore dell'efficienza energetica, ha previsto che le stesse vengano finanziate in parte attraverso aggravi del regime IVA in relazione ai prodotti editoriali ceduti abbinatamente ad altri beni (tra cui DVD, Gadgets), nonché la L. 147/2013 che, all'articolo 1, comma 261, ha istituito presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri un "Fondo Straordinario per gli interventi di sostegno all'editoria" per il triennio 2014 – 2016, con specifiche dotazioni patrimoniali. Tale fondo è finalizzato ad incentivare investimenti delle imprese editoriali, anche neocostituite, al fine di apportare innovazioni tecnologiche e digitali, oltreché a favorire ristrutturazioni aziendali, ammortizzatori sociali e l'ingresso di giovani professionisti qualificati nel settore dei new media. Si ricordano infine le disposizioni di cui al D.L. 201/2011 (convertito con L. 214/2011) e al D.L. 63/2012 (come convertito dalla L. 103/2012) in materia di revisione complessiva del sistema di erogazione dei contributi all'editoria.

6.2 Principali mercati e posizionamento competitivo

Si segnala che i dati contenuti nel presente Paragrafo sono stati tratti da dati di Nielsen Company e dal sito Accertamenti Diffusione Stampa (ADS).

La stampa quotidiana

La pubblicità

Il mercato italiano degli investimenti pubblicitari vale circa Euro 6,3 miliardi nel 2015 4 . Nel 2013 il mercato pubblicitario aveva subito una diminuzione (-1% rispetto al 2012) e nel 2014 e 2015 gli investimenti pubblicitari hanno avuto un rallentamento della flessione (-2,5% e -0,5%).

La parte preponderante degli investimenti pubblicitari è attratta dalla TV (58,2% sul totale), che nel 2015 ha registrato un incremento della raccolta pubblicitaria dello 0,7% rispetto al 2014. La stampa ha proseguito nel trend negativo che l'ha caratterizzata negli ultimi anni con un valore che si attesta al -5,7%. L'andamento della raccolta pubblicitaria nel canale internet (escludendo il mondo search e social) ha segnato una lieve flessione degli introiti pubblicitari dello 0,7%, portando la propria percentuale sul totale degli investimenti al 7,4%.

Investimenti pubblicitari in Italia ⁵

Le vendite

La vendita di quotidiani sta registrando da alcuni anni un costante calo: nel 2015 sono state vendute quotidianamente in Italia circa 2,9 milioni di copie, in calo del 7,8% rispetto all'anno precedente. Il 2014 ha registrato un ulteriore calo dell'11,3% rispetto al 2013 6 .

In tale contesto di progressiva diminuzione delle vendite si evidenzia la maggior tenuta dei quotidiani a

⁴ Dati: The Nielsen Company.

⁵ Elaborazione della Società su dati The Nielsen Company.

⁶ Elaborazioni della Società su dati forniti da 56 testate quotidiane ADS.

carattere locale (provinciali), che hanno sofferto meno rispetto alle altre testate.

Quotidiani - Copie vendute

La stampa periodica

Le vendite

Nel biennio 2014-2015 le vendite di settimanali hanno registrato un calo del 7,2% 7 , mentre le vendite di mensili hanno registrato un calo del 7,1% 8.

⁸ Elaborazione della Società su dati ADS omogenei relativi a 40 testate settimanali.

⁹ Elaborazione della Società su dati ADS omogenei relativi a 70 testate mensili.

Periodici - Copie vendute (vendite medie a numero)

Attività Online

Incidenza dei ricavi da attività online

Il numero di utenti attivi sul pc in un giorno medio è passato da 14 milioni circa nel 2012 a 11,6 milioni circa nel 2015 9 .

¹⁰ Elaborazione Società su dati Audiweb.

Quotidiani on-line – Utenti attivi

Posizionamento competitivo della controllata Dmedia Group.

Il mercato italiano dell'editoria è composto da due macro tipologie di operatori: quelli di dimensioni nazionali e quelli molto piccoli attivi soprattutto in un contesto locale. L'estrema parcellizzazione di questi ultimi è dovuta all'impegno ed alla presenza costante su un territorio molto ampio ed allo stesso tempo "chiuso" e quindi poco incline a divulgare le notizie se non a soggetti riconosciuti e fortemente radicati in esso.

Dmedia Group rappresenta una realtà editoriale atipica in quanto è una casa editrice italiana con dimensioni nazionali (per fatturato, tiratura, raccolta pubblicitaria), ma a vocazione puramente locale (provinciale) operando in precise aree di mercato, in particolare in Lombardia ed in Piemonte, e con competenze poco replicabili ed attuabili in altre realtà editoriali.

Il modello del business del «gigante locale» appare quindi difficilmente replicabile ed allo stesso tempo resistente alla concorrenza di mercato: si consideri che tutti i più grandi quotidiani italiani per incrementare le vendite nelle grandi città (es. Roma, Milano, Napoli, etc) e contenere quindi le perdite sulla diffusione nazionale, hanno nel tempo editato e/o aggiunto inserti locali delle proprie testate nazionali.

Si consideri, inoltre, che l'area di operatività è concentrata in zone del Paese (nord-ovest) in cui gli effetti dell'attuale contesto macroeconomico appaino più contenuti consentendo cosi al mercato dell'editoria locale di mantenere una domanda, sia in termini di volumi di vendita, sia di raccolta pubblicitaria, stabile o comunque meno avulso rispetto al resto del Paese.

Lo scenario macroeconomico mostra che l'impatto della crisi economica nel Nord – Ovest dell'Italia è più lieve rispetto al resto del Paese. In uno studio del 2015 l'Istat ha rilevato che il PIL pro-capite del Nord-Ovest è il doppio rispetto a quello del Sud Italia.

A supporto di ciò si mostrano gli andamenti comparati dei ricavi pubblicitari ed edicola degli ultimi 5 anni dell'Emittente rispetto al mercato di riferimento.

Andamento della raccolta pubbliciataria

6.3 Eventi eccezionali

Oltre a quanto indicato nel Prospetto Informativo con riferimento all'Area Media Commerce e al Concordato Preventivo (al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 4 e 5 e Capitolo 6, Paragrafi 6.1.1 e 6.1.3 del Prospetto Informativo), alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati ulteriori eventi eccezionali che abbiano influenzato le attività dell'Emittente o del Gruppo, né si sono verificate interruzioni nell'attività del Gruppo che possano avere, o abbiano avuto di recente, effetti importanti sull'attività dello stesso.

6.4 Dipendenza da marchi, brevetti o licenze, da autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione

Fatto salvo quanto previsto nella Sezione Prima, Capitolo 22, del Prospetto Informativo in materia di contratti importanti, l'Emittente ritiene che, nello svolgimento della propria attività, il Gruppo non dipenda da contratti di brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione.

Per informazioni sui principali contratti di fornitura conclusi dal Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, del Prospetto Informativo.

In ragione della situazione finanziaria ed economica della Società e del Gruppo e del fatto che la loro capacità di continuare l'attività in continuità - nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo – è subordinata all'esecuzione del Concordato Preventivo, all'esecuzione dell'Aumento di Capitale secondo i tempi e le modalità previste nel Piano di Concordato e al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano Industriale in continuità della Società con riferimento alle principali società controllate e, in particolare, alla loro capacità di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità dell'Emittente, la Società dipende significativamente dall'esecuzione del Concordato Preventivo.

Si rinvia pertanto alla Sezione Prima, Capitoli 4 e 5 del Prospetto Informativo per informazioni in merito al Concordato Preventivo.

Per quanto riguarda i principali marchi di proprietà del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, del Prospetto Informativo.

6.5 Posizione concorrenziale

Il presente Prospetto Informativo non contiene dichiarazioni dell'Emittente in merito alla propria posizione concorrenziale.

VII. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Descrizione del gruppo di cui l'Emittente fa parte

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non fa parte di alcun gruppo, ma è a capo del Gruppo Dmail.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è soggetto ad alcuna attività di direzione e coordinamento.

Per informazioni sulle società che costituiscono il Gruppo si rinvia al successivo Paragrafo 7.2 del presente Prospetto Informativo.

7.2 Descrizione del Gruppo facente capo all'Emittente

Il seguente grafico rappresenta la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

Nella tabella che segue sono elencate le società incluse nell'area di consolidamento e consolidate con il metodo integrale, con le rispettive quote di pertinenza della Società. Per quanto riguarda le società collegate solo la società PMDG S.r.l. è consolidata con il metodo del patrimonio netto.

Denominazione Sociale	Sede sociale	Principale attività svolta	% di capitale detenuta direttamente e/o indirettamente da Dmail	Azionisti
			AREA MEDIA LOCALI
Dmedia Group S.p.A.	Via Campi, 29/L, Merate (LC)	Servizi	100% controllata direttamente	Dmail Group S.p.A. (100%)
Publi (iN) S.r.l. (già Publisette S.r.l.)	Via Castelli Fiorenza, n. 34 – Rho (MI)	Concessionaria Raccolta Pubblicitaria	100% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (100%)
Media (iN) S.r.l. (già BBC Levante S.r.l.)	Via Paolo Regis 7, Chivasso (TO)	Editrice	100% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (100%)
Magicom. S.r.l.	Via Paolo Regis 7, Chivasso (TO)	Editrice	100% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (100%)
Giornale di Merate S.r.l.	Via Campi 29/L, Merate (LC)	Editrice	60% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (60%) Imbri 90 S.r.l.(40%)
Promotion Merate S.r.l.	Via Campi 29/L, Merate (LC)	Concessionaria Raccolta Pubblicitaria	60% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (60%) (Imbri 90 S.r.l. (40%))
Editrice Vimercatese S.r.l.	Via Cavour 59, Vimercate (MI)	Editrice	60% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (60%) Imbri 90 S.r.l(40%.)
Editrice Lecchese	Via Roma 78,	Editrice	60% tramite Dmedia Group	Dmedia Group S.p.A. (60%)

Denominazione Sociale	Sede sociale	Principale attività svolta	% di capitale detenuta direttamente e/o indirettamente da Dmail	Azionisti
S.r.l.	Lecco (LC)		S.p.A.	Sirefid Fiduciaria S.p.A. (40%)
Promotion Lecco S.r.l.	Via Roma 78, Lecco (LC)	Concessionaria Raccolta Pubblicitaria	60% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (60%) Sirefid Fiduciaria S.p.A.(40%)
Editrice Valtellinese S.r.l.	Via Visconti 37, Monza (MB)	Editrice	76 % tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (76%) Imbri 90 S.r.l.(12%) Sirefid Fiduciaria S.p.A. (12%)
iN Pavia 7 S.r.l.	Viale Venezia, 2 – Pavia (PV)	Concessionaria Raccolta Pubblicitaria	71% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (71%) Robutti Giancarlo (29%)
Bergamo Post S.r.l.	Via Giorgio e Guido Paglia 1/D, Bergamo (BG)	Editrice	100% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (60%)
			AREA MEDIA COMMERCE
Fallimento Dmedia Commerce S.p.A.	Via Aretina 25, Pontassieve (FI)	Non operativa	100% controllata direttamente	Dmail Group S.p.A. (100%)
D4YOU S.r.l. (già Otto S.r.l.) in liquidazione	Via Aretina 25, Pontassieve (FI)	Non operativa	100% tramite Dmedia Commerce S.p.A.	Dmedia Commerce S.p.A. (100%)
D-Mail S.r.o. in liquidazione	Vojtěšská 6/211, Praga. 110 00, NovéMěsto, Repubblica Ceca	Non operativa	70% tramite Dmedia Commerce S.p.A.	Dmedia Commerce S.p.A. (70%) Zdenka Vranovska (30%)
Fallimento Buy On Web S.p.A.	Via Amilcare Ponchielli, 7 Milano (MI)	Non operativa	100% controllata direttamente	Dmail Group S.p.A. (100%)
D-Service S.r.l.	Corso Vittorio Emanuele II, n.15 – Milano (MI)	Non operativa	100% controllata direttamente	Dmail Group S.p.A. (100%)
D-Mail Direct S.r.l.	Bd. Natiunile Unite, Nr.4, Bl.106, Parter, Sector 5 - Bucuresti, cod. 050122	Commercio	70% tramite Dmedia Commerce S.p.A.	Dmedia Commerce S.p.A. (70%) Craciun Ludmila Anca (30%)
D-Mail Venda Directa S.A. in liquidazione	Avenida dasMadalenas n.118 PracadasMadalen as 9020 – 330 Funchal Madeira	Non operativa	70% tramite Dmedia Commerce S.p.A.	Dmedia Commerce S.p.A. (70%) Jorge Manuel Almeida da Conceicao Bernardo (30%)
			SOCIETÀ COLLEGATE
Idea Editrice S.r.l.	Piazza Mazzini, 25 Borgosesia (VC)	Editrice	18% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (18%) Eventi S.r.l. (27%) Gessi Holding (27%) Ambrogione Giorgio (4.5%) Croso Valeria (4,5%) Pera Mut Piercarlo (1%) Gualino Giovanni Eusebio (7,69%) Ortensio Pia (0,33%)

Denominazione Sociale	Sede sociale	Principale attività svolta	% di capitale detenuta direttamente e/o indirettamente da Dmail	Azionisti
				Bocchio Roberto (0,33%) Gualino Mariangela (0,65%) Gessi Gianluca (9%)
PMDG S.r.l.	Via Legnano, 46 Alessandria (AL)	Editrice	24,5% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (24,5%) Nelly Empereur (10%) Maccari Paolo (65,5%)
(iN) Toscana S.r.l.	Via Campi, 29/L, Merate (LC)	Editrice	40% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (40%) Debora Pelligronotti (30%) Giulia Biagini (30%)
Itinerari e luoghi S.r.l.	Via Campi, 29/L, Merate (LC)	Editrice	33,33% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (33,33%) Marco Fioratti (10%) Jean Claude Junod Musumeci (23,34%) Edizioni Raffi S.r.l. 33,33%
Il corriere.net Gruppo S.r.l.	Via Fornace Sorba, 2/B, Alba (CN)	Non operativa	40% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (40%) Eugenio Ecclesiastico (30%) Daniela Gaia (30%)
Genius S.r.l.	Via Spielberg ,70, Saluzzo (CN)	Editrice	20% tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (20%) Mirella Giordano (55%) Giovanni Bogetti (15%) Fiorenzo Antonio Cravetto (10%)
Editoriale La Nuova Provincia di Biella S.r.l.	Via Vescovado, 5, Biella (BI)	Editrice	11 % tramite Dmedia Group S.p.A.	Dmedia Group S.p.A. (11%) Massimo De Nuzzo (71,20%) Eventi S.r.l. (8,9%) Gessi Holding (8,9%)

A partire dal 31 dicembre 2015 alla Data del Prospetto Informativo sono stata acquistate le seguenti partecipazioni:

in data 8 marzo 2016 è stato acquistato da Dmedia Group. il 100% della società Bergamo Post S.r.l.;
in data 27 aprile 2016 Dmedia Group ha acquistato l'11% della società Editoriale La NuovaProvincia di Biella S.r.l..

Le società del Gruppo sono soggette all'attività di direzione e di coordinamento dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2497 del Codice Civile.

Dmedia Commerce è stata posta in liquidazione dall'assemblea in data 16 marzo 2015 che ha deliberato di non procedere all'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile e, conseguentemente, di prendere atto e confermare l'intervenuto scioglimento della società ex lege ai sensi dell'art. 2484, primo comma, n. 4, del Codice Civile, nominando quale liquidatore il Dott. Emilio Sorgi.

In data in 16 giugno 2015 Dmedia Commerce ha depositato presso il Tribunale di Firenze il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare (cd. concordato in bianco). In data 11 dicembre 2015 Dmedia Commerce ha quindi depositato domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo, unitamente al relativo piano di concordato ed alla proposta di concordato in continuità aziendale "cd. 'indiretta' ai sensi dell'art. 186 bis della Legge Fallimentare. Tuttavia, il Tribunale di Firenze, con provvedimento comunicato in data 2 febbraio 2016, ha dichiarato inammissibile ex art. 162 della Legge Fallimentare la proposta di concordato preventivo depositata da Dmedia Commerce. In data 23 marzo 2016 il liquidatore di Dmedia Commerce ha quindi depositato istanza di fallimento in proprio ai sensi degli artt. 6 e 14 della Legge Fallimentare presso lo stesso Tribunale di Firenze, allo scopo di evitare di aggravare il passivo e nell'ottica della miglior tutela possibile del ceto creditorio e degli organi sociali. In data 31 marzo 2016 il Tribunale di Firenze, accogliendo l'istanza di fallimento in proprio, ha dichiarato il fallimento di Dmedia Commerce.

La controllata Buy on Web S.p.A. è stata posta in liquidazione con delibera dell'assemblea straordinaria del 5 aprile 2011. In data 25 gennaio 2016 il liquidatore di BOW ha depositato istanza di fallimento in proprio ai sensi dell'art. 6 della Legge Fallimentare presso il Tribunale di Milano.

Con riferimento alle società controllate da e collegate all'Emittente alla Data del Prospetto Informativo non sono in essere accordi che prevedano pattuizioni relative alla governance di dette società e/o opzioni di acquisto e/o vendita aventi ad oggetto le partecipazioni nelle suddette società.

VIII. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1 Immobilizzazioni materiali esistenti o previste e beni affittati

8.1.1 Beni immobili in proprietà

La tabella che segue elenca i beni immobili di proprietà delle società del Gruppo Dmail alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione della società proprietaria, dell'ubicazione, della destinazione d'uso e della superficie.

Società proprietaria	Ubicazione	Destinazione d'uso	Superficie
Dmail Group S.p.A. (*)	Pontassieve – Frazione Le Sieci (FI) Via Aretina, n. 25	Ufficio	1.058 mq
Dmedia Group S.p.A.	Rho (MI), Via Castelli Fiorenza n. 34	Uffici	300 mq
Dmedia Group S.p.A.	Merate (LC) - Via Campi, n. 29/L	Terreno	3.000 mq
Promotion Merate S.r.l.	Merate (LC) - Via de Gasperi, n. 135	Magazzino	200 mq
Promotion Merate S.r.l.	Merate (LC) - Via de Gasperi, n. 135	Box	60 mq
Promotion Merate S.r.l.	Merate (LC) -Via Baslini n. 10	Uffici	80 mq
Publi In S.r.l.	Trecate (NO), Via Manzoni 5/B	Uffici	120 mq

(*) Immobili con ipoteca.

Alla Data del Prospetto Informativo sugli immobili di proprietà delle società del Gruppo non si registrano gravami eccetto per quello sito in Pontassieve – Frazione Le Sieci (FI), Via Aretina, n. 25, di proprietà dell'Emittente, gravato da ipoteca.

Alla Data del Prospetto Informativo l'immobile sito in Sieci è stato concesso in locazione alla controllata Dmedia Commerce, che a sua volta lo ha concesso in sublocazione a D-Retail S.r.l.. Si precisa che il Piano di Concordato prevede che detto bene sia ceduto, attraverso procedure competitive, in un arco temporale che si stima di durata pari ad un anno dalla definitività del Decreto di Omologazione (intervenuta in data 4 giugno 2016). Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

8.1.2 Beni in uso o in locazione finanziaria

La tabella che segue elenca i beni in uso o in locazione finanziaria delle società del Gruppo Dmail alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione della società conduttrice, dell'ubicazione, del locatore, della destinazione d'uso, della superficie e della scadenza.

Società conduttrice	Ubicazione	Locatore	Destinazione d'uso	Superf icie	Scadenz a
Editrice Lecchese S.r.l.	Como (CO), Via dei Mille n. 5	Immob. Casa nostra	Uffici	40	31/01/17
Editrice Lecchese S.r.l.	Erba (CO), Via XXV aprile n. 74	Cart Licini	Uffici	150	30/06/16
Editrice Lecchese S.r.l.	Cantù (CO), P.zza Garibaldi n. 13	Immobiliare Ma.Ro	Uffici	142	30/09/16
Editrice Lecchese S.r.l.	Lecco (CO), Via Roma n. 78	Mary Pek	Uffici	169	31/12/21
Editrice Lecchese S.r.l.	Olgiate Comasco (CO), Via San Gerardo 23	Ronconi Antonio	Uffici	60	30/04/22
Giornale di Merate S.r.l.	Treviglio (BG), Via Messaggi n. 8	O.M.Immobiliare	Uffici	100	01/07/17
Editrice Vimercatese S.r.l.	Vimercate (MB), Via Cavour n. 59	Immobiliare Brianza	Uffici	80	14/07/16
Editrice Vimercatese S.r.l.	Seregno (MB), Via Appiani n. 43	Tagliabue Giuliano	Uffici	70	30/06/15
Editrice Vimercatese S.r.l.	Monza (MB), Via Visconti n. 37	Fapi Srl	Uffici	220	01/07/19
Editrice Vimercatese S.r.l.	Carate (MI), Via Libertà n. 14/16	Viganò Luigi	Uffici	70	31/10/16

Società conduttrice	Ubicazione	Locatore	Destinazione d'uso	Superf icie	Scadenz a
Editrice Vimercatese S.r.l.	Montevecchia (LC), Via Belvedere n. 2	Grassi Simone	Appartamento	157	30/04/19
Editrice Valtellinese S.r.l.	Sondrio (SO), Via Mazzini n. 49	San Martino	Uffici	250	31/08/16
Media (iN) S.r.l.	Chivasso (TO), Via P.Regis n. 7	Borca Marta	Uffici	100	31/08/19
Media (iN) S.r.l.	Rivarolo Canavese(TO), Via IV Novembre 5	Rostagno Alberto	Uffici	180	30/06/20
Media (iN) S.r.l.	Ciriè (TO), Piazza Castelli n.1	Tetti & B. srl	Uffici	50	31/08/19
Media (iN) S.r.l.	Settimo Torinese (TO), Via Astegiano 10/A	Benedetto Silverio	Uffici	50	30/11/19
Media (iN) S.r.l.	Chiari (BS), Via Mellini n. 11	Stefanelli Annunciata Uffici		180	31/01/19
Media (iN) S.r.l.	Lavagna (GE), Corso Buenos Aires n. 87	Berisso Ferdinando	Uffici	50	01/09/19
Media (iN) S.r.l.	Mantova (MN), Via G. Acerbi n. 36	Pavarotti Valdano	Uffici	90	30/06/21
Media (iN) S.r.l.	Manerbio (BS), Via Martiri della Libertà 18	Coop Abitare	Uffici	100	14/04/19
Media (iN) S.r.l.	Sanremo (IM), Corso Imperatrice n. 20	Immobiliare Marvi	Appartamento	70	31/05/19
Media (iN) S.r.l.	Sanremo (IM), Via Corradi n. 47	Bojolo Giovanni	Uffici	60	30/06/19
Media (iN) S.r.l.	Crema (CR), Via Stazione n. 9/Q	Paola Ronchetti	Uffici	70	09/02/21
Media (iN) S.r.l.	Montichiari (BS), Via Mazzoldi n. 8	Anteo 85 srl	Uffici	120	30/09/21
Media (iN) S.r.l.	Pavia (PV), Viale Venezia, 2	Fusari Giuseppe	Uffici	70	31/08/18
Media (iN) S.r.l.	Desenzano (BS), Via Annunciata n. 21/B	Peschiera Fiormaria	Uffici	53	31/01/22
Media (iN) S.r.l.	Desenzano (BS), Via Irta n. 5	Rampani Ornella	Appartamento	40	03/06/17
Media (iN) S.r.l.	Villafranca (VR), Corso V.Emanuele II 166	Salaorni Loredana	Uffici	134	31/01/22
Media (iN) S.r.l.	Villafranca (VR) Via Nino Bixio n. 231	La Scagliera Srl	Appartamento	38	30/04/20
Media (iN) S.r.l.	Arona (NO), Via Gramsci n. 5	Peri Enzo Cesare	Uffici	73	30/04/22
Media (iN) S.r.l.	Saronno (VA), Via Garibaldi n. 35	Giannelli Loredana	Uffici	120	30/06/20
Media (iN) S.r.l.	Novara (NO), Piazza Martiri della Libertà 5	Ist. Valdostano	Uffici	140	30/08/20
Publi (iN) S.r.l.	Biella (BI), Via Vescovado n. 5	La nuova prov. Biella	Uffici	50	30/06/19
Publi (iN) S.r.l.	Chivasso (TO), Via P. Regis n. 7	Borca Marta	Uffici	120	31/08/19
Dmedia Group S.p.A.	Pessano (MI), Via Aldo Moro n. 2	Litosud srl	Uffici	281	31/12/20
Dmedia Group S.p.A.	Montichiari (BS), Via XXV Aprile n. 68	Anteo 85 srl	Appartamento	45	31/08/16
Dmedia Group S.p.A. (*)	Merate (LC), Via Campi n. 29/L		Uffici	1500	28/05/27

(*) Leasing immobiliare.

8.1.3 Impianti e macchinari

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha impianti e macchinari diversi dagli impianti e dai macchinari di pertinenza degli immobili di cui al Paragrafo 8.1 del presente Capitolo 8.

8.2 Problematiche ambientali

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è a conoscenza di problematiche ambientali relative all'utilizzo delle immobilizzazioni materiali di cui al precedente Paragrafo 8.1.

IX. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

Premessa

Nel presente Capitolo sono forniti i risultati patrimoniali, economici e finanziari del Gruppo Dmail relativi al agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 ed al semestre chiuso al 30 giugno 2016 (confrontate con i dati relativi allo stesso periodo del 2015).

Dette informazioni sono state tratte:

dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 predisposti in conformità agli IFRS, approvati dal consiglio di amministrazione dell'Emittente, rispettivamente, in data 30 maggio 2016, 29 settembre 2015 e 7 giugno 2014 e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 7 giugno 2016, 12 ottobre 2015 e 7 giugno 2014;
dai bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015 approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, rispettivamente, in data 7 settembre 2016 e 12 ottobre 2015 e assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 12 settembre 2016 e 22 ottobre 2015.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente alla Sezione Prima, Capitoli 3, 10 e 20 del Prospetto Informativo.

Per comodità di consultazione dei bilanci del Gruppo inclusi mediante riferimento nel Prospetto Informativo, si riporta di seguito in forma tabellare indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.

BILANCIO CONSOLIDATO		Al 31 dicembre
(numero pagina)	2015	2014	2013
Relazione sulla gestione	17	17	17
Stato patrimoniale consolidato	55	57	47
Conto economico consolidato	56	58	50
Rendiconto finanziario consolidato	57	59	51
Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato	58	60	52
Note esplicative	61	61	53
Relazione del Collegio Sindacale	175	221	193
Relazione della società di revisione	121	129	194

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO	Al 30 giugno
(numero pagina)	2016 2015
Relazione intermedia sulla gestione	5	5
Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata	32	33

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO	Al 30 giugno
(numero pagina)	2016	2015
Conto economico consolidato	33	34
Rendiconto finanziario consolidato	34	35
Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato	35	36
Note illustrative	38	39

Con riferimento a ciascun periodo, le informazioni e i dati numerici inseriti nel presente Capitolo 9 ed i commenti ivi riportati sono finalizzati a fornire una visione sintetica della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, delle variazioni intercorse tra i periodi di riferimento, nonché degli eventi significativi che hanno influenzato la gestione ed i rispettivi risultati di periodo.

Nel successivo Paragrafo 9.1 "Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria" si riportano e si analizzano le informazioni patrimoniali-finanziarie. In particolare, nel Paragrafo 9.1.1 si riporta l'analisi delle situazioni patrimoniali e finanziarie al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, cosi come presentate nella relative relazioni sull'andamento della gestione del bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. Nel successivo Paragrafo 9.1.2 si riporta l'analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2016, così come presentata nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo riferito al semestre chiuso al 30 giugno 2016, confrontata con i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015.

Nel successivo Paragrafo 9.2 "Gestione operativa" si riporta l'analisi delle principali grandezze reddituali, l'analisi dell'andamento economico consolidato, nonché l'analisi dei ricavi e del margine operativo per ciascun segmento operativo in cui opera il Gruppo: (i) l'Area Media Locali e (ii) Holding, nonché, fino al 30 settembre 2015 (iii) l'Area Media Commerce. Al riguardo si segnala che a seguito della messa in liquidazione in data 16 marzo 2015 della controllata Dmedia Commerce operante nell'area di business specializzata nelle vendite a distanza al consumatore finale di prodotti commercialmente identificabili come "idee utili ed introvabili" (l'Area Media Commerce), al fine di preservare il valore, la funzionalità e l'avviamento dell'azienda in data 3 giugno 2015 Dmedia Commerce ha stipulato con D-Retail S.r.l., società facente capo al gruppo Percassi, un contratto di affitto dell'intera azienda (fatta eccezione per il ramo inerente alla vendita dei prodotti tramite catalogo, attività cessata nel mese di luglio 2015) con efficacia a partire dal 23 giugno 2015 e scadenza al 22 giugno 2016. A partire dal mese di giugno 2015 Dmedia Commerce ha percepito i canoni dell'affitto dell'azienda. In data 31 marzo 2016 il Tribunale di Firenze ha dichiarato il fallimento di Dmedia Commerce. In data 17 giugno 2016 D-Retail S.r.l. ha acquistato l'azienda già oggetto del suddetto contratto di affitto. A partire dal mese di giugno 2015 pertanto il Gruppo non gestisce più l'attività commerciale dell'Area Media Commerce. Per maggiori informazioni in merito al contratto di affitto ed alla successiva cessione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo.

Per maggiori informazioni sulla situazione finanziaria dell'Emittente si rinvia a quanto riportato nella Sezione Prima, Capitoli 3 e 10 del Prospetto Informativo.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre		Var.	Var.
	2015	2014	2013	15/14	14/13
Attività non correnti	14.128	17.691	26.569	(3.563)	(8.878)
Attività correnti	15.061	19.781	19.410	(4.720)	371
Attività cessate/destinate ad essere cedute	-	665	733	(665)	(68)
Totale attività	29.189	38.137	46.712	(8.948)	(8.575)
Patrimonio netto	(42.991)	(35.649)	(21.103)	(7.342)	(14.546)

9.1 Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre		Var.	Var.
	2015	2014	2013	15/14	14/13
Passività non correnti	15.518	25.174	15.695	(9.656)	9.479
Passività correnti	56.662	47.947	51.387	8.715	(3.440)
Passività cessate / destinate ad essere cedute	-	665	733	(665)	(68)
Totale patrimonio netto e passività	29.189	38.137	46.712	(8.948)	(8.575)

I risultati economici e finanziari del periodo sono stati pesantemente influenzati dagli esiti delle procedure concorsuali in corso sia a livello dell'Emittente, sia delle controllate BOW e Dmedia Commerce. In particolare:

Evoluzione della controllata Buy On Web S.p.A. in fallimento

Il liquidatore di BOW non ha provveduto all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015 in quanto ha ritenuto determinante, al fine di valutare la possibilità per BOW di operare in continuità aziendale, nonché di far fronte alle passività di natura prevalentemente tributaria connesse agli accertamenti di natura fiscale avviati dall'Agenzia delle Entrate per i periodi di imposta 2006-2007, 2007-2009 e 2010 per un ammontare complessivo pari a circa Euro 19 milioni (per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8 del Prospetto Informativo), avere contezza delle risorse finanziarie che la società avrebbe ricevuto dalla controllante Dmail Group in esecuzione del Concordato Preventivo in conformità a quanto previsto nella Proposta di Concordato.

In data 25 gennaio 2016 il liquidatore di BOW, prendendo atto che le somme che saranno messe a disposizione dall'Emittente nell'ambito del Concordato Preventivo non sarebbero state sufficienti a sanare le posizioni debitorie di BOW esistenti e potenziali, ha depositato istanza di fallimento in proprio. Con sentenza in data 29 gennaio 2016 il Tribunale di Milano, accogliendo l'istanza, ha dichiarato il fallimento della BOW.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Dmail Group, nel redigere il bilancio consolidato di Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, ha ritenuto opportuno escludere BOW dal perimetro di consolidamento, iscrivendo contestualmente un fondo per rischi ed oneri di importo pari al deficit patrimoniale di BOW, quale risultante dall'ultima situazione economico-patrimoniale di BOW disponibile risalente al 30 settembre 2014.

Alla Data del Prospetto l'Emittente non è in grado di prevedere gli esiti dei procedimenti di natura fiscale in cui è coinvolta la controllata BOW. Dmail Group ritiene comunque altamente probabile, sulla base di pareri pro-veritate rilasciati da propri professionisti, che nessuna responsabilità solidale per attività di direzione e coordinamento possa essere attribuita all'Emittente per le passività fiscali di BOW.

In particolare, come riportato nel parere pro veritate rilasciato dal prof. Cacciapuoti in data 25 giugno 2015, richiamato dal Commissario Giudiziale nella relazione predisposta ai sensi dell'articolo 172 della Legge Fallimentare e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it, la suddetta responsabilità dell'Emittente dovrebbe essere esclusa alla luce di quanto disposto dall'art. 73, comma 3 del D.P.R. 633/1972 ("D.P.R. IVA") e del Decreto Ministeriale 13 dicembre 1979 ("D.M.") che escludono la soggettività giuridica autonoma del gruppo e, pertanto, la sua qualificazione come soggetto unitario d'imposta. Come affermato in giurisprudenza e dottrina, in assenza di una dichiarazione unica IVA, non è ravvisabile una soggettività unitaria del gruppo, né un principio di responsabilità solidale delle società partecipanti (inclusa la società controllante) alla liquidazione congiunta. La previsione normativa del regime di solidarietà tra i soggetti aderenti all'IVA di gruppo di cui all'art. 6, comma 2 del D.M. attiene al momento della riscossione del tributo e non si estende alla fase dell'accertamento previsto dall'art. 54 del D.P.R. IVA. Tale estensione di responsabilità non è infatti prevista né dal D.P.R. IVA, né dal D.M. Ne consegue che la società controllante dovrebbe essere chiamata a rispondere esclusivamente dei debiti

IVA risultanti dalla propria dichiarazione, o liquidazione, e per il mancato versamento di posizioni debitorie (al netto di eventuali compensazioni) trasferite nell'ambito del regime IVA di gruppo, ed il regime della solidarietà prevista nel "regime della liquidazione IVA di gruppo" non si estenderebbe alle "conseguenze" generate da una (eventuale) attività di accertamento della dichiarazione IVA delle società partecipanti alla liquidazione.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8 del Prospetto Informativo.

L'intervenuta dichiarazione di fallimento di BOW non comporta variazioni in ordine all'entità del passivo del Concordato Preventivo Dmail stimato dal Commissario Giudiziale nella relazione predisposta ai sensi dell'articolo 172 della Legge Fallimentare, in quanto la posta chirografaria Fondo Rischi Controllate presente nel Piano di Concordato include il rischio per eventuali azioni di responsabilità dell'Emittente per attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 del Codice Civile, posta considerata congrua rispetto al rischio potenziale.

Tuttavia, anche in considerazione delle potenziali criticità che potrebbero sorgere nell'ambito della procedura fallimentare di BOW, non si può escludere il coinvolgimento in ulteriori procedimenti giudiziari, anche di natura fiscale, non prevedibili alla Data del Prospetto Informativo che potrebbero richiedere maggiori accantonamenti di fondi per eventuali ulteriori passività dal parte dell'Emittente con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

In ogni caso stante la natura chirografaria, così come stabilito dal Tribunale di Milano, dei rischi coperti dal Fondo Rischi Controllate, le eventuali eccedenze liquidabili verrebbero pagate in moneta chirografaria pari all'8,26% delle somme eventualmente eccedenti il Fondo Rischi Controllate.

Si rileva, infine, che a seguito della sentenza del Tribunale di Milano del 29 gennaio 2016 che ha dichiarato il fallimento di BOW quest'ultima non si considera più controllata dall'Emittente ai sensi del principio contabile IFRS 10.

Evoluzione della controllata Dmedia Commerce in fallimento

L'intervenuto fallimento della controllata Dmedia Commerce non comporta variazioni in ordine all'entità del passivo del Concordato Preventivo Dmail stimato dal Commissario Giudiziale nella relazione ai sensi dell'articolo 172 della Legge Fallimentare, in quanto la posta chirografaria Fondo Rischi Controllate presente nel Piano di Concordato include il rischio per eventuali azioni di responsabilità dell'Emittente per attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 del Codice Civile, posta considerata congrua rispetto al rischio potenziale.

Tuttavia anche in considerazione delle potenziali criticità che potrebbero sorgere nell'ambito della procedura fallimentare di Dmedia Commerce non si può escludere il coinvolgimento in ulteriori procedimenti giudiziari, anche di natura fiscale, non prevedibili alla Data del Prospetto Informativo che potrebbero richiedere maggiori accantonamenti di fondi per eventuali ulteriori passività da parte dell'Emittente.

Si rileva, infine, che a seguito della sentenza del Tribunale di Firenze del 31 marzo 2016 che ha dichiarato il fallimento di Dmedia Commerce quest'ultima non si considera più controllata dall'Emittente ai sensi del principio contabile IFRS 10. In data 17 giugno 2016, a seguito del rilascio dell'autorizzazione da parte del giudice delegato, Dmedia Commerce in fallimento, in persona del curatore fallimentare, ha ceduto a D-Retail S.r.l. l'azienda già oggetto di contratto di affitto in data 3 giugno 2015. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo 22 del Prospetto Informativo.

Per informazioni in merito ai profili di rischio relativi al fallimento di BOW e Dmedia Commerce si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8 del Prospetto Informativo.

Deconsolidamento di BOW e Dmedia Commerce

Gli amministratori dell'Emittente, nel redigere il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 hanno preso atto di non disporre dei progetti di bilancio al 31 dicembre 2015 delle società controllate BOW e Dmedia Commerce e pertanto non hanno provveduto al deconsolidamento integrale delle suddette società, rilevando invece le relative passività nette, come risultanti dalle ultime situazioni economico-patrimoniali disponibili, risalenti, rispettivamente, al 30 settembre 2014 e al 30 settembre 2015, in un fondo per rischi ed oneri di importo pari ad Euro 10,6 milioni pari al deficit patrimoniale al 31 dicembre 2015 delle due società.

Per effetto delle dichiarazioni di fallimento di BOW e Dmedia Commerce pronunciate dai Tribunali competenti nel corso del primo semestre 2016, gli amministratori, hanno preso atto della perdita del controllo sulle suddette società e, in conformità a quanto previsto dal principio contabile IFRS10, paragrafo 25, hanno rilevato nel bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 un provento di Euro 10,6 milioni derivante dal rilascio del sopracitato fondo per rischi ed oneri.

Al riguardo si segnala che nella relazione del 7 giugno 2016 redatta dalla Società di Revisione avente ad oggetto il bilancio consolidato di Gruppo chiuso al 31 dicembre 2015 la Società di Revisione ha evidenziato la circostanza che il Consiglio di Amministrazione di Dmail Group, nel redigere il bilancio consolidato di Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, non avendo a disposizione i progetti di bilancio della controllata BOW al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2015, ha ritenuto opportuno escludere detta controllata dal perimetro di consolidamento ed iscrivere contestualmente un fondo per rischi ed oneri di importo pari ad Euro 5,3 milioni corrispondente al deficit patrimoniale di BOW derivante dall'ultima situazione economico – patrimoniale disponibile, risalente al 30 settembre 2014. In data 29 gennaio 2016 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento di BOW. Anche con riferimento alla controllata Dmedia Commerce la Società di Revisione ha rilevato che il Consiglio di Amministrazione di Dmail Group, prendendo atto che gli ultimi dati economico patrimoniali della controllata disponibili risalivano al 30 settembre 2015 e che in data 31 marzo 2016 il Tribunale di Firenze ne ha dichiarato il fallimento, ha ritenuto di non consolidare Dmedia Commerce secondo il metodo integrale, rilevando i dati economici ed i flussi di cassa separatamente da quelli relativi alle attività in funzionamento e riclassificando, altresì, in un fondo per rischi ed oneri di importo pari ad Euro 5,3 milioni, le passività nette relative alla controllata al 30 settembre 2015. Nella suddetta relazione la Società di Revisione ha quindi espresso un giudizio con rilievi in merito al fatto che il mancato consolidamento di BOW e le descritte modalità di consolidamento di Dmedia Commerce hanno configurato una deviazione rispetto a quanto previsto dagli IFRS adottati dall'Unione Europea, i cui effetti non sono stati tuttavia oggetto di determinazione da parte della Società di Revisione in considerazione dell'indisponibilità dei dati economico-patrimoniali al 31 dicembre 2015 di tali controllate. Per la stessa ragione la Società di Revisione non ha potuto acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto del valore di iscrizione del sopramenzionato fondo per rischi ed oneri pari a complessivi Euro 10,6 milioni.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafi 10.1.1, 10.1.2, 10.1.3, 10.1.4 e Capitolo 20, Paragrafi 20.1 e 20.7 del Prospetto Informativo.

9.1.1 Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2016

Di seguito sono riportate le situazioni patrimoniali – finanziarie consolidate al 30 giugno 2016 confrontate con i dati relativi al 31 dicembre 2015.

In migliaia di Euro)	30/06/2016	31/12/2015	Var
Attività non correnti	13.628	14.128	(500)
Attività correnti	13.337	15.061	(1.724)
Attività cessate/destinate ad essere cedute	1.290	-	1.290
Totale attività	28.254	29.189	(935)
Patrimonio netto	(9.467)	(42.991)	33.524
Passività non correnti	5.835	15.518	(9.683)
Passività correnti	31.887	56.662	(24.775)
Passività cessate / destinate ad essere cedute	-	-	-
Totale patrimonio netto e passività	28.254	29.189	(935)

Le principali variazioni si registrano nelle voci "Fondo rischi ed oneri futuri", "Passività finanziarie correnti" e "Debiti commerciali, vari e altre passività correnti". In particolare, il Fondo rischi ed oneri futuri al 30 giugno 2016 ammonta ad Euro 1.489 migliaia (Euro 11.405 migliaia al 31 dicembre 2015) e mostra un decremento di Euro 9.916 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015. Tale decremento è riconducibile principalmente al rilascio, a seguito del deconsolidamento di BOW e Dmedia Commerce, del relativo fondo pari al deficit patrimoniale al 31 dicembre 2015 delle due società. Le passività finanziarie correnti si sono ridotte complessivamente di Euro 20.896 migliaia passando da Euro 36.984 migliaia ad Euro 16.088 migliaia. La voce include principalmente, oltre alla quota corrente dei mutui e finanziamenti pari ad Euro 2.500 migliaia (Euro 4.754 migliaia al 31 dicembre 2015), i debiti verso banche a breve termine che ammontano complessivamente ad Euro 4.041 migliaia (Euro 17.071 migliaia al 31 dicembre 2015). Le variazioni in diminuzione sono imputabili principalmente allo stralcio dei debiti previsti dal Piano di Concordato, sia per quanto riguarda gli istituti bancari ammessi al passivo in qualità di creditori chirografari, sia per quanto riguarda il creditore ipotecario Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., titolare di privilegio speciale, nella misura parziale che risulterà al tempo della vendita degli immobili ipotecati, e sia per quanto riguarda i debiti finanziari verso BOW e Dmedia Commerce, anch'esse ammesse al passivo come creditori chirografari. Il saldo complessivo dei debiti commerciali vari e altre passività correnti si è ridotto di Euro 4.114 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015. Tale variazione è riconducibile principalmente allo stralcio dei debiti commerciali ammessi al passivo del Concordato Preventivo senza privilegio.

9.2 Gestione operativa negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

9.2.1 Analisi dell'andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

Nel presente Paragrafo si riporta un commento relativo:

all'andamento economico consolidato dell'esercizio 2015 comparato con quello dell'esercizio 2014;
all'andamento economico consolidato dell'esercizio 2014 comparato con quello dell'esercizio 2013.

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Ricavi	26.286	44.224	47.932
Altri ricavi	1.430	2.081	3.085
Totale ricavi e altri proventi operativi	27.715	46.305	51.017
Costi per acquisti	(2.029)	(8.831)	(12.024)
Margine lordo di contribuzione	25.686	37.474	38.994

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Costi per servizi	(19.326)	(31.187)	(30.036)
Costo del personale	(5.278)	(7.129)	(7.339)
Altri costi operativi	(1.065)	(2.288)	(1.939)
Oneri di ristrutturazione	(621)	-	-
Margine operativo lordo (A)	(603)	(3.129)	(321)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(4.545)	(8.411)	(1.908)
Risultato operativo	(5.148)	(11.540)	(2.229)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(908)	(661)	(2.168)
Risultato ante imposte	(6.056)	(12.201)	(4.397)
Imposte	352	(2.110)	68
Risultato netto delle attività in funzionamento	(5.704)	(14.311)	(4.329)
Risultato netto delle attività destinate alla dismissione/evidenziate separatamente	(1.617)	(52)	(246)
Risultato del periodo	(7.321)	(14.364)	(4.575)
Risultato netto di periodo di Gruppo	(7.303)	(14.281)	(4.434)
Risultato netto di periodo di terzi	(18)	(83)	(141)

La tabella sopra riportata evidenzia, nel corso del periodo in esame, una diminuzione del totale ricavi e altri proventi operativi, nonché dei margini intermedi del conto economico per le motivazioni di seguito analizzate.

2015 vs 2014

La tabella di seguito riportata presenta i dati economici del Gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 ed i dati comparativi relativi all'esercizio 2014.

Conto economico consolidato
(Importo in migliaia di euro)			31/12/15 Marg % 31/12/14 Marg %		Var.	Var. %
Ricavi	26.286	95%	44.224	96%	(17.938)	(41%)
Altri ricavi	1.429	5%	2.081	4%	(652)	(31%)
Totale ricavi e altri proventi operativi	27.715	100%	46.305	100%	(18.590)	(40%)
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(2.029)	(7%)	(8.831)	(19%)	6.802	(77%)
Margine lordo di contribuzione	25.686	93%	37.474	81%	(11.788)	(31%)
Costi per servizi	(19.326)	(70%)	(31.187)	(67%)	11.861	(38%)
Costi per il personale	(5.278)	(19%)	(7.129)	(15%)	1.851	(26%)
Altri costi operativi	(1.065)	(4%)	(2.288)	(5%)	1.223	(53%)
Margine operativo lordo ante oneri di ristrutturazione	18	-	(3.129)	(7%)	3.147	(101%)
Oneri di ristrutturazione	(621)	(2%)	-	-	(621)	100%
Margine operativo lordo (A)	(603)	(2%)	(3.129)	(7%)	2.526	(81%)
Ammortamenti accantonamenti e svalutazioni	(4.545)	(16%)	(8.411)	(18%)	3.866	(46%)
Risultato operativo	(5.148)	(19%)	(11.540)	(25%)	6.392	(55%)
Proventi (oneri) finanziari netti	(908)	(3%)	(661)	(1%)	(247)	37%
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento	(6.056)	(22%)	(12.201)	(26%)	6.145	(50%)
Imposte	352	(1%)	(2.110)	(5%)	2.462	(117%)
Risultato Netto delle attività in funzionamento	(5.704)	(21%)	(14.311)	(31%)	8.607	(60%)
Ris. Netto delle attività evidenziate sep. da quelle in funzionamento	(1.617)	(6%)	(52)	-	(1.564)	2982%
Risultato Netto	(7.321)	(26%)	(14.364)	(31%)	7.043	(49%)

Risultato netto delle attività in funzionamento

I ricavi e altri proventi operativi per l'esercizio 2015 sono stati pari a Euro 27.715 migliaia, in calo del 40% rispetto all'esercizio precedente (Euro 46.305 migliaia), principalmente a seguito del deconsolidamento della controllata Dmedia Commerce. In data 31 marzo 2016 Dmedia Commerce è stata dichiarata fallita e l'intera azienda (fatta eccezione per il ramo inerente alla vendita dei prodotti tramite catalogo, attività cessata nel mese di luglio 2015), già concessa in affitto a D-Retail S.r.l. con contratto in data 3 giugno 2015, è stata ceduta alla stessa D-Retail S.r.l. in data 17 giugno 2016. Pertanto, a partire dal mese di giugno 2015 il Gruppo non opera più nell'Area Media Commerce.

I costi per acquisti, composti principalmente dai costi sostenuti per l'acquisto di carta (per il segmento Media Locali), nel 2015 sono stati pari a Euro 2.029 ed hanno evidenziato una diminuzione di Euro 6.802 migliaia (-77%) rispetto all'esercizio 2014 (Euro 8.831 migliaia), nonché un calo dell'incidenza degli stessi sui ricavi e altri proventi operativi passando dal 19% del 2014 al 7% del 2015. Tale decremento è attribuibile all'uscita dal Gruppo del segmento operativo Media Commerce.

I costi per servizi nel 2015 sono stati pari ad Euro 19.326 migliaia, in calo del 38% rispetto all'esercizio 2014 (Euro 31.188 migliaia), come evidenziato dalla tabella sotto riportata che fornisce la composizione per natura dei costi per servizi.

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre			Variazioni
	2015	% su ricavi	2014	% su ricavi	2015 vs. 2014	%
Stampa e spedizione cataloghi (1)	0	0,0%	3.492	7,5%	(3.492)	(100%)
Promozioni e altre spese pubblicitarie (2)	81	0,3%	573	1,2%	(492)	(86%)
Logistica, magazzinaggio e trasporto (3)	24	0,1%	3.038	6,6%	(3.014)	(99%)
Call center	0	0,0%	260	0,6%	(260)	(100%)
Stampa editoriale	3.468	12,5%	3.457	7,5%	11	0%
Servizi redazionali	1.871	6,8%	1.741	3,8%	130	7%
Distribuzione (4)	2.128	7,7%	4.632	10,0%	(2.504)	(54%)
Acquisto spazi pubblicitari	2.783	10,0%	2.826	6,1%	(43)	(2%)
Collaborazioni	933	3,4%	1.231	2,7%	(298)	(24%)
Altri costi editoriali (5)	797	2,9%	719	1,6%	78	11%
Provvigioni e royalties	2.376	8,6%	2.166	4,7%	210	10%
Prestazioni professionali (6)	1.556	5,6%	2.866	6,2%	(1.310)	(46%)
Compensi amministratori	509	1,8%	969	2,1%	(460)	(47%)
Utilities (7)	435	1,6%	796	1,7%	(361)	(45%)
Viaggi, trasferte e spese di rappresentanza	830	3,0%	500	1,1%	330	66%
Spese diverse di gestione e spese amministrative	898	3,2%	1.004	2,2%	(106)	(11%)
Altri costi (8)	637	2,3%	918	2,0%	(281)	(31%)
Totale Costi per servizi	19.326	69,7%	31.188	67,4%	(11.862)	(38%)

Le variazioni più significative fanno riferimento a:

la separata esposizione dei costi relativi all'area Media Commerce;
minori costi sostenuti per l'assistenza professionale, che nel 2014 erano stati condizionati dal processo di ristrutturazione di cui agli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182 bis della Legge Fallimentare.

Il costo del personale al 31 dicembre 2015 mostra un decremento di Euro 851 migliaia rispetto al precedente esercizio 2014 dovuto principalmente alla separata esposizione dei costi relativi all'Area Media Commerce.

Gli altri costi operativi al 31 dicembre 2015 mostrano un decremento di Euro1.223 migliaia rispetto al 31

dicembre 2014, legato prevalentemente alla separata esposizione dei costi relativi all'Area Media Commerce.

La voce ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni al 31 dicembre 2015 mostra un decremento di Euro 3.866 migliaia rispetto ai corrispondenti valori al 31 dicembre 2014, esercizio nel quale era stata effettuata la svalutazione dell'avviamento relativo alla CGU Dmedia Group per Euro 759 migliaia e di quello relativo alla CGU Dmedia Commerce per Euro 2.891 migliaia a seguito del test di impairment, oltre ad una svalutazione per Euro 1.228 migliaia relativi alla svalutazione dei fabbricati di proprietà dell'Emittente a seguito della verifica peritale effettuata ai fini dell'adeguamento al fair value.

I proventi ed oneri finanziari netti al 31 dicembre 2015 sono negativi per Euro 908 migliaia in crescita rispetto a quelli relativi al 31 dicembre 2014, a seguito, principalmente, dello stanziamento degli interessi passivi in capo all'Emittente relativi al contratto di mutuo sottoscritto con l'istituto di credito Banca Nazionale del Lavoro per effetto della moratoria conseguente alla presentazione della domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo. Si segnala inoltre che nel 2014 era stata contabilizzata tra i proventi finanziari la sopravvenienza relativa al debito della Dmedia Commerce verso la Banca Popolare dell'Emilia Romagna, a seguito dell'accollo con contestuale rinuncia ad opera della società Rotosud S.p.A..

Le imposte sul reddito nell'esercizio 2015 sono positive per Euro 352 migliaia rispetto ad Euro 2.110 migliaia negativi dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Le imposte correnti risultano in linea con il precedente esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, mentre la variazione positiva delle imposte differite per Euro 2,5 milioni è imputabile alla completa svalutazione delle imposte anticipate iscritte a bilancio effettuata nel corso dell'esercizio 2014, avvenuta a seguito della dichiarazione di fallimento di Dmedia Commerce.

Si segnala che la variazione relativa alle imposte differite è imputabile principalmente al trasferimento delle imposte anticipate relative a perdite fiscali da parte di talune società del Gruppo nell'ambito del consolidamento fiscale ed alle minori perdite fiscali trasferite dalla controllata Dmedia Commerce in liquidazione, a fronte dell'adesione ad un accertamento fiscale in capo a quest'ultima.

Risultato netto delle attività evidenziate separatamente da quelle in funzionamento

Il risultato delle attività evidenziate separatamente da quelle in funzionamento, per l'esercizio 2015, include i risultati relativi all'Area Media Commerce mentre per l'esercizio 2014 include esclusivamente la controllata BOW.

Nell'esercizio 2015 il risultato netto delle attività evidenziate separatamente da quelle in funzionamento è stato negativo per Euro 1.617 migliaia, in peggioramento di Euro 1.564 migliaia rispetto al risultato registrato nell'esercizio 2014, negativo per Euro 52 migliaia. Tale peggioramento è essenzialmente imputabile alla riclassifica nelle attività evidenziate separatamente da quelle in funzionamento dell'area Media Commerce.

2014 vs. 2013

La tabella di seguito riportata presenta i dati economici del Gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 ed i dati comparativi relativi all'esercizio 2013.

Conto economico consolidato (Importo in migliaia di euro)	31/12/14	Marg %	31/12/13	Marg %	Var.	Var. %
Ricavi	44.224	96%	47.932	94%	(3.708)	(8%)
Altri ricavi	2.081	4%	3.085	6%	(1.004)	(33%)
Totale ricavi e altri proventi operativi	46.305	100%	51.017	100%	(4.712)	(9%)

Conto economico consolidato (Importo in migliaia di euro)	31/12/14	Marg %	31/12/13	Marg %	Var.	Var. %
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(8.831)	(19%)	(12.024)	(24%)	3.192	(27%)
Margine lordo di contribuzione	37.474	81%	38.994	76%	(1.520)	(4%)
Costi per servizi	(31.187)	(67%)	(30.036)	(59%)	(1.151)	4%
Costi per il personale	(7.129)	(15%)	(7.339)	(14%)	210	(3%)
Altri costi operativi	(2.288)	(5%)	(1.939)	(4%)	(349)	18%
Margine operativo lordo (A)	(3.129)	(7%)	(321)	(1%)	(2.809)	876%
Ammortamenti accantonamenti e svalutazioni	(8.411)	(18%)	(1.908)	(4%)	(6.503)	341%
Risultato operativo	(11.540)	(25%)	(2.229)	(4%)	(9.311)	418%
Proventi (oneri) finanziari netti	(661)	(1%)	(2.168)	(4%)	1.506	(69%)
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento	(12.201)	(26%)	(4.397)	(9%)	(7.805)	178%
Imposte	(2.110)	(5%)	68	-	(2.178)	(3.202%)
Risultato Netto delle attività in funzionamento	(14.311)	(31%)	(4.329)	(8%)	(9.983)	231%
Risultato Netto delle attività in dismissione	(52)	-	(246)	-	194	(79%)
Risultato Netto	(14.364)	(31%)	(4.575)	(9%)	(9.789)	214%

Risultato netto delle attività in funzionamento

I ricavi e gli altri proventi operativi per l'esercizio 2014 sono stati pari a Euro 46.305 migliaia, in calo del 9% rispetto all'esercizio precedente (Euro 51.017 migliaia). Per un'analisi più dettagliata dell'andamento dei ricavi e altri proventi operativi si rinvia a quanto successivamente riportato nell'informativa per segmenti operativi.

I costi per gli acquisti, composti principalmente dai costi sostenuti per l'approvvigionamento delle merci (per il segmento Media Commerce) e per l'acquisto di carta (per il segmento Media Locali), nel 2014 sono stati pari a Euro 8.831 ed hanno evidenziato una diminuzione di Euro 3.192 migliaia (-27%) rispetto all'esercizio precedente (Euro 12.024 migliaia), nonché un calo dell'incidenza degli stessi sui ricavi e altri proventi operativi passando dal 24% del 2013 al 19% del 2014. Tale decremento è attribuibile principalmente al segmento operativo Media Commerce. Per un'analisi più dettagliata si rinvia a quanto successivamente riportato nell'informativa per segmenti operativi.

I costi per servizi nel 2014 sono stati pari ad Euro 31.188 migliaia, in aumento del 4% rispetto all'esercizio 2013 (Euro 30.036 migliaia), come evidenziato dalla tabella sotto riportata che fornisce la composizione per natura dei costi per servizi.

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre			Variazioni
	2014	% su ricavi	2013	% su ricavi	2014 vs. 2013	%
Stampa e spedizione cataloghi (1)	3.492	7,5%	3.193	6,3%	299	9%
Promozioni e altre spese pubblicitarie (2)	573	1,2%	1.041	2,0%	(468)	(45%)
Logistica, magazzinaggio e trasporto (3)	3.038	6,6%	3.425	6,7%	(387)	(11%)
Call center	260	0,6%	250	0,5%	10	4%
Stampa editoriale	3.457	7,5%	2.961	5,8%	496	17%
Servizi redazionali	1.741	3,8%	1.628	3,2%	113	7%
Distribuzione (4)	4.632	10,0%	4.723	9,3%	(91)	(2%)
Acquisto spazi pubblicitari	2.826	6,1%	3.047	6,0%	(221)	(7%)
Collaborazioni	1.231	2,7%	1.454	2,9%	(223)	(15%)
Altri costi editoriali (5)	719	1,6%	604	1,2%	115	19%
Provvigioni e royalties	2.166	4,7%	1.673	3,3%	493	29%
Prestazioni professionali (6)	2.866	6,2%	1.280	2,5%	1.586	124%
Compensi amministratori	969	2,1%	1.031	2,0%	(62)	(6%)

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre			Variazioni
	2014	% su ricavi	2014 vs. 2013	%
Utilities (7)	796	1,7%	958	1,9%	(162)	(17%)
Viaggi, trasferte e spese di rappresentanza	500	1,1%	494	1,0%	6	1%
Spese diverse di gestione e spese amministrative	1.004	2,2%	1.364	2,7%	(360)	(26%)
Altri costi (8)	918	2,0%	910	1,8%	8	1%
Totale Costi per servizi	31.188	67,4%	30.036	58,9%	1.152	4%

Le variazioni più significative fanno riferimento a:

maggiori costi di stampa editoriale legati al lancio di prodotti collaterali che hanno permesso di rafforzare il rapporto con gli inserzionisti a discapito di un costo maggiore per la stampa;

maggiori costi sostenuti per l'assistenza professionale relativa al processo di ristrutturazione di cui agli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182 bis della Legge Fallimentare e all'aumento di capitale ivi previsto (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5 del Prospetto Informativo.

Il costo del personale alla data del 31 dicembre 2014 mostra un decremento di Euro 210 migliaia rispetto allo scorso esercizio dovuto principalmente al proseguimento dei processi di riorganizzazione e razionalizzazione avvenuti nell'Area Media Commerce.

Gli altri costi operativi al 31 dicembre 2014 mostrano un incremento di Euro 349 migliaia rispetto al 31 dicembre 2013, legato per lo più alle maggiori sopravvenienze passive registrate nell'esercizio 2014 ed alle perdite su crediti contabilizzate.

La voce mostra un incremento di Euro 6.503 migliaia rispetto ai corrispondenti valori al 31 dicembre 2013. Ciò a seguito principalmente di maggiori accantonamenti al fondo svalutazione crediti ed altri accantonamenti e svalutazioni per Euro 5.457 migliaia di cui Euro 1.228 migliaia relativi alla svalutazione dei fabbricati dell'Emittente a seguito di verifica peritale per adeguamento al relativo fair value, Euro 3.650 migliaia relativi alla svalutazione dell'avviamento relativo alla Cash Generating Unit Dmedia Group per Euro 759 migliaia e di quello relativo alla Cash Generating Unit Dmedia Commerce per Euro 2.891 migliaia a seguito dell'impairment test. Infine Euro 840 migliaia per la svalutazione del magazzino di Dmedia Commerce in liquidazione.

I proventi ed oneri finanziari netti al 31 dicembre 2014 sono negativi per Euro 661 migliaia, in riduzione rispetto a quelli relativi al 31 dicembre 2013, a seguito della riduzione dell'indebitamento bancario conseguente ai versamenti effettuati a favore degli istituti di credito in ottemperanza agli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182 bis della Legge Fallimentare ed alla contabilizzazione tra i proventi finanziari della sopravvenienza relativa al debito di Dmedia Commerce verso Banca Popolare dell'Emilia Romagna a seguito dell'accollo con contestuale rinuncia ad opera della società Rotosud S.p.A..

Le imposte sul reddito nell'esercizio 2014 sono negative per Euro 2.110 migliaia rispetto ad Euro 68 migliaia positivi dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.

Le imposte correnti risultano in linea con l'esercizio 2013, mentre la variazione negativa delle imposte differite per Euro 2 milioni è imputabile principalmente alla svalutazione netta di imposte anticipate per Euro 1.496 migliaia operata principalmente a seguito della liquidazione di Dmedia Commerce.

Risultato netto delle attività destinate alla dismissione

I risultati riferiti alla controllata BOW sono stati evidenziati separatamente nei rispettivi conti economici consolidati al 31 dicembre 2014 e sono stati classificati nella voce "risultato netto delle attività in dismissione" in ottemperanza a quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 5. Il liquidatore di BOW non ha provveduto ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, pertanto il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel redigere il bilancio consolidato del Gruppo Dmail per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 , hanno tenuto conto dell'ultima situazione economico-patrimoniale approvata dal liquidatore di BOW risalente al 30 settembre 2014. La Società ritiene che detta circostanza, visto il risultato negativo per Euro 52 migliaia, non infici in maniera significativa l'attendibilità del bilancio consolidato nel suo complesso.

9.2.2 Analisi dell'andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 per segmenti operativi

Nel presente Paragrafo 9.1.2 si riporta l'analisi dei ricavi e del margine operativo per ciascun segmento operativo in cui opera il Gruppo: (i) Media Locali e (ii) Holding. Le informazioni relative al segmento operativo Media Commerce si riferiscono al 30 settembre 2015, data dell'ultima situazione economica approvata dal liquidatore di Dmedia Commerce.

In particolare, si fornisce un commento relativo alle variazioni tra i valori relativi all'esercizio 2015 ed i valori relativi all'esercizio 2014, nonché alle variazioni tra i valori relativi all'esercizio 2014 ed i valori relativi all'esercizio 2013.

Ai fini di una corretta interpretazione di quanto esposto nel presente Paragrafo, si segnala che i valori di ciascun segmento operativo sono esposti al lordo delle elisioni tra gli stessi. Pertanto, alcune variazioni sono rilevanti ai soli fini dei risultati del singolo segmento operativo e non a livello di Gruppo.

(In migliaia di Euro)				Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2015	%	2014	%	2013	%
Totale ricavi e altri proventi operativi area Media Commerce	0	0%	17.741	38%	22.939	45%
Totale ricavi e altri proventi operativi area Media Locali	27.483	99%	28.818	62%	27.924	55%
Totale ricavi e altri proventi operativi Dmail Group S.p.A.	863	3%	355	1%	505	1%
Elisioni	(631)	(2%)	(609)	(1%)	(351)	(1%)
Totale ricavi e altri proventi operativi consolidati delle attività in funzionamento	27.715	100%	46.305	100%	51.017	100%
Margine operativo lordo Media Commerce ed Altre attività (A)	(58)	10%	(1.849)	59%	(1.410)	440%
Margine operativo lordo Media Locali (A)	1.901	(315%)	1.896	(61%)	2.116	(660%)
Margine operativo lordo Dmail Group S.p.A. (A)	(1.227)	203%	(3.176)	101%	(1.026)	320%
Elisioni	(599)	99%	0	0%	0	0%
Oneri di ristrutturazione	(621)	103%	0	0%	0	0%
Margine operativo lordo delle attività in funzionamento (A)	(603)	100%	(3.129)	100%	(321)	100%

i) Area Media Locali

L'area Media Locali nel periodo considerato ha mantenuto una redditività constante in quanto è riuscita a compensare la riduzione dei ricavi edicola con una crescita dei ricavi pubblicitari del 13% (2015-2013) grazie al lancio di nuovi prodotti "Allegati alle testate" che hanno permesso di intercettare un'ulteriore domanda da parte degli inserzionisti ed ampliare il parco clienti. Detta politica ha ridotto la marginalità media complessiva dei prodotti parzialmente compensata da un risparmio sui costi generali e di staff.

		2015	2014		2013
(In migliaia di Euro)	Valore	Incidenza %	Valore	Incidenza %	Valore	Incidenza %
Settimanali	11.163	70%	10.677	72%	10.857	77%
Free press	1.088	7%	1.081	7%	755	5%

		2015		2014	2013
(In migliaia di Euro)	Valore	Incidenza %	Valore	Incidenza %	Valore	Incidenza %
On-line	703	4%	824	6%	597	4%
Allegati alle testate	2.960	19%	2.321	16%	1.876	13%
Totale ricavi pubblicitari	15.914	100%	14.903	100%	14.084	100%

2015 vs. 2014

I ricavi dell'area Media Locali si attestano ad Euro 27,5 milioni registrando un decremento pari ad Euro 1,3 milioni con una variazione del 5% negativa rispetto al dato del 31 dicembre 2014, quando ammontavano ad Euro 28,8 milioni. A tal proposito si sottolinea che la riduzione è riferibile principalmente alla variazione del perimetro delle testate distribuite, a seguito del mancato rinnovo dell'accordo di distribuzione con una testata affiliata. A parità di perimetro, infatti, si registrerebbe un incremento pari a circa il 4%, principalmente dovuto a maggiori ricavi pubblicitari. In particolare si registra un incremento dei ricavi pubblicitari che si attestano ad Euro 15,9 milioni rispetto ad Euro 14,9 milioni registrati nel periodo precedente (in aumento del 6,8%). Detta crescita, in un contesto di mercato particolarmente difficile, è principalmente legata al lancio degli allegati alle testate che hanno permesso di rafforzare il rapporto con gli inserzionisti pur riducendo la marginalità media. I ricavi includono inoltre i servizi di affiliazione (gestione centralizzata di servizi amministrativi, acquisti carta e stampa) che ammontano ad Euro 2,8 milioni, in leggera flessione rispetto all'esercizio precedente.

2014 vs. 2013

Il fatturato del 2014 risulta in leggera crescita rispetto a quanto registrato nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente. In particolare si è avuto un incremento dei ricavi pubblicitari che si sono attestati ad Euro 14,9 rispetto ad Euro 14.1 milioni registrati nel periodo precedente (in aumento dell'5.8%), Tale crescita, in un contesto di mercato particolarmente difficile, è principalmente legata al lancio degli allegati alle testate che hanno permesso di rafforzare il rapporto con gli inserzionisti pur riducendo la marginalità media. I ricavi includono inoltre i servizi di affiliazione (gestione centralizzata di servizi amministrativi, acquisti carta e stampa) che ammontano ad Euro 3,75 milioni in leggera flessione rispetto all'esercizio precedente. Il margine operativo lordo, pari ad Euro 1,9 milioni, è influenzato da maggiori costi del personale per Euro 0,2 milioni in conseguenza dell'inserimento nell'organico del Gruppo di nuove figure professionali e da un incremento dei costi per servizi per Euro 0,5 milioni, principalmente direttamente correlati ai ricavi pubblicitari.

ii) Area Media Commerce

L'area Media Commerce ha risentito della crisi economica che ha ridotto i consumi di prodotti non indispensabili come quelli commercializzati dalla società. Inoltre le difficoltà finanziarie dell'Emittente non hanno consentito l'apertura di nuovi negozi e di conseguenza la marginalità diretta è diminuita e non ha più permesso la copertura dei costi fissi. Ciò ha comportato pesanti perdite operative che hanno indotto l'Emittente in primo luogo ad approvare la messa in liquidazione della controllata e, successivamente a depositare presso il Tribunale competente il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo, dichiarato però inammissibile con procedimento comunicato in data 2 febbraio 2016. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

A seguito della dichiarazione di fallimento pronunciata dal Tribunale di Firenze in data 31 marzo 2016, Dmedia Commerce, a cui facevano capo gran parte delle attività dell'Area Media Commerce, e le sue controllate sono state escluse dal perimetro relativo alle attività in funzionamento. I risultati ad esse relativi sono stati indicati separatamente e sinteticamente nei prospetti di conto economico del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015, a differenza del 2014, quando i risultati di Dmedia Commerce e delle sue controllate erano inclusi in quelli delle attività in funzionamento.

Si precisa che i dati riguardanti Dmedia Commerce sono relativi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2015, che risulta essere l'ultima approvata dal liquidatore prima della dichiarazione di fallimento. Peraltro, a partire dal mese di giugno 2015 il Gruppo non opera più nell'area Media Commerce. L'azienda della controllata infatti, dapprima concessa in affitto a D-Retail S.r.l. con efficacia dal 23 giugno 2015, in data 17 giugno 2016 è stata ceduta a quest'ultima.

iii) Holding

Nel periodo considerato l'Emittente è stato quasi esclusivamente coinvolto nella definizione ed esecuzione, in primo luogo, degli Accordi di Ristrutturazione e, successivamente, del Concordato Preventivo. Ciò ha comportato importanti costi di consulenza di varia natura (legale, fiscale) stante la complessità delle due operazioni. Questi costi, in mancanza di ricavi diretti, al netto dell'affitto dei due immobili di proprietà, ha determinato un risultato operativo negativo. La Società ha comunque provveduto, coerentemente con quanto previsto nel Piano di Concordato, alla completa svalutazione dell'avviamento della controllata Dmedia Commerce, all'adeguamento ai presunti valori di realizzo degli immobili di proprietà ed all'accantonamento dei fondi rischi adeguati ai potenziali rischi che il Concordato Preventivo comporta. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

9.2.3 Analisi dell'andamento della gestione per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015

Conto economico consolidato	30/06/2016	Marg %	30/06/2015	Marg %	Var.	Var. %
(Importo in migliaia di euro)			Riesposto
Ricavi	13.213	94%	12.803	96%	410	3%
Altri ricavi	774	6%	499	4%	275	55%
Totale ricavi e altri proventi operativi	13.987	100%	13.302	100%	685	5%
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(867)	(6%)	(845)	(6%)	(22)	3%
Margine lordo di contribuzione	13.120	94%	12.457	94%	663	5%
Costi per servizi	(9.108)	(65%)	(9.463)	(71%)	356	(4%)
Costi per il personale	(2.814)	(20%)	(2.650)	(20%)	(164)	6%
Altri costi operativi	(581)	(4%)	(507)	(4%)	(74)	15%
Margine operativo lordo ante oneri di ristrutturazione	618	4%	(164)	(1%)	781	(478%)
Oneri di ristrutturazione	-	-	(600)	(5%)	600	100%
Margine operativo lordo (A)	618	5%	(764)	(6%)	1.382	(181%)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(2.666)	(19%)	(2.721)	(20%)	55	(2%)
Risultato operativo	(2.048)	(15%)	(3.484)	(26%)	1.436	(41%)
Proventi (oneri) finanziari netti	(98)	(1%)	(225)	(2%)	128	(57%)
Provento da esdebitazione	24.529	175%	-	-	24.529
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento	22.383	160%	(3.710)	(28%)	26.092	(703%)
Imposte	715	5%	320	2%	394	123%
Risultato Netto delle attività in funzionamento	23.097	165%	(3.389)	(25%)	26.487	(782%)
Risultato Netto delle attività destinate alla dismissione	10.592	76%	(1.809)	(14%)	12.401	(686%)
Risultato Netto	33.690	241%	(5.198)	(39%)	38.888	(748%)

La seguente tabella presenta i dati economici del Gruppo relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015.

Il risultato netto consolidato al 30 giugno 2016 è positivo per Euro 33,7 milioni che, confrontato con il risultato netto consolidato negativo conseguito dal Gruppo alla data del 30 giugno 2015 pari a Euro 5,2 milioni, comporta una variazione positiva complessiva di Euro 38,9 milioni.

Il risultato del periodo ha beneficiato delle seguenti componenti positive di reddito non ricorrenti:

La voce provento da esdebitazione, pari ad Euro 24,5 milioni, è relativa alla contabilizzazione, nella relazione finanziaria al 30 giugno 2016, dello stralcio dei debiti iscritti a bilancio negli esercizi precedenti ed oggetto di falcidia a seguito dell'omologazione in via definitiva da parte del Tribunale di Milano del Concordato Preventivo in continuità dia Dmail Group. Si sottolinea chetale voce è esposta al netto degli importi relativi ai costi legati al Concordato Preventivo pari ad Euro 0,6 milioni, ed a quelli relativi agli accantonamenti effettuati nei confronti di Dmedia Commerce pari al Euro 0,7 milioni, accantonamenti che precedentemente venivano elisi in sede di bilancio consolidato. Si riporta il dettaglio di tali voci nella seguente tabella:

Voci di bilancio	Provento
Passività finanziarie correnti	21.038
Passività per locazione finanziarie	10
Debiti tributari	23
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	4.767
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (F)	25.838
Costi delle consulenze legate al concordato	(607)
Storno scritture di consolidamento relative ai crediti verso la controllata Dmedia Commerce a seguito del deconsolidamento della stessa	(702)
Provento consolidato	24.529

La voce Risultato Netto delle attività destinate alla cessione pari ad Euro 10,6 milioni, è relativa al provento da deconsolidamento registrato a seguito delle dichiarazioni di fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce: tale importo fa riferimento al valore dei fondi rischi a suo tempo contabilizzati per recepire nel bilancio consolidato i rispettivi deficit patrimoniali delle suddette controllate.

9.2.4 Analisi dell'andamento della gestione per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015 per segmenti operativi

Nel presente Paragrafo 9.1.4 si riporta l'analisi dei ricavi e del margine operativo per ciascun segmento operativo in cui opera il Gruppo: (i) Media Locali e (ii) Holding. Le informazioni relative al segmento operativo Media Commerce sono stati esposti separatamente e sinteticamente nella tabella del conto economico consolidato, riportandone esclusivamente il risultato netto di periodo, in ottemperanza a quanto disposto dal principio contabile IFRS 5.

(In migliaia di Euro)			Esercizio chiuso al 30 giugno
	2016	%	2015 riesposto	%
Totale ricavi e altri proventi operativi area Media Locali	13.641	98%	13.194	99%
Totale ricavi e altri proventi operativi Dmail Group S.p.A.	474	3%	436	3%
Elisioni	(127)	(1%)	(328)	(2%)
Totale ricavi e altri proventi operativi consolidati delle attività in funzionamento	13.988	100%	13.302	100%
Margine operativo lordo Altre attività (A)	(3)	(0%)	0	0%
Margine operativo lordo Media Locali (A)	718	116%	732	(96%)
Margine operativo lordo Dmail Group S.p.A. (A)	(96)	(16%)	(663)	87%
Elisioni	(2)	(0%)	(233)	30%
Oneri di ristrutturazione	0	0%	(600)	79%
Margine operativo lordo delle attività in funzionamento (A)	618	100%	(764)	100%

i) Area Media Locali

I ricavi e gli altri proventi operativi dell'area Media Locali ammontano ad Euro 13,6 milioni, con una crescita del 3% rispetto al primo semestre 2015. Questo incremento è attribuibile al:

lancio di 2 nuove testate nel corso del mese di aprile 2016;
acquisizione, avvenuta nel mese di marzo 2016, della società Bergamo Post S.r.l.;
gestione diretta di alcune testate precedentemente affidate in gestione ad un editore terzo al Gruppo.

L'area Media Locali ha registrato un margine operativo lordo pari ad Euro 0,72 milioni, con una diminuzione del 2% rispetto a quanto registrato nel primo semestre dell'esercizio precedente, quando era pari a Euro 0,73 milioni.

Il risultato operativo risulta negativo per Euro 312 migliaia, in netto miglioramento rispetto alla perdita di Euro 685 migliaia consuntivata nel primo semestre 2015. Tale risultato operativo tiene conto di svalutazioni di crediti commerciali per l'importo di Euro 550 migliaia, oltre a Euro 470 migliaia relativi ad ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali.

Il risultato netto è negativo e pari ad Euro 0,4 milioni (negativo per Euro 0,6 milioni nel periodo precedente).

ii) Holding

Dmail Group ha conseguito al 30 giugno 2016 ricavi per Euro 0,5 milioni, in aumento del 9% rispetto al primo semestre del 2015. Il risultato operativo è negativo per Euro 0,2 milioni (negativo per Euro 2,8 milioni al 30 giugno 2015). Il Margine operativo lordo risulta negativo per Euro 0,1 milioni (negativo per Euro 0,7 milioni al 30 giugno 2015): tale riduzione è dovuta sia ai minori costi per il personale, sia ai minori costi per consulenze esterne (i costi legati al Concordato Preventivo sostenuti nel primo semestre 2016 sono inclusi nell'importo relativo al provento da esdebitazione).

Si ricorda che al 30 giugno 2015 gli accantonamenti e le svalutazioni ammontavano complessivamente ad Euro 2,1 milioni, di cui Euro 1,5 milioni relativi alla svalutazione dei fabbricati di proprietà di Dmail Group.

Il risultato netto al 30 giugno 2016 è positivo per Euro 27,3 milioni (negativo per Euro 2,8 milioni al 30 giugno 2015) avendo beneficiato del provento da esdebitazione già descritto in precedenza che ammonta ad Euro 27,5 milioni.

iii) Area Media Commerce

L'area Media Commerce, mostra gli effetti del deconsolidamento delle controllate dichiarate fallite nei primi mesi del 2016 ed entrambe appartenenti all'area Media Commerce, le cui componenti economiche del primo semestre 2015 sono state esposte separatamente e sinteticamente nella tabella del conto economico consolidato, riportandone esclusivamente il risultato netto di periodo..

9.3 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'Emittente

Nel periodo cui le informazioni finanziarie ed i risultati economici in precedenza riportati si riferiscono, l'attività del Gruppo non è stata influenzata in modo sostanziale da politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica.

X. RISORSE FINANZIARIE

Premessa

Nel presente Capitolo sono fornite informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 ed al semestre chiuso al 30 giugno 2016 (confrontate con i dati relativi allo stesso periodo del 2015).

Dette informazioni sono state tratte:

dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 predisposti in conformità agli IFRS, approvati dal consiglio di amministrazione dell'Emittente, rispettivamente, in data 30 maggio 2016, 29 settembre 2015 e 7 giugno 2014e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 7 giugno 2016, 12 ottobre 2015 e 7 giugno 2014;
dai bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015 approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, rispettivamente, in data 7 settembre 2016 e 12 ottobre 2015 e assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 12 settembre 2016 e 22 ottobre 2015.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente alla Sezione Prima, Capitoli 3, 9 e 20 del Prospetto Informativo.

10.1 Risorse finanziarie dell'Emittente, fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento

Nel Gruppo Dmail la funzione di finanza corporate è responsabile dell'individuazione delle fonti di finanziamento e dell'elaborazione delle linee guida per l'ottimizzazione delle risorse finanziarie disponibili nell'ambito del Gruppo. Per quanto riguarda i flussi operativi di incassi e pagamenti connessi all'attività ordinaria, ciascun segmento operativo dispone di una funzione di tesoreria responsabile per la gestione dei propri flussi. I fabbisogni finanziari del Gruppo e di ciascuna società del Gruppo sono, invece, gestiti con previsioni aggiornate su base trimestrale e la funzione corporate è responsabile di individuare e coordinare le fonti finanziarie disponibili all'interno e, laddove necessario, all'esterno del Gruppo per coprire tali fabbisogni.

La funzione di finanza corporate fornisce inoltre le linee guida per la gestione dei rischi finanziari, dei rischi di oscillazione dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e di liquidità.

L'obiettivo principale di tali linee guida è garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio.

Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati sono rappresentati da:

finanziamenti e leasing a medio lungo termine con piani di ammortamento pluriennali per coprire gli investimenti dell'attivo non corrente;
finanziamenti a breve termine, utilizzo di linee di credito di conto corrente e anticipo fatture per finanziare l'attività operativa.

A seguito dell'avvio della procedura di Concordato Preventivo dell'Emittente le posizioni finanziarie con gli istituti di credito non hanno subito variazioni sostanziali in quanto nessuna banca ha chiesto piani di rientro, né sono state concesse nuove linee di finanziamento.

La seguente tabella riporta l'evoluzione dei debiti di gruppo scaduti nei semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015, nonché negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. In particolare si segnala che alla data del 30 giugno 2016 nessun creditore ha promosso azioni per il recupero del proprio credito.

Importi in milioni di Euro	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015	31/12/2014	31/12/2013
Totale debiti scaduti	6,55	15,96	14,94	11,73	6,21

Alle date del 30 giugno 2016 e del 31 dicembre 2015 il totale dei debiti scaduti pari, rispettivamente, ad Euro 6.551 migliaia ed Euro 15.959 migliaia risulta essere cosi stratificato:

(importi in migliaia di Euro)		Scaduti			totale debiti
	<30 giorni 30-60 60-90 >90
Al 30 giugno 2016	462	202	23	5.863	6.551
Al 31 dicembre 2015	383	70	59	15.447	15.959

Al 30 giugno 2016 il Gruppo presenta un debito bancario corrente (esclusa la quota parte dei debiti a medio - lungo termine in scadenza nei 12 mesi dell'anno corrente) pari ad Euro 4,0 milioni a fronte di linee di credito concesse al Gruppo pari ad Euro 4,5 milioni.

Per informazioni in merito agli effetti del Concordato Preventivo sulla posizione finanziaria netta del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto Informativo.

10.1.1 Analisi dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

Al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 l'indebitamento finanziario netto del Gruppo ammontava, rispettivamente, a Euro 36.942 migliaia, Euro 20.600 migliaia ed Euro 39.690 migliaia.

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 derivato dai bilanci consolidati per gli esercizi chiusi alle suddette date, in conformità a quanto indicato nel paragrafo 127 delle Raccomandazioni ESMA/2013/319 implementative del Regolamento 809/2004/CE.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
A. Cassa	11	51	45
B. Altre disponibilità liquide	962	1.665	1.430
C. Liquidità (A)+(B)	973	1.716	1.476
D. Crediti finanziari correnti	-	-	-
E. Debiti bancari correnti	(17.071)	(8.898)	(23.286)
F. Quota corrente dei debiti a medio lungo termine	(4.754)	(4.440)	(4.695)
G. Altri debiti finanziari correnti	(15.222)	(8.029)	(2.025)
H. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)+(G)	(37.047)	(21.366)	(30.005)
I. Indebitamento finanziario corrente netto (C)+(D)+(H)	(36.074)	(19.650)	(28.530)
J. Debiti bancari non correnti	(23)	(48)	(243)
K. Altri debiti non correnti	(844)	(897)	(948)
L. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K)	(868)	(944)	(1.191)
M. Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento (I)+(L)	(36.942)	(20.594)	(29.721)
N. Liquidità delle attività destinate alla dismissione	(3.085)	(6)	31
O. Indebitamento finanziario netto totale (M)+(N)	(40.027)	(20.600)	(29.690)

31 dicembre 2015 vs 31 dicembre 2014

L'Indebitamento Finanziario Netto delle attività in funzionamento è pari ad Euro 36,9 milioni al 31 dicembre 2015 (Euro 20,6 milioni al 31 dicembre 2014). La variazione netta rispetto al 31 dicembre 2014, per complessivi Euro 16,3 milioni, è principalmente riconducibile ai seguenti fattori:

riclassificazione all'interno dei debiti bancari correnti nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 dell'importo di Euro 11,3 milioni relativo allo stralcio del debito nei confronti degli istituti di credito aderenti agli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182 bis della Legge Fallimentare, poi venuti meno, che nel bilancio 2014 era stato accantonato a fondo rischi;
esclusione dell'indebitamento finanziario di Dmedia Commerce e di tutte le sue controllate, pari a complessivi Euro 3,1 milioni, e conseguente recepimento dell'indebitamento finanziario della Società nei confronti della controllata Dmedia Commerce, pari ad Euro 2 milioni tra l'indebitamento finanziario delle attività in funzionamento (nella voce altri debiti finanziari correnti);
esclusione dal perimetro di consolidamento di BOW e conseguente recepimento dell'indebitamento finanziario della Società nei confronti di detta controllata, pari ad Euro 4,7 milioni, tra l'indebitamento finanziario delle attività in funzionamento (nella voce altri debiti finanziari correnti);
contabilizzazione degli interessi passivi sul mutuo con la Banca Nazionale del Lavoro pari ad Euro 0,5 milioni;
versamenti da parte dei soci a titolo di finanziamento in conto futuro aumento di capitale pari ad Euro 0,5 milioni.

L'indebitamento delle attività in funzionamento si riferisce (i) per Euro 17,1 milioni all'indebitamento bancario corrente, (ii) per Euro 4,7 milioni alle quote correnti dei debiti a medio lungo termine, (iii) per Euro 0,9 milioni a debiti correnti e non correnti per residui leasing (legati principalmente ad un immobile dell'area Media Locali), (iv) per Euro 4,7 milioni al debito nei confronti della controllata BOW, (v) per Euro 2 milioni al debito nei confronti della controllata Dmedia Commerce e (vi) per Euro 8,5 milioni ai debiti verso soci.

31 dicembre 2014 vs 31 dicembre 2013

L'Indebitamento Finanziario Netto delle attività in funzionamento è pari ad Euro 20,6 milioni al 31 dicembre 2014 (Euro 29,7 milioni al 31 dicembre 2013). La variazione positiva rispetto al 31 dicembre 2013 è principalmente riconducibile ai seguenti fattori:

le variazioni in diminuzione derivano principalmente dal rimborso effettuato nel corso dell'esercizio di parte del debito verso gli istituti di credito in ottemperanza agli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182 bis della Legge Fallimentare (Euro 3.648 migliaia) e dalla riclassificazione al fondo per rischi ed oneri futuri dell'importo relativo allo stralcio del debito (Euro 11.266 migliaia);
le variazioni in aumento sono imputabili principalmente ai versamenti effettuati dai soci nel corso dell'esercizio per Euro 6 milioni.

La Posizione Finanziaria Netta delle attività destinate alla dismissione fa riferimento alle controllate estere Dmail Venda Directa S.A. e Dmail Direct S.r.l, in fase di dismissione.

L'indebitamento delle attività in funzionamento si riferisce per Euro 13,3 milioni all'indebitamento bancario complessivo, per Euro 1 milioni a debiti correnti e non correnti per residui leasing (legati principalmente ad un immobile dell'area Media Locali), per Euro 0,05 milioni a debiti rappresentativi del fair value degli strumenti derivati e per Euro 7,9 milioni per il finanziamento soci erogato a favore della Società.

Crediti finanziari correnti

Al 31 dicembre 2015 la Società non possiede crediti finanziari correnti.

Indebitamento finanziario corrente

Si riporta di seguito il dettaglio dell'indebitamento finanziario corrente, comprensivo delle passività per locazioni finanziarie correnti, al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Debiti bancari correnti	17.071	8.898	23.286
Quota corrente dei debiti a medio / lungo termine	4.754	4.440	4.695
Altri debiti finanziari correnti	15.222	8.028	2.024
di cui: Leasing	63	61	59
di cui: Finanziamenti verso soci	8.462	7.922	1.892
di cui: Strumenti finanziari derivati IRS	0	45	55
Indebitamento finanziario corrente	37.047	21.366	30.005

Di seguito sono rappresentate le variazioni dei dati riportati nella tabella precedente.

(In migliaia di Euro)		Variazioni
	2015 vs. 2014		2014 vs. 2013
	Var.	Var. %	Var.	Var. %
Debiti bancari correnti	8.173	92%	(14.388)	(62%)
Quota corrente dei debiti a medio / lungo termine	314	7%	(255)	(5%)
Altri debiti finanziari correnti	7.194	90%	6.004	100%
di cui: Leasing	2	3%	2	3%
di cui: Finanziamenti verso soci	540	7%	6.030	100%
di cui: Strumenti finanziari derivati IRS	(45)	(100%)	(10)	(18%)
Indebitamento finanziario corrente	15.681	73%	(8.639)	(29%)

Al 31 dicembre 2015 l'indebitamento finanziario corrente, comprensivo delle passività per locazioni finanziarie correnti, ha registrato un incremento pari ad Euro 15.681 migliaia. I debiti a breve verso le banche ammontano complessivamente ad Euro 17.071 migliaia ed evidenziano un incremento rispetto al 31 dicembre 2014 di Euro 8.173 migliaia, dovuto principalmente all'effetto combinato, da una parte, della riclassificazione tra i debiti finanziari, a seguito del venir meno degli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182bis della Legge Fallimentare, e quindi dello stralcio del debito nei confronti degli istituti di credito aderenti a tali Accordi, che nel bilancio 2014 era stato accantonato a fondo rischi, pari ad Euro 11,3 milioni, e, dall'altra, dall'effetto del deconsolidamento delle passività finanziarie facenti capo alla controllata Dmedia Commerce, pari ad Euro 2 milioni.

Gli altri debiti finanziari fanno riferimento principalmente (i) al finanziamento erogato alla Società dai soci, pari ad Euro 8,5 milioni ed incrementatosi nell'esercizio 2015 per Euro 540 migliaia, e (ii) al debito sia verso BOW, pari ad Euro 4,7 milioni, sia verso Dmedia Commerce, pari ad Euro 2 milioni, che nel bilancio 2014 erano oggetto di elisione da consolidamento.

Utilizzi affidamenti (i.e. linee di credito)

Gli utilizzi di linee di credito a breve termine sono sostanzialmente destinati al finanziamento dell'attività operativa.

Al 31 dicembre 2015 il Gruppo presenta un debito bancario corrente (esclusa la quota parte dei debiti a medio - lungo termine in scadenza nei 12 mesi dell'anno corrente) pari ad Euro 17,1 milioni a fronte di linee di credito concesse al Gruppo pari ad Euro 17,3 milioni, di cui Euro 14,6 milioni scadute.

Il Piano di Concordato non prevede alcuna variazione sugli affidamenti delle linee di credito a breve termine.

Strumenti finanziari derivati

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non detiene strumenti finanziari derivati.

Indebitamento finanziario non corrente

La seguente tabella riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario non corrente al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Finanziamenti a medio / lungo termine - Quota non corrente	23	48	243
Altri debiti finanziari non correnti	844	897	948
di cui: Leasing	844	897	948
Indebitamento finanziario non corrente	867	945	1.191

(In migliaia di Euro)		Variazioni
		2015 vs. 2014	2014 vs. 2013
	Var.	Var. %	Var.	Var. %
Finanziamenti a medio / lungo termine - Quota non corrente	(25)	(52%)	(195)	(80%)
Altri debiti finanziari non correnti	(53)	(6%)	(51)	(5%)
di cui: Leasing	(53)	(6%)	(51)	(5%)
Indebitamento finanziario non corrente	(78)	(8%)	(246)	(21%)

Al 31 dicembre 2015 l'indebitamento finanziario non corrente ammontava ad Euro 867 migliaia in diminuzione di Euro 78 migliaia rispetto al 31 dicembre 2014, quando era pari ad Euro 945 migliaia. Tale variazione è dovuta principalmente al pagamento dei canoni di leasing.

La seguente tabella riporta il dettaglio dei finanziamenti a medio - lungo termine al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

(importi in migliaia di euro)	Società		Al 31 dicembre
		2015	2014	2013
Banca popolare di Sondrio	Dmedia Group S.p.A.	23	46	58
Finanziamenti Finrenault	Dmedia Group S.p.A.	-	2	11
Finanziamento Banca Pop. di Milano	Dmedia Group S.p.A.	-	-	166
Finanziamento Banca Pop. di Milano	Dmedia Group S.p.A.	-	-	4
Finanziamento Mercedes	Dmedia Group S.p.A.	-	-	3
Finanziamenti medio - lungo termine		23	48	242

10.1.2 Analisi dell'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016 e 2015

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016 e 2015.

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno
	2016	2015
A. Cassa	15	20
B. Altre disponibilità liquide	451	1.388
C. Liquidità (A)+(B)	466	1.408
D. Crediti finanziari correnti	-	-
E. Debiti bancari correnti	(4.041)	(9.606)
F. Quota corrente dei debiti a medio lungo termine	(2.500)	(4.338)
G. Altri debiti finanziari correnti	(9.601)	(13.076)
H. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)+(G)	(16.142)	(27.020)
I. Indebitamento finanziario corrente netto (C)+(D)+(H)	(15.676)	(25.612)
J. Debiti bancari non correnti	(14)	(37)
K. Altri debiti non correnti	(817)	(871)
L. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K)	(831)	(908)
M. Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento (I)+(L)	(16.507)	(26.520)
N. Liquidità delle attività destinate alla dismissione	-	-
O. Indebitamento finanziario netto totale (M)+(N)*	(16.507)	(26.520)

* L'indebitamento finanziario netto totale rappresenta un Indicatore Alternativo di Performance.

L'Indebitamento Finanziario Netto delle attività in funzionamento è pari ad Euro 16,5 milioni (Euro 26,5 milioni al 30 giugno 2015). La variazione netta rispetto al 30 giugno 2015 è positiva per complessivi Euro 10 milioni, imputabile principalmente allo stralcio dei debiti finanziari a seguito della contabilizzazione del provento da esdebitazione legato all'omologazione in via definitiva del Concordato Preventivo.

L'indebitamento finanziario si riferisce principalmente per Euro 4 milioni all'indebitamento bancario corrente, per Euro 2,5 milioni alle quote correnti dei debiti a medio lungo termine, per Euro 0,9 milioni a debiti correnti e non correnti per residui leasing (legati principalmente ad un immobile dell'area Media Locali), per Euro 9 milioni ai debiti verso soci e per Euro 0,6 milioni al debito finanziario dell'Emittente verso le società BOW e Dmedia Commerce (che non sono più incluse nel perimetro di consolidato).

10.1.3 Patrimonio netto al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

La seguente tabella riporta informazioni in merito al patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre 2015,

2014 e 2013.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Capitale sociale	15.300	15.300	15.300
Riserve azioni proprie e conversione valuta	(1.057)	(1.034)	(1.046)
Utili (perdite) a nuovo	(50.436)	(36.130)	(31.697)
Riserva Utili/Perdite attuariali	(144)	(195)	(1)
Risultato del periodo di Gruppo	(7.303)	(14.281)	(4.433)
Patrimonio netto di terzi	649	691	774
Patrimonio netto	(42.991)	(35.649)	(21.103)

(In migliaia di Euro)		Variazioni
	2015 vs. 2014		2014 vs. 2013
	Var.	Var. %	Var.	Var. %
Capitale sociale	-	-	-	-
Riserve azioni proprie e conversione valuta	(23)	2%	12	(1%)
Utili (perdite) a nuovo	(14.306)	40%	(4.433)	14%
Riserva Utili/Perdite attuariali	51	(26%)	(194)	100%
Risultato del periodo di Gruppo	6.978	(49%)	(9.848)	100%
Patrimonio netto di terzi	(43)	(6%)	(83)	(11%)
Patrimonio netto	(7.342)	21%	(14.546)	69%

Le principali variazioni nel patrimonio netto del Gruppo nel corso del triennio 2015 – 2013 sono rappresentate dalle perdite complessive registrate dal Gruppo in ciascuno dei tre esercizi di riferimento.

La seguente tabella riporta informazioni in merito al patrimonio netto dell'Emittente al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

(In migliaia di Euro)		Al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Capitale sociale	15.300	15.300	15.300
Azioni Proprie	1.112	1.112	1.112
Riserve azioni proprie	(1.112)	(1.112)	(1.112)
Utili (perdite) a nuovo	(57.426)	(34.247)	(29.415)
Riserva Utili/Perdite attuariali	-	(2)	(2)
Risultato del periodo	6.367	(23.177)	(4.832)
Patrimonio netto	(35.759)	(42.126)	(18.949)

(In migliaia di Euro)		Variazioni
	2015 vs. 2014		2014 vs. 2013
	Var.	Var. %	Var.	Var. %
Capitale sociale	-	-	-	-
Azioni Proprie	-	-	-	-
Riserve azioni proprie	-	-	-	-
Utili (perdite) a nuovo	(23.179)	68%	(4.832)	16%
Riserva Utili/Perdite attuariali	2	(100%)	-	-
Risultato del periodo	29.544	(127%)	(18.345)	100%
Patrimonio netto	6.367	(15%)	(23.177)	100%

Le principali variazioni nel patrimonio netto dell'Emittente nel corso del triennio 2015 – 2013 sono rappresentate dai risultati registrati in ciascuno dei tre esercizi di riferimento che sono principalmente legati alle perdite registrate dalle controllate con conseguente svalutazione delle partecipazioni e dai fondi rischi appostati in sede di Concordato Preventivo a fronte dei potenziali rischi di contenzioso per attività di direzione e coordinamento delle controllate BOW e Dmedia Commerce. Fondi parzialmente rilasciati nell'esercizio 2015 che spiegano il risultato positivo dell'esercizio.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente si trova nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile. Tuttavia a decorrere dal 24 aprile 2015, data di deposito del ricorso ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare e sino all'omologazione del Concordato Preventivo, pronunciata dal Tribunale di Milano con il Decreto di Omologazione emesso in data 21 aprile 2016, depositato in data 3 maggio 2016 e pubblicato in data 5 maggio 2016 non ha trovato applicazione quanto prescritto dall'articolo 2447 del Codice Civile. Ai sensi dell'articolo 182-sexies della Legge Fallimentare, infatti, "dalla data del deposito della domanda per l'ammissione al concordato preventivo, anche a norma dell'articolo 161, sesto comma, […] e sino all'omologazione non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del Codice Civile. Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, n. 4, e 2545 duodecies del Codice Civile". Alla Data del Prospetto Informativo il Concordato Preventivo è in corso di esecuzione. A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale la Società non si troverà più nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile.

10.1.4 Patrimonio netto al 30 giugno 2016 e 2015

La seguente tabella riporta informazioni in merito al patrimonio netto del Gruppo al 30 giugno 2016 e 2015.

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno
	2016	2015
Capitale sociale	15.300	15.300
Riserve azioni proprie e conversione valuta	(1.057)	(1.053)
Utili (perdite) a nuovo	(57.718)	(50.411)
Riserva Utili/Perdite attuariali	(144)	(195)
Risultato del periodo di Gruppo	33.395	(5.161)
Patrimonio netto di terzi	757	657
Patrimonio netto	(9.467)	(40.863)

(In migliaia di Euro)	Variazioni
	2016 vs. 2015
	Var.	Var. %
Capitale sociale	-	-
Riserve azioni proprie e conversione valuta	(4)	0%
Utili (perdite) a nuovo	(7.307)	14%
Riserva Utili/Perdite attuariali	51	(26%)
Risultato del periodo di Gruppo	38.556	(747%)
Patrimonio netto di terzi	100	15%
Patrimonio netto	31.396	(77%)

La principale variazione nel patrimonio netto del Gruppo da giugno 2015 a giugno 2016 è rappresentata dagli utili complessivi registrati dal Gruppo nel periodo in esame.

10.2 Analisi dei flussi di cassa

10.2.1 Analisi dei flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

Il seguente prospetto fornisce una sintesi dei dati relativi ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività d'esercizio, di investimento e di finanziamento relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Flusso di cassa della gestione corrente (A)	(2.588)	(4.098)	(2.715)
Variazione delle attività e passività dell'esercizio (B)	2.355	2.794	375
Flusso di cassa dell'attività d'esercizio (C)=(A+B)	(233)	(1.304)	(2.340)
Fabbisogno di cassa per investimenti (D)	(248)	(691)	(1.013)
Flusso di cassa dell'attività finanziaria (E)	(10.533)	16.587	1.264
Variazione disponibilità finanziarie nette a breve F=(C+D+E)	(11.015)	14.592	(2.088)
Flusso di cassa netto derivante dalle attività destinate alla dismissione (G)	-	-	-
Flusso di cassa complessivo generato / assorbito dal Gruppo Dmail	(11.015)	14.592	(2.088)
Disponibilità finanziarie nette all'inizio dell'esercizio* (H)	(7.188)	(21.780)	(19.691)
Flusso di cassa netto della DMC (I)	(980)	-	-
Disponibilità finanziarie nette alla fine dell'esercizio* L=(F+G+H+I)	(19.183)	(7.188)	(21.780)

* Le disponibilità finanziarie nette, per ciascuno degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, sono costituite dalla sommatoria algebrica delle voci Debiti bancari correnti, Liquidità e Liquidità delle attività destinate alla dismissione.

Di seguito sono analizzate le singole componenti del rendiconto finanziario consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

Flusso di cassa dell'attività d'esercizio

La tabella di seguito riportata fornisce il dettaglio dei flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività d'esercizio con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 - con i relativi dati comparativi dell'esercizio 2014 - ed all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 - con i relativi dati comparativi dell'esercizio 2013.

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Risultato d'esercizio attività in funzionamento	(5.704)	(14.364)	(4.575)
Ammortamenti	965	1.750	1.818
Accantonamenti e svalutazioni	2.704	6.822	243
Plusvalenze (minusvalenza) da alienazioni	91	-	-
Imposte anticipate	(644)	1.694	(201)
Flusso di cassa della gestione corrente (A)	(2.588)	(4.098)	(2.715)
Variazione del TFR e degli altri fondi	1.653	414	(575)
Crediti commerciali e altri crediti	(1.621)	(2.055)	2.515
Rimanenze	274	3	3.072
Debiti commerciali e debiti verso altri	2.049	4.432	(4.638)
Variazione delle attività e passività dell'esercizio (B)	2.355	2.794	375
FLUSSO DI CASSA DELL'ATTIVITA' D'ESERCIZIO (C)=(A+B)	(233)	(1.304)	(2.340)

Esercizio 2015

Nel corso dell'esercizio 2015 le attività d'esercizio del Gruppo Dmail hanno assorbito cassa per un ammontare di Euro 233 migliaia. Tale andamento è imputabile principalmente al flusso di cassa negativo, per Euro 2.588 migliaia, generato dalla gestione corrente che risulta di poco maggiore rispetto al flusso di cassa positivo generato dalle attività e passività dell'esercizio.

Esercizio 2014

Nel corso dell'esercizio 2014 le attività operative del Gruppo Dmail hanno assorbito cassa per un ammontare di Euro 1.304 migliaia. Tale andamento, pur in presenza del flusso di cassa generato dalle attività e delle passività dell'esercizio per Euro 2.794 migliaia, è stato dovuto all'assorbimento di cassa relativo alla variazione della gestione corrente.

Esercizio 2013

Nel corso dell'esercizio 2013 le attività d'esercizio del Gruppo Dmail hanno assorbito cassa per un ammontare di Euro 2.340 migliaia. Tale andamento è imputabile principalmente al flusso di cassa negativo, per Euro 2.715, migliaia generato dalla gestione corrente.

Fabbisogno di cassa per investimenti

La seguente tabella riporta il dettaglio dei flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività di investimento relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 - con i relativi dati comparativi dell'esercizio 2014 - e relativi dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 - con i relativi dati comparativi all'esercizio 2013.

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali	(909)	(683)	(1.013)
Cessione di immobilizzazioni materiali	729	-	-
Cessione di partecipazioni	-	-	-
Acquisto quote società controllate, al netto indebitamento acquisito	(68)	(8)	-
FABBISOGNO DI CASSA PER INVESTIMENTI	(248)	(691)	(1.013)

Esercizio 2015

Nel corso dell'esercizio 2015 le attività di investimento hanno assorbito cassa per Euro 248 migliaia. La voce è composta dagli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali, relativi principalmente all'ammodernamento delle apparecchiature informatiche ed altri beni, dagli acquisti di partecipazioni e dalla cessione di immobilizzazioni riferite ad una controllata.

Esercizio 2014

Nel corso dell'esercizio 2014 le attività di investimento hanno assorbito cassa per Euro 691 migliaia e hanno riguardato, per quanto riguarda gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, principalmente acquisti di software applicativi e gestionali sia per l'Area Media Locali, sia per l'Area Media Commerce e, per quanto riguarda le immobilizzazioni materiali, principalmente acquisti per l'ammodernamento di alcuni negozi, apparecchiature informatiche ed altri beni.

Esercizio 2013

Nel corso dell'esercizio 2013 le attività di investimento hanno assorbito cassa per Euro 1.103 migliaia, tutti relativi agli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali, volti principalmente all'ammodernamento di alcuni negozi, apparecchiature informatiche ed altri beni.

Flusso di cassa dell'attività finanziaria

La seguente tabella riporta il dettaglio dei flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività di finanziamento con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 - con i relativi dati comparativi dell'esercizio 2014 - e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 - con i relativi dati comparativi dell'esercizio 2013.

(In migliaia di Euro)		Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2015	2014	2013
Variazione finanziamenti da Soci e nuovi investitori	540	6.030	1.110
Accensione di finanziamenti a m/l termine	483	-	-
Rimborsi di finanziamenti a m/l termine	(201)	(195)	19
Risultato gestione finanziaria	(18)	(39)	-
Rate canoni locazioni finanziaria	(51)	(49)	(61)
Differenze cambio e utili/perdite attuariali	3	(182)	197
Distribuzione di dividendi a terzi	(24)	-	-
Riclassifica debito bancario a breve a fondo rischi	(11.265)	11.022	-
FABBISOGNO DI CASSA PER L'ATTIVITA' FINANZIARIA	(10.533)	16.587	1.264

Esercizio 2015

Nel corso dell'esercizio 2015 le attività di finanziamento hanno assorbito cassa per Euro 10.533 migliaia. Il valore è condizionato dalla riclassifica a debito bancario per Euro 11.265 migliaia dello stralcio del debito nei confronti degli istituti di credito aderenti agli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182 bis della Legge Fallimentare, che nel bilancio 2014 era stato accantonato a fondo rischi.

Esercizio 2014

Nel corso dell'esercizio 2014 le attività di finanziamento hanno generato cassa per Euro 16.587 migliaia. Le variazioni derivano dalla riclassificazione al fondo per rischi ed oneri futuri dell'importo relativo allo stralcio del debito degli Accordi di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182 bis della Legge Fallimentare (Euro 11.266 migliaia) e dai versamenti effettuati dai soci nel corso dell'esercizio per Euro 6 milioni.

Esercizio 2013

Nel corso dell'esercizio 2013 le attività di finanziamento hanno generato cassa per Euro 1.264 migliaia. Il principale elemento che ha determinato tale andamento è relativo ai versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati dai soci per Euro 1.110 migliaia.

10.2.2 Analisi dei flussi di cassa per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015

RENDICONTO FINANZIARIO		01/06/2016 30/06/2016	01/06/2015 30/06/2015
Risultato netto del periodo		33.690	(5.198)
Quota ammortamento immobilizzazioni immateriali		305	369
Quota ammortamento immobilizzazioni materiali		165	266
Accantonamenti e svalutazioni		2.196	2.530
Variazione netta imposte differite		(772)	(377)
Flusso di cassa Gestione corrente	A	35.584	(2.410)
Variazione crediti commerciali e crediti verso altri		(459)	137
di cui parte correlata		604	(2)
Variazione delle rimanenze al lordo delle svalutazioni		(61)	105
Variazione degli altri crediti e dei ratei e risconti attivi		(356)	106
Variazione debiti verso fornitori e debiti vs altri		2.424	2.174
di cui parte correlata		288	234
Variazione TFR ed altri fondi		990	(374)
Variazione delle attività e passività del periodo	B	2.538	2.148
Flusso di cassa dell'attività del periodo	C= A+B	38.122	(262)
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali		(625)	(431)
Acquisto/Incrementi di partecipazioni		(10)	(40)
Fabbisogno di cassa per investimenti	D	(635)	(471)
Variazione Finanziamenti da Soci		532	375
di cui parti correlate		532	375
Rimborsi di finanziamenti a m/l termine		(11)	(112)
Pagamento rate per debiti beni locazione finanziarie		(36)	(25)
Interessi maturati non pagati e Variazione derivati		791	(506)
Differenze cambio e utili/perdite attuariali		0	(16)
Distribuzione di dividendi		(187)	0
Provento da esdebitazione		(15.459)	0
Flusso di cassa dell'attività finanziaria	E	(14.371)	(284)
Variazione disponibilità finanziarie nette a breve	F=C+D+E	23.115	(1.017)
Flusso di cassa netto derivante dalle attività destinate alla dismissione*	G	(10.592)	0
Disponibilità finanziarie nette a inizio periodo	H	(16.098)	(7.181)
Disponibilità finanziarie nette a fine periodo	I=F+G+H	(3.575)	(8.198)

10.3 Gestione dei rischi finanziari

La seguente tabella riporta il confronto del valore contabile e del fair value per tutti gli strumenti finanziari del Gruppo. Dall'analisi della tabella si evince che non esistono attività e passività finanziarie il cui fair value diverge dal valore contabile.

(in migliaia di euro)		Valore contabile			Fair value
	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Attività finanziarie
Crediti vari e altre attività non correnti	91	169	408	91	169	408
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	13.465	13.982	12.989	13.465	13.982	12.989
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	973	1.716	1.476	973	1.716	1.476
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE	14.529	15.868	14.872	14.529	15.868	14.872
Passività finanziarie
Passività finanziarie non correnti	23	48	243	23	48	243
Passività per locazioni finanziarie	844	897	948	844	897	948
Debiti vari e altre passività non correnti	-	-	581	-	-	581
Passività finanziarie correnti	36.984	21.260	29.890	36.984	21.260	29.890

(in migliaia di euro)		Valore contabile			Fair value
	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Fair value derivati	-	45	56	-	45	56
Passività per locazione finanziarie	63	61	59	63	61	59
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	17.312	23.799	19.113	17.312	23.799	19.113
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE	55.227	46.110	50.890	55.227	46.110	50.890

(in migliaia di euro)		Valore contabile	Fair value
	30/06/2016	30/06/2015	30/06/2016	30/06/2015
Attività finanziarie
Crediti vari e altre attività non correnti	395	466	395	466
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	11.820	13.314	11.820	13.314
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	466	1.408	466	1.408
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE	12.681	15.188	12.681	15.188
Passività finanziarie
Passività finanziarie non correnti	14	37	14	37
Passività per locazioni finanziarie	817	871	817	871
Fair value derivati	0	45	0	45
Passività per locazione finanziarie	54	62	54	62
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	13.198	24.462	13.198	24.462
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE	30.171	52.390	30.171	52.390

Gestione dei rischi finanziari

I principali strumenti finanziari del Gruppo, diversi dai derivati, comprendono finanziamenti bancari, depositi bancari a vista a breve termine e leasing finanziari. L'obiettivo principale di tali strumenti è di finanziare le attività operative del Gruppo. Il Gruppo ha diversi altri strumenti finanziari, come debiti e crediti commerciali derivanti dall'attività operativa. Nell'ambito dello svolgimento della propria attività il Gruppo Dmail si trova esposto in particolare ad alcuni rischi finanziari quali: rischio di tasso di interesse, rischio di cambio, rischio di prezzo, rischio di credito/controparte e rischio di liquidità.

Sotto il profilo finanziario, l'evoluzione del Gruppo dipenderà da numerose condizioni, e principalmente dalla finalizzazione del Piano Industriale e dall'esecuzione del Concordato Preventivo, nonché dall'andamento delle condizioni generali dell'economia. Si specifica che la struttura d'indebitamento è suddivisa tra posizioni debitorie a breve per circa il 95% al 30 giugno 2016 (98% al 31 dicembre 2015) e debiti finanziari non correnti pari al 5% del totale (2% al 31 dicembre 2015).

Tale struttura dell'indebitamento tiene conto della classificazione tra l'indebitamento corrente dell'intero debito residuo del mutuo verso la Banca Nazionale del Lavoro, pari ad Euro 2,2 milioni al 30 giugno 2016. L'indebitamento corrente è concentrato prevalentemente in capo alla Società, che provvede alla gestione centralizzata, in base ai fabbisogni complessivi, degli affidamenti tra le principali società del Gruppo (BOW, Dmedia Commerce e Media Locali).

Con riferimento alle linee a breve termine (escludendo la quota parte dei debiti a medio - lungo termine in scadenza nei 12 mesi dell'anno corrente) concesse al Gruppo dagli istituti finanziatori al 30 giugno 2016 e al 31 dicembre 2015, si rimanda a quanto già riferito in precedenza in merito al venir meno degli Accordi di Ristrutturazione ed alla successiva ammissione al Concordato Preventivo (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo).

A seguito dell'esecuzione del Concordato Preventivo l'Emittente avrà completamente azzerato l'indebitamento bancario a medio termine mantenendo solo posizioni di finanziamenti di tipo revolving in capo alla controllata Dmedia Group.

Gestione del rischio tasso di interesse

In relazione al rischio di tasso il Gruppo è esposto alle oscillazioni dei tassi di interesse.

L'esposizione al rischio di tasso è gestita tenendo opportunamente in considerazione l'esposizione di Gruppo.

Gestione del rischio di cambio

Il Gruppo era esposto al rischio di fluttuazione dei tassi di cambio in divisa estera (in particolare, il dollaro USA) per gli acquisti dal Far East da parte della controllata Dmedia Commerce. In data 3 giugno 2015 Dmedia Commerce ha stipulato con D-Retail S.r.l., società facente capo al gruppo Percassi, un contratto di affitto dell'intera azienda (fatta eccezione per il ramo inerente alla vendita dei prodotti tramite catalogo, attività cessata nel mese di luglio 2015). In data 31 marzo 2016 il Tribunale di Firenze ha dichiarato il fallimento di Dmedia Commerce. In data 17 giugno 2016 D-Retail S.r.l. ha acquistato l'azienda già oggetto del suddetto contratto di affitto. A partire dal mese di giugno 2015 pertanto il Gruppo non opera più nell'Area Media Commerce.

Tenendo conto della situazione congiunturale dei mercati valutari il Gruppo ha deciso di non utilizzare nel corso del 2015 contratti derivati a termine su valuta.

Gestione del Rischio di liquidità

Al 30 giugno 2016 il capitale circolante netto del Gruppo, inteso come differenza tra attività correnti e passività correnti è negativo per Euro 18,5 milioni (Euro 41,6 milioni al 31 dicembre 2015). La capacità dell'Emittente e del Gruppo di continuare la propria attività in continuità nei prossimi 12 mesi dipende dall'esecuzione del Concordato Preventivo, dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale secondo i tempi e le modalità previste nel Piano di Concordato e dal raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano Industriale in continuità della Società con riferimento alle principali società controllate e in particolare alla loro capacità di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità dell'Emittente.

La seguente tabella riporta l'analisi per scadenza degli strumenti finanziari attivi e passivi del Gruppo, incluso l'importo dei crediti e debiti commerciali al 30 giugno 2016.

importi in migliaia di euro	A vista	entro 1 anno	da 1 a 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Crediti commerciali		12.133			12.133
Disponibilità liquide	466				466
Totale attività	466	12.133	0	0	12.599
Debiti verso banche per mutui e altre passività finanziarie	2.500	0	14		2.515
Debiti per locazione finanziaria		54	239	578	871
Debiti verso banche a breve	4.041				4.041
Debiti verso terzi	9.547				9.547
Debiti per fair value derivati					0
Debiti commerciali		10.991			10.991
Totale passività	16.088	11.046	254	578	27.965

La seguente tabella riporta l'analisi per scadenza degli strumenti finanziari attivi e passivi del Gruppo, incluso l'importo dei crediti e debiti commerciali al 31 dicembre 2015.

importi in migliaia di euro	A vista	entro 1 anno	da 1 a 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Crediti commerciali	-	13.465	-	-	13.465

importi in migliaia di euro	A vista	entro 1 anno	da 1 a 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Disponibilità liquide	973	-	-	-	973
Totale attività	973	13.465	0	0	14.438
Debiti verso banche per mutui e altre passività finanziarie	4.754	0	23	-	4.777
Debiti per locazione finanziaria	-	63	234	610	907
Debiti verso banche a breve	17.071	-	-	-	17.071
Debiti verso terzi	15.159	-	-	-	15.159
Debiti commerciali	-	14.624	-	-	14.624
Totale passività	36.984	14.687	257	610	52.538

Categorie di attività e passività finanziarie esposte in bilancio e gerarchia del fair value

In conformità a quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, nella tabella che segue sono fornite le informazioni relative alle categorie di attività e passività finanziarie del Gruppo in essere al 30 giugno 2016 e al 31 dicembre 2015.

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale e finanziaria al fair value, l'IFRS 7 richiede, inoltre, che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la rilevanza degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

livello 1: se lo strumento finanziario è quotato in un mercato attivo;
livello 2: se il fair value è misurato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento finanziario. In particolare il fair value dei derivati è stato determinato utilizzando le curve forward dei tassi di cambio e dei tassi di interesse;
livello 3: se il fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato.

La seguente tabella evidenzia, pertanto, per le attività e passività finanziarie al 30 giugno 2016 valutate al fair value, il livello gerarchico di valutazione del fair value:

		Crediti e	Attività finanziarie	Investimenti posseduti	Passività		Fair value con variazioni a conto economico
(in migliaia di euro)	30/06/2016	finanziamen ti attivi	disponibili per la vendita	sino a scadenza	finanziarie	Importo	Gerarchia del fair value
Attività finanziarie
Crediti vari e altre attività non correnti	82	82
Titoli e crediti finanziari	0	0
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	12.133	12.133
Titoli diversi	0	0
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	0	0
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	466	466
Passività finanziarie
Passività finanziarie non correnti	14				14
Passività per locazioni finanziarie	817				817
Debiti vari e altre passività non correnti	0				0
Passività correnti	0				0
Passività finanziarie correnti	16.088				16.088
Fair value derivati	0
Passività per locazione finanziarie	54				54
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	13.198				13.198

La seguente tabella evidenzia, pertanto, per le attività e passività finanziarie al 31 dicembre 2015 valutate al fair value, il livello gerarchico di valutazione del fair value:

		Crediti e	Attività finanziarie	Investimenti posseduti	Passività		Fair value con variazioni a conto economico
(in migliaia di euro)	31/12/15	finanziam enti attivi	disponibili per la vendita	sino a scadenza	finanziarie	Importo	Gerarchia del fair value
Attività finanziarie
Crediti vari e altre attività non correnti	91	91	-	-	-	-	-
Titoli e crediti finanziari	0	0	-	-	-	-	-
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	13.465	13.465	-	-	-	-	-
Titoli diversi	0	0	-	-	-	-	-
Crediti fin. e altre attività finanziarie correnti	0	0	-	-	-	-	-
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	973	973	-	-	-	-	-
Passività finanziarie
Passività finanziarie non correnti	23	-	-	-	23	-	-
Passività per locazioni finanziarie	844	-	-	-	844	-	-
Debiti vari e altre passività non correnti	0	-	-	-	0	-	-
Passività correnti	0	-	-	-	0	-	-
Passività finanziarie correnti	36.984	-	-	-	36.984	-	-
Fair value derivati	0	-	-	-	-	-	-
Passività per locazione finanziarie	63	-	-	-	63	-	-
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	17.312	-	-	-	17.312	-	-

Gestione del Rischio di Credito

Relativamente ai rischi di credito non sono presenti significative concentrazioni di rischio che in ogni caso sono gestite mediante una procedura di valutazione dei debitori e di recupero dei crediti. Il rischio è peraltro mitigato dal fatto che l'esposizione è suddivisa su un largo numero di clienti e dalle procedure di controllo e monitoraggio implementate. È comunque possibile che l'aggravarsi della crisi finanziaria e dei fattori di incertezza sullo scenario di breve e medio periodo, unitamente alla stretta creditizia che ne è stata conseguenza, possano avere un impatto negativo sulla qualità del credito ed in genere sui normali tempi di incasso.

Descrizione (importi in migliaia di euro)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Crediti commerciali	10.791	11.732	10.461
Altre attività e crediti	2.672	2.250	2.528
Crediti tributari	305	653	674
Totale	13.770	14.636	13.662

Descrizione (importi in migliaia di euro)	30/06/2016	30/06/2015
Crediti commerciali	7.927	11.238
Altre attività e crediti	4.206	2.076
Crediti tributari	359	406
Totale	12.492	13.719

(importi in migliaia di euro)	A scadere			Scaduti non svalutati		totale crediti
		<30 giorni	30-60	60-90	>90
Al 30 giugno 2016	4.938	71	486	329	2.104	7.927
Al 31 dicembre 2015	3.993	478	973	829	4.518	10.791
Al 31 dicembre 2014	5.909	933	1.015	553	3.322	11.732
Al 31 dicembre 2013	5.705	715	744	348	2.948	10.461

10.4 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell'Emittente

La conclusione positiva del Concordato Preventivo permetterà di ridurre sensibilmente l'indebitamento del Gruppo da Euro 16.507 migliaia al 30 giugno 2016 (Euro 36.942 migliaia al 31 dicembre 2015) ad Euro 3.128 migliaia come risulta dai dati pro- forma. Tale debito sarà composto da:

per Euro 2.105 da affidamenti in capo alla controllata Dmedia Group a fronte di complessivi affidamenti per Euro 2.700 migliaia che vengono utilizzati per finanziare il fabbisogno del circolante della Società;
per Euro 871 migliaia da leasing relativo all'immobile di Merate sito in Via Campi 29/L, sede operativa della controllata Dmedia Group;
per Euro 738 migliaia da finanziamento soci così come previsto dal Piano di Concordato;
per Euro 293 migliaia da finanziamenti bancari, in capo alla controllata Dmedia Group, che si prevede saranno estinti entro il 2017.

Al 30 giugno 2016 l'indebitamento lordo complessivo pro-forma è pari ad Euro 4.007 migliaia (e è parzialmente compensato da disponibilità di cassa pari ad Euro 879 migliaia. Di conseguenza l'indebitamento finanziario netto pro-forma è pari ad Euro 3.128 migliaia.

Tenendo conto dell'esito positivo dell'Aumento di Capitale, le linee utilizzate sono più che sufficienti al fabbisogno stesso e non si prevedono a breve incrementi anche tenuto conto che il Piano 2016-2019 prevede una generazione di cassa complessiva pari ad Euro 3.007 migliaia.

Gli effettivi fabbisogni finanziari dipenderanno, in ogni caso, da fattori quali l'andamento del business e la pressione competitiva, molti dei quali non determinabili alla Data del Prospetto Informativo.

10.5 Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie

Gli affidamenti finanziari sono in gran parte correlati allo sconto delle fatture relative ai ricavi pubblicitari. Di conseguenza, stante la stagionalità dei ricavi pubblicitari, le disponibilità possono subire variazioni anche significative nel corso dell'anno.

10.6 Fonti previste dei finanziamenti

L'autofinanziamento e l'indebitamento a breve (linee di scoperto di conto corrente e linee di credito a breve, quali gli anticipi su fatture), descritti nel presente Capitolo 10 oltre alle risorse che saranno reperite dall'Aumento di Capitale, rappresentano le principali fonti di finanziamento del Gruppo per far fronte agli impegni in relazione ai quali l'Emittente e le società del Gruppo sono conduttori alla Data del Prospetto Informativo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 8 del Prospetto Informativo.

XI. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

11.1 Ricerca e sviluppo

Le società del Gruppo nel corso degli esercizi 2015, 2014 e 2013 e del semestre chiuso al 30 giugno 2016 non hanno effettuato, né alla Data del Prospetto Informativo effettuano investimenti in attività di ricerca e sviluppo di importo significativo.

11.2 Proprietà intellettuale

11.2.1 Marchi, testate e domini internet

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo, attraverso Dmedia Group, è titolare di diversi marchi relativi ai prodotti e servizi il cui elenco è riportato in Appendice al Prospetto Informativo.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo (e in particolare Dmedia Group) è proprietario di diverse testate giornalistiche il cui elenco è riportato in Appendice al Prospetto Informativo.

Alla data del Prospetto Informativo il Gruppo è proprietario di diversi domini internet il cui elenco è riportato in Appendice al Prospetto Informativo.

In data 3 giugno 2015 Dmedia Commerce ha stipulato con D-Retail S.r.l., società facente capo al gruppo Percassi, un contratto di affitto dell'intera azienda (fatta eccezione per il ramo inerente alla vendita dei prodotti tramite catalogo, attività cessata nel mese di luglio 2015). Successivamente in data 17 giugno 2016, a seguito del rilascio dell'autorizzazione da parte del giudice delegato, Dmedia Commerce in fallimento, in persona del curatore fallimentare, ha ceduto a D-Retail S.r.l. l'azienda già oggetto del suddetto contratto di affitto. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo 22 del Prospetto Informativo.

In Appendice è riportato l'elenco dei marchi e dei nomi di dominio di proprietà di Dmedia Commerce al 31 dicembre 2015. Si segnala che a tale data detti marchi e nomi di dominio dapprima erano concessi in uso a D-Retail S.r.l. e per effetto del contratto di cessione dell'azienda sottoscritto in data 17 giugno 2016 sono stati trasferiti a D-Retail S.r.l..

11.2.2 Brevetti

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è titolare di brevetti e licenze.

XII. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo

Nel periodo dal 1° luglio 2016 alla Data del Prospetto Informativo i ricavi si sono attestati sullo stesso livello del corrispondente periodo dell'esercizio 2015.

Con riferimento alla marginalità, nel periodo dal 1° luglio 2016 alla Data del Prospetto Informativo si è registrato un sostanziale miglioramento dell'EBITDA, per Euro 500 migliaia rispetto a quanto registrato nello stesso periodo del 2015. Tale variazione è in gran parte dovuta al venir meno dei costi non ricorrenti contabilizzati nel 2015 a seguito del Concordato Preventivo.

Salvo quanto sopra evidenziato, a giudizio della Società, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell'andamento della produzione, ovvero nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare in maniera rilevante, in positivo o in negativo, l'attività dell'Emittente e del Gruppo.

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Fatto salvo quanto riportato in altre parti del Prospetto Informativo e, in particolare, nella Sezione Prima, Capitolo 4 ("Fattori di Rischio"), la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo per l'esercizio in corso.

La tabella seguente riporta il confronto tra i dati consolidati al 30 settembre 2016 (approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 15 novembre 2016 e non assoggettati a revisione contabile e a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione) e i dati stimati al 30 settembre 2016 in termini di ricavi delle vendite e delle prestazioni ed EBITDA del Gruppo.

Principali indicatori di Piano del Gruppo Dmail (milioni di Euro)	30/09/2016	30/09/2016 E
Totali ricavi e altri proventi	20,5	20,2
Margine operativo lordo consolidato (Ebitda)	0,96	0,98

Più precisamente i ricavi al 30 settembre 2016 sono in crescita (+1,0%) con riferimento allo stesso periodo del Piano Industriale. Tale crescita è più che compensata da maggiori costi del personale per le anticipate aperture delle nuove testate. Di conseguenza l'EBITDA registrato al 30 settembre 2016 risulta inferiore rispetto a quanto previsto. Si ritiene che detto ritardo possa essere sostanzialmente recuperato entro la fine dell'esercizio 2016 stante la migliore marginalità che il Gruppo ha registrato nell'ultimo trimestre del triennio 2013 - 2015, anche considerando che il Gruppo non opera più nel settore media commerce che ha sempre registrato una marginalità negativa nel triennio 2013 - 2015.

Per quanto riguarda l'Area Media Locali i ricavi al 30 settembre 2016 ammontano ad Euro 19.618 migliaia, in linea con quanto consuntivato alla stessa data dell'esercizio 2015. In particolare (i) i ricavi pubblicitari sono diminuiti dello 0,4% rispetto al mercato della raccolta dei periodici, che è diminuito del 3,8% (dati Nielsen Media Research); (ii) i ricavi edicola invece sono diminuiti, a parità di testate, del 1,1%. Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo non sono disponibili informazioni di mercato aggiornate a date comparabili con i dati della Società, né dati prospettici di settore.

XIII. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Premessa

Il piano sotteso alla Proposta di Concordato (ossia il piano industriale 2015 – 2018) approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 settembre 2015, includeva sia il piano industriale 2015-2018 dell'Emittente, sia quello del Gruppo.

A seguito dell'approvazione dei dati consuntivi al 31 dicembre 2015 è stato necessario aggiornare i dati di cui al piano industriale sotteso alla Proposta di Concordato e, in data 27 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale e finanziario per il periodo 2016 – 2019 (il "Piano 2016- 2019" o il "Piano Industriale") che include sia il piano industriale 2016-2019 dell'Emittente, sia quello del Gruppo. Nell'ambito del Piano 2016-2019 i dati previsionali contenuti nel piano sotteso alla Proposta di Concordato, con particolare riguardo alle previsioni per il 2016, sono stati aggiornati anche tenendo conto dell'approvazione dei dati consuntivi al 31 dicembre 2015, nonché considerando la più precisa declinazione dell'apertura delle nuove testate, ridisegnando di conseguenza gli obiettivi che, tuttavia, rimangono nel loro complesso sostanzialmente inalterati rispetto al piano sotteso alla Proposta di Concordato. Gli scostamenti tra il piano industriale 2015 – 2018 rispetto al Piano 2016-2019 riguardano l'apertura di un numero maggiore di testate rispetto a quanto ipotizzato nel piano industriale 2015 – 2018 e la gestione diretta di alcune testate che nel precedente piano erano state previste date in affitto ad editori terzi. Per maggiori informazioni in merito alla Proposta di Concordato si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

L'Emittente ritiene che i dati e le previsioni del Piano 2016 – 2019 siano validi alla Data del Prospetto Informativo.

Si precisa che il Piano 2016-2019 è stato elaborato assumendo la completa esecuzione del Concordato Preventivo. I dati previsionali sono stati elaborati nel rispetto dei principi contabili utilizzati dal Gruppo per la predisposizione del proprio bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 redatto in redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea.

Il Piano Industriale è stato elaborato adottando i criteri applicabili ad una società in funzionamento ed effettuando la valutazione delle voci nella prospettiva della continuità aziendale, nonostante sussistano significativi elementi di incertezza che possono far sorgere dubbi significativi sul presupposto della continuità aziendale.

Il Piano Industriale include un insieme di stime ed ipotesi relative alla realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte del management. Fra le principali ipotesi alla base del Piano Industriale sono incluse quelle relative allo scenario macroeconomico, sulle quali il management non può influire, ed assunzioni ipotetiche relative ad eventi ed azioni sui quali il management non può o può solo in parte influire, ed ai relativi effetti circa l'andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che ne influenzano l'evoluzione.

Va pertanto evidenziato che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si realizzassero.

Il Piano Industriale, è dunque, basato sulla valutazione effettuata dall'Emittente di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che la Società intende intraprendere, incluse assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri non sotto il controllo dell'Emittente e azioni dell'Emittente che non necessariamente si verificheranno. Pertanto i dati previsionali, essendo basati su ipotesi di eventi futuri e azioni dell'Emittente, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività e incertezza e in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero

possano verificarsi in misura e/o in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi. In considerazione dell'incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento, a non fare affidamento sugli stessi.

13.1 Principali presupposti delle previsioni o stime degli utili

La sostenibilità patrimoniale e finanziaria del Piano Industriale si fonda sui seguenti elementi essenziali:

i) l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016 in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile conferita dall'Assemblea in data 26 novembre 2015 con delibera sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo, per un importo complessivo di Euro 16.197.400,00, riservato
A) a D.Holding per complessivi Euro 15.923.400,00 di cui (i) una prima parte da versarsi in denaro (alla Data del Prospetto Informativo pari ad Euro 4.373.500); e (ii) una seconda parte già versata e da sottoscrivere (a) per un ammontare pari ad Euro 6.275.000 mediante conversione in capitale di crediti finanziari originariamente vantati dalle danti causa di D.Holding (ossia Odissea S.r.l. per Euro 3.050.000 e D.Print S.p.A.¹⁰ per Euro 3.225.000) e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding e (b) per un ammontare pari ad Euro 5.274.900 mediante conversione dei versamenti in conto futuro Aumento di Capitale (aventi natura di crediti infruttiferi e contabilizzati come finanziamenti in conto futuro aumento di capitale) effettuati per Euro 3.626.500 direttamente da D.Holding ed Euro 1.648.400 dal suo dante causa Odissea S.r.l. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding;
B) agli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale per la quota residuale, pari ad Euro 274.000 già versati e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di versamenti in conto futuro aumento di capitale (aventi natura di credito) da essi effettuati (in particolare: (i) Norfin S.p.A per Euro 224.000,00, (ii) Niteroi S.r.l. per Euro 10.000,00, (iii) Banfort Consultadoria per Euro 40.000,00).

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo;

ii) l'impegno del socio D.Holding, originariamente sospensivamente condizionato all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo (intervenuta in data 4 giugno 2016) (a) ad acquisire i crediti vantati nei confronti della Società, rispettivamente, da Odissea S.r.l., per un importo pari ad Euro 4.698.400,00 e da D.Print S.p.A. per un importo pari ad Euro 3.225.000, derivanti dai versamenti e/o finanziamenti effettuati in più soluzioni sino al 21 aprile 2015 anche nel contesto degli Accordi di Ristrutturazione Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo; (b) a votare a favore dell'Aumento di Capitale Riservato (voto che è stato esercitato in occasione dell'assemblea del 25 novembre 2015 che ha deliberato, tra l'altro, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale nei termini suddetti ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile); e (c) ad integralmente sottoscrivere e liberare in un'unica soluzione, ed a semplice richiesta della Società, la parte dell'Aumento di Capitale ad esso riservato come indicato al precedente punto (i) A);

¹⁰ D.Print S.p.A. è una società di diritto italiano controllata da Vittorio Farina, presidente del Consiglio di Amministrazione e fratello di Mario Farina che, alla Data del Prospetto Informativo, controlla indirettamente (tramite Litosud) l'azionista dell'Emittente D.Holding.

iii) l'impegno irrevocabile di Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A., originariamente sospensivamente condizionato all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo (intervenuta in data 4 giugno 2016) a cedere a D.Holding il loro credito, per un importo complessivo pari a Euro 7.923.400,00, come meglio descritto al precedente punto (ii), con definitiva rinuncia da parte di D.Print S.p.A. e di Odissea S.r.l. ad ogni pretesa di rimborso verso l'Emittente. Al riguardo si segnala che in data 7 ottobre 2016 ed in data 17 novembre 2016 sono stati sottoscritti, rispettivamente, con D.Print S.p.A. e con Odissea S.r.l. gli atti di cessione dei crediti per importi pari, rispettivamente, ad Euro 3.225.000 ed Euro 4.698.400;
iv) la messa a disposizione della Società da parte del socio D.Holding di una garanzia a prima richiesta, valida ed efficace, originariamente sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo della Società, emessa da un intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui agli artt. 106 e ss. del TUB, per un importo massimo di Euro 8.000.000 a garanzia dell'esatto ed integrale impegno assunto di liberare integralmente la parte di Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad esso riservata (originariamente pari ad Euro 8.000.000). Al riguardo si segnala che D.Holding ha rilasciato all'Emittente una garanzia fideiussoria a prima richiesta per un importo massimo di Euro 8.000.000 emessa in data 3 settembre 2015 da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui all'art. 106 del TUB. Inoltre su richiesta del Commissario Giudiziale, D.Holding si è altresì impegnata a versare in favore dell'Emittente, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma, sino alla concorrenza massima di Euro 900.000, al fine di garantire, fino alla scadenza dei termini previsti dalla Proposta di Concordato per effettuare il pagamento delle pretese creditorie ivi incluse, le risorse eventualmente necessarie per soddisfare i creditori chirografi nella percentuale garantita dell'8,26%, nei termini ed alle condizioni previste dal Piano di Concordato. Al riguardo si segnala che in data 25 gennaio 2016 D.Holding ha rilasciato in favore dell'Emittente una garanzia "corporate", sostituita in data 15 marzo 2016 con un'integrazione della fideiussione rilasciata in data 3 settembre 2015 da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia. L'importo complessivo di detta garanzia alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8.900.000;
v) la vendita, a valori in linea con il valore iscritto in bilancio, attraverso procedure competitive ed in un arco temporale stimato di durata pari ad un anno dall'omologazione definitiva del Concordato Preventivo, degli immobili di proprietà della Società siti in Sieci (FI) e Bomporto (MO). Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso le trattative per la vendita dell'immobile di Sieci (FI), mentre è stato sottoscritto in data 27 luglio l'atto di cessione dell'immobile di Bomporto (MO) a Erre Tre Immobiliare S.r.l. a valori in linea con le previsioni;
vi) l'esecuzione del Concordato Preventivo con la conseguente soddisfazione delle pretese creditorie secondo quanto previsto dal Piano di Concordato.

La completa esecuzione e l'efficacia delle suddette operazioni rappresenta uno dei presupposti essenziali per la realizzazione del Piano Industriale e, conseguentemente, per il mantenimento della continuità aziendale della Società e del Gruppo.

13.1.1 Linee guida ed obiettivi del Piano Industriale

Le linee guida del Piano Industriale finalizzate al recupero dell'equilibrio economico patrimoniale e finanziario del Gruppo prevedono, oltre all'esdebitazione di Dmail Group, la prosecuzione dell'attività di impresa da parte della Società per il tramite della sua controllata nell'Area Media Locali Dmedia Group.

Dmail Group, una volta risanata, eserciterà sempre attività di holding finanziaria con azioni negoziate sul

MTA.

In particolare, il Piano Industriale prevede:

1. per Dmail Group: (i) l'esdebitazione della Società secondo quanto previsto dal Piano di Concordato; (ii) ricavi da management fee e da rifatturazione di parte dei costi di struttura per il proseguimento dell'attività di indirizzo e coordinamento strategico della propria controllata Dmedia Group allo scopo di promuoverne lo sviluppo del volume d'affari, nonché il coordinamento dell'attività amministrativa, di controllo di gestione e in generale di tutte le funzioni di back office; (iii) normalizzazione dei costi legati alla consulenze, a seguito della conclusione del processo di ristrutturazione, a partire dal secondo anno di Piano Industriale e andamento invariato dei rimanenti costi operativi; (iv) l'incasso dei dividendi, a partire dal 2017, provenienti dalla controllata Dmedia Group al fine di pagare le proprie spese di gestione;
1. per l'Area Media Locali: (i) il consolidamento del Gruppo sul territorio del Nord Italia attraverso la creazione di 9 nuove testate, principalmente in Veneto; (ii) lo sviluppo del processo di affiliazione di editori terzi al Gruppo; (iii) lo sviluppo di nuovi contenuti editoriali locali; (iv) la gestione diretta di alcune testate che in precedenza erano state date in affitto ad editori terzi; (v) investimenti complessivi nell'arco del Piano Industriale per Euro 1,4 milioni (Euro 0,35 milioni annui) prevalentemente relativi ad investimenti software ed all'ammodernamento di uffici; (vi) la distribuzione dei dividendi in favore della controllante Dmail Group a partire dall'esercizio 2017.

Con riferimento alle procedure concorsuali attinenti alle società Dmedia Commerce e BOW il Piano Industriale prevede che eventuali rischi connessi a dette procedure e, in particolare, alla sussistenza di un potenziale rischio di solidarietà fiscale dell'Emittente nei confronti di BOW e di potenziali rischi relativi all'eventuale responsabilità dell'Emittente nei confronti dei soci di BOW e Dmedia Commerce per l'esercizio di attività di direzione e coordinamento su dette società ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile, siano coperti dalle somme accantonate nel Fondo Rischi Controllate al 30 giugno 2016. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo 9, Paragrafo 9.1 e Capitolo 20, Paragrafo 20.8 del Prospetto Informativo.

13.1.2 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico alla base del Piano Industriale

Il Piano Industriale ipotizza che la realizzazione delle azioni definite dal management per i singoli segmenti operativi di attività consenta il miglioramento della redditività del Gruppo rispetto all'andamento degli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015. Inoltre, il management ha effettuato una serie di assunzioni di carattere generale relative a voci non direttamente imputabili ai singoli segmenti operativi ed in particolare:

1. l'esecuzione del Concordato Preventivo (in corso alla Data del Prospetto Informativo) e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale;
1. l'assenza di variazioni macroeconomiche tali da influire sull'andamento dei mercati di riferimento del Gruppo e, conseguentemente, sui livelli delle vendite di prodotti e servizi offerti dal Gruppo;
1. l'assenza di variazioni significative nella normativa di riferimento tali da influire sulla struttura dei costi e dei ricavi dei segmenti operativi in cui opera il Gruppo Dmail;
1. l'assenza di ulteriori rischi, rispetto a quanto preventivato nel Piano Industriale, con riferimento alle procedure concorsuali attinenti alle società Dmedia Commerce e BOW.

Per quanto attiene invece al segmento operativo Media Locali, il management ha ipotizzato:

1. che vi sia un mantenimento dell'attuale posizionamento competitivo, con un incremento della copertura territoriale;
1. che vi sia una maggiore focalizzazione sulla raccolta pubblicitaria derivante dalla vendita di nuovi contenuti e dallo sviluppo del canale web;
1. che nell'arco temporale del Piano Industriale il Gruppo crei 9 nuove testate, con un incremento dell'attuale copertura territoriale, e che la relativa marginalità media a regime risulti in linea con quella delle testate sviluppate internamente dal Gruppo;
1. l'affiliazione al Gruppo, nell'arco temporale del Piano Industriale, di 6 nuovi editori terzi che affideranno al Gruppo la gestione di tutte le attività di supporto al business (i.e. back-office amministrativo e gestionale, sistema informatico editoriale, acquisti della carta, stampa e distribuzione dei settimanali, gestione dei resi), occupandosi direttamente solo dei contenuti editoriali.

13.1.3 Assunzioni ipotetiche circa l'andamento dei costi e dei proventi o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l'evoluzione

Considerata la natura delle attività svolte dal Gruppo, le assunzioni sottostanti il Piano Industriale relative a ricavi e costi diretti sono state suddivise distinguendo tra i segmenti operativi.

Holding Dmail Group

Per l'Emittente il management ha ipotizzato che i ricavi derivanti da management fee e riaddebito di parte dei costi di struttura alla propria controllata ed i costi operativi rimangano pressoché inalterati rispetto a quelli previsti per l'esercizio 2016. Il Piano Industriale prevede nel 2016 la vendita degli immobili di Bomporto (Modena) e Firenze per cui per i restanti anni di Piano Industriale non include i relativi ricavi da locazione. Si segnala che l'immobile sito in Bomporto, dapprima condotto in locazione da Geodis Logistics S.p.A., è stato successivamente ceduto a Erre Tre Immobiliare S.r.l. in data 27 luglio 2016. Il Piano Industriale include inoltre l'incasso dei dividendi, a partire dal 2017, provenienti dalla controllata Dmedia Group per complessivi Euro 900 migliaia.

Area Media Locali

Per l'Area Media Locali il management ha ipotizzato:

1. la creazione di 9 nuove testate in aree territoriali del Nord Italia in cui è carente l'informazione locale. Le nuove testate, che saranno sviluppate internamente dal Gruppo e senza un aggravio dei costi di struttura, sfruttando l'esperienza e le professionalità acquisite nel corso del tempo, permetteranno al Gruppo di consolidare la presenza sul territorio dell'Italia settentrionale con una vendita a regime, ossia dal quarto anno dal lancio, di 2.300 copie settimanali ed un fatturato annuale pari ad Euro 179 migliaia per testata derivante dalla vendita in edicola ed Euro 208 mila derivante dalla raccolta pubblicitaria. Alla Data del Prospetto Informativo sono state già aperte 3 nuove testate: in particolare, "Bergamo Post" in data 30 settembre 2016, "Legnano week" in data 15 ottobre 2016 e "Sesto week" in data 19 novembre 2016, in linea con quanto previsto nel Piano Industriale;
1. la razionalizzazione ed il contenimento, stimata in circa il 5% nel 2016, dei consumi della carta a seguito del cambiamento della grammatura di carta attualmente utilizzata, già realizzata su tutte le testate alla Data del Prospetto Informativo. Al 30 giugno 2016, a parità di testate gestite, il risparmio sul costo carta è pari al 6,4%;
1. sulle testate esistenti al 31 dicembre 2015, un incremento dei ricavi pubblicitari mediamente dell'1,25% YOY (year over year) a partire dal 2017. Inoltre, nel corso del 2016 è stato già avviato il restyling di tutti i siti web, che sarà completato entro fine anno, pertanto grazie alla completa ridefinizione e rilancio dell'offerta web, a partire dal 2017 sono previsti Euro 100 migliaia di ricavi incrementali;
1. una riduzione dei ricavi da vendita edicola mediamente dell'1,6% YOY (year over year) sulle testate esistenti al 31 dicembre 2015;
1. a partire da maggio 2016 la gestione diretta di alcune testate che in precedenza erano state date in affitto ad editori terzi (già verificatosi alla Data del Prospetto Informativo). I costi e ricavi relativi a

queste testate recepiscono, per la durata del Piano Industriale, le assunzioni previste per le testate già gestite dal Gruppo. In particolare il passaggio alla gestione diretta di tali testate comporta nel primo e nel secondo anno del Piano Industriale un effetto combinato che si traduce, da un lato, nell'incremento dei ricavi da vendita edicola e dei costi di distribuzione, locazione e gestione, e, dall'altro, in una contestuale diminuzione dei ricavi da servizi per vendita carta, stampa, servizi di affiliazione e dei costi di retrocessione di ricavi pubblicitari. Il risultato netto di tali effetti non produce impatti significativi sul margine operativo lordo;

1. l'incremento dei ricavi di affiliazione pari ad Euro 100 migliaia a seguito di 2 nuove affiliazioni all'anno dal 2017 al 2019 e l'assenza, nel periodo di Piano Industriale, di risoluzioni dei contratti attualmente in essere. Alla Data del Prospetto Informativo sono in stato avanzato le trattative per finalizzare l'affiliazione di tre testate in Piemonte, il cui impatto sul Piano avverrà a partire dal 2017 a valori in linea con quanto ivi previsto;
1. razionalizzazione della struttura iniziata nell'ultimo trimestre del 2015 e conclusasi nel primo trimestre 2016. In particolare per quanto riguarda dipendenti e collaboratori che ha permesso, a parità di perimetro di testate gestite, un risparmio pari a circa Euro 500 migliaia già nel primo anno del Piano Industriale. L'incremento dei costi del personale registrato al 30 giugno 2016 tiene viceversa conto della presa in carico del costo dei dipendenti delle testate precedentemente gestite da terzi, nonché dei dipendenti assunti a seguito dell'apertura delle nuove testate;
1. le spese generali si riducono di circa Euro 200 migliaia nel triennio 2016-2019 grazie ad una attenta rivisitazione dei contratti di servizio in essere. Alla Data del Prospetto Informativo sono stati già realizzati risparmi per circa Euro 60 migliaia (su base annua) rispetto ai contratti di servizio in essere precedentemente.

Tali azioni consentiranno di sfruttare al meglio la struttura amministrativa e commerciale della Società.

Analisi dei dati consuntivi al 30 settembre 2016

La tabella seguente riporta il confronto tra i dati consuntivi per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2016 e i dati stimati per l'esercizio 2016 in termini di ricavi delle vendite e delle prestazioni ed EBITDA del Gruppo.

Principali indicatori di Piano Industriale del Gruppo Dmail (milioni di Euro)	30/09/2016	2016E
Totali ricavi e altri proventi	20,5	27,8
Margine operativo lordo consolidato (Ebitda)	0,96	1,6

I ricavi pubblicitari registrati nei primi nove mesi dell'esercizio 2016 confermano la sostanziale validità delle assunzioni formulate nel Piano Industriale per l'anno 2016, come meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.2 del Prospetto Informativo.

Inoltre la gestione ordinaria ed in particolare l'andamento dell'EBITDA dei primi nove mesi del 2016 risulta essere in sostanziale miglioramento con quanto registrato nell'esercizio precedente grazie alla forte riduzione dei costi per servizi e per costi del personale in capo all'Emittente.

Sempre per quanto riguarda l'Area Media Locali si segnala che, alla luce della peculiarità del settore in cui il Gruppo opera, alla Data del Prospetto Informativo la Società non è a conoscenza della disponibilità di dati prospettici di settore comparabili con gli obiettivi e i dati del Piano 2016 – 2019.

13.1.4 Dati previsionali

Stante quanto sopra esposto e sulla base delle ipotesi di carattere generale ed ipotetico descritte nel presente Capitolo 13, l'Emittente prevede, per il periodo coperto dal Piano Industriale (2016-2019), i seguenti dati previsionali ("Dati Previsionali"):

Principali indicatori di Piano Industriale del Gruppo Dmail (milioni di Euro)	31/12/2015	30/09/16	2016E	2017E	2018E	2019E
Totali ricavi e altri proventi	27,7	20,5	27,8	28,7	29,6	30,7
Margine operativo lordo consolidato (Ebitda)	(0,6)	0,96	1,6	1,7	1,9	2,1

Coerentemente con quanto indicato negli "Orientamenti ESMA/2015/1415 del 5 ottobre 2015" si evidenzia che il margine operativo lordo (EBITDA) viene calcolato sommando al Risultato Operativo gli ammortamenti, gli accantonamenti e le svalutazioni. Il margine operativo lordo (EBITDA) è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo dello stesso e non è identificata come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS. Si evidenzia inoltre che ai fini del calcolo del margine operativo lordo (EBITDA) non sono state utilizzate ipotesi o assunzioni significative e che ci sono limiti di comparabilità con il dato storico al 31 dicembre 2015.

Analisi di sensitività

In relazione alle assunzioni ipotetiche formulate nell'elaborazione del Piano Industriale, gli amministratori hanno elaborato un'analisi di sensitività che considera, da un lato, un'ulteriore riduzione dei ricavi edicola e, dell'altro, una minore capacità di espansione sia per quanto riguarda le nuove testate, sia per quanto riguarda le affiliazioni. In particolare:

• per quanto riguarda i ricavi editoriali è stato ipotizzato un ulteriore peggioramento del tasso di decrescita sulle testate esistenti dal 1,5% YOY (year over year) previsto nel Piano Industriale al 3,5% YOY (year over year);

• è stata ipotizzata una riduzione del piano di espansione da 9 testate previste nel Piano Industriale a 6 nuove testate;
• è stata ipotizzata una riduzione del piano delle nuove affiliazioni da 6 previste nel Piano Industriale a 3 nuove affiliazioni.

In tale scenario il margine operativo lordo consolidato previsto per l'esercizio 2019 si ridurrebbe da circa Euro 2,1 milioni a circa Euro 1,6 milioni.

13.1.5 Previsioni degli utili pubblicate in altro prospetto informativo

Alla Data del Prospetto Informativo non ci sono altri prospetti validi nei quali siano contenute previsioni circa gli utili dell'Emittente.

13.2 Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali

La Società di Revisione ha emesso una relazione relativa alle verifiche svolte sui Dati Previsionali del Gruppo indicati nel presente Capitolo 13 del Prospetto Informativo. Copia di tale relazione è allegata al presente Prospetto Informativo.

XIV. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

14.1 Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti

14.1.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto l'Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di quindici consiglieri. Al fine di contenere i costi di governance, in data 26 novembre 2015 l'Assemblea ha deliberato, tra l'altro, di ridurre il numero dei consiglieri da sette a sei.

Alla Data del Prospetto Informativo il Consiglio di Amministrazione è quindi composto da sei consiglieri in carica fino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, tutti nominati dall'Assemblea in data 25 luglio 2014 (e tratti dall'unica lista presentata da Odissea S.r.l.), ad eccezione dei consiglieri Emanuela Chelo ed Annamaria Cardinale (entrambe in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina), nominate dal Consiglio di Amministrazione per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, rispettivamente, in data 11 settembre 2014 (a seguito delle dimissioni del consigliere Emilio Sorgi rassegnate il 4 settembre 2014) e in data 29 settembre 2015 (ad integrazione del Consiglio a seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere indipendente Alberto dello Strologo in data 7 marzo 2015 e dal consigliere Claudia Costanza in data 4 settembre 2015), entrambe confermate dall'Assemblea in data 26 novembre 2015.

In data 5 agosto 2014 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Vittorio Farina quale presidente del Consiglio di Amministrazione, conferendogli poteri di rappresentanza, e ha nominato il dott. Alessio Laurenzano quale amministratore delegato, conferendogli poteri di ordinaria amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 12 ottobre 2015 ha provveduto a nominare i nuovi membri del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione nelle persone dell'avv. Emanuela Chelo, del dott. Mario Volpi e della dott.ssa Annamaria Cardinale. La presidenza di entrambi i comitati è stata affidata al dott. Mario Volpi. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del Comitato Parti Correlate nelle persone della dott.ssa Francesca Secco (Presidente), dell'avv. Emanuela Chelo e della dott.ssa Annamaria Cardinale.

La seguente tabella riporta i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo e fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, con evidenza della rispettiva carica ricoperta e dei principali dati anagrafici.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Vittorio Farina	Presidente del consiglio di amministrazione	Marino (RM), 23/06/1955	25 luglio 2014
Alessio Laurenzano	Amministratore delegato	Domodossola (VB), 17/07/1977	25 luglio 2014
Mario Volpi (1)(3)	Consigliere	Calcinate (BG), 11/06/1960	25 luglio 2014
Francesca Secco (1)(4)	Consigliere	Merate (LC), 14/05/1976	25 luglio 2014
Emanuela Chelo(1)(2)(5)	Consigliere indipendente	Oristano (OR), 08/03/1976	11 settembre 2014(6)
Annamaria Cardinale(1)(2)(5)	Consigliere indipendente	Loano (SV), 24/05/1975	29 settembre 2015(6)

(1) Componente non esecutivo;

(6) Consigliere cooptato dal Consiglio di Amministrazione e confermato dall'Assemblea in data 26 novembre 2015.

⁽²⁾ Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina;

⁽³⁾ Presidente del Comitato per la Remunerazione e Presidente del Comitato Controllo e Rischi;

⁽⁴⁾ Presidente del Comitato Parti Correlate;

⁽⁵⁾ Membro del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate;

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società fatta eccezione per l'avv. Emanuela Chelo, domiciliata per la carica in Roma, Piazza Addis Abeba n. 1.

Gli amministratori Emanuela Chelo e Annamaria Cardinale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri componenti del consiglio di amministrazione, né tra questi ed i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente e con i dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione non volontaria. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o gestione di altre società.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei consiglieri in carica alla Data del Prospetto Informativo dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Vittorio Farina

Nato a Marino (RM) il 23 giugno 1955, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio. Nella sua lunga carriera ha fondato e sviluppato varie attività di editoriali e di stampa, in particolare il Gruppo ILTE S.p.A., che è uno tra i primari gruppi tipografici italiani. Dal 2004 al 2008 si è occupato della gestione di parte del patrimonio immobiliare della società I.R.E. (Intesa Real Estate) S.r.l.. Nel 2005 ha partecipato alla joint venture Postel Print S.p.A., ricoprendo la carica di amministratore delegato. Alla Data del Prospetto Informativo ricopre la carica di amministratore unico di DPrint S.p.A., società editrice di testate periodiche familiari.

Alessio Laurenzano

Nato a Domodossola (VB) il 17 luglio 1977, ha conseguito la laurea cum laude in Economia Aziendale (indirizzo "Finanza Aziendale e Valore di impresa") presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano. Da novembre 2001 ad aprile 2008 ha ricoperto il ruolo di analista finanziario in Medinvest S.p.A. ove ha svolto attività di consulenza su operazioni di finanza straordinaria. Da maggio 2008 a dicembre 2012 è stato Direttore Operations presso il Gruppo ILTE S.p.A., operante nel settore tipografico-editoriale, ove ha maturato competenze nell'ambito di progetti di cost saving e cost rengineering. Dal mese di ottobre 2012 ricopre la carica di consigliere di amministrazione di Concilium S.p.A., società operante nel settore delle iniziative energetiche. Dal mese di agosto 2015 è presidente di Dmedia Group.

Mario Volpi

Nato a Calcinate (BG) l'11 luglio 1960, ha conseguito la laurea cum laude in Economia e Commercio presso l'Università di Bergamo e è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Bergamo e all'Albo dei Revisori Contabili. Dal 1984 al 1986 ha prestato attività di revisione contabile di società quotate presso Arthur Andersen S.p.A.. Dal 1986 esercita l'attività di dottore commercialista presso lo Studio Volpi, Bottega, Michetti con sede in Bergamo, di cui è socio, prestando consulenza societaria, contrattuale, fiscale (nazionale e internazionale) in materia di contenziosi aventi natura tributaria, nonché in tema di operazioni straordinarie. Alla Data del Prospetto Informativo ricopre la carica di consigliere di amministrazione in varie società italiane tra cui Altea S.r.l., Atalanta Bergamasca Calcio S.p.A., Kiko S.r.l.,

Odissea S.r.l., Percassi Management S.r.l., Stilo Immobiliare Finanziaria S.r.l., Torino Fashion Village S.r.l., Westfield Milan S.r.l.. È altresì membro del collegio sindacale di La Rassegna S.r.l., , Orobica Pesca S.r.l..

Francesca Secco

Nata a Merate (LC) il 4 maggio 1976, ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Da giugno 2003 a novembre 2003 ha svolto uno stage fornendo supporto legale presso il Dipartimento Property di McDonald's Development Italy Inc. di Assago (MI), dove, da novembre 2003 a settembre 2006 ha lavorato quale legal consultant, occupandosi, tra l'altro, dell'attività contrattuale in supporto ai dipartimenti di Real Estate, Marketing e Comunicazione, redigendo pareri interni, gestendo il contenzioso e partecipando a meeting internazionali. Da settembre 2006 ad ottobre 2007 ha invece ricoperto, sempre presso McDonald's Development Italy Inc. di Assago (MI) il ruolo di Responsabile del Dipartimento Franchising, gestendo le procedure di selezione del Franchisee e i rapporti con i soggetti selezionati, redigendo e negoziando i relativi contratti, fornendo supporto nella predisposizione di accordi di joint venture, partecipando ai lavori delle associazioni di categoria, nonché a meeting e corsi internazionali. Dall'ottobre 2007 al 1° febbraio 2011 è stata responsabile dell'Ufficio Legale di Premium Retail S.r.l. e dal 1° febbraio alla Data del Prospetto Informativo ricopre sempre il ruolo di responsabile dell'Ufficio Legale di Stilo Service S.r.l., entrambe società facenti parte del gruppo Percassi, provvedendo all'organizzazione dell'ufficio stesso, alla gestione del contenzioso e dei rapporti con legali esterni e partner internazionali, alla predisposizione di standard contrattuali ed occupandosi degli aspetti legali connessi al funzionamento dei centri commerciali e degli outlet.

Emanuela Chelo

Nata a Oristano (OR) l'8 marzo 1976, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Cagliari. È iscritta all'Albo degli Avvocati di Roma dal 2006. Dal 2002 al 2003 ha svolto attività giudiziale e stragiudiziale, prevalentemente in materia di diritto civile, presso lo studio legale dell'avv. Andrea Corsini in Roma. Dal 2003 al 2009 ha collaborato con lo studio legale Gemma & Partners di Roma, svolgendo attività giudiziale e stragiudiziale soprattutto in materia di diritto del lavoro, sia nei confronti di imprese, sia di lavoratori. Ha prestato collaborazione altresì nei settori del diritto fallimentare e societario, del recupero crediti, dei procedimenti esecutivi mobiliari ed immobiliari, della contrattualistica. Ha assistito diverse società tra cui LeasingRoma S.p.A. (Gruppo Capitalia), Sixty Active S.p.A., Data Service S.p.A., Buebi Import export S.r.l., S.I.G.C. S.p.A. (Società Italiana Gestione Crediti). Dal 2010 esercita in proprio l'attività professionale di avvocato civilista e dal marzo 2011 presta consulenza ed assistenza nei settori della contrattualistica, delle controversie contrattuali, fallimentari e lavoristiche e del recupero crediti.

Annamaria Cardinale

Nata a Loano (SV) il 24 maggio 1975, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano. Esercita la libera professione quale Dottore Commercialista e Revisore Legale. Dal 1996 al 2001 ha collaborato presso studi di commercialisti milanesi e dal 2001 al 2011 ha collaborato con lo Studio Pirola Pennuto Zei di Milano. Alla Data del Prospetto Informativo è una componente del collegio dei revisori dell'Azienda Speciale Consortile Servizi alla Persona di Magenta, del Consiglio Direttivo dell'ASSIRECO (Associazione Italiana Revisori Legali Commercialisti) e del consiglio di amministrazione della Eurorevi S.r.l. di cui è anche socia. Svolge presso le società "Società Cooperativa Sociale Rosa dei Venti" di Ronco Briantino (MI) e "Capriolo Venturini S.r.l." in concordato preventivo presso il Tribunale di Milano la carica di revisore unico. Infine collabora in qualità di esecutore immobiliare e custode dell'immobile con il Tribunale di Milano e è componente della Commissione per le Pari Opportunità dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano e della Commissione Enti Non Profit dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano.

Poteri del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto la gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. In particolare, al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice di Autodisciplina.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis del codice civile;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;
g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, vice direttori generali, direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti. Il Consiglio di Amministrazione nomina il presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e il segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dai suoi componenti: può altresì nominare uno o più vice presidenti e nei limiti di legge uno o più amministratori delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti. Può inoltre attribuire agli altri consiglieri particolari incarichi. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un comitato esecutivo composto da non più di metà dei suoi membri, delegando allo stesso proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle che la legge riserva espressamente al Consiglio. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al presidente e ai vice presidenti, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori ed avvocati. Spetta pure agli amministratori delegati nell'ambito delle proprie attribuzioni.

Poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al presidente del Consiglio di Amministrazione sono attribuiti poteri di rappresentanza e gestione delle relazioni istituzionali/esterne, ivi inclusi a titolo esemplificativo i seguenti poteri.

a) rappresentare la Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale ed amministrativa, in qualunque grado di giurisdizione, e quindi anche avanti la Corte di Cassazione e la Corte Costituzionale e nei giudizi di revocazione; costituirsi anche a mezzo dei propri speciali procuratori, parte civile nei procedimenti penali, rappresentando la Società anche in sede stragiudiziale; nominare e revocare avvocati e procuratori legali; transigere controversie il cui valore non sia superiore a Euro 100.000,00;
b) rappresentare la Società presso amministrazioni e uffici finanziari e tributari, centrali e periferici, organi del contenzioso tributario in qualunque sede e grado, con ogni inerente potere e con espressa facoltà di firmare dichiarazioni, istanze, ricorsi e qualsivoglia atto;
c) rappresentare la Società presso la Consob e presso Borsa Italiana anche nei procedimenti eventualmente instaurati innanzi alle medesime, con il potere di redigere relazioni, comunicazioni e/o ogni altro atto o documento ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento;
d) rappresentare la Società avanti la magistratura del lavoro in ogni sede e grado come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale, ed ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro e nelle controversie previdenziali, con tutti i più ampi poteri compresi quelli di nominare e revocare

avvocati, procuratori e periti; transigere controversie, curare l'esecuzione dei giudicati e di compiere quant'altro necessario ed opportuno per l'integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze, anche con specifico riferimento agli articoli 410, 411 e 420 del codice di procedura civile così come modificati nel testo dalla Legge 11/08/1973 n. 533;

e) intervenire in rappresentanza della Società nelle assemblee di società partecipate, prendendo parte alle relative deliberazioni e rilasciando, se del caso, delega a terzi, con esclusivo riferimento alle delibere relative all'approvazione del bilancio di esercizio;
f) firmare la corrispondenza sociale;
g) predisporre il ricorso ai sensi dell'art.161, comma 6, della Legge Fallimentare e della definitiva proposta di concordato preventivo (da assumere nel rispetto delle norme di legge), nonché ogni più ampio potere e facoltà per la gestione dell'incipienda procedura e per il compimento di tutti gli atti necessari al suo positivo esito.

Poteri attribuiti all'amministratore delegato

All'amministratore delegato sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione, nessuno escluso ed eccettuato, ivi inclusi a titolo esemplificativo i seguenti poteri:

a) far elevare protesti e intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire nelle procedure di fallimento, insinuare crediti nei fallimenti stessi, dare voto in concordati, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi ed approvarli o respingerli;
b) compiere ogni e qualunque atto di ordinaria amministrazione, con un limite di spesa di Euro 1.500.000,00 per ciascun singolo atto o categorie di atti relativi alla stessa operazione e comunque compiere ogni atto inerente all'esecuzione degli accordi di ristrutturazione stipulati dalla Società nel mese di maggio 2014 senza alcun limite di spesa.

La seguente tabella riporta, per quanto a conoscenza della Società, le cariche ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nonché le partecipazioni da essi detenute in società di capitali o di persone (escluse quelle ricoperte nell'Emittente o in società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente stesso) negli ultimi cinque anni con indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della partecipazione.

Nome e cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Status
Vittorio Farina	Ad Decimum S.r.l.	Amministratore unico	In carica
	Allestimenti Grafici Sud S.r.l.	Procuratore Speciale	In carica
	Concilium S.p.A.	Amministratore	In carica
	Erone S.r.l.	Socio unico	In carica
	FAG S.r.l. in liquidazione	Socio unico	In carica
	G.F. Uno S.r.l. in liquidazione	Socio unico	In carica
	VF Partecipazioni S.r.l.s.	Amministratore unico e Socio unico	In carica
	D. Print S.p.A.	Amministratore unico	In carica
	D.Holding	Socio	In carica
	Rotosud S.p.A. – Gruppo ILTE	Amministratore delegato	Cessata
Alessio Laurenzano	Concilium S.p.A.	Consigliere	In carica
	Rotosud S.p.A. – Gruppo ILTE	Direttore Operations	Cessata
	Gruppo ILTE S.p.A.	Direttore Acquisti & Logistica	Cessata
	Ruga Combustibili S.r.l.	Socio	Cessata
Mario Volpi	Impresa Percassi F.Lli S.r.l.	Consigliere	In carica
	Atalanta Bergamasca Calcio S.p.A.	Consigliere	In carica
	Orobica Pesca S.r.l.	Sindaco effettivo e revisore legale	In carica

Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Status
Immobiliare Percassi S.r.l.	Consigliere	In carica
A. Narducci S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
La Rassegna S.r.l.	Sindaco	In carica
Kiko S.p.A.	Consigliere	In carica
Percassi Management S.r.l.	Consigliere	In carica
Stildor S.r.l.	Consigliere	In carica
Corvatsch S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
Yes Energy S.r.l.	Consigliere	In carica
Odissea S.r.l.	Consigliere	In carica
Broseta Due S.r.l.	Consigliere	In carica
Immobiliare Broseta S.r.l.	Consigliere	In carica
Hexagon S.p.A.	Consigliere	In carica
Stilo Immobiliare Finanziaria S.r.l. O Stilo S.r.l.	Consigliere	In carica
Maganetti Spedizioni S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
Westfield Milan S.p.A.	Consigliere	In carica
Stilo Services S.r.l. - Unipersonale	Consigliere	In carica
Dmail Group S.p.A.	Consigliere	In carica
Arcus Real Estate S.r.l.	Consigliere	In carica
Billionaire Italian Couture S.r.l.	Consigliere	In carica
Torino Fashion Village S.r.l.	Consigliere	In carica
Altea S.r.l.	Consigliere	In carica
Nesper S.r.l.	Consigliere	In carica
H.G.H. S.r.l.	Consigliere	In carica
Valtellina Retail S.r.l.	Consigliere	In carica
Percassi Food And Beverage S.r.l.	Consigliere	In carica
Siren Coffee S.r.l.	Consigliere	In carica
Smalg S.r.l.	Consigliere	Cessata
Trenergy	Sindaco	Cessata
Turin Enterteinment Center S.r.l.	Consigliere	Cessata
Societa' Per L'Interporto Di Bergamo-Montello S.p.A. In Liq.	Consigliere	Cessata
Immobiliare Freccia S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
Sicurtec S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
Equipe Group S.r.l.	Sindaco	Cessata
Clessidra S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
Bergamo Servizi S.r.l.	Consigliere	Cessata
Iniziativa Dodici S.r.l.	Amministratore	Cessata
Sviluppo San Pellegrino S.r.l.	Consigliere	Cessata
Enterra S.p.A.	Consigliere	Cessata
Venti Ottobre S.p.A. - In Liq.	Consigliere	Cessata
Nomos S.r.l. In Liq.	Consigliere	Cessata
Aviostil S.r.l.	Consigliere	Cessata
Sviluppo Valdichiana S.r.l.	Consigliere	Cessata
Sicily Outlet Village S.p.A.	Consigliere	Cessata
Fureco S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
Gezzo S.r.l.	Consigliere	Cessata
Stilo Management S.r.l.	Consigliere	Cessata
Valcomp Tre S.p.A.	Consigliere	Cessata

Nome e cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Status
	Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Ocma Export S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Rezia S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Fureco S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Bergamo Post S.r.l.	Consigliere	Cessata
Francesca Secco	Bel a Pro S.r.l.	Consigliere	In carica
Emanuela Chelo	-	-	-
Annamaria Cardinale	Azienda Gestione Servizi Paderno Dugnano S.p.A.	Revisore legale	In carica
	ASF Giuliano Milanese – Azienda Speciale Servizi Farmaceutici e Socio-Sanitari	Revisore legale	In carica
	Azienda Speciale Consortile Servizi alla Persona	Revisore legale	In carica
	Rosa dei Venti Società Cooperativa Sociale	Revisore legale	In carica
	Capriolo Venturini S.r.l. in liquidazione	Revisore legale	Cessata
	Eurorevi S.r.l.	Consigliere - Socio 20%	Cessata

14.1.2 Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

In data 25 luglio 2014 l'Assemblea degli azionisti ha nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2014- 2016 e quindi in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 nelle persone dei signori Nicola Giovanni Iberati (presidente e sindaco effettivo), Sergio Torretta (sindaco effettivo), Nadia Pozzi (sindaco effettivo), nonché Antonio Danese e Giuliana Cassioli in qualità di sindaci supplenti. Tutti i membri del Collegio Sindacale sono stati tratti dalla lista di maggioranza non essendo stata presentata alcuna lista di minoranza.

La seguente tabella riporta i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo, con evidenza della rispettiva carica ricoperta e dei principali dati anagrafici.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Nicola Giovanni Iberati	Presidente del Collegio Sindacale	Portogruaro (VE), 06/12/1962	25 luglio 2014
Sergio Torretta	Sindaco effettivo	Varese (VA), 04/12/1967	25 luglio 2014
Nadia Pozzi	Sindaco effettivo	Milano (MI), 18/12/1962	25 luglio 2014
Antonio Danese	Sindaco supplente	Milano (MI), 09/03/1975	25 luglio 2014
Giuliana Cassioli	Sindaco supplente	Milano (MI), 01/04/1966	25 luglio 2014

I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società, ad eccezione della dott.ssa Nadia Pozzi, domiciliata in Milano, Via Montecuccoli n. 44.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri componenti del Collegio Sindacale, con i membri del Consiglio di Amministrazione e con i dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione non volontaria. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o gestione di altre società.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni sindaco, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Nicola Giovanni Iberati

Nato a Portogruaro (VE) il 6 dicembre 1962, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università "Ca' Foscari" di Venezia nel 1988. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Svolge la professione di Dottore Commercialista in qualità di partner dello Studio Associato Iberati di Milano. È stato sindaco di importanti società di capitali, tra cui Isagro S.p.A., società quotata operante nel settore farmaceutico, Royal Bank of Scotland SGR, Bulgari Parfum Italia S.p.A., Mapei S.p.A., Honeywell Garrett S.r.l.. Ha ricoperto la qualifica di risk manager e responsabile della compliance di Finlombarda Gestioni SGR S.p.A.. È stato consigliere di amministrazione di Akers France SA, società di primario standing nella produzione di cilindri di acciaio per l'industria della laminazione e della trafilatura dell'acciaio, di Intercell SA, società leader in Polonia nella produzione della carta per imballaggio, nonché di Telefonica Ltd, società operante nel settore delle telecomunicazioni. Ha ricoperto la carica di liquidatore di società di capitali e consorzi. Alla Data del Prospetto Informativo ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione della società Akers Styckbruk Italia S.r.l., operante nel settore immobiliare; è membro del collegio sindacale di varie società di capitali operanti nei settori armatoriale (e.g. De Poli Sapa), tessile/abbigliamento (e.g. InProDi S.p.A.), immobiliare (Cantoni ITC S.p.A.), finanziario (RIA Italia S.r.l.).

Sergio Torretta

Nato a Varese il 4 dicembre 1967 è iscritto al Collegio dei Ragionieri di Busto Arsizio (VA). Presta attività di consulenza in materia fiscale a livello nazionale, societaria e contrattuale, nonché in campo amministrativo e contabile. Vanta una pluriennale esperienza nel campo della redazione di bilanci e della loro analisi. Ha collaborato con lo Studio del Rag. Gualtiero Zanetti di Milano dal 1990 al 1992 e con lo Studio del Rag. Alfredo Dovera dal 1992 al 1994. Dal 1995 al 1998 ha prestato la propria attività presso lo Studio Dovera Commercialisti Associati di Milano. Dal 1995 al 2000 è stato referente in Italia di Picatreux International Association (avente sede a Bristol, UK). Cofondatore dello Studio Tonolo & Partners, dal gennaio 2001 all'aprile 2004 ha ricoperto il ruolo di director dello Studio Professionisti Associati, collegato al network internazionale Deloitte Touche Tohmatsu. Dal maggio 2004 è partner dello Studio TCFCT di Milano, nonché referente in Italia di Nexia International.

Nadia Pozzi

Nata a Milano il 18 dicembre 1962, si è laureata in Scienze Economiche presso l'Università degli Studi Guglielmo Marconi di Roma. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e Esperti Contabili di Milano e al Registro dei Revisori Contabili. È consulente tecnico d'ufficio del Tribunale di Milano. Titolare dal 1985 dell'omonimo Studio Professionale, presta assistenza alle società nella gestione di ogni aspetto amministrativo, contabile e fiscale, gestendo altresì politiche di risanamento e ristrutturazione aziendale. Ha ricoperto la carica di amministratore unico di Cesa S.r.l., nonché di consigliere di amministrazione, sindaco e liquidatore di varie società, quali SCR Servizi S.p.A., Sanko Italia S.p.A., Sanix International S.p.A., Sigma Vision S.r.l., MGM S.p.A., Promo Fidi Scarl, Promo On Line S.r.l., ICM S.p.A., Bucci World Wide S.p.A., AS Standard S.r.l., PDP Centro S.r.l., Fag Editrice S.r.l., Somo Produzioni S.p.A., Trime S.p.A., Ilte Promo S.r.l.. Dal 2013 è presidente della Commissione Aggiornamento Attualità Professionale dell'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano, nonché delegata della Cassa Nazionale di Previdenza Ragionieri. Dal 2014 è membro del Consiglio di Disciplina dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Ha prestato la propria consulenza anche a soggetti operanti nel terzo settore, ricoprendo altresì la carica di consigliere di associazioni ivi operanti.

Antonio Danese

Nato a Milano il 9 marzo 1975, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano, nonché al Registro dei Revisori Legali. Dal 2005 esercita la professione di Dottore Commercialista. Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito della consulenza ed assistenza in materia fiscale, contabile, societaria e contrattuale nei confronti di società di capitali, anche facenti parte di gruppi. Nell'ambito della propria attività si è occupato di procedure concorsuali, nonché della fase di liquidazione di società di capitali, ricoprendo la carica di liquidatore (e.g. in ICM S.p.A., Yali S.r.l., Saluteitalia.ner S.r.l.) o prestando consulenza e assistenza in fase di liquidazione (e.g. in Travel for Passion S.p.A., Trecos S.r.l., 2RA Technoplogies S.r.l.). Ha ricoperto e alla Data del Prospetto Informativo ricopre la carica di sindaco in società, anche holding di partecipazioni, operanti in diversi settori di attività quali, a titolo esemplificativo, quelli dell'edilizia, della consulenza industriale e finanziaria alle imprese, dell'edizione di quotidiani freepress e della produzione di energia, anche da fonti rinnovabili. Ha altresì prestato assistenza e consulenza in materia di implementazione e mantenimento degli adempimenti previsti dal D. Lgs. 231/2001, nonché per la gestione dei rapporti di lavoro in situazioni di crisi societaria.

Giuliana Cassioli

Nata a Milano il 1° aprile 1966, si è laureata in Scienze Economiche presso l'Università degli Studi Guglielmo Marconi di Roma. Dal 1987 al 1997 ha prestato la propria attività in qualità di dipendente e collaboratrice degli studi professionali Studio Rag. Colombo Ezio – Studio Dott. Daniele Nobile siti in Milano. Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano e revisore contabile è specializzata in analisi di bilancio, diritto societario, revisione dei conti, pianificazione e consulenza, ONLUS, controllo di gestione (associata ad Assocontroller), negoziazione e mediazione. Dal 1997 è titolare di uno studio professionale in Milano, ove presta attività di commercialista, economista d'impresa e revisore. Dal 2012 è associata allo Studio Associato Nadia Pozzi & Cassioli Giuliana ASSOCIANDO, specializzato in associazioni, fondazioni, cooperative no profit. Dal 1990 ha svolto l'attività di revisore legale e contabile, nonché ricoperto la carica di sindaco effettivo e supplente in varie società ed associazioni, anche no profit, quali, inter alia, Consorzio Sistema Imprese Sociali - Società Cooperativa Sociale di Milano, Cooperativa Sociale AERIS ONLUS di Vimercate (MI), Cooperativa Sociale COESA ONLUS di Milano, Spazio Aperto Servizi Cooperativa Sociale di Milano, nelle quali ha ricoperto la carica di presidente del collegio sindacale, nonché Società Cooperativa Aurora 2000 ONLUS di San Donato Milanese, Società CDE S.r.l. di Lissone, nelle quali ha ricoperto la carica di sindaco effettivo. Ha preso parte a molte commissioni di studio, redigendo e pubblicando altresì articoli su riviste di settore. Ha prestato attività di docenza presso vari corsi specialistici. Dal 2013 è membro del Consiglio di Disciplina dell'ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano.

La seguente tabella riporta, per quanto a conoscenza della Società, tutte le cariche ricoperte dai componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente della Società, nonché le partecipazioni da essi detenute in società di capitali o di persone (escluse quelle ricoperte nell'Emittente o in società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente stesso) negli ultimi cinque anni con indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della partecipazione.

Nome e		Carica nella società o partecipazione
cognome	Società	detenuta	Status
Nicola Giovanni	Avago S.r.l.	Membro del collegio sindacale	In carica
Iberati	Euronet S.r.l.	Membro del collegio sindacale	In carica
	Galsi S.p.A.	Membro del collegio sindacale	In carica

Nome e		Carica nella società o partecipazione
cognome	Società	detenuta	Status
	Inprodi S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Duca Visconti Modrone S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Energia Finanziaria S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Cantoni Itc S.p.A.	Membro del collegio sindacale	In carica
	S.T.E.R. S.p.A.	Membro del collegio sindacale	In carica
	De Poli Sapa	Membro del collegio sindacale	In carica
	Calzaturificio Dalbello	Membro del collegio sindacale	In carica
	Emozione S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Millefiori S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Ria Italia S.r.l.	Membro del collegio sindacale	In carica
	Delle Brughiere S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Immogest S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	A.S.A S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Gemini 52 S.r.l.	Membro del collegio sindacale	In carica
	Akers	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Hc2 S.r.l.	Liquidatore	In carica
	Dexo Italia S.r.l.	Liquidatore	In carica
	Inprotec Ind.Process Tech. S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Inprotec S.p.A.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Top S.p.A.	Revisore	Cessata
	Tersid S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Promocentro	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Immouno	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Fincler S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Tenuta Di Miemo S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Siefin S.p.A.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Costruzioni Antares S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Enervet S.p.A.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Merlo Ercole S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Mea S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
	Fincocler Sapa	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Produzione Conto Terzi S.p.A.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Cyklop S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Epay S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Reggiani Tessile S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Fintirreno S.p.A. In Liquidazione	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Nht S.r.l.	Membro del consiglio di amministrazione	Cessata
	Cmc S.r.l.	Membro del consiglio di amministrazione	Cessata
	Universe S.r.l.	Liquidatore	Cessata
	Clover Technology S.r.l.	Liquidatore	Cessata
Sergio Torretta	IDC S.r.l. in liquidazione e in concordato preventivo	Liquidatore	In carica
	Tenuta Cascina Sassia, Fin – Port S.r.l.	Amministratore unico	In carica
	Fontana S.r.l.	Amministratore unico	In carica
	All Reserved S.r.l.	Consigliere	In carica
	Loewenherz s.a.s di Sergio Torretta &C.	Socio accomandatario	In carica
	Meetinglab S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	Gabi Immobiliare Srl in Liquidazione	Amministratore unico	Cessata
Nadia Pozzi	D.Print S.p.A.	Membro del collegio sindacale	In carica
	Immobil One s.a.s.	Socio accomandatario	In carica
	Sanix International S.p.A.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Ilte Promo S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Glenal S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Concilium S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Promo On Line S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Fag Editrice S.r.l.	Liquidatore	Cessata
	Ve.La. S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata

Nome e		Carica nella società o partecipazione
cognome	Società Somo Produzioni S.p.A.	detenuta Membro del collegio sindacale	Status Cessata
	Co.Esa Coop. Sociale A.R.L. Onlus	Sindaco supplente	Cessata
	Rotosud S.p.A.	Membro del collegio sindacale	Cessata

Antonio Danese	Bioenergie S.p.A.	Membro del collegio sindacale	In carica
	Imbonati S.p.A. in liquidazione	Sindaco supplente	In carica
	Dole Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	San Marco Bioenergie S.p.A.	Membro del collegio sindacale	In carica
	Ingenico Italia S.p.A.	Membro del collegio sindacale	In carica
	Irene S.r.l. in liquidazione	Membro del collegio sindacale	In carica
	Liston S.r.l.	Amministratore unico	In carica
	Net Real Estate S.r.l.	Amministratore unico	In carica
	Ghea S.r.l.	Sindaco supplente	In carica
	Yali S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	In carica
	Energie Rinnovabili Poggesi S.r.l. – Società Agricola	Membro del collegio sindacale	In carica
	Eprice S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Progetto Oncologia Uman.A Onlus	Sindaco supplente	Cessata
	Banzai Commerce S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Pixidis S.p.A.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Biotedim S.p.A.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Dalkia Solar S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Emmevu Green S.p.A.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	G.F. UNO S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	Immobiliare Marco Seconda s.a.s. di Volpati Angela e c.	Liquidatore	Cessata
	Rubattino Sviluppo Immobiliare S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
	ICM S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	Cessata
	Travel For Passion S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	Cessata
	Locaeffe S.r.l. in liquidazione	Sindaco supplente	Cessata
	Manucor S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Trecos S.r.l. in liquidazione	Membro del collegio Sindacale	Cessata
	Special1 S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Freetime S.r.l. in liquidazione	Sindaco supplente	Cessata
	Long Term Partners S.p.A.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Compau S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
	Mag Editoriale S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Benedettina S.p.A.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Satiz S.r.l.	Membro del collegio sindacale	Cessata
	Sacal - Società Alluminio Carisio S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Giuliana Cassioli	Cooperativa Sociale Aeris A.R.L.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Cooperativa La Nostra Casa Edificatrice e di Consumo	Sindaco supplente	In carica
	Sistema Imprese Sociali Consorzio Cooperative Sociali Società Cooperativa Sociale A.R.L.	Presidente del collegio sindacale	In carica
	CDE S.r.l.	Membro del collegio sindacale	In carica
	Spazio aperto servizi società cooperativa sociale	Presidente del collegio sindacale	In carica
	Aurora 2000 – Cooperativa sociale a responsabilità limitata	Membro del collegio sindacale	In carica
	Genera Società Cooperativa Sociale – O.N.L.U.S.	Sindaco supplente	In carica
	G.F. Uno S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	In carica
	Casa delle Donne Maltrattate Milano (CADMI)	Revisore	Cessata
	Cooperativa sociale CO.ESA Soc. Coop. A.R.L.	Presidente del collegio sindacale	Cessata

14.1.3 Alti Dirigenti

Alla Data del Prospetto Informativo il dott. Alessio Laurenzano ricopre la carica di Direttore Generale.

Alla Data del Prospetto Informativo gli altri dirigenti con responsabilità strategiche sono i signori:

Massimo Cristofori Chief Financial Officer (CFO) della Società e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
Mauro Albani Direttore Generale Gruppo Media Locali.

La seguente tabella riporta le informazioni concernenti gli alti dirigenti della Società in carica alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Alessio Laurenzano	Direttore generale	Domodossola (VB), 17/07/1977	5 agosto 2014
Massimo Cristofori	Chief Financial Officer - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	Bordighera (IM), 18/04/1957	4 settembre 2014
Mauro Albani	Direttore Generale Gruppo Media Locali	Bergamo (BG), 16/12/1973	1 luglio 2015

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae degli alti dirigenti in carica alla Data del Prospetto Informativo dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate dallo stesso in materia di gestione aziendale.

Alessio Laurenzano

Si rinvia a quanto riportato nel Paragrafo 14.1.1 del Presente Capitolo 14.

Massimo Cristofori

Nato a Bordighera (IM) il 18 aprile 1957, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano. Dal 1983 al 1985 ha prestato la propria attività lavorativa presso Olivetti S.p.A. in qualità di analista di controllo di gestione – divisione commerciale Italia; dal 1985 al 1989 è stato responsabile del reporting di gruppo e controller divisionale di Farmitalia-Carlo Erba S.p.A.. Dal 1989 al 1995 ha prestato la propria attività presso il gruppo facente riferimento a RCS Editori S.p.A. ricoprendo vari ruoli: in particolare, sino al 1991 è stato responsabile del settore M&A mentre successivamente responsabile amministrazione e controllo di RCS Films & TV S.p.A., di cui ha, tra l'altro, curato la ristrutturazione. Dal 1995 al 1998 ha operato presso Habitat Italia S.p.A., joint venture tra importanti gruppi industriali deputata alla gestione di una catena di negozi nel settore dell'arredamento e dei prodotti per la casa. Dal 1998 al 2000 è stato chief financial officer (CFO) di Class Editori S.p.A., curandone la ristrutturazione e il successivo progetto di quotazione. Dal 2000 al 2008 ha prestato la propria attività presso Tiscali S.p.A., di cui è stato anche membro del consiglio di amministrazione, curando il processo di crescita della società, gestendo personalmente il piano di finanziamento della stessa e la successiva ristrutturazione. Dal 2008 al 2014 è stato chief financial officer (CFO) in SEAT Pagine Gialle Italia S.p.A., di cui ha curato il processo di ristrutturazione. Dal 2014 è chief financial officer dell'Emittente, nonché amministratore delegato di Dmedia Group.

Mauro Albani

Nato a Bergamo (BG) il 16 dicembre 1973, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo nel 1997. Dal 1994 al 2005 ha prestato attività di consulenza in ambito amministrativo e fiscale presso lo studio di consulenza tributaria di famiglia, sovrintendendo all'attività dello stesso e provvedendo ad organizzare e gestire le risorse umane ivi operanti. Nel 2001 ha iniziato a collaborare con il Gruppo Netweek Media Locali Settimanali in Lombardia. Dopo aver ricoperto incarichi di crescente responsabilità in ambito amministrativo e finanziario, dal 2005, dopo aver ceduto lo studio di famiglia, si occupa della direzione e del coordinamento della divisione amministrativa di varie società, ivi incluse quelle del Gruppo Dmail. Da aprile 2005 ricopre altresì la carica di amministratore delegato di Dmedia Group e di alcune società da quest'ultima controllate, nonché è amministratore unico di D-Service S.r.l.. Dal mese di febbraio 2013 è liquidatore di BOW.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno degli alti dirigenti ha rapporti di parentela con i membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza della Società nessuno degli alti dirigenti ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione non volontaria. Inoltre, egli non è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o gestione di altre società.

La seguente tabella riporta, per quanto a conoscenza della Società, tutte le cariche ricoperte dagli alti dirigenti della Società, nonché le partecipazioni dagli stessi detenute in società di capitali o di persone (escluse quelle ricoperte nell'Emittente o in società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente stesso) negli ultimi cinque anni con indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della partecipazione.

Nome e cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Status
Alessio Laurenzano	Concilium S.p.A.	Consigliere	In carica
	Rotosud S.p.A. – Gruppo ILTE	Direttore Operations	Cessata
	Gruppo ILTE S.p.A.	Direttore Acquisti & Logistica	Cessata
	Ruga Combustibili S.r.l.	Socio	Cessata
Massimo Cristofori	SEAT Pagine Gialle Italia S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Tiscali S.p.A.	Consigliere	Cessata
	CIPI S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Telegate Holding GmbH	Amministratore unico	In carica
	Telegate AG	Consigliere	Cessata
	TDL Ltd	Consigliere	Cessata
Mauro Albani	PMDG S.r.l.	Amministratore Delegato	In carica
	AB Service S.r.l.	Amministratore unico	In carica
	(N) Compagnia S.r.l.	Consigliere / Socio 10%	Cessata / in essere
	Milano Metropoli S.r.l.	Amministratore delegato	In carica
	Immobiliare AL.PE. S.r.l. in liquidazione	Socio al 50%	In essere
	Immobiliare Gemini S.r.l.	Socio al 50%	In essere
	Editoriale la Nuova Provincia di Biella S.r.l.	Amministratore delegato	In carica
	Società autori S.r.l.	Amministratore delegato	In carica
	Il corriere.net Gruppo S.r.l.	Consigliere	In carica
	(iN) Toscana S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Alfa Uno S.r.l.	Amministratore unico	Cessata

14.2 Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del

Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e degli Alti Dirigenti della Società

14.2.1 Conflitti di interessi con l'Emittente, anche potenziali, tra gli obblighi nei confronti dell'Emittente e gli interessi privati o altri obblighi dei soci dell'Emittente, nonché dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti.

Salve le informazioni di seguito riportate, alla Data del Prospetto Informativo nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti della Società ha conflitti di interesse ai sensi della normativa vigente.

Alla Data del Prospetto Informativo il presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è il dott. Vittorio Farina, fratello del dott. Mario Farina che controlla indirettamente (tramite Litosud) D.Holding, che a sua volta detiene il 25,2% del capitale sociale dell'Emittente. Per informazioni in merito agli obblighi assunti da D.Holding nell'ambito del Concordato Preventivo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo. Per informazioni in merito al contratto di fornitura in essere alla Data del Prospetto Informativo tra l'Emittente e la parte correlata Litosud (società che controlla direttamente D.Holding e che è a sua volta controllata da Mario Farina) si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.2 e Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del Prospetto Informativo.

D.Print S.p.A. è una società controllata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Dmail, sig. Vittorio Farina, che ricopre altresì la carica di amministratore unico di D.Print S.p.A..

Rotosud S.p.A. è una società di diritto italiano, già controllata dal sig. Vittorio Farina, ma ceduta a soggetti terzi nel mese di giugno 2015. Pertanto alla Data del Prospetto Informativo non è più controllata (né direttamente, né indirettamente) da Vittorio Farina.

14.2.2 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell'Emittente o altri accordi a seguito dei quali i soggetti di cui al precedente Paragrafo 14.1 sono stati nominati membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o Alti Dirigenti

In relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società si segnala che i membri in carica alla Data del Prospetto Informativo, tutti nominati dall'Assemblea dei soci in data 25 luglio 2014 fatta eccezione per l'avv. Emanuela Chelo e la dott.ssa Annamaria Cardinale, nominate per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile dal Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, in data 11 settembre 2014 ed in data 29 settembre 2015 e confermate dall'Assemblea in data 26 novembre 2015, sono stati tratti dall'unica lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione presentata da Odissea S.r.l., società controllata da Antonio Percassi e che alla data dell'Assemblea del 25 luglio 2014 deteneva il 17,280% del capitale sociale dell'Emittente. In relazione alla composizione del Collegio Sindacale della Società si segnala che i sindaci in carica alla Data del Prospetto Informativo, nominati dall'Assemblea dei soci in data 25 luglio 2014 sono stati tratti dall'unica lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale presentata da Odissea S.r.l., come integrata su proposta dello stesso socio Odissea S.r.l. formulata in sede assembleare.

Al riguardo si segnala che in data 11 aprile 2014 Antonio Percassi, per conto di Odissea S.r.l., altri azionisti della Società a detta data, nonché Rotosud S.p.A. (società originariamente controllata indirettamente da Vittorio Farina, ma ceduta a soggetti terzi nel mese di giugno 2015 e quindi non più controllata alla Data del Prospetto Informativo da Vittorio Farina) e D.Holding (società costituita, a detta data, tramite proprie controllate, da Antonio Percassi e da Vittorio Farina), hanno sottoscritto un patto parasociale funzionale a garantire il buon esito degli Accordi di Ristrutturazione, con il quale, tra l'altro, Rotosud S.p.A. si era impegnata a sottoscrivere integralmente l'aumento di capitale ad essa riservato finalizzato all'esecuzione degli stessi Accordi di Ristrutturazione. Alla luce di detto patto la lista dei candidati per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale presentata da Odissea S.r.l. dalla quale sono stati tratti i membri dell'organo di amministrazione (fatta eccezione per l'avv. Emanuela Chelo e la dott.ssa Annamaria Cardinale) e di controllo in carica alla Data del Prospetto Informativo include alcuni soggetti che sono espressione del dott. Vittorio Farina. Si segnala che il suddetto patto parasociale è stato risolto in data 27 aprile 2015 a seguito della decisione dell'Emittente di depositare il ricorso, ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ai fini dell'ammissione alla procedura di concordato preventivo. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

14.2.3 Descrizione di eventuali restrizioni in forza delle quali i soggetti di cui al precedente Paragrafo 14.1 hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell'Emittente dagli stessi possedute.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Prospetto Informativo non sussistono restrizioni dei titoli dell'Emittente eventualmente detenuti dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dagli alti dirigenti della Società.

XV. REMUNERAZIONI E BENEFICI

In base a quanto previsto nella relazione sulle remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 maggio 2016, l'Emittente non ha definito per l'esercizio sociale 2015 e per gli esercizi successivi, una politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Nella definizione di dirigenti con responsabilità strategiche rientrano quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della stessa. Alla data del 31 dicembre 2015 i dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono Alessio Laurenzano, Mauro Albani e Massimo Cristofori.

Alla data del 31 dicembre 2015 e alla Data del Prospetto Informativo non sono previste componenti variabili della remunerazione, né sono in essere piani di incentivazione a base azionaria o comunque basati su strumenti finanziari.

15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti dall'Emittente e dalle sue controllate

Nelle tabelle seguenti sono riportati i compensi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma da parte dell'Emittente e delle società appartenenti al Gruppo ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e agli Alti Dirigenti della Società con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

Nome e cognome	Carica	Durata carica	Scadenza carica	Emolu menti per la carica	Benefi ci non monet ari	Altri compensi	Compensi derivanti da incarichi in altre società del Gruppo	Totale
Vittorio	Presidente del	24/07/2014	Approvazione	-	-	-	-	-
Farina	Consiglio di Amministrazione	– in corso	bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/16
Alessio	Amministratore	25/07/2014	Approvazione	-	-	-	-	-
Laurenzano (1)	Delegato	– in corso	bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/16
Mario Volpi	Consigliere	25/07/14 – in corso	Approvazione bilancio dell'esercizio	15.000	-	5.192	-	20.192
			chiuso al 31/12/16
Francesca	Consigliere	25/07/2014	Approvazione	15.000	-	-	-	15.000
Secco		– in corso	bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/16
Emanuela	Consigliere	11/09/2014 (2)	Approvazione	15.000	-	10.000	-	25.000
Chelo	indipendente	– in corso	bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/16
Annamaria	Consigliere	29/09/2015 (2)	Approvazione	3.822	-	2.192	-	6.014
Cardinale	indipendente	– in corso	bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/16
Alberto dello	Consigliere	25/07/2014	Approvazione	2.712	-	2.170	-	4.882
Strologo	Indipendente	- 07/03/2015	bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/16
Claudia	Consigliere	25/07/2014	Approvazione	10.151	-	5.414	-	15.564
Costanza		- 04/09/2015	bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/16

Consiglio di Amministrazione

(1) Per i compensi percepiti per la carica di Direttore Generale si veda di seguito.

(2) Consigliere cooptato dal Consiglio di Amministrazione e confermato dall'Assemblea in data 26 novembre 2015.

In relazione ai benefici non monetari è prevista l'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo agli amministratori investiti di particolari cariche ed ai dirigenti con responsabilità strategiche.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 25 luglio 2014 ha deliberato, tra l'altro, di determinare in massimi Euro 300.000 il compenso annuo lordo complessivo del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 5 agosto 2014 ha deliberato di ripartire il suddetto importo attribuendo all'amministratore delegato Euro 50.000, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Euro 30.000 e agli altri consiglieri di amministrazione Euro 15.000; ha inoltre deliberato di attribuire, in aggiunta ai compensi anzidetti, compensi per Euro 5.000 al presidente del Comitato Controllo e Rischi, Euro 4.000 a ciascun membro di detto comitato, Euro 3.000 al presidente del Comitato per la Remunerazione ed Euro 2.000 per ciascun membro di detto comitato stabilendo, come principio generale e ferma la discrezionalità spettante a ciascuno dei membri del consiglio di amministrazione con riferimento al proprio compenso, che i consiglieri che abbiano con la Società anche un rapporto lavorativo/dirigenziale rinuncino al compenso o lo riversino alla Società.

Al riguardo si segnala che nel corso della suddetta riunione del consiglio del 5 agosto 2014 il dott. Farina ha dichiarato di rinunciare al proprio compenso ed a qualsiasi benefit diverso dall'automobile, fermo restando il rimborso delle spese vive. Anche l'Amministratore Delegato Alessio Laurenzano ha dichiarato di rinunciare al proprio compenso.

Nome e cognome	Carica	Durata carica	Scadenza carica	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Altri compensi	Compensi derivanti da incarichi in altre società del Gruppo	Totale
Nicola	Presidente e	25/07/2014	Approvazione	26.000	-	-	-	26.000
Giovanni Iberati	Sindaco effettivo	– in corso	bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/16
Sergio Torretta *	Sindaco effettivo	25/07/2014 – in corso	Approvazione bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/16	20.800	-	-	-	20.800
Nadia Pozzi	Sindaco effettivo	25/07/2014– in corso	Approvazione bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/16	20.800	-	-	-	20.800
Antonio Danese	Sindaco supplente	25/07/2014– in corso	Approvazione bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/16	-	-	-	-	-
Giuliana Cassioli	Sindaco supplente	25/07/2014 – in corso	Approvazione bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/16	-	-	-	-	-

Collegio Sindacale

In data 25 luglio 2014 l'Assemblea degli azionisti ha nominato il Collegio Sindacale nelle persone sopra indicate e ha altresì deliberato di determinare il compenso annuo lordo da corrispondere, rispettivamente, al presidente del Collegio Sindacale e a ciascuno dei sindaci effettivi, per il periodo di durata della carica, in Euro 25.000 ed Euro 20.000, oltre al rimborso delle spese documentate di trasporto e alloggio, necessarie per lo svolgimento della funzione.

Alti dirigenti con responsabilità strategiche nella Società.

Nome e cognome	Carica	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Altri compensi	Compensi derivanti da incarichi in altre società del Gruppo	Totale
Alessio Laurenzano	Direttore Generale	342.067	-	-	-	342.067
Massimo Cristofori	Chief Financial Officer - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	69.452	-	-	-	69.452
Mauro Albani	Direttore Generale Gruppo Media Locali	92.739	-	-	-	92.739

15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'Emittente e dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

Al 31 dicembre 2015 non sono stati accantonati importi da parte della Società per la corresponsione di indennità di fine mandato per i consiglieri ed i componenti del Collegio Sindacale.

Per la corresponsione di indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore degli alti dirigenti con responsabilità strategiche nella Società è stato accantonato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 un importo pari ad Euro 4.646.

Alla Data del Prospetto Informativo non sono in essere accordi che prevedano l'indennità di risarcimento in caso di cessazione della carica di amministratore o di risoluzione del rapporto di lavoro con il direttore generale o altri dirigenti con responsabilità strategiche.

XVI. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale

Alla Data del Prospetto Informativo il Consiglio di Amministrazione è composto da sei consiglieri, tutti nominati dall'Assemblea in data 25 luglio 2014, ad eccezione dei consiglieri Emanuela Chelo ed Annamaria Cardinale (entrambe in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina), nominate dal Consiglio di Amministrazione per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, rispettivamente, in data 11 settembre 2014 e in data 29 settembre 2015, entrambe confermate dall'Assemblea in data 26 novembre 2015.

Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016.

Per maggiori informazioni si rinvia a quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo 14, del Prospetto Informativo.

16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l'Emittente o le società controllate che prevedono una indennità di fine rapporto

Alla Data del Prospetto Informativo non sono in essere, rispetto ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente, contratti di lavoro che prevedano indennità di fine rapporto. Alessio Laurenzano e Mauro Albani sono inquadrati quali dirigenti. Il relativo contratto di lavoro prevede un'indennità di fine rapporto.

Massimo Cristofori, quale consigliere delegato di Dmedia Group e pertanto riceve un compenso come amministratore. Non è prevista in suo favore alcuna indennità di fine rapporto.

16.3 Informazioni sul Comitato per la Remunerazione, sul Comitato Controllo e Rischi, sul Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Conformemente alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituto un comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione") e un comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi").

Si riporta di seguito una breve descrizione delle competenze attribuite a ciascuno dei due comitati.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione, ivi compresi eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, degli amministratori delegati e di quelli che rivestono particolari cariche, nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche.

La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori delegati, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Comitato per la Remunerazione valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione sono invitati a partecipare i componenti del Collegio Sindacale.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui sono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

È fatto obbligo a ciascun membro del Comitato per la Remunerazione di astenersi dalla votazione nel caso in cui lo stesso si trovi in situazione di conflitto di interesse rispetto all'oggetto posto all'ordine del giorno.

Nello svolgimento delle funzioni attribuitegli il Comitato per la Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

In data 11 settembre 2014 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione l'avv. Emanuela Chelo, il dott. Mario Volpi ed il dott. Alberto Dello Strologo. La presidenza del Comitato per la Remunerazione era stata affidata al dott. Mario Volpi. A seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere Alberto dello Strologo in data 7 marzo 2015 e della cooptazione della consigliera Annamaria Cardinale in data 29 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2015 ha ricostituito il Comitato per la Remunerazione, nominando quale presidente il consigliere Mario Volpi, seppur non in possesso dei requisiti di indipendenza (e quindi diversamente da quanto previsto dal Codice di Autodisciplina), in considerazione della sua particolare competenza specifica e quali ulteriori membri i consiglieri indipendenti Emanuela Chelo e Annamaria Cardinale.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno), istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2005 e successivamente più volte modificato nella sua composizione, è investito di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione della Società e, in particolare, è investito dei seguenti compiti:

(i) assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati in materia di controllo interno dal Codice di Autodisciplina (fornendo, tra l'altro, un parere nel caso di decisioni relative alla nomina, revoca e dotazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit);
(ii) valutare il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e le relazioni periodiche predisposte dallo stesso;
(iii) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
(iv) chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
(v) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti i revisori ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(vi) valutare le proposte formulate dalla Società di Revisione per il conferimento del relativo incarico, il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
(vii) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(viii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
(ix) vigilare sull'efficacia del processo di revisione contabile;
(x) svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno attribuire al Comitato Controllo e Rischi.

Nello svolgimento delle funzioni attribuitegli il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Al 31 dicembre 2014, il Comitato Controllo e Rischi era composto dai consiglieri Alberto dello Strologo (Presidente), Claudia Costanza e Emanuela Chelo. A seguito delle dimissioni del presidente Alberto dello Strologo in data 7 marzo 2015, il Comitato Controllo e Rischi ha continuato ad operare con due soli membri, supportato dal Collegio Sindacale e dalla funzione di internal audit. A seguito delle dimissioni della consigliera Claudia Costanza in data 4 settembre 2015, il Comitato Controllo e Rischi ha sospeso la propria attività in attesa della sua ricostituzione. Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 12 ottobre 2015 ha ricostituito il Comitato Controllo e Rischi, nominando quale presidente il consigliere Mario Volpi, seppur non in possesso dei requisiti di indipendenza (e quindi diversamente da quanto previsto dal Codice di Autodisciplina), in considerazione della sua particolare competenza specifica e quali ulteriori membri i consiglieri indipendenti Emanuela Chelo e Annamaria Cardinale.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento Consob Parti Correlate"), in data 30 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione di Dmail, preso atto del parere positivo dell'Amministratore Indipendente a tale data in carica, Dott. Andrea Zanone Poma, ha approvato all'unanimità la procedura per le operazioni con parti correlate dell'Emittente (la "Procedura Parti Correlate").

La Procedura Parti Correlate disciplina le modalità di individuazione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dall'Emittente, direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa controllate o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale, sia procedurale delle operazioni stesse. Dette operazioni, ad eccezione di quelle rientranti nelle specifiche ipotesi di esclusione ed esenzione disciplinate dalla Procedura Parti Correlate, sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società mediante il coinvolgimento del Comitato Parti Correlate, istituito presso il Consiglio di Amministrazione e composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. Con riferimento a ciascuna operazione i componenti del Comitato Parti Correlate devono essere altresì amministratori non correlati.

Il Comitato Parti Correlate è investito dei seguenti compiti:

(i) formulare pareri per la approvazione e le eventuali modifiche alla Procedura Parti Correlate;
(ii) assistere il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione delle operazioni con parti correlate;
(iii) richiedere, ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione e al fine di evitare che per l'operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate, l'assistenza di esperti indipendenti attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinions;
(iv) ricevere dalla direzione amministrativa, con tempestività e congruo anticipo rispetto alla data di approvazione dell'operazione, informazioni scritte complete ed adeguate sull'operazione, ferma restando la possibilità di richiedere in qualsiasi momento informazioni aggiuntive;
(v) formulare un motivato parere non vincolante prima della approvazione delle operazioni con parti correlate, ivi incluse quelle effettuate per il tramite di controllate, tenendo in considerazione, inter alia, l'interesse di Dmail Group al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni;
(vi) valutare la significatività degli interessi delle operazioni con e tra società controllate e/o collegate.

Al 31 dicembre 2014, il Comitato Parti Correlate era composto dai consiglieri Alberto dello Strologo (Presidente), Claudia Costanza e Emanuela Chelo. A seguito delle dimissioni del presidente Alberto dello Strologo in data 7 marzo 2015, la Società ha osservato le disposizioni del Regolamento Consob Parti Correlate avvalendosi dei "presidi alternativi" ivi previsti. In data 4 settembre 2015 la dott.ssa Claudia Costanza ha rassegnato le proprie dimissioni e di conseguenza è venuto meno il numero minimo dei componenti. In data 29 settembre 2015 è stata cooptata dal Consiglio di Amministrazione la dott.ssa Annamaria Cardinale. Successivamente in data 12 ottobre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha ricostituito il Comitato Parti Correlate, nominando quale presidente la consigliera Francesca Secco e quali ulteriori membri i consiglieri indipendenti Emanuela Chelo e Annamaria Cardinale.

Nel corso dell'esercizio 2017 l'Emittente provvederà ad esaminare ed aggiornare la Procedura Parti Correlate anche al fine di recepire il mutamento del perimetro del Gruppo a seguito del deconsolidamento delle partecipazioni nelle società controllate BOW e Dmedia Commerce dichiarate fallite, rispettivamente, in data 29 gennaio 2016 e 31 marzo 2016.

Modello di organizzazione gestione e controllo ai sensi del D.lgs n. 231/2001 – Organismo di Vigilanza

Il Modello, applicabile anche alle società controllate del Gruppo è volto ad assicurare la prevenzione dei reati contemplati nel Decreto 231, il quale ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi, nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.

Inoltre, per sovraintendere al corretto funzionamento del Modello, il Consiglio di Amministrazione ha nominato in data 27 marzo 2008, nel rispetto dei requisiti di indipendenza, autonomia, professionalità e continuità d'azione, un Organismo di Vigilanza in forma monocratica, nella persona del professionista esterno Avv. Paolo Bernardini.

In data 1° maggio 2015, a seguito delle dimissioni rassegnate dall'Avv. Paolo Bernardini, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare, quale presidente dell'Organismo di Vigilanza, l'Avv. Roberto Spreafico, professionista esterno, il quale è in possesso dei requisiti di indipendenza, autonomia, professionalità e continuità d'azione.

L'Organismo di Vigilanza resta in carica per tre anni dalla nomina (con possibilità di rinnovo), salvo revoca deliberata dal Consiglio di Amministrazione in caso di perdita dei requisiti soggettivi che ne hanno determinato la nomina, di negligenza, imprudenza o imperizia nello svolgimento delle attività affidategli, nonché di mancanza di buona fede, oltre che per giusta causa.

All'Organismo di Vigilanza spettano, al fine di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, autonomi poteri di iniziativa e controllo ma non poteri coercitivi o di intervento modificativi della struttura aziendale o sanzionatori nei confronti di dipendenti, partners, organi sociali o soggetti terzi, Inoltre, si dota di un proprio regolamento, nel rispetto del quale dovrà provvedere all'espletamento delle proprie attività.

All'Organismo di Vigilanza sono affidate le seguenti attività:

vigilare sull'osservanza del Modello da parte dei dipendenti, dei membri degli organi societari, dei consulenti e dei partners;
monitorare l'efficacia e l'adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
valutare l'opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.

L'Organismo di Vigilanza ha il compito di riferire agli organi sociali, secondo le modalità meglio specificate nel Modello, in merito all'attuazione del Modello e all'emersione di eventuali criticità.

L'Organismo di Vigilanza deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei collaboratori, degli organi societari e dei terzi in generale, in merito ad infrazioni, effettive e/o presunte, alle prescrizioni del Modello.

Al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente spetta la costante supervisione sull'operato dell'Organismo di Vigilanza, nonché sulla permanenza dei requisiti soggettivi che ne hanno consentito la nomina.

16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario

L'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e seguenti del Codice Civile, con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina in materia di governo societario promosso da Borsa Italiana S.p.A. approvato nel marzo del 2006 (e modificato, da ultimo, nel mese di luglio 2015) dal Comitato per la Corporate Governance. La struttura di corporate governance è stata quindi configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto codice ed è stata adeguata ai successivi cambiamenti dello stesso.

L'attuale governance dell'Emittente risulta quindi conforme alle disposizioni contenute nell'edizione 2015

del suddetto codice (i.e. il Codice di Autodisciplina).

Il Codice di Autodisciplina è pubblicato sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

L'adesione al Codice è volontaria, non essendo attualmente imposta da alcuna norma di legge.

L'adesione agli standard dello stesso proposti è, dunque, lasciata alla libera valutazione delle società quotate alle quali è rivolto.

Qualora la Società abbia ritenuto di discostarsi da taluni principi o criteri applicativi, ne ha fornito le motivazioni nelle corrispondenti sezioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2015 e pubblicata sul sito internet dell'Emittente www.dmailgroup.it.

Alla Data del Prospetto Informativo, in particolare, l'Emittente ha recepito le indicazioni e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina con riferimento:

(i) al funzionamento dell'organo amministrativo;
(ii) all'informativa che deve essere fornita ai consiglieri sulle materie all'ordine del giorno e sui temi di interesse generale;
(iii) all'informativa da parte degli organi delegati sulle decisioni assunte nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(iv) agli obblighi di riservatezza gravanti sui consiglieri;
(v) all'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive (c.d. "Procedura Informazioni Privilegiate");
(vi) all'istituzione e gestione dei registri, anche di Gruppo, delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate, nonché all'approvazione di una specifica procedura;
(vii) alla procedura relativa all'effettuazione di operazioni con parti correlate, adottata con delibera consiliare del 30 novembre 2010, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Consob Parti Correlate. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al precedente Paragrafo 16.3 del presente Capitolo 16 del Prospetto Informativo;
(viii) all'adozione di un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, costituito all'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Con riferimento a quanto sopra, la Società ha inoltre:

(a) istituito un Comitato sulla Remunerazione e un Comitato Controllo e Rischi ed un Comitato per le Parti Correlate, per una disamina dei quali si rinvia al precedente Paragrafo 16.3 del presente Capitolo 16 del Prospetto Informativo;
(b) istituito la funzione di investor relator, conferendo al dott. Cornelio Mereghetti il compito di gestire i rapporti con la stampa, le Autorità di Vigilanza, gli investitori e, in generale, la comunità finanziaria;
(c) la Società ha adottato la procedura in materia di internal dealing, contenente la disciplina volta a definire le modalità ed i tempi di comunicazione delle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio delle azioni della Società o di strumenti finanziari a queste collegati, compiute dai soggetti "rilevanti" e dalle persone ad essi strettamente legate, come definiti dall'articolo 152-sexies del Regolamento Emittenti;
(d) istituito la funzione di internal audit, nominando il relativo responsabile nella persona del dott. Vincenzo Gianluca;
(e) adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati previsti dal Decreto Legislativo n. 231/2001, applicabile anche alle società controllate del Gruppo,

nominando un apposito Organismo di Vigilanza; per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al precedente Paragrafo 16.3 del presente Capitolo 16 del Prospetto Informativo;

(f) nominato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella persona del dott. Massimo Cristofori;
(g) nominato l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nella persona dell'Amministratore Delegato dott. Alessio Laurenzano.

Come evidenziato e motivato nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 maggio 2016 cui si rinvia, la Società ha ritenuto di:

non istituire un apposito Comitato per le nomine;
non definire alcun criterio generale di successione;
non adottare un regolamento assembleare;
non nominare un lead indipendent director.

Per quanto attiene alla composizione del Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2016, alla Data del Prospetto Informativo, questo è composto da sei membri, due dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147-ter e 148, comma 3, del TUF, e all'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Per quanto attiene al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel corso dell'esercizio 2015 gli amministratori in carica alla Data del Prospetto Informativo hanno attentamente valutato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla luce degli accadimenti degli ultimi anni e, in particolare, del percorso di profonda ristrutturazione finalizzato a fronteggiare il grave e prolungato stato di crisi in cui il Gruppo si trovava al momento del loro insediamento, percorso che ha portato la Società a presentare domanda di ammissione al concordato preventivo in continuità, omologato con il Decreto di Omologazione emesso dal Tribunale di Milano in data 21 aprile 2016, depositato in data 3 maggio 2016 e pubblicato il 5 maggio 2016. A titolo esemplificativo, si ricorda al riguardo l'uscita dal settore c.d. "Media Commerce" a seguito della stipula da parte della controllata Dmedia Commerce con D-Retail S.r.l. dapprima di un contratto di affitto dell'intera azienda (fatta eccezione per il ramo inerente alla vendita dei prodotti tramite catalogo, attività cessata nel mese di luglio 2015) e successivamente, in data 17 giugno 2016, di un contratto di cessione dell'azienda già oggetto del suddetto contratto di affitto, il ridimensionamento della struttura manageriale dell'Emittente che nel 2011 contava sei dipendenti, ridotti ad uno alla Data del Prospetto Informativo, alla razionalizzazione delle risorse dell'Area c.d. "Media Locali", unico asset del Gruppo post ristrutturazione e perno sul quale si basa il processo di ristrutturazione in corso.

Tale attività è stata principalmente rivolta a verificare che il sistema di controllo interno risulti in grado di identificare, misurare, gestire e monitorare efficacemente ed efficientemente i principali rischi afferenti alla Società ed alle sue controllate, per assicurare un'adeguata copertura di controllo su tutte le attività ed in particolare sull'affidabilità dei dati amministrativi e finanziari, sul rispetto della normativa vigente e sulla salvaguardia del patrimonio aziendale.

Pertanto, a seguito di tale attività di verifica ed a conferma dell'attenzione che la Società pone alla gestione del rischio ed alla accuratezza dell'informativa finanziaria, nella seconda metà del 2015 il Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico ad una primaria società di consulenza, Operàri S.r.l., al fine di meglio verificare la funzionalità del Sistema di Controllo Interno, in relazione anche al processo di informativa finanziaria. Al termine della sua attività, il consulente ha, tra l'altro, espresso alcune "raccomandazioni", attualmente in fase di implementazione.

In particolare, le attività del consulente hanno riguardato l'analisi delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, la documentazione di supporto, chiedendo ai soggetti coinvolti ulteriori informazioni laddove tale documentazione non fosse sufficiente e/o chiara ai fini della comprensione dell'attività di controllo oggetto del test.

A seguito di tali verifiche, il consulente ha formulato la valutazione del rischio residuo sui bilanci delle società del Gruppo oggetto dell'analisi, determinato in base alla relazione tra l'entità del rischio inerente, e la valutazione dei controlli che l'azienda ha posto in essere per la mitigazione del rischio stesso. Non sono emerse segnalazioni di rischi residui superiori alla valutazione di rischio medio-basso.

Ciononostante, il consulente ha formulato alcune raccomandazioni operative, funzionali alla mitigazione del rischio inerenti a e riguardanti alcune procedure operative. Si tratta, per lo più, di raccomandazioni relative alla formalizzazione ed alla relativa archiviazione di procedure autorizzative già in essere, delle quali, però non viene tenuta adeguata traccia scritta. Sono state riscontrate, inoltre, alcune situazioni di non adeguata separazione dei compiti, come ad esempio, nella gestione delle anagrafiche clienti/fornitori, del ciclo del personale, del piano dei conti.

Tali raccomandazioni saranno oggetto di analisi da parte del responsabile internal audit della Società, il quale metterà in pratica i necessari controlli ed azioni correttive.

Per ulteriori informazioni sul sistema di governo societario dell'Emittente e sull'adesione al Codice di Autodisciplina si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società, relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, approvata dal consiglio di amministrazione di Dmail in data 30 maggio 2016 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.dmailgroup.it).

XVII. DIPENDENTI

17.1 Numero dei dipendenti

Di seguito si riporta l'evoluzione puntuale dell'organico del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo, al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

	Data del Prospetto Informativo	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
n. dipendenti	171	166	146	204	204

La seguente tabella indica l'evoluzione dell'organico medio del Gruppo ripartito per categoria alla Data del Prospetto Informativo, al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

	Data del Prospetto Informativo	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Dirigenti	2	2	2	2	2
Quadri direttivi	6	6	5	4	11
Impiegati	163	158	139	198	191
Operai	0	0	0	0	0
Totale	171	166	146	204	204

La seguente tabella indica i dipendenti del Gruppo suddivisi per società alla Data del Prospetto Informativo, al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

	Data del Prospetto Informativo	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Dmail Group S.p.A.	1	1	1	2	0
Dmedia Commerce S.p.A. in fallimento	0	0	0	68	54
Dmedia Group S.p.A. e sue controllate	170	165	145	121	123
DMail Direct S.r.l.	0	0	0	13	16
D-Mail Venda Directa SA in liquidazione	0	0	0	0	11
D-Mail S.r.o. in liquidazione	0	0	0	0	0
Buy on web S.p.A. in fallimento	0	0	0	0	0
Totale	171	166	146	204	204

17.2 Partecipazioni azionarie e stock option

17.2.1 Partecipazioni azionarie

Alla Data del Prospetto Informativo nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti detiene partecipazioni nella Società. Vittorio Farina, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società è il fratello di Mario Farina che alla Data del Prospetto Informativo controlla indirettamente (tramite Litosud) D.Holding, che a sua volta detiene il 25,2% del capitale sociale dell'Emittente. Vittorio Farina detiene direttamente il 4,10% del capitale sociale di D.Holding.

17.2.2 Piani di stock option

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha in essere piani di stock option a favore di membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti.

17.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale

Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società.

XVIII. PRINCIPALI AZIONISTI

18.1 Azionisti che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione della Società (ivi incluse le risultanze dell'ultima Assemblea dei Soci del 6 luglio 2016), gli azionisti che direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni pari o superiori al 5% ¹¹ del capitale sociale dell'Emittente sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero di azioni	Percentuale sul capitale sociale
Mario Farina	D.Holding S.r.l. (1)	385.530	25,2%
Giovanni Adilardi	Giovanni Adilardi	77.000	5,0%
Mercato	-	1.067.470	69,8%

(1) D.Holding S.r.l. è una società di diritto italiano controllata indirettamente (tramite Litosud S.r.l.) da Mario Farina.

In data 8 novembre 2016 l'assemblea straordinaria di D.Holding ha deliberato un aumento di capitale senza sovrapprezzo per Euro 3.028.400 al fine di dotare la società dei mezzi finanziari funzionali (unitamente ad un finanziamento di circa Euro 4.000.000 erogato da parte di Odissea S.r.l.) a perseguire lo scopo sociale e di dare esecuzione agli impegni assunti nell'ambito del Concordato Preventivo. La relativa delibera è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 10 novembre 2016.

Detto aumento di capitale è stato sottoscritto da: (i) Litosud (società controllata da Mario Farina) per Euro 2.800.000; (ii) Vittorio Farina per Euro 128.400 e (iii) Domani S.r.l. per Euro 100.000. A seguito di detta operazione Litosud ha acquisito l'89,50% del capitale di D.Holding; Vittorio Farina il 4,10% e Domani S.r.l. il 3,95%. La partecipazione in D.Holding di proprietà dei precedenti unici soci (GFUNO S.r.l. in liquidazione e VF Partecipazione S.r.l.) si è diluita a circa l'1,60% ciascuna.

Alla Data del Prospetto Informativo D.Holding è pertanto indirettamente controllata (tramite Litosud) da Mario Farina.

18.2 Diritti di voto dei principali azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo la Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non vi sono azioni che attribuiscono diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie.

18.3 Soggetto controllante l'Emittente

Per quanto a conoscenza della Società alla Data del Prospetto Informativo nessun soggetto esercita, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

¹¹ Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ritiene a proprio giudizio, sulla base dei parametri normativi ad oggi disponibili, di potersi qualificare come una PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF. Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI. In particolare, tra l'altro, con riferimento agli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3%. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.4 del Prospetto Informativo.

18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Il Piano di Concordato prevede l'impegno del socio D.Holding, tra l'altro, ad integralmente sottoscrivere e liberare in un'unica soluzione, ed a semplice richiesta della Società, la parte dell'Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad esso riservato (per un ammontare complessivo pari ad Euro 4.373.500 alla Data del Prospetto Informativo) oltre alla quota già versata e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di crediti vantati e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati direttamente da D.Holding e dai suoi danti causa Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding in conformità al Piano di Concordato, per complessivi Euro 11.549.900.

La restante parte dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 274.000 sarà sottoscritta mediante conversione in capitale di versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati dagli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale e, in particolare, da (i) Norfin S.p.A per Euro 224.000,00, (ii) Niteroi S.r.l. per Euro 10.000,00, (iii) Banfort Consultadoria per Euro 40.000,00).

Per effetto dell'Aumento di Capitale Riservato saranno attribuite a D.Holding azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 15.923.400,00; a Norfin S.p.A. azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 224.000,00; a Niteroi azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 10.000,00; a Banfort Consultadoria LDA azioni Dmail corrispondenti ad un ammontare complessivo pari ad Euro 40.000,00.

Azionista	Numero di azioni post Aumento di Capitale	Percentuale sul capitale sociale ante Aumento di Capitale	Percentuale sul capitale sociale post Aumento di Capitale
D.Holding S.r.l.	106.541.530	25,2%	97,3%
Flottante	2.971.137	74,8%	2,7%

In seguito all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, avuto riguardo al numero attuale delle azioni ordinarie e delle Azioni rivenienti da detta operazione, le partecipazioni al capitale detenute dagli attuali azionisti saranno diluite in maniera pressoché integrale in quanto, successivamente alla sottoscrizione ed alla liberazione della quota dell'Aumento di Capitale Riservato ad esso spettante, il socio D.Holding deterrà una quota pari al 97,3% del capitale sociale dell'Emittente. Al riguardo D.Holding potrà:

(i) ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; o, in alternativa,

(ii) non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni con conseguente applicazione dell'articolo 108 del TUF. In tale circostanza, D.Holding adempirà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto") ad un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 4, del TUF e dall'articolo 50, comma 7 del Regolamento Emittenti. In particolare, il corrispettivo sarà stabilito dalla Consob sulla base del maggiore tra: (a) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della stessa categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'Obbligo di Acquisto; e (b) il prezzo medio ponderato di mercato del semestre antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'Obbligo di Acquisto.

Qualora dovesse sorgere in capo a D.Holding un Obbligo di Acquisto, essa comunicherà entro dieci giorni alla Consob ed al mercato se intende ripristinare il flottante e, se del caso, le modalità e i termini con cui essa adempirà all'Obbligo di Acquisto.

Si segnala, inoltre, che, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, laddove si realizzino le condizioni di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora D.Holding non ripristini il flottante con conseguente Obbligo di Acquisto a suo carico, le Azioni saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, gli azionisti Dmail che non richiedano al suddetto soggetto di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà o impossibilità di liquidare il proprio investimento.

Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo il socio D.Holding ha manifestato la volontà di ripristinare entro i termini di legge il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Fermo restando quanto sopra alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono ulteriori accordi che possano determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente.

XIX. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

19.1 Premessa

In ottemperanza alla disciplina prevista dal Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento Consob Parti Correlate") e della comunicazione n. DEM/10094530 del 15 novembre 2010, in data 30 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la "Procedura per operazioni con parti correlate" (la "Procedura Parti Correlate"). Si precisa che l'approvazione della Procedura Parti Correlate è avvenuta con il voto favorevole di tutti i consiglieri presenti. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3 del Prospetto Informativo e alla Procedura Parti Correlate pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.dmailgroup.it nella sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Procedura Parti Correlate.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6, del Prospetto Informativo.

19.2 Rapporti ed operazioni con parti correlate

Con riferimento alle operazioni con parti correlate - così come definite dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 (Principio Contabile Internazionale n. 24) - poste in essere dall'Emittente nei semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, nonché fino alla Data del Prospetto Informativo si segnala che i rapporti con parti correlate si sono limitati ai rapporti relativi a servizi commerciali, di consulenza e finanziari, intrattenuti dall'Emittente sia con le proprie controllate, sia con società collegate e altre parti correlate

Le operazioni poste in essere con parti correlate, incluse quelle infragruppo, avvengono alle normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità.

Con riferimento ai rapporti con la parte correlata Litosud, società che a partire dal 10 novembre 2016 controlla l'azionista dell'Emittente D.Holding e è a sua volta controllata da Mario Farina, fratello del Presidente del Consiglio di Amministrazione Vittorio Farina, si precisa che il contratto di fornitura di servizi di stampa di settimanali è stato sottoscritto originariamente con Dmedia Group nel mese di novembre 2005 e successivamente modificato dapprima in data 28 febbraio 2008 e da ultimo nel mese di giugno 2014. In quest'ultima modifica la durata del contratto è stata fissata al 31 dicembre 2016. Il dott. Vittorio Farina è stato nominato membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, in data 25 luglio 2014 e 5 agosto 2014, quando quindi detto contratto era già in essere. Il comitato parti correlate ha in ogni modo analizzato le caratteristiche del contratto e nella riunione del mese di luglio 2016 ha, con motivato parere, constatato che:

• il contratto è stato sottoscritto e modificato in date antecedenti alla nomina del dott. Vittorio Farina quale componente del Consiglio di Amministrazione e quindi in un momento in cui Litosud non era ancora una parte correlata dell'Emittente;
• i termini del contratto sono coerenti con i prezzi di mercato esistenti;
• i termini e le condizioni del contratto non sono stati modificati quando Litosud è divenuta parte correlata;
• i vari rinnovi del contratto avvenuti nel corso degli anni (da ultimo nel mese di giugno 2014) sono stati effettuati a prezzi inferiori, con una riduzione complessiva delle tariffe di oltre il 25%.

Dal momento che in occasione della stipula e dei rinnovi il contratto non era tra parti correlate non ha trovato applicazione la Procedura Parti Correlate.

Si segnala che sia nei casi di rinnovo, sia nei casi di esercizio del diritto di recesso dai contratti tra parti correlate, è necessario attivare gli obblighi procedurali e sostanziali previsti dal Regolamento Consob Parti Correlate, graduati in relazione alla qualificazione dell'operazione.

Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso le negoziazioni per il rinnovo del contratto a condizioni coerenti con quelle previste nel Piano Industriale. Una volta definito, il contratto sarà sottoposto alla Procedura Parti Correlate. In particolare, trattandosi di operazione di maggiore rilevanza sarà rilasciato il preventivo parere da parte del comitato parti correlate e sarà predisposto e messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini prescritti dalla normativa applicabile il relativo documento informativo. Per maggiori informazioni in merito al contratto con Litosud si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2 del Prospetto Informativo.

Gli altri contratti con parti correlate rinnovati nel corso degli anni si riferiscono principalmente all'addebito di servizi commerciali. Trattandosi di operazioni con parti correlate di minore rilevanza il comitato parti correlate ha rilasciato il parere previsto dalla Procedura Parti Correlate.

19.2.1 Rapporti ed operazioni con parti correlate per il semestre chiuso al 30 giugno 2016

Si riepilogano di seguito i principali rapporti in essere con le parti correlate del Gruppo con riferimento al primo semestre 2016:

Dmedia Group ha sottoscritto con la società collegata PMDG S.r.l. contratti di fornitura di stampa dei settimanali, di fornitura di carta e di fornitura di servizi volti alla gestione dell'area amministrativa e dell'information technology per Euro 164 migliaia. Detti contratti, sottoscritti in data 31 dicembre 2014, hanno durata di 5 anni con scadenza al 31 dicembre 2019 e rinnovo automatico per ulteriori 5 anni salvo disdetta. Dmedia Group ha inoltre acquistato da terzi un credito ora vantato verso la collegata PMDG S.r.l. per un importo che al 30 giugno 2016 ammontava a circa Euro 535 migliaia;
Dmedia Group ha sottoscritto con la società collegata Idea Editrice S.r.l. contratti di fornitura di stampa dei settimanali, di fornitura di carta e di fornitura di servizi volti alla gestione dell'area

amministrativa e dell'information technology per Euro 131 migliaia. Detti contratti, sottoscritti in data 28 giugno 2013 con prima scadenza al 31 dicembre 2015, si sono rinnovati automaticamente in quanto prevedono il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;

Publi (iN) S.r.l. ha sottoscritto contratti per la raccolta di spazi pubblicitari con la società collegata Idea Editrice S.r.l. per Euro 120 migliaia. Detto contratto, sottoscritto in data 28 giugno 2013 con prima scadenza al 31 dicembre 2015, si è rinnovato automaticamente in quanto prevede il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Dmedia Group ha sottoscritto un contratto per la fornitura di servizi di stampa dei settimanali con la società Litosud S.r.l.¹² per Euro 1.081 migliaia. Il contratto, in essere dal settembre 2008, è in scadenza al 31 dicembre 2016 e prevede il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Dmail ha sottoscritto un contratto per la fornitura di servizi con D.Print S.p.A (società controllata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Vittorio Farina) per Euro 163 migliaia. Tale contratto avrà durata fino al 31 dicembre 2018.

Di seguito sono dettagliati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle operazioni con le parti correlate sopra descritte:

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazion e Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	131	1,0%	72	0,6%	Attività Correnti
		Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	stampa	Ricavi	164	1,2%	278	2,3%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(120)	1,3%	(79)	0,6%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Debiti				(8)	0,1%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Finanziamento scadente entro esercizio				313	2,6%	Attività fin.correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Crediti				408	3,4%	Attività fin.correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(261)	2,9%	(174)	1,3%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione				6	0,0%	Attività fin.correnti
Dmedia Group S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Servizi stampa	Ricavi		0,0%	15	0,1%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Rotosud S.p.A.	Servizi stampa	Ricavi	-	0,0%	35	0,3%	Attività Correnti
			Costi per
Dmedia Group S.p.A.	Litosud	Costi stampa	servizi	(1.081)	11,9%	(965)	7,3%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A. Rotosud S.p.A.		Costi stampa	Costi per servizi		0,0%	(480)	3,6%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A. Legatoria Europea S.r.l.		Debiti	-			(45)	0,3%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A. Puntoweb S.r.l.		Debiti	-			(218)	1,7%	Passività correnti
Dmail Group S.p.A.	D. Holding	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale -				(797)	5,0%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Odissea S.r.l.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale -				(4.698)		29,2% Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Norfin S.p.A.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale -				(224)	1,4%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Niteroi S.r.l.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale -				(10)	0,1%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Banfort Consuldatoria Lda	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale -				(40)	0,2%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale -				(3.225)		20,0% Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	D. Print S.p.A.	Ricavi servizi consulenza strategica	Altri ricavi	163	21,1%	272	2,2%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Itinerari e Luoghi S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(43)	0,5%	(46)	0,3%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Itinerari e Luoghi S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi	12	0,1%	3	0,0%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	(iN) Toscana S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi	101	0,8%	296	2,4%	Attività Correnti
			Costi per
Dmedia Group S.p.A.	(iN) Toscana S.r.l.	Servizi vari	servizi	(75)	0,8%	(172)	1,3%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Ricavi pubblicitari	Ricavi Costi per	10	0,1%	19	0,2%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	servizi	(2)	0,0%	(4)	0,0%	Passività correnti
Promotion Merate S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	-	0,0%	(3)	0,0%	Passività correnti
Promotion Merate S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Ricavi pubblicitari	Ricavi	1	0,0%	1	0,0%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Ricavi vari	Ricavi	1	0,0%	1	0,0%	Attività Correnti
Giornale di Merate S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Ricavi vari	Ricavi	-	0,0%	1	0,0%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Genius S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(76)	0,8%	(24)	0,2%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	Genius S.r.l.	Crediti	-			72	0,6%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Genius S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi	9	0,1%	6	0,0%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Editoriale La Nuova Provincia di Biella S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi	33	0,2%	36	0,3%	Attività Correnti

¹² Litosud S.r.l. è una società di diritto italiano direttamente controllata da Mario Farina. Alla Data del Prospetto Informativo Litosud controlla direttamente D.Holding, che a sua volta detiene una partecipazione pari al 25,2% del capitale sociale dell'Emittente. Mario Farina è altresì fratello di Vittorio Farina, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazion e Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Publi (iN) S.r.l.	Editoriale La Nuova Provincia di Biella S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(50)	0,5%	(61)	0,5%	Passività correnti

19.2.2 Rapporti ed operazioni con parti correlate per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015

Si riepilogano di seguito i principali rapporti in essere con le parti correlate del Gruppo con riferimento all'esercizio 2015:

Dmedia Group ha sottoscritto con la società collegata PMDG S.r.l. contratti di fornitura di stampa dei settimanali, di fornitura di carta e di fornitura di servizi volti alla gestione dell'area amministrativa e dell'information technology per Euro 352 migliaia. Detti contratti, sottoscritti in data 31 dicembre 2014, hanno durata di 5 anni, con scadenza al 31 dicembre 2019 e rinnovo automatico per ulteriori 5 anni, salvo disdetta. Dmedia Group ha inoltre acquistato da terzi un credito ora vantato verso la collegata PMDG S.r.l. per un importo che al 31 dicembre 2015 ammontava a circa Euro 535 migliaia;
Dmedia Group ha sottoscritto con la società collegata Idea Editrice S.r.l. contratti di fornitura di stampa dei settimanali, di fornitura di carta e di fornitura di servizi volti alla gestione dell'area amministrativa e dell'information technology per Euro 267 migliaia. Detti contratti, sottoscritti in data 28 giugno 2013, con prima scadenza al 31 dicembre 2015, si sono rinnovati automaticamente in quanto prevedono il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Publi (iN) S.r.l. ha sottoscritto contratti per la raccolta di spazi pubblicitari con la società collegata Idea Editrice S.r.l. per Euro 240 migliaia. Detto contratto, sottoscritto in data 28 giugno 2013, con prima scadenza al 31 dicembre 2015 si è rinnovato automaticamente in quanto prevede il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Dmedia Group ha sottoscritto un contratto per la fornitura di servizi di stampa dei settimanali con Litosud per Euro 2.037 migliaia. Il contratto in essere dal settembre 2008 è in scadenza al 31 dicembre 2016 e prevede il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Dmedia Commerce ha usufruito di servizi per la stampa cataloghi con la società Rotosud S.p.A. per Euro 177 migliaia. Dmedia Commerce ha iscritto per parte di tale fornitura debiti verso le società Puntoweb S.r.l. e Legatoria Europea S.r.l. per un importo complessivo pari ad Euro 263 migliaia a seguito di cessione del credito da parte di Rotosud S.p.A. alle stesse. Detto contratto è cessato a seguito della dichiarazione di fallimento di Dmedia Commerce.

Di seguito sono dettagliati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle operazioni con le parti correlate sopra descritte:

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazione Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa Ricavi		267	1,0%	81	0,6%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa Ricavi		352	1,3%	288	2,1%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(240)	1,2%	(80)	0,5%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Debiti				(6)	0,0%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Finanziamento scadente entro esercizio	Interessi attivi	7	0,8%	319	2,4%	Attività fin.correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Crediti				421	3,1%	Attività fin.correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(649)	3,4%	(225)	1,3%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione				8	0,1%	Attività fin.correnti
Dmedia Group S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Servizi stampa	Ricavi		0,0%	15	0,1%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Rotosud S.p.A.	Servizi stampa	Ricavi	13	0,0%	35	0,3%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Litosud	Costi stampa	Costi per servizi (2.037)		10,5%	(865)	5,0%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A. Rotosud S.p.A.		Costi stampa	Costi per servizi	(177)	0,9%	(480)	2,8%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A. Legatoria Europea S.r.l.		Debiti				(45)	0,3%	Passività correnti

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazione Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmedia Commerce S.p.A. Puntoweb S.r.l.		Debiti				(218)	1,3%	Passività correnti
Dmail Group S.p.A.	D. Holding	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(265)	0,7%	Pass.fin.correnti
Dmail Group S.p.A.	Odissea S.r.l.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(4.698)		12,7% Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Norfin S.p.A.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(224)	0,6%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Niteroi S.r.l.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(10)	0,0%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.		Banfort Consuldatoria Lda Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(40)	0,1%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(3.225)	8,7%	Pass.fin. correnti
(iN) Pavia S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(2)	0,0%	-	0,0%	Passività correnti
Editrice Lecchese S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Editrice Valtellinese S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Editrice Vimercatese S.r.l. Circuito Lombardia S.r.l.		Servizi vari	Costi per servizi	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Giornale di Merate S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Media (iN) S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(2)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Promotion Lecco S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Promotion Merate S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(1)	0,0%	-	0,0%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	Itinerari e Luoghi S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(65)	0,3%	(15)	0,1%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(4)	0,0%	(2)	0,0%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Itinerari e Luoghi S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi	24	0,1%	3	0,0%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	(iN) Toscana S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi	170	0,6%	175	1,3%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	(iN) Toscana S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(154)	0,8%	(104)	0,6%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Ricavi pubblicitari	Ricavi	5	0,0%	6	0,0%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(1)	0,0%	(2)	0,0%	Passività correnti
Promotion Merate S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(2)	0,0%	(2)	0,0%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Ricavi vari	Ricavi	-	0,0%	-	0,0%	Passività correnti
Giornale di Merate S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Ricavi vari	Ricavi	-	0,0%	1	0,0%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Circuito Lombardia S.r.l.	Ricavi vari	Ricavi	-	0,0%	-	0,0%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l.	Ricavi vari	Ricavi	2	0,0%	-	0,0%	Passività correnti

19.2.3 Rapporti ed operazioni con parti correlate per il semestre chiuso al 30 giugno 2015

Si riepilogano di seguito i principali rapporti in essere con le parti correlate del Gruppo con riferimento al primo semestre 2015:

Dmedia Group ha sottoscritto con la società collegata PMDG S.r.l. contratti di fornitura di stampa dei settimanali, di fornitura di carta e di fornitura di servizi volti alla gestione dell'area amministrativa e dell'information technology per Euro 177 migliaia. Detti contratti, sottoscritti in data 31 dicembre 2014, hanno durata di 5 anni con scadenza al 31 dicembre 2019 e rinnovo automatico per ulteriori 5 anni, salvo disdetta. Dmedia Group ha inoltre acquistato da terzi un credito ora vantato verso la collegata PMDG S.r.l. per un importo che al 30 giugno 2015 ammontava a circa Euro 535 migliaia;
Dmedia Group ha sottoscritto con la società collegata Idea Editrice S.r.l. contratti di fornitura di stampa dei settimanali, di fornitura di carta e di fornitura di servizi volti alla gestione dell'area amministrativa e dell'information technology per Euro 129 migliaia. Detti contratti, sottoscritti in data 28 giugno 2013 e scaduti il 31 dicembre 2015, si sono rinnovati automaticamente di un anno in quanto prevedono il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Publi (iN) S.r.l. ha sottoscritto contratti per la raccolta di spazi pubblicitari con la società collegata Idea Editrice S.r.l. per Euro 118 migliaia. Detto contratto, sottoscritto in data 28 giugno 2013 con prima scadenza al 31 dicembre 2015, si è rinnovato automaticamente in quanto prevede il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Dmedia Group ha sottoscritto un contratto per la fornitura di servizi di stampa dei settimanali con la Litosud per Euro 1.045 migliaia. Il contratto, in essere dal settembre 2008 è in scadenza al 31 dicembre 2016 e prevede il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Dmedia Commerce ha usufruito di servizi per la stampa cataloghi con la società Rotosud S.p.A. per Euro 177 migliaia. Dmedia Commerce ha iscritto per parte di tale fornitura debiti verso le società Puntoweb S.r.l. e Legatoria Europea S.r.l. per un importo complessivo pari ad Euro (263) migliaia a

seguito di cessione del credito da parte di Rotosud S.p.A. alle stesse. Detto contratto è cessato a seguito della dichiarazione di fallimento di Dmedia Commerce.

Di seguito sono dettagliati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle operazioni con le parti correlate sopra descritte:

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazion e Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
		Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	stampa Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi	Ricavi	129	1,0%	71	0,5%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	stampa	Ricavi	177	1,4%	295	2,2%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(118)	1,2%	(77)	0,3%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Debiti				(5)	0,0%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Finanz.to scadente entro esercizio	Interessi attivi	6	2,7%	319	2,4%	Attività fin.correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Crediti	-			458	3,4%	Attività fin.correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(310)	3,3%	(211)	0,9%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione				6	0,0%	Attività fin.correnti
Dmedia Group S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Servizi stampa	Ricavi			15	0,1%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Rotosud S.p.A.	Servizi stampa	Ricavi	13	0,1%	35	0,3%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Litosud	Costi stampa	Costi per servizi	(1.045)	11,0%	(1.024)	4,2%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Costi stampa	Costi per servizi	(177)	1,9%	(480)	2,0%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Legatoria Europea S.r.l.	Debiti				(45)	0,2%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Puntoweb S.r.l.	Debiti				(218)	0,9%	Passività correnti
Dmail Group S.p.A.	D. Holding	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(100)	0,4%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Odissea S.r.l.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(4.698)		17,4% Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Norfin S.p.A.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(224)	0,8%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Niteroi S.r.l.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(10)	0,0%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Banfort Consuldatoria Lda.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(40)	0,1%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(3.225)		12,0% Pass.fin. correnti
(iN) Pavia S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l. Servizi vari		Costi per servizi	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Circuito Lombardia S.r.l. Servizi vari		Costi per servizi	(2)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Editrice Lecchese S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l. Servizi vari		Costi per servizi	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Editrice Valtellinese S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l. Servizi vari		Costi per servizi	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
			Costi per
Editrice Vimercatese S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l. Servizi vari		servizi Costi per	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Giornale di Merate S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l. Servizi vari		servizi	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Media (iN) S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l. Servizi vari		Costi per servizi	(2)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Promotion Lecco S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l. Servizi vari		Costi per servizi	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Promotion Merate S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l. Servizi vari		Costi per servizi	(1)	0,0%		0,0%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	Itinerari e Luoghi S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(36)	0,4%	(12)	0,0%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	Circuito Lombardia S.r.l. Servizi vari		Costi per servizi	(4)	0,0%	(2)	0,0%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Itinerari e Luoghi S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi	12	0,1%	3	0,0%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	(iN) Toscana S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi	67	0,5%	81	0,6%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	(iN) Toscana S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(60)	0,6%	(73)	0,3%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(1)	0,0%	(2)	0,0%	Passività correnti
Promotion Merate S.r.l.	(iN) Toscana S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(2)	0,0%	(2)	0,0%	Passività correnti

19.2.4 Rapporti ed operazioni con parti correlate per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

Si riepilogano di seguito i principali rapporti in essere con le parti correlate del Gruppo con riferimento all'esercizio 2014:

Dmedia Group ha sottoscritto con la società collegata PMDG S.r.l. contratti di fornitura di stampa dei settimanali, di fornitura di carta e di fornitura di servizi volti alla gestione dell'area amministrativa e dell'information technology per Euro 353 migliaia. Detti contratti, sottoscritti in data 11 agosto 2010, sono scaduti il 31 dicembre 2014 e sono stati rinegoziati per altri 5 anni. Dmedia Group ha inoltre acquistato da terzi un credito ora vantato verso la collegata PMDG S.r.l. per un importo che al 31 dicembre 2014 ammontava a circa Euro 535 migliaia;

Dmedia Group ha sottoscritto con la società collegata Idea Editrice S.r.l., contratti di fornitura di stampa dei settimanali, di fornitura di carta e di fornitura di servizi volti alla gestione dell'area amministrativa e dell'information technology per Euro 267 migliaia. Detti contratti, sottoscritti in data 28 giugno 2013 e scaduti il 31 dicembre 2015, si sono rinnovati automaticamente di un anno in quanto prevedono il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Publi (iN) S.r.l. ha sottoscritto contratti per la raccolta di spazi pubblicitari con la società collegata Idea Editrice S.r.l. per Euro 273 migliaia. Detto contratto, sottoscritto in data 28 giugno 2013 con prima scadenza al 31 dicembre 2015, si è rinnovato automaticamente in quanto prevede il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Dmedia Group ha sottoscritto un contratto per la fornitura di servizi di stampa dei settimanali con Litosud per Euro 2.047 migliaia. Il contratto, in essere dal settembre 2008 è in scadenza al 31 dicembre 2016 e prevede il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Dmedia Commerce ha usufruito di servizi per la stampa cataloghi con la società Rotosud S.p.A. per Euro 629 migliaia. Dmedia Commerce ha iscritto per parte di tale fornitura debiti verso le società Puntoweb S.r.l. e Legatoria Europea S.r.l. per un importo complessivo pari ad Euro 254 migliaia a seguito di cessione del credito da parte di Rotosud S.p.A. alle stesse. Detto contratto è cessato a seguito della dichiarazione di fallimento di Dmedia Commerce.

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazion e Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
		Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	stampa	Ricavi	267	0,6%	74	0,5%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	353	0,8%	210	1,5%	Attività Correnti
			Costi per
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	servizi	(273)	0,9%	(92)	0,4%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Debiti				(5)	0,0%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Finanziamento scadente entro esercizio	Interessi attivi	20	3,0%	250	1,8%	Attività fin.correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Crediti	Interessi attivi	81	12,3%	277	2,0%	Attività fin.correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi		0,0%	181	1,3%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Servizi stampa	Ricavi	12	0,0%	15	0,1%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Rotosud S.p.A.	Servizi stampa	Ricavi	18	0,0%	21	0,2%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Litosud	Costi stampa	Costi per servizi	(2.047)	6,6%	(1.041)	4,4%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Costi stampa	Costi per servizi	(629)	2,0%	(56)	0,2%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Legatoria Europea S.r.l.	Debiti				(45)	0,2%	Passività correnti
Dmedia Commerce S.p.A.	Puntoweb S.r.l.	Debiti				(209)	0,9%	Passività correnti
Dmail Group S.p.A.	Odissea S.r.l.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(4.448)		20,9% Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Norfin S.p.A.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(224)	1,1%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Niteroi S.r.l.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(10)	0,0%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Banfort Consuldatoria Lda	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(40)	0,2%	Pass.fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Versamento soci in c/futuro aumento di capitale				(3.200)		15,0% Pass.fin. correnti

Di seguito sono dettagliati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle operazioni con le parti correlate sopra descritte:

19.2.5 Rapporti ed operazioni con parti correlate per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013

Si riepilogano di seguito i principali rapporti in essere con le parti correlate del Gruppo con riferimento all'esercizio 2013:

Dmedia Group ha sottoscritto con la società collegata PMDG S.r.l. contratti di fornitura di stampa dei settimanali, di fornitura di carta e di fornitura di servizi volti alla gestione dell'area amministrativa e dell'information technology per Euro 394 migliaia. Detti contratti, sottoscritti in data 11 agosto 2010 sono scaduti il 31 dicembre 2014 e sono stati rinegoziati per altri 5 anni. Dmedia Group ha inoltre acquistato da terzi un credito ora vantato verso la collegata PMDG S.r.l. per un ammontare che al 31 dicembre 2013 ammontava a circa Euro 675 migliaia;

Dmedia Group ha sottoscritto con la società collegata Idea Editrice S.r.l. contratti di fornitura di stampa dei settimanali, di fornitura di carta e di fornitura di servizi volti alla gestione dell'area amministrativa e dell'information technology per Euro 285 migliaia. Detti contratti, sottoscritti in data 28 giugno 2013 e scaduti il 31 dicembre 2015, si sono rinnovati automaticamente di un anno in quanto prevedono il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Publi (iN) S.r.l. ha sottoscritto contratti per la raccolta di spazi pubblicitari con la società collegata Idea Editrice S.r.l. per Euro 263 migliaia. Detto contratto, sottoscritto in data 28 giugno 2013 con prima scadenza al 31 dicembre 2015, si è rinnovato automaticamente in quanto prevede il rinnovo di anno in anno, salvo disdetta;
Publi (iN) S.r.l. ha sottoscritto contratti per la raccolta di spazi pubblicitari con la società consociata (iN) Pavia 7 S.r.l. per Euro 12 migliaia calcolati fino al 30 aprile 2013, data in cui quest'ultima è entrata a far parte del consolidato;
Dmedia Group ha sottoscritto contratti di fornitura di stampa dei settimanali, di fornitura di carta e di fornitura di servizi volti alla gestione dell'area amministrativa e dell'information technology per Euro 31 migliaia con la collegata (iN) Pavia 7 S.r.l. calcolati fino al 30 aprile 2013, data in cui quest'ultima è entrata a far parte del consolidato.

Di seguito sono dettagliati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle operazioni con le parti correlate sopra descritte:

Società (Importi in migliaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazione Conto Economico	Ricavo/ (Costo)	% Ricavo/ (Costo)	Credito/ (Debito)	% Credito/ (Debito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	285	0,6%	67	0,5%	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	394	0,8%	67	0,5%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi (263)		0,9%	(90)	0,5%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Debiti				(2)	0,0%	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Finanziamento scadente entro esercizio	Interessi attivi	20	0,9%	250	1,9%	Attività fin. correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Crediti	-	167		335	2,6%	Attività fin. correnti
Dmedia Group S.p.A.	(iN) Pavia 7	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	31	0,1%	11	0,1%	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	(iN) Pavia 7	Costi spazi pubblicitari, servizi grafici	Costi per servizi (12)		0,0%		0,0%	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi		0,0%	234	1,8%	Attività Correnti
Dmail Group S.p.A.	Odissea S.r.l.	Versamento soci in conto futuro aumento di capitale				(1.018) 3,4%		Passività fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Norfin S.p.A.	Versamento soci in conto futuro aumento di capitale				(224)	0,7%	Passività fin. correnti
Dmail Group S.p.A.	Niteroi S.r.l.	Versamento soci in conto futuro aumento di capitale				(10)	0,0%	Passività fin. correnti
Dmail Group S.p.A.		Banfort Consuldatoria Lda Versamento soci in conto futuro aumento di capitale				(40)	0,1%	Passività fin. correnti

I crediti e debiti relativi alle operazioni con parti correlate sono già inclusi nelle voci crediti commerciali e crediti verso altri nelle attività correnti e nei debiti commerciali ed altri nelle passività correnti.

* * *

Di seguito viene esposta l'incidenza delle operazioni con parti correlate sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo.

Conto economico consolidato (importi in migliaia di euro)	30/06/16	% Parti Corr	31/12/15	% Parti Corr	31/12/14	% Parti Corr	31/12/13	% Parti Corr
Ricavi	13.213	3,5%	26.286	3,2%	44.224	1,5%	47.932	1,5%
Altri ricavi	774	21,1%	1.429		2.081		3.085	-
Totale ricavi e altri proventi operativi	13.987	4,5%	27.715	3,0%	46.305	1,4%	51.017	1,4%
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(867)		(2.029)		(8.831)		(12.024)	-
Margine lordo di contribuzione	13.120		25.686		37.474		38.994	1,8%
Costi per servizi	(9.108)	18,7%	(19.326)	17,3%	(31.187)	9,5%	(30.036)	0,9%
Costi per il personale	(2.814)		(5.278)		(7.129)		(7.339)
Altri costi operativi	(581)		(1.065)		(2.288)		(1.939)
Margine operativo lordo ante oneri di		618 (100,0%)		18 (100,0%)	(3.129)	73,5%	(321)	(139,4%)

Conto economico consolidato	30/06/16	% Parti Corr	31/12/15	% Parti Corr	31/12/14	% Parti Corr	31/12/13	% Parti Corr
(importi in migliaia di euro)
ristrutturazione
Oneri di ristrutturazione	-		(621)
Margine operativo lordo		618 (100,0%)	(603)	415,8%	(3.129)	73,5%	(321)	(139,4%)
Ammortamenti accantonamenti e svalutazioni	(2.666)		(4.545)		(8.411)		(1.908)
Risultato operativo	(2.048)	52,8%	(5.148)	48,7%	(11.540)	19,9%	(2.229)	(20,1%)
Proventi (oneri) finanziari netti	(98)	-	(908)	(0,8%)	(661)	(15,3%)	(2.168)	(8,6%)
Provento da esdebitazione	24.529
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento	22.383	(4,8%)	(6.056)	41,3%	(12.201)	18,0%	(4.397)	(14,4%)
Imposte	715		352		(2.110)		68
Risultato Netto delle attività in funzionamento	23.097	(4,7%)	(5.704)	43,8%	(14.311)	15,4%	(4.329)	(14,7%)
Risultato Netto delle attività evidenziate separatamente da quelle in funzionamento	10.592		(1.617)		(52)		(246)
Risultato Netto	33.690	-	(7.321)	34,1%	(14.364)	15,3%	(4.575)	(13,9%)
Risultato netto di periodo di terzi	33.395		(7.303)		(14.281)		(4.434)
Risultato netto di periodo di Gruppo	295		(18)		(83)		(141)

ATTIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARI (importi in migliaia di euro)	30/06/16	% Parti Corr	31/12/15	% Parti Corr	31/12/14	% Parti Corr	31/12/13	% Parti Corr
Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita	2.594		2.594		2.594		6.244
Attività immateriali a vita definita	4.125		4.051		4.717		5.559
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari	3.958		5.259		8.380		9.833
Partecipazioni	615		606		538		530
Crediti vari e altre attività non correnti	82		91		169		408
Attività per imposte anticipate	2.254		1.527		1.293		3.993
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)	13.628	0,0%	14.128	0,0%	17.691	0,0%	26.569	0,0%
Attività correnti
Rimanenze di magazzino	379		318		3.429		4.272
Crediti tributari	359		305		653		674
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	12.133	9,1%	13.465	4,5%	13.982	3,6%	12.989	2,9%
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	466		973		1.716		1.476
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)	13.337	8,3%	15.061	4,0%	19.781	2,5%	19.410	2,0%
TOTALE ATTIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE (C)	1.290		0		665		733
TOTALE ATTIVITA' (A+B+C)	28.254	3,9%	29.189	2,1%	38.137	1,3%	46.712	0,8%

PASSIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	30/06/16	% Parti Corr	31/12/15	% Parti Corr	31/12/14	% Parti Corr	31/12/13	% Parti Corr
Patrimonio Netto
Quota di pertinenza della Capogruppo	(10.225)		(43.640)		(36.340)		-21.877
Quota di pertinenza dei Terzi	757		649		691		774
TOTALE PATRIMONIO NETTO (D)	(9.467)	0,0%	(42.991)	0,0%	(35.649)	0,0%	-21.103	0,0%
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	14		23		48		243
TFR e altri fondi relativi al personale	2.994		2.679		2.746		2.260

PASSIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	30/06/16	% Parti Corr	31/12/15	% Parti Corr	31/12/14	% Parti Corr	31/12/13	% Parti Corr
Fondo imposte differite	521		566		777		1.783
Fondo per rischi e oneri futuri	1.489		11.405		20.707		9.880
Passività per locazione finanziarie	817		844		897		948
Debiti vari e altre passività non correnti	0						581
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (E)	5.835	0,0%	15.518	0,0%	25.174	0,0%	15.695	0,0%
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	16.088	55,9%	36.984	22,9%	21.305	37,2%	29.946	4,3%
Passività per locazione finanziarie	54		63		61		59
Debiti tributari	2.547		2.303		2.781		2.269
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	13.198	17,3%	17.312	11,8%	23.799	6,1%	19.113	0,5%
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (F)	31.887	35,4%	56.662	18,5%	47.947	19,5%	51.387	2,7%
TOTALE PASSIVITA' (H=E+F)	37.722	29,9%	72.180	14,6%	73.121	12,8%	67.082	2,1%
TOTALE PASSIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE (G)	0		0		665		733
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (D+H+G)	28.254	39,9%	29.189	36,0%	38.137	24,6%	46.712	3,0%

19.3 Operazioni infragruppo

I Paragrafi che seguono descrivono sia i rapporti tra l'Emittente e le proprie controllate (c.d. rapporti infragruppo), sia i rapporti tra l'Emittente e le altri parte correlate, ivi incluse le società collegate all'Emittente.

A giudizio dell'Emittente tutti i rapporti fra la Società e le proprie controllate non sono qualificabili né come atipici, né come inusuali, rientrando nell'ordinario corso degli affari del Gruppo. Detti rapporti sono regolati a condizioni di mercato, cioè alle stesse condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti.

Ai fini di fornire una maggior informazione sulla significatività dei rapporti all'interno del Gruppo, sono evidenziate, nelle seguenti tabelle, le operazioni intervenute tra l'Emittente e le proprie controllate, nonché le operazioni dell'Emittente con altre parti correlate al 30 giugno 2016 e 2015 e al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013. Tali operazioni in particolare riguardano:

rapporti connessi a prestazioni di servizi generali, amministrativi e legali effettuati a livello centralizzato dall'Emittente in favore delle sue controllate;
rapporti di natura finanziaria;
rapporti di natura commerciale gestiti a livello centrale in favore delle società controllate.

Informazioni al 30 giugno 2016

Di seguito si riporta una sintetica tabella di dettaglio con indicazione dei rapporti dell'Emittente con le parti correlate, evidenziandone l'incidenza sulle diverse aree di bilancio.

Importi in Euro	Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	Passività finanziarie correnti	Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	Ricavi	Costi per servizi
Dmedia Group S.p.A.	295.273	(24.059)	(126.880)	100.000	(25.000)
D-Service S.r.l.	6.285	(47.098)	(2.891)
Controllate Totale	301.558	(71.157)	(129.771)	100.000	(25.000)
Banfort LDA		(40.000)

Importi in Euro	Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	Passività finanziarie correnti	Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	Ricavi	Altri ricavi	Costi per servizi
Niteroi S.r.l.		(10.000)
Norfin S.p.A.		(224.000)
Odissea S.r.l.		(3.455.000)
Rotosud S.p.A.		(3.225.000)
Smalg S.r.l.		(1.243.400)
D. Holding S.r.l.		(796.500)
G.F. Uno S.p.A.	45.323
D.Print S.p.A.	271.533				163.283
Parti correlate terze Totale	316.856	(8.993.900)			163.283
Totale Parti Correlate	618.414	(9.065.057)	(129.771)	100.000	163.283	(25.000)

Informazioni al 31 dicembre 2015

Di seguito si riporta una sintetica tabella di dettaglio con indicazione dei rapporti dell'Emittente con le parti correlate, evidenziandone l'incidenza sulle diverse aree di bilancio.

Importi in Euro	Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	Passività finanziarie correnti	Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	Ricavi	Altri ricavi	Costi per servizi	Oneri finanziar i
Buy On Web S.p.A.		(4.678.479)	(13.993)				(57.447)
Dmedia Commerce S.p.A.	489.896	(2.018.217)	(1.740.289)	110.000	101.700		(24.687)
Dmedia Group S.p.A.	42.867	(291.270)	(1.313.538)	150.000		(177.000)	(26.287)
D-Service S.r.l.	6.285	(570.194)	(35.511)				(6.975)
Lakeview Impex S.r.l.					24.590
Controllate Totale	539.047	(7.558.160)	(3.103.331)	260.000	126.290	(177.000)	(115.396)
Banfort LDA		(40.000)
Niteroi S.r.l.		(10.000)
Norfin S.p.A.		(224.000)
Odissea Srl		(3.455.000)
Rotosud Spa		(3.225.000)
Smalg S.r.l.		(1.243.400)
D. Holding srl		(265.000)
G.F. Uno S.p.A.	45.323				37.150
D.Print S.p.A.	142.245				136.115
Parti correlate terze Totale	187.568	(8.462.400)			173.265
Totale Parti Correlate	726.616	(16.020.560)	(3.103.331)	260.000	299.555	(177.000)	(115.396)

Informazioni al 30 giugno 2015

Di seguito si riporta una sintetica tabella di dettaglio con indicazione dei rapporti dell'Emittente con le parti correlate, evidenziandone l'incidenza sulle diverse aree di bilancio.

Importi in Euro	Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	Passività finanziarie correnti	Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	Ricavi	Altri ricavi	Costi per servizi	Oneri finanziar i
Dmedia Group S.p.A.	18.844	(291.270)	(1.546.841)		18.844	(95.000)	(26.287)

Importi in Euro	Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	Passività finanziarie correnti	Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	Ricavi	Altri ricavi	Costi per servizi	Oneri finanziar i
D-Service S.r.l.	6.285	(570.194)	(37.258)				(6.975)
Dmedia Commerce S.p.A.	450.187	(2.018.217)	(2.364.513)	110.000	50.850		(24.687)
Lakeview Impex S.r.l.	0				24.590
Controllate Totale	475.316	(2.879.681)	(3.948.613)	110.000	94.284	(95.000)	(57.949)
Banfort LDA		(40.000)
Niteroi S.r.l.		(10.000)
Norfin S.p.A.		(224.000)
Odissea Srl		(3.455.000)
Rotosud Spa		(3.225.000)
Smalg S.r.l.		(1.243.400)
D. Holding srl		(100.000)
Parti correlate terze Totale		(8.297.400)
Totale Parti Correlate	475.316	(11.177.081)	(3.948.613)	110.000	94.284	(95.000)	(57.949)

Informazioni al 31 dicembre 2014

Di seguito si riporta una sintetica tabella di dettaglio con indicazione dei rapporti dell'Emittente con le parti correlate, evidenziandone l'incidenza sulle diverse aree di bilancio.

Importi in Euro	Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	Passività finanziarie correnti	Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	Altri ricavi	Costi per servizi	Oneri Finanziari
Buy On Web S.p.A.		(4.661.532)	(13.993)			(191.146)
Dmedia Commerce S.p.A.	278.150	(1.993.530)	(2.364.513)	101.700	(15.100)	(76.674)
Dmedia Group S.p.A.		(283.287)	(1.508.129)		(327.337)	(59.564)
D-Service S.r.l.	6.285	(563.220)	(37.258)			(21.662)
Controllate Totale	284.434	(7.501.568)	(3.923.894)	101.700	(342.437)	(349.046)
Banfort LDA		(40.000)
Niteroi S.r.l.		(10.000)
Norfin S.p.A.		(224.000)
Odissea Srl		(3.205.000)
Rotosud Spa		(3.200.000)
Smalg S.r.l.		(1.243.400)
Parti correlate terze Totale		(7.922.400)
Totale Parti Correlate	284.434	(15.423.968)	(3.923.894)	101.700	(342.437)	(349.046)

Informazioni al 31 dicembre 2013

Di seguito si riporta una sintetica tabella di dettaglio con indicazione dei rapporti dell'Emittente con le parti correlate, evidenziandone l'incidenza sulle diverse aree di bilancio.

Importi in Euro	Crediti commerciali vari e altre attività correnti	Passività Finanziarie Correnti	Debiti Commerciali	Altri Ricavi netti	Costi per servizi	Oneri finanziari
Media (iN) S.r.l.	6.405
Dmedia Commerce S.p.A.	159.062	(1.916.856)	(2.349.645)	101.700		(73.725)
Dmedia Group S.p.A.	27.647	(577.871)	(886.430)		(153.547)	(27.692)

Importi in Euro	Crediti commerciali vari e altre attività correnti	Passività Finanziarie Correnti	Debiti Commerciali	Altri Ricavi netti	Costi per servizi	Oneri finanziari
D-Service S.r.l.	6.274	(541.557)	(41.869)			(20.943)
Editrice Lecchese S.r.l.	11.434		(18.714)
Editirice Valtellinese S.r.l.	31.815		(38.806)
Editrice Vimercatese S.r.l.			(53.459)
Giornale di Merate S.r.l.	22.975		(50.963)
Magicom S.r.l.			(14.026)
Promotion Merate S.r.l.			(31.585)
Publi (iN) S.r.l.	4.829		(51.947)
Buy On Web S.p.A.	170.870	(5.156.310)	(23.698)			(178.029)
TOTALE CONTROLLATE	441.310	(8.192.595)	(3.561.144)	101.700	(153.547)	(300.389)
Banfort LDA		(40.000)
Norfin S.p.A.		(224.000)
Smalg S.r.l.		(1.018.400)
Niteroi S.r.l.		(10.000)
TOTALE PARTI CORRELATE TERZE		(1.292.400)
TOTALE PARTI CORRELATE	441.310	(9.484.995)	(3.561.144)	101.700	(153.547)	(300.389)

Rapporti con BOW e Dmedia Commerce

La seguente tabella riporta l'esposizione complessiva dell'Emittente verso le società Dmedia Commerce e BOW.

Società	Natura	Valore contabile ante stralcio al 24 aprile 2015	Stralcio	Valore contabile post stralcio
Dmedia Commerce	Finanziaria	2.018	(1.852)	167
Dmedia Commerce	Commerciale	1.706	(1.565)	141
BOW	Finanziaria	4.678	(4.292)	386
BOW	Commerciale	14	(13)	1
Totale		8.417	(7.722)	695

Dal momento che i suddetti importi hanno natura di crediti chirografari, essi sono inclusi nella voce A) "Chiroragrafi (classe unica)" della tabella riportata nella Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo, alla quale si rinvia.

Entrambe le suddette società controllate erano soggette all'attività di direzione e coordinamento da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile.

Infatti, a fronte di detti rischi, in sede di Proposta di Concordato l'Emittente aveva appostato un "fondo rischi controllate" per un ammontare originariamente pari ad Euro 10 milioni. Detto importo era stato determinato, secondo una logica prudenziale, in modo da consentire la copertura di qualsiasi potenziale rischio, seppur remoto, connesso ad eventuali future richieste di risarcimento danni avanzate dagli organi concorsuali delle due controllate in fallimento nei confronti dell'Emittente per responsabilità derivante da attività di direzione e coordinamento esercitata su dette società ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile. Le eventuali richieste risarcitorie, ove accolte in sede giudiziale, avrebbero natura di crediti chirografari. In conformità al Piano sarebbero quindi pagati in moneta concordataria e pertanto in misura pari all'8,26% del loro valore nominale. A fronte delle suddette eventuali pretese creditorie di valore nominale complessivo pari ad Euro 10 milioni, il potenziale debito a carico dell'Emittente ammonterebbe quindi ad Euro 826 migliaia.

Per maggiori informazioni in merito alle criticità connesse al fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.8 del Prospetto Informativo.

* * *

Di seguito viene esposta l'incidenza delle operazioni con parti correlate sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente.

Conto economico Dmail Group S.p.A.		% Parti				Esercizio chiuso al 31 dicembre
(In migliaia di Euro)	30/06/16	Corr	2015	% Parti Corr	2014	% Parti Corr	2013	% Parti Corr
Ricavi	263	21,8%	458	56,8%	-
Altri ricavi	210	40,2%	405	74,0%	355	28,6%	505	20,2%
Totale ricavi e altri proventi operativi	474	64,8%	863	64,8%	355	28,6%	505	20,2%
Costi per acquisti e variazione rimanenze	-		-		(2)		(2)
Costi per servizi	(297)	1,7%	(1.433)	12,4%	(2.983)	11,5%	(1.252)	12,3%
Costi per il personale	(183)		(557)		(174)		(177)
Altri costi operativi	(89)		(107)		(381)		(100)
Margine operativo lordo	(96)	(19,3%)	(1.234)	-31,0%	(3.184)	7,6%	(1.026)	5,1%
Ammortamenti accantonamenti e svalutazioni – ripristini di valore	(92)		7.334		(16.914)		(2.088)
Risultato operativo	(188)	3,9%	6.100	6,3%	(20.097)	1,2%	(3.114)	1,7%
Proventi (oneri) finanziari netti	(20)	0,0%	(783)	14,7%	(1.487)	23,5%	(1.718)	17,5%
Provento da esdebitazione	27.512
Risultato ante imposte	27.304	4,5%	5.317	5,0%	(21.584)	2,7%	(4.832)	7,3%
Imposte	-		1.050		(1.592)
Risultato Netto	27.304	3,7%	6.367	4,2%	(23.177)	2,5%	(4.832)	7,3%

ATTIVITÀ – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in migliaia di Euro)	30/06/16	% Parti Corr	2015	% Parti Corr	2014	% Parti Corr	2013	% Parti Corr
Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita
Attività immateriali a vita definita

ATTIVITÀ – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in migliaia di Euro)	30/06/16	% Parti Corr	2015	% Parti Corr	2014	% Parti Corr	2013	% Parti Corr
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari	1.761		1.761		3.093		4.615
Altre attività non correnti
Partecipazioni	7.943		7.943		8.297		17.959
Attività per imposte anticipate							2.373
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	9.703	0,0%	9.704	0,0%	11.390	0,0%	24.947	0,0%
Attività correnti
Rimanenze di magazzino
Crediti tributari	205		107		366		359
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	522	100,0%	128	100,0%	338	84,1%	1264	34,9%
Titoli diversi dalle partecipazioni
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	87		62		14		88
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	814	29,1%	297	79,7%	719	39,6%	1.711	25,8%
TOTALE ATTIVITA'	10.517	2,3%	10.001	2,4%	12.109	2,3%	26.658	1,7%

PASSIVITA' – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in euro)	30/06/16	% Parti Corr	2015	% Parti Corr	2014	% Parti Corr	2013	% Parti Corr
Patrimonio Netto
Quota di pertinenza della Capogruppo	(8.455)		(35.759)		(42.126)		(18.949)
Quota di pertinenza dei Terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(8.455)	0,0%	(35.759)	0,0%	(42.126)	0,0%	(18.949)	0,0%
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti
TFR e altri fondi relativi al personale	0		0		7
Fondo imposte differite	103		103		247		1.291
Fondo per rischi e oneri futuri	1.017		1.017		22.191		6.352
Passività per locazioni finanziarie
Debiti vari e altre passività non correnti
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	1.120	0,0%	1.120	0,0%	22.445	0,0%	7.643	0,0%
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	13.776	65,8%	35.072	45,7%	22.533	68,4%	30.641	31,0%
Passività per locazioni finanziarie	0		10		10		10
Debiti tributari	252		236		103
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	3.824	3,4%	9.323	33,3%	9.143	42,9%	7.313	48,7%
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	17.852	51,5%	44.640	42,8%	31.790	60,9%	37.963	34,4%
TOTALE PASSIVITA'	18.972	48,5%	45.760	41,8%	54.235	35,7%	45.607	28,6%
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	10.517	87,4%	10.001	100,0%	12.109	100,0%	26.658	48,9%

19.4 Operazioni fino alla Data del Prospetto Informativo

Le operazioni poste in essere dall'Emittente con le proprie parti correlate dalla data del 30 giugno 2016 alla Data del Prospetto Informativo non sono state né per natura, né per importo, né per controparti coinvolte significativamente difformi da quelle sopra rappresentate.

XX. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE

Premessa

I dati e le informazioni contenuti nel presente Capitolo sono tratti:

dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 predisposti in conformità agli IFRS, approvati dal consiglio di amministrazione dell'Emittente, rispettivamente, in data 30 maggio 2016, 29 settembre 2015 e 7 giugno 2014 e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 7 giugno 2016, 12 ottobre 2015 e 7 giugno 2014;
dai bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015 approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, rispettivamente, in data 7 settembre 2016 e 12 ottobre 2015 e assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 12 settembre 2016 e 22 ottobre 2015.

A seguito delle dichiarazioni di fallimento delle controllate BOW e Dmedia Commerce, pronunciate, rispettivamente, dal Tribunale di Milano in data 29 gennaio 2016 e dal Tribunale di Firenze in data 31 marzo 2016, e della conseguente perdita del controllo da parte dell'Emittente su dette società, in ottemperanza a quanto disposto dal principio contabile IFRS 5, i dati economici di BOW e di Dmedia Commerce riferiti alla data del 30 giugno 2015 sono stati riesposti rispetto a quelli contenuti nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015 pubblicata. Detti dati sono stati evidenziati separatamente e sinteticamente rispetto a quelli delle attività in funzionamento e ne è stato riportato solo il risultato netto di periodo.

I documenti suddetti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell'articolo 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell'articolo 28 del Regolamento 809/2004/CE. Detti documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede dell'Emittente in Milano, Via San Vittore, n. 40 e sul sito internet della Società (www.dmailgroup.it).

L'Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni finanziarie riferite ai dati individuali della Società, ritenendo che esse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelli consolidati del Gruppo, fatta eccezione per le informazioni patrimoniali dell'Emittente di cui viene fornita una rappresentazione nei Paragrafi 20.3 e 20.5 del presente Capitolo 20.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 3, 9 e 10 del Prospetto Informativo.

BILANCIO CONSOLIDATO		Al 31 dicembre
(numero pagina)	2015	2014	2013
Relazione sulla gestione	17	17	17
Stato patrimoniale consolidato	55	57	47
Conto economico consolidato	56	58	50
Rendiconto finanziario consolidato	57	59	51
Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato	58	60	52

BILANCIO CONSOLIDATO		Al 31 dicembre
(numero pagina)	2015	2014	2013
Note esplicative	61	61	53
Relazione del collegio sindacale	175	221	193
Relazione della società di revisione	121	129	194

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO	Al 30 giugno
(numero pagina)	2016	2015
Relazione intermedia sulla gestione	5	5
Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata	32	33
Conto economico consolidato	33	34
Rendiconto finanziario consolidato	34	35
Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato	35	36
Note illustrative	38	39

Si segnala che in data 27 giugno 2012 la Consob ha richiesto alla Società, ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del TUF, di diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese a decorrere dalla data del 31 luglio 2012, secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, un comunicato stampa contenente informazioni aggiornate alla fine del mese precedente relative, tra l'altro, a: (i) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo Dmail con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; (ii) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo Dmail ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.); (iii) i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo.

In tale nota è stata altresì richiesta l'integrazione dei resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, nonché i relativi comunicati stampa con ulteriori informazioni in merito a: a) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole; b) lo stato di implementazione del piano industriale e finanziario 2012-2016 della Società, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Detta richiesta è stata, in particolare, formulata da Consob in considerazione:

della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2011 della Società nella quale è evidenziato che "per effetto della perdita dell'esercizio e delle perdite cumulate, il capitale sociale di Dmail si è ridotto di oltre un terzo e pertanto trova applicazione la fattispecie prevista dall'articolo 2446 del Codice Civile";
delle relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 della Società emesse dalla Reconta Ernst Young S.p.A il 12 aprile 2012, nelle quali, pur esprimendo un giudizio positivo senza rilievi, la predetta società di revisione ha richiamato, tra l'altro, l'esistenza di "rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale".

Per maggiori informazioni in merito agli obblighi di informativa periodica di Dmail si rinvia al sito www.consob.it.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo è operativo nell'area di business "Area Media Locali", gestita attraverso la controllata Dmedia Group, attiva nel settore dell'editoria locale.

20.1 Informazioni relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 ed ai semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015

Sono di seguito riportati i dati consolidati patrimoniali, economici e finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 ed ai semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015.

20.1.1 Esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

Sono di seguito riportati i dati consolidati patrimoniali, economici e finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

20.1.1.1 Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata

Nella tabella che segue è rappresentata la situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Dmail al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

ATTIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
(importi in migliaia di euro)
Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita	2.594	2.594	6.244
Attività immateriali a vita definita	4.051	4.717	5.559
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari	5.259	8.380	9.833
Partecipazioni	606	538	530
Crediti vari e altre attività non correnti	91	169	408
Attività per imposte anticipate	1.527	1.293	3.993
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)	14.128	17.691	26.569
Attività correnti
Rimanenze di magazzino	318	3.429	4.272
Crediti tributari	305	653	674
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	13.465	13.982	12.989
di cui parti correlate	602	501	379
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	973	1.716	1.476
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)	15.061	19.781	19.410

ATTIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
TOTALE ATTIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE (C)	0	665	733
TOTALE ATTIVITA' (A+B+C)	29.189	38.137	46.712

PASSIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA
(importi in migliaia di euro)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Patrimonio Netto
Quota di pertinenza della Capogruppo	(43.640)	(36.340)	(21.877)
Quota di pertinenza dei Terzi	649	691	774
TOTALE PATRIMONIO NETTO (D)	(42.991)	(35.649)	(21.103)
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	23	48	243
TFR e altri fondi relativi al personale	2.679	2.746	2.260
Fondo imposte differite	566	777	1.783
Fondo per rischi e oneri futuri	11.405	20.707	9.880
Passività per locazione finanziarie	844	897	948
Debiti vari e altre passività non correnti	-	-	581
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (E)	15.518	25.174	15.695
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	36.984	21.305	29.946
di cui parti correlate	8.462	7.922	1.292
Passività per locazione finanziarie	63	61	59
Debiti tributari	2.303	2.781	2.269
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	17.312	23.799	19.113
di cui parti correlate	2.043	1.449	92
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (F)	56.662	47.947	51.387
TOTALE PASSIVITA' (H=E+F)	72.180	73.121	67.082
TOTALE PASSIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE (G)	0	665	733
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (D+H+G)	29.189	38.137	46.712

20.1.1.2 Conto economico consolidato

Nella tabella che segue è rappresentato il conto economico del Gruppo Dmail per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

CONTO ECONOMICO (importi in migliaia di euro)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Ricavi	26.286	44.224	47.932
di cui parti correlate	832	650	711
Altri ricavi	1.429	2.081	3.085
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(2.029)	(8.831)	(12.024)
Costi per servizi	(19.326)	(31.187)	(30.036)
di cui parti correlate	(3.339)	(2.949)	(138)
Costi per il personale	(5.278)	(7.129)	(7.339)
Altri costi operativi	(1.065)	(2.288)	(1.939)
Oneri di ristrutturazione	(621)	0	0
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(4.545)	(8.411)	(1.908)
Risultato operativo	(5.148)	(11.540)	(2.229)
Proventi (oneri) finanziari netti	(908)	(661)	(2.168)

CONTO ECONOMICO	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
(importi in migliaia di euro)
di cui parti correlate	7	101	20
Risultato ante imposte e minoranze	(6.056)	(12.201)	(4.397)
Imposte sul reddito	352	(2.110)	68
Risultato netto delle attività in funzionamento	(5.704)	(14.311)	(4.329)
di cui parti correlate	(2.500)	(2.198)	592
Risultato Netto delle attività evidenziate separatamente da quelle in funzionamento	(1.617)	(52)	(246)
Risultato del periodo	(7.321)	(14.364)	(4.575)
Attribuibile a:
- Risultato netto di periodo di Gruppo	(7.303)	(14.281)	(4.434)
- Risultato netto di periodo di terzi	(18)	(83)	(141)
Utile (Perdita) base per azione attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo	(4,773)	(9,334)	(2,898)
Utile (Perdita) diluito per azione attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo	(4,773)	(9,334)	(2,898)
Utile (Perdita) base per azione delle attività in funzionamento	(3,728)	(9,354)	(2,829)
Utile (Perdita) diluito per azione delle attività in funzionamento	(3,728)	(9,354)	(2,829)

20.1.1.3 Conto economico complessivo consolidato

Nella tabella che segue è rappresentato il conto economico complessivo del Gruppo Dmail per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (importi in migliaia di euro)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Risultato netto prima della quota di azionisti terzi	(7.321)	(14.364)	(4.575)
Altri utili (perdite) complessivi
Poste che non saranno riclassificate a conto economico
- Utili (perdite) attuariali	(67)	(268)	102
- Effetto fiscale relativo alle poste che non saranno riclassificate a conto economico	16	74
Subtotale poste che non saranno riclassificate a conto economico	(51)	(194)	102
Poste che potrebbero essere riclassificate a conto economico
- Utili (perdite) iscritti a riserva cash flow hedge
- Effetto fiscale relativo alle poste che potrebbero essere riclassificate a conto economico
- Utili (perdite) iscritti a riserva di conversione	(23)	12	92
Subtotale poste che potrebbero essere riclassificate a conto economico	(23)	12	92
Totale Altri utili (perdite) complessivi	(74)	(183)	194
Totale utile (perdita) complessivo del periodo	(7.395)	(14.546)	(4.380)
Attribuibile a:
- Azionisti della capogruppo	(7.377)	(14.464)	(4.239)
- Terzi	(18)	(83)	(141)

20.1.1.4 Rendiconto finanziario consolidato

Si riportano di seguito i rendiconti finanziari del Gruppo Dmail per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

RENDICONTO FINANZIARIO (Valori espressi in migliaia di euro)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Risultato netto del periodo*	(5.704)	(14.364)	(4.575)
Quota ammortamento immobilizzazioni immateriali	595	1.145	1.130
Quota ammortamento immobilizzazioni materiali	370	605	688
Accantonamenti e svalutazioni	2.704	6.822	243

RENDICONTO FINANZIARIO		31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
(Valori espressi in migliaia di euro)
Plusvalenze (minusvalenza) da alienazioni		91	0
Variazione netta imposte differite		(644)	1.694	(201)
Flusso di cassa Gestione corrente	A	(2.588)	(4.098)	(2.715)
Variazione crediti commerciali e crediti verso altri		(1.848)	(2.593)	2.851
di cui parte correlata		101	122	113
Variazione delle rimanenze al lordo delle svalutazioni		274	3	3.072
Variazione degli altri crediti e dei ratei e risconti attivi		227	538	(336)
Variazione debiti verso fornitori e debiti vs altri		2.049	4.432	(4.638)
di cui parte correlata		52	1.356	(2)
Accantonamenti fondi rischi e TFR al netto degli utilizzi		1.653	414	(575)
Variazione delle attività e passività dell'esercizio	B	2.355	2.794	375
Flusso di cassa dell'attività dell'esercizio	C= A+B	(233)	(1.304)	(2.340)
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali		(909)	(683)	(1.013)
Cessione/Decrementi immobilizzazioni materiali ed immateriali		729	-	-
Acquisto/Incrementi di partecipazioni		(68)	(8)	-
Fabbisogno di cassa per investimenti	D	(248)	(691)	(1.013)
Variazione Finanziamenti da Soci e nuovo investitore		540	6.030	1.110
di cui parti correlate		540	-	-
Accensione di finanziamenti a m/l termine		483	-	-
Rimborsi di finanziamenti a m/l termine		(201)	(195)	19
Pagamento rate per debiti beni locazione finanziarie		(51)	(49)	(61)
Interessi maturati non pagati e Variazione derivati		(18)	(39)	-
Differenze cambio e utili/perdite attuariali		3	(182)	197
Distribuzione di dividendi ad azionisti terzi		(24)	0	-
Riclassifica debito bancario a breve a fondo rischi		(11.265)	11.022
Flusso di cassa dell'attività finanziaria	E	(10.533)	16.587	1.264
Variazione disponibilità finanziarie nette a breve	F=C+D+E	(11.015)	14.592	(2.088)
Flusso di cassa netto derivante dall'attività destinata alla dismissione	G	0	0	0
Disponibilità finanziarie nette a inizio esercizio	H	(7.188)	(21.780)	(19.691)
Flusso di cassa netto della DMC		(980)	-	-
Disponibilità finanziarie nette a fine esercizio	I=F+G+H	(19.183)	(7.188)	(21.780)

20.1.1.5 Indebitamento finanziario netto consolidato

Nella tabella che segue è rappresentato l'indebitamento finanziario netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA AL 31 DICEMBRE
	(Importi in Migliaia di Euro)		31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
	A Cassa		11	51	45
B	Altre disponibilità liquide		962	1.665	1.430
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0	0
D	Liquidità	A+B+C	973	1.716	1.476
E	Crediti finanziari correnti		0	0	0
F	Debiti bancari correnti		(17.071)	(8.898)	(23.286)
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(4.754)	(4.440)	(4.695)
H	Altri debiti finanziari correnti		(15.222)	(8.029)	(2.025)
I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(37.047)	(21.366)	(30.005)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(36.074)	(19.650)	(28.530)

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA AL 31 DICEMBRE
	(Importi in Migliaia di Euro)		31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
K	Debiti bancari non correnti		(23)	(48)	(243)
L	Obbligazioni Emesse		0	0	0
M	Altri debiti non correnti		(844)	(897)	(948)
N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	(868)	(944)	(1.191)
	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB
O	DEM/6064293/2006	J+N	(36.942)	(20.594)	(29.721)

	Posizione finanziaria netta delle attività destinate alla dismissione
	A Cassa		0	1	1
B	Altre disponibilità liquide		0	71	108
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0	0
D	Liquidità	A+B+C	0	72	109
E	Crediti finanziari correnti		0	0	0
F	Debiti bancari correnti		0	(78)	(78)
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		0	0	0
H	Altri debiti finanziari correnti		0	0	0
I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	0	(78)	(78)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	0	(6)	31
K	Debiti bancari non correnti		0	0	0
L	Obbligazioni Emesse		0	0	0
M	Altri debiti non correnti		0	0	0
N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	0	0	0
O	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+N	0	(6)	31
	Indebitamento finanziario netto totale		(36.942)	(20.600)	(29.690)

20.1.1.6 Variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato

Nella tabella che segue sono riportati i prospetti delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2015

(importi in migliaia di euro)	Capitale Sociale	Riserva da sovrapr.	Riserva Legale	Riserva Straord.	Riserve di Rival.	Altre riserve	Azioni Proprie	Riserve Conv. Valuta	Utili (Perdite) Accumul	Riserva Utili/Perdite attuariali	Risult. di periodo	Patr. netto di gruppo	Patr. netto di terzi	Totale gruppo e terzi
Saldo al 1°
gennaio 2015	15.300	0	0	0	0	0	(1.112)	78	(36.130)	(195)	(14.281)	(36.340)	691	(35.649)
Movim.ne del risultato	-	-	-	-	-	-	-	-	(14.281)	-	14.281	0	-	0
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0	(24)	(24)
Totale utile (perdita) complessivo di periodo	-	-	-	-	-	-	-	(23)	-	51	(7.303)	(7.275)	(18)	(7.293)
Variazione Area di Consolidamento	-	-	-	-	-	-	-	-	(25)	-	-	(25)	(3)	(28)
Altri movimenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0	2	2
Saldo al 31 dicembre 2015	15.300	0	0	0	0	0	(1.112)	55	(50.436)	(144)	(7.303)	(43.640)	649	(42.991)

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2014

(importi in migliaia di euro)	Capitale Sociale	Riserva da sovrapr.	Riserva Legale	Riserva Straord.	Riserve di Rival.	Altre riserve	Azioni Proprie	Riserve Conv. Valuta	Utili (Perdite) Accumul	Riserva Utili/Perdite attuariali	Risult. di periodo	Patr. Netto di gruppo	Patr. netto di terzi	Totale gruppo e terzi
Saldo al 1°
gennaio 2014	15.300	0	0	0	0	0	(1.112)	66	(31.697)	(1)	(4.433)	(21.877)	774	(21.103)
Movim.ne del
risultato	-	-	-	-	-	-	-	-	(4.433)	-	4.433	0	-	0
Totale utile
(perdita)
complessivo di
periodo	-	-	-	-	-	-	-	12	-	(194)	(14.281)	(14.464)	(83)	(14.546)
Saldo al 31
dicembre 2014	15.300	0	0	0	0	0	(1.112)	78	(36.130)	(195)	(14.281)	(36.340)	691	(35.649)

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2013

(importi in migliaia di euro)	Capitale Sociale	Riserva da sovrapr.	Riserva Legale	Riserva Straord.	Riserve di Rival.	Altre riserve	Azioni Proprie	Riserve Conv. Valuta	Utili (Perdite) Accumul	Riserva Utili/Perdite attuariali	Risult. di periodo	Patr. Netto di gruppo	Patr. netto di terzi	Totale gruppo e terzi
Saldo al 1° gennaio 2013*	15.300	0	0	0	0	0	(1.112)	(27)	(10.437)	(103)	(20.997)	(17.375)	651	(16.724)
Movim.ne del risultato	-	-	-	-	-	-	-	-	(20.997)	-	20.997	0	-	0
Totale utile (perdita) complessivo di periodo	-	-	-	-	-	-	-	93	-	102	(4.434)	(4.239)	(141)	(4.380)
Variazione Area di Consolidamento	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1	1	1	1
Altri movimenti	-	-	-	-	-	-	-	-	(263)	-	-	(263)	263	0
Saldo al 31 dicembre 2013	15.300	0	0	0	0	0	(1.112)	66	(31.697)	(1)	(4.433)	(21.877)	774	(21.103)

* Riesposto in seguito all'applicazione dello IAS 19

20.1.2 Semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015

Sono di seguito riportati i dati consolidati patrimoniali, economici e finanziari relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015.

20.1.2.1 Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata

Nella tabella che segue è rappresentata la situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Dmail al 30 giugno 2016 e 2015.

ATTIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	30/06/2016	31/12/2015
Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita	2.594	2.594
Attività immateriali a vita definita	4.125	4.051
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari	3.958	5.259
Altre attività non correnti
Partecipazioni	615	606
Crediti vari e altre attività non correnti	82	91
Attività per imposte anticipate	2.254	1.527
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)	13.628	14.127
Attività correnti
Rimanenze di magazzino	379	318
Crediti tributari	359	305

ATTIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	30/06/2016	31/12/2015
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	12.133	13.465
di cui parti correlate	1.105	602
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	466	973
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)	13.337	15.062
TOTALE ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE (C)	1.290	0
TOTALE ATTIVITA' (A+B+C)	28.254	29.189

PASSIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	30/06/2016	31/12/2015
Patrimonio Netto
Quota di pertinenza della Capogruppo	(10.225)	(43.640)
Quota di pertinenza dei Terzi	757	649
TOTALE PATRIMONIO NETTO (D)	(9.467)	(42.991)
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	14	23
TFR e altri fondi relativi al personale	2.994	2.679
Fondo imposte differite	521	566
Fondo per rischi e oneri futuri	1.489	11.405
Passività per locazione finanziarie	817	844
Debiti vari e altre passività non correnti	0	0
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (E)	5.835	15.518
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	16.088	36.984
di cui parti correlate	8.994	8.462
Passività per locazione finanziarie	54	63
Debiti tributari	2.547	2.303
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	13.198	17.312
di cui parti correlate	2.279	2.043
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (F)	31.887	56.662
TOTALE PASSIVITA' (H=E+F)	37.722	72.180
TOTALE PASSIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE (G)	0	0
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (D+H+G)	28.254	29.189

20.1.2.2 Conto economico consolidato

Nella tabella che segue è rappresentato il conto economico del Gruppo Dmail per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015.

CONTO ECONOMICO (importi in migliaia di euro)	30/06/2016	30/06/2015 Riesposto
Ricavi	13.213	12.803
di cui parti correlate	462	398
Altri ricavi	774	499
di cui parti correlate	163	0
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(867)	(845)
Costi per servizi	(9.108)	(9.463)
di cui parti correlate	(1.706)	(1.763)
Costi per il personale	(2.814)	(2.650)
Altri costi operativi	(581)	(507)

CONTO ECONOMICO (importi in migliaia di euro)	30/06/2016	30/06/2015 Riesposto
Oneri di ristrutturazione		(600)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(2.666)	(2.721)
Risultato operativo	(2.048)	(3.484)
Proventi (oneri) finanziari netti	(98)	(225)
Provento da esdebitazione	24.529
Risultato ante imposte e minoranze	22.383	(3.710)
Imposte sul reddito	715	320
Risultato netto delle attività in funzionamento	23.097	(3.389)
di cui parti correlate	(1.080)	(1.359)
Risultato Netto delle attività destinate alla dismissione	10.592	(1.809)
Risultato del periodo	33.690	(5.198)
Attribuibile a:
- Risultato netto di periodo di Gruppo	33.395	(5.161)
- Risultato netto di periodo di terzi	295	(36)
Utile (Perdita) base per azione attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo	21,827	(3,373)
Utile (Perdita) diluito per azione attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo	21,827	(3,373)
Utile (Perdita) base per azione delle attività in funzionamento	15,096	(3,397)
Utile (Perdita) diluito per azione delle attività in funzionamento	15,096	(3,397)

20.1.2.3 Rendiconto finanziario consolidato

Si riportano di seguito i rendiconti finanziari del Gruppo Dmail per i semestri chiusi il 30 giugno 2016 e 2015.

RENDICONTO FINANZIARIO		30/06/2016	30/06/2015
Risultato netto del periodo		33.690	(5.198)
Quota ammortamento immobilizzazioni immateriali		305	369
Quota ammortamento immobilizzazioni materiali		165	266
Accantonamenti e svalutazioni		2.196	2.530
Variazione netta imposte differite		(772)	(377)
Flusso di cassa Gestione corrente	A	35.584	(2.410)
Variazione crediti commerciali e crediti verso altri		(459)	137
di cui parte correlata		604	(2)
Variazione delle rimanenze al lordo delle svalutazioni		(61)	105
Variazione degli altri crediti e dei ratei e risconti attivi		(356)	106
Variazione debiti verso fornitori e debiti vs altri		2.424	2.174
di cui parte correlata		288	234
Variazione TFR ed altri fondi		990	(374)
Variazione delle attività e passività del periodo	B	2.538	2.148
Flusso di cassa dell'attività del periodo	C= A+B	38.122	(262)
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali		(625)	(431)
Acquisto/Incrementi di partecipazioni		(10)	(40)
Fabbisogno di cassa per investimenti	D	(635)	(471)
Variazione Finanziamenti da Soci		532	375
di cui parti correlate		532	375
Accensione di finanziamenti a m/l termine		0	0
Rimborsi di finanziamenti a m/l termine		(11)	(112)
Pagamento rate per debiti beni locazione finanziarie		(36)	(25)

RENDICONTO FINANZIARIO		30/06/2016	30/06/2015
Interessi maturati non pagati e Variazione derivati		791	(506)
Differenze cambio e utili/perdite attuariali		0	(16)
Distribuzione di dividendi		(187)	0
Provento da esdebitazione		(15.459)	0
Flusso di cassa dell'attività finanziaria	E	(14.371)	(284)
Variazione disponibilità finanziarie nette a breve	F=C+D+E	23.115	(1.017)
Flusso di cassa netto derivante dalle attività destinate alla dismissione*	G	(10.592)	0
Disponibilità finanziarie nette a inizio periodo	H	(16.098)	(7.181)
Disponibilità finanziarie nette a fine periodo	I=F+G+H	(3.575)	(8.198)

20.1.2.4 Indebitamento finanziario netto consolidato

Nella tabella che segue è rappresentato l'indebitamento finanziario netto consolidato per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015.

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA AL 30 GIUGNO (Importi in Migliaia di Euro)		30/06/2016	31/12/2015
	A Cassa		15	11
B	Altre disponibilità liquide		451	962
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0
D	Liquidità	A+B+C	466	973
E	Crediti finanziari correnti		0	0
F	Debiti bancari correnti		(4.041)	(17.071)
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(2.500)	(4.754)
H	Altri debiti finanziari correnti		(9.601)	(15.222)
I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(16.142)	(37.047)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(15.676)	(36.074)
K	Debiti bancari non correnti		(14)	(23)
L	Obbligazioni Emesse		0	0
M	Altri debiti non correnti		(817)	(844)
N	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	(831)	(868)
O	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+N	(16.507)	(36.942)

20.1.2.5 Variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato

Nella tabella che segue sono riportati i prospetti delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 30 giugno 2015.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2016

(importi in migliaia di euro)	Capitale Sociale	Riserva da sovrapr.	Riserva Legale	Riserva Straord.	Riserve di Rival.	Altre riserve	Azioni Proprie	Riserve Conv. Valuta	Utili (Perdite) Accumul	Riserva Utili/Perdite attuariali	Risult. di periodo	Patr. netto di gruppo	Patr. netto di terzi	Totale gruppo e terzi
Saldo al 1° gennaio 2016	15.300	0	0	0	0	0	(1.112)	55	(50.436)	(144)	(7.303)	(43.640)	649	(42.991)
Destinazione del risultato									(7.303)		7.303	0		0
Distribuzione dividendi												0	(187)	(187)
Totale utile (perdita) complessivo di periodo								0		0	33.395	33.395	295	33.690

(importi in migliaia di euro)	Capitale Sociale	Riserva da sovrapr.	Riserva Legale	Riserva Straord.	Riserve di Rival.	Altre riserve	Azioni Proprie	Riserve Conv. Valuta	Utili (Perdite) Accumul	Riserva Utili/Perdite attuariali	Risult. di periodo	Patr. netto di gruppo	Patr. netto di terzi	Totale gruppo e terzi
Variazione Area
di
Consolidamento									21			21		21
Saldo al 30
giugno 2016	15.300	0	0	0	0	0	(1.112)	55	(57.718)	(144)	33.395	(10.225)	757	(9.467)

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2015

(importi in migliaia di euro)	Capitale Sociale	Riserva da sovrapr.	Riserva Legale	Riserva Straord.	Riserve di Rival.	Altre riserve	Azioni Proprie	Riserve Conv. Valuta	Utili (Perdite) Accumul	Riserva Utili/Perdite attuariali	Risult. di periodo	Patr. netto di gruppo	Patr. netto di terzi	Totale gruppo e terzi
Saldo al 1°
gennaio 2015	15.300	0	0	0	0	0	(1.112)	78	(36.130)	(195)	(14.281)	(36.340)	691	(35.649)
Destinazione
del risultato									(14.281)		14.281	0		0
Totale utile
(perdita)
complessivo
di periodo								(19)			(5.161)	(5.180)	(36)	(5.216)
Altri
movimenti												0	2	2
Saldo al 30
giugno 2015	15.300	0	0	0	0	0	(1.112)	59	(50.411)	(195)	(5.161)	(41.520)	657	(40.863)

20.2 Informazioni finanziarie pro-forma

Premessa

Nel presente Paragrafo sono presentati i prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Dmail per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma" ovvero i "Prospetti") che l'Emittente ha approvato in conformità al punto 20.2 del Regolamento 809/2004/CE al fine di rappresentare i principali effetti sulla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata, sui conti economici consolidati e sui rendiconti finanziari consolidati al 30 giugno 2016 e al 31 dicembre 2015, dell'esecuzione del Concordato Preventivo.

Tali Prospetti, consistenti negli schemi pro-forma di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario, corredati dalle relative note esplicative, sono stati redatti in conformità ai principi di redazione dei dati pro-forma indicati dal documento predisposto da Consob n. DEM/1052803 pubblicato il 5 luglio 2001, nonché con le modalità di cui all'Allegato II al Regolamento n. 809/2004/CE.

In sintesi il Piano di Concordato prevede, inter alia:

(i) la prosecuzione dell'attività aziendale direttamente in capo all'Emittente, come risultante dal Piano Industriale in continuità della Società elaborato con riferimento all'arco temporale 2015 - 2018;
(ii) l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato;
(iii) l'impegno del socio D.Holding tra l'altro (A) ad integralmente sottoscrivere e liberare in un'unica soluzione, ed a semplice richiesta della Società, la parte dell'Aumento di Capitale da sottoscrivere in denaro ad esso riservato (per un ammontare complessivo alla Data del

Prospetto Informativo pari ad Euro 4.373.500), oltre alla quota già versata e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di crediti vantati e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati direttamente da D.Holding e dai suoi danti causa Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding in conformità al Piano di Concordato, per complessivi Euro 11.549.900; e (B) a mettere a disposizione della Società una garanzia a prima richiesta, valida ed efficace, originariamente sospensivamente condizionata all'omologazione definitiva del Concordato Preventivo della Società, emessa da un intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui agli artt. 106 e ss. del TUB, per un importo massimo di Euro 8.000.000 a garanzia dell'esatto ed integrale impegno assunto di liberare integralmente la parte di Aumento di Capitale ad esso riservata. Al riguardo si segnala che D.Holding ha rilasciato all'Emittente una garanzia fideiussoria a prima richiesta per un importo massimo di Euro 8.000.000 emessa in data 3 settembre 2015 da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui all'art. 106 del TUB;

(iv) la vendita, attraverso procedure competitive, in un arco temporale che si stima di durata pari ad un anno dall'omologazione definitiva del Concordato Preventivo degli immobili di proprietà della Società siti in Sieci (FI) e Bomporto (MO) per poter provvedere alla soddisfazione, nei limiti del ricavato, del credito vantato dal creditore ipotecario Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.. Alla Data del Prospetto Informativo l'immobile sito in Sieci è stato concesso in locazione alla controllata Dmedia Commerce che a sua volta lo ha concesso in sublocazione a D-Retail S.r.l.; l'immobile sito in Bomporto, dapprima condotto in locazione da Geodis Logistics S.p.A., è stato successivamente ceduto a Erre Tre Immobiliare S.r.l..

In data 22 dicembre 2015, su richiesta del Commissario Giudiziale, D.Holding si è altresì impegnata a versare in favore dell'Emittente, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma, sino alla concorrenza massima di Euro 900.000, al fine di garantire - fino alla scadenza dei termini previsti dalla Proposta di Concordato per effettuare il pagamento delle pretese creditorie ivi incluse (come di seguito descritte) - le risorse eventualmente necessarie per soddisfare i creditori chirografi nella percentuale garantita dell'8,26%, in conformità a quanto previsto dal Piano di Concordato. Al riguardo si segnala che in data 25 gennaio 2016 D.Holding ha rilasciato in favore dell'Emittente una garanzia "corporate", sostituita in data 15 marzo 2016 con un'integrazione della fideiussione rilasciata in data 3 settembre 2015 da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, intermediario finanziario iscritto nell'elenco di cui all'art. 106 del TUB. L'importo complessivo di detta garanzia alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8.900.000.

La Proposta di Concordato Preventivo prevede, senza la suddivisione dei creditori in classi, la soddisfazione delle pretese creditorie mediante:

(i) il pagamento integrale dei crediti prededucibili e dei relativi interessi entro sei mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, per Euro 1.269 migliaia. Alla Data del Prospetto Informativo è stato avviato il pagamento dei crediti prededucibili e dei relativi interessi secondo il piano di pagamento comunicato al Commissario Giudiziale ed in conformità al Piano. Alla Data del Prospetto Informativo detto pagamento non è stato ancora completato;
(ii) il pagamento integrale dei crediti privilegiati generali e dei relativi interessi entro dodici mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, per Euro 3.540 migliaia;
(iii) il pagamento di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., creditore ipotecario titolare di privilegio speciale, nella misura parziale, come stimata nella relazione ai sensi dell'art. 160, comma 2, della Legge Fallimentare rilasciata dal prof. Renato Giovannini che risulterà al tempo della vendita degli immobili ipotecati e, comunque, entro dodici mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo, per Euro 2.195 migliaia;

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

Alla Data del Prospetto Informativo il Concordato Preventivo è in corso di esecuzione e le operazioni sopra illustrate non si sono ancora verificate e perfezionate nel loro complesso. In virtù degli impegni assunti da D.Holding a sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale, ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma è stato assunto che lo stesso sia integralmente sottoscritto.

20.2.1 Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016 sono gli stessi utilizzati per il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali "IAS/IFRS" e redatto secondo i criteri dello IAS 34 – "Bilanci intermedi". Tali principi contabili sono illustrati nelle note esplicative al suddetto bilancio consolidato semestrale abbreviato, cui si rimanda per ulteriori dettagli.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016 sono stati ottenuti apportando ai dati storici contenuti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'integrale esecuzione del Concordato Preventivo e dell'Aumento di Capitale, nonché il deconsolidamento delle partecipazioni nelle società controllate BOW e Dmedia Commerce. Gli effetti delle sopramenzionate operazioni sono stati rappresentati con riferimento agli effetti patrimoniali, come se fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2016, mentre, con riferimento agli effetti economici ed ai flussi finanziari, come se fossero virtualmente avvenute all'inizio del periodo chiuso al 30 giugno 2016.

In particolare, per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016 sono state considerate le operazioni descritte sinteticamente di seguito:

1) l'Aumento di Capitale per complessivi Euro 16.197 migliaia, di cui Euro 8.994 migliaia già versati alla data del 30 giugno 2016 da alcuni soci tra cui D.Holding a titolo di finanziamento;
2) la vendita degli immobili di Dmail Group per complessivi Euro 1.760 migliaia come previsto nel Concordato Preventivo;
3) l'impegno assunto dal socio D.Holding a versare a favore di Dmail Group, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma che, sino alla concorrenza massima di Euro 900 migliaia, dovesse risultare necessaria per consentire alla stessa di dare regolare ed integrale esecuzione al piano di ripagamento nei termini ed alle condizioni previste nel Piano;
4) l'esecuzione del Piano di Concordato che prevede il pagamento integrale dei creditori prededucibili e privilegiati ed il pagamento dei crediti chirografari nella percentuale pari all'8,26% con conseguente stralcio della restante quota (91,74%) del chirografo;
5) il deconsolidamento delle società BOW e Dmedia Commerce dichiarate fallite, rispettivamente, in data 29 gennaio 2016 e 31 marzo 2016.

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2015 sono gli stessi utilizzati per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, redatto in conformità ai principi contabili internazionali "IAS/IFRS", nonché ai provvedimenti emanati in attuazione del D.Lgs. 38/2005. Tali principi contabili sono illustrati nelle note esplicative al suddetto bilancio consolidato, cui si rimanda per ulteriori dettagli.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2015 sono stati ottenuti apportando ai dati storici contenuti nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015 del Gruppo rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'integrale esecuzione del Concordato Preventivo e dell'Aumento di Capitale, nonché il deconsolidamento delle partecipazioni nelle società controllate BOW e Dmedia Commerce. Gli effetti delle suddette operazioni sono stati rappresentati con riferimento agli effetti patrimoniali, come se fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2015, mentre, con riferimento agli effetti economici ed ai flussi finanziari, come se fossero virtualmente avvenute all'inizio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

In particolare, per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2015 sono state considerate le operazioni descritte sinteticamente di seguito:

1) l'Aumento di Capitale per complessivi Euro 16.197 migliaia, di cui Euro 8.462 migliaia già versati alla data del 31 dicembre 2015 da alcuni soci tra cui D.Holding a titolo di finanziamento;
2) la vendita degli immobili di Dmail Group per complessivi Euro 1.760 migliaia come previsto nel Concordato Preventivo;
3) l'impegno assunto dal socio D.Holding a versare a favore di Dmail Group, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma che, sino alla concorrenza massima di Euro 900 migliaia, dovesse risultare necessaria per consentire alla stessa di dare regolare ed integrale esecuzione al piano di ripagamento nei termini ed alle condizioni previste nel Piano;
4) l'esecuzione del Piano di Concordato che prevede il pagamento integrale dei creditori prededucibili e privilegiati ed il pagamento dei crediti chirografari nella percentuale pari all'8,26% con conseguente stralcio della restante quota (91,74%) del chirografo;
5) il deconsolidamento delle società BOW e Dmedia Commerce dichiarate fallite, rispettivamente, in data 29 gennaio 2016 e 31 marzo 2016.

Per maggiori informazioni in merito alle suddette operazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo.

Di conseguenza, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

(i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le sopra indicate operazioni fossero avvenute alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
(ii) i Prospetti Consolidati Pro-Forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura del Gruppo Dmail;
(iii) i Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano solamente gli effetti più significativi isolabili ed oggettivamente misurabili dell'esecuzione del Concordato Preventivo, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della Direzione ed a decisioni operative eventualmente intraprese in conseguenza dell'esecuzione del Concordato Preventivo;
(iv) in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'esecuzione del Concordato Preventivo con riferimento allo stato patrimoniale, al conto economico ed al rendiconto finanziario, i Prospetti Consolidati Pro-Forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i tre documenti in conformità alla comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

Si precisa che i Prospetti Consolidati Pro-Forma di seguito riportati sono redatti in migliaia di Euro.

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro forma al 30 giugno 2016

ATTIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	30/06/2016	Aumento di capitale al netto degli oneri connessi	Vendita immobil i	Nuovo Impegn o socio	Effetto concordat o	Decons o BOW DMC	30/06/201 6 Pro forma
Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita	2.594						2.594
Attività immateriali a vita definita	4.125						4.125
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari	3.958		(470)				3.488
Altre attività non correnti
Partecipazioni	615						615
Titoli e crediti finanziari	0
Crediti vari e altre attività non correnti	82						82
Attività per imposte anticipate	2.254						2.254
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)	13.628	0	(470)	0	0	0	13.158
Attività correnti
Rimanenze di magazzino	379						379
Crediti tributari	359						359
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	12.133						12.133
Titoli diversi dalle partecipazioni	0
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	0
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	466	6.804	1.760	738	(8.889)		879
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)	13.337	6.804	1.760	738	(8.889)	0	13.749
TOTALE ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE(G)	1.290		(1.290)
TOTALE ATTIVITA' (A+B+C)	28.254	6.804	0	738	(8.889)	0	26.907

PASSIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	30/06/2016	Aumento di capitale al netto degli oneri connessi	Vendita immobili	Nuovo Impegno socio	Effetto concordato	Deconso BOW DMC	30/06/2016 Pro-forma
Patrimonio Netto
Quota di pertinenza della Capogruppo	(10.225)	15.797	103		615		6.291
Quota di pertinenza dei Terzi	757						757
TOTALE PATRIMONIO NETTO (D)	(9.467)	15.797	103	0	615	0	7.048
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	14						14
TFR e altri fondi relativi al personale	2.994						2.994

PASSIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	30/06/2016	Aumento di capitale al netto degli oneri connessi	Vendita immobili	Nuovo Impegno socio	Effetto concordato	Deconso BOW DMC	30/06/2016 Pro-forma
Fondo imposte differite	521		(103)				418
Fondo per rischi e oneri futuri	1.489				(67)		1.422
Passività per locazione finanziarie	817						817
Debiti vari e altre passività non correnti
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (E)	5.835	0	(103)	0	(67)	0	5.665
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	16.088	(8.994)		738	(4.710)		3.122
Passività per locazione finanziarie	54						54
Debiti tributari	2.547				(44)		2.503
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	13.198				(4.683)		8.515
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (F)	31.887	(8.994)	0	738	(9.437)	0	14.194
TOTALE PASSIVITA' (H=E+F)	37.722	(8.994)	(103)	738	(9.504)	0	19.859
TOTALE PASSIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE(G)
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (D+H+G)	28.254	6.804	0	738	(8.889)	0	26.907

Conto economico consolidato pro forma al 30 giugno 2016

CONTO ECONOMICO (importi in migliaia di euro)	30/06/2016	Aumento di capitale al netto degli oneri connessi	Vendita immobili	Nuovo Impegno socio	Effetto concordato	Deconso BOW DMC	30/06/2016 Pro-forma
Ricavi	13.213						13.213
Altri ricavi	774						774
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(867)						(867)
Costi per servizi	(9.108)						(9.108)
Costi per il personale	(2.814)						(2.814)
Altri costi operativi	(581)						(581)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(2.666)						(2.666)
Risultato operativo	(2.048)	0	0	0	0	0	(2.048)
Proventi (oneri) finanziari netti	(98)						(98)
Provento da esdebitazione	24.529				615		25.144
Risultato ante imposte e minoranze	22.383	0	0	0	615	0	22.998
Imposte sul reddito	715		103				818
Risultato netto delle attività in funzionamento	23.097	0	103	0	615	0	23.816
Risultato Netto delle attività destinate alla dismissione	10.592					(10.592)	0
Risultato del periodo	33.690	0	103	0	615	(10.592)	23.816

Rendiconto finanziario pro forma al 30 giugno 2016

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO	30/06/2016	Vendit a immob ili	Effetto concorda to	30/06/20 16 Pro forma
Risultato netto del periodo	33.690	103	615	34.408
Quota ammortamento immobilizzazioni immateriali	305			305
Quota ammortamento immobilizzazioni materiali	165			165
Accantonamenti e svalutazioni	2.196			2.196
Plusvalenze (minusvalenza) da alienazioni	0
Variazione netta imposte differite	(772)			(772)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO		30/06/2016	Aumen to di capital e al netto degli oneri connes si	Vendit a immob ili	Nuovo Impeg no socio	Effetto concorda to	Decon so BOW DMC	30/06/20 16 Pro forma
Flusso di cassa Gestione corrente	A	35.584		103		615	0	36.302
Variazione crediti commerciali e crediti verso altri		(459)						(459)
Variazione delle rimanenze al lordo delle svalutazioni		(61)						(61)
Variazione degli altri crediti e dei ratei e risconti attivi		(356)						(356)
Variazione debiti verso fornitori e debiti vs altri		2.424				(4.727)		(2.303)
Variazione TFR ed altri fondi		990		(103)		(67)		820
Variazione delle attività e passività del periodo	B	2.538	0	(103)	0	(4.794)	0	(2.358)
Flusso di cassa dell'attività del periodo	C= A+B	38.122	0	0	0	(4.179)	0	33.943
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali		(625)						(625)
Acquisto (vendita) di immobilizzazioni finanziarie + Altre		0
Cessione/Decrementi immobilizzazioni materiali ed immateriali		0		1.760				1.760
Prezzo cessione partecipazione		0
Acquisto/Incrementi di partecipazioni		(10)						(10)
Fabbisogno di cassa per investimenti	D	(635)	0	1.760	0	0	0	1.125
Variazione Finanziamenti da Soci		532			738			1.270
Accensione di finanziamenti a m/l termine		0
Rimborsi di finanziamenti a m/l termine		(11)				(2.774)		(2.785)
Pagamento rate per debiti beni locazione finanziarie		(36)						(36)
Interessi maturati non pagati e Variazione derivati		791						791
Differenze cambio e utili/perdite attuariali		0
Distribuzione di dividendi		(187)						(187)
Provento da esdebitazione		(15.459)						(15.459)
Aumento di capitale		0	6.804					6.804
Flusso di cassa dell'attività finanziaria	E	(14.371)	6.804	0	738	(2.774)	0	(9.604)
Variazione disponibilità finanziarie nette a breve	F=C+D+ E	23.115	6.804	1.760	738	(6.953)	0	25.463
Flusso di cassa netto derivante dalle attività destinate alla dismissione	G	(10.592)	0	0	0	0	0	(10.592)
Disponibilità finanziarie nette a inizio periodo	H	(16.098)	0	0	0	0		(16.098)
Disponibilità finanziarie nette a fine periodo	I=F+G+ H	(3.575)	6.804	1.760	738	(6.953)	0	(1.227)

Indebitamento finanziario netto consolidato pro forma al 30 giugno 2016

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2016 (Importi in Migliaia di Euro)		30/06/2016	Aumento di capitale	Vendita immobili	Nuovo Impegno socio	Effetto concordato	30/06/2016 Pro-forma
	A Cassa e altre disponibilità liquide		(466)	(6.804)	(1.760)	(738)	8.889	(879)
B	Titoli detenuti per la negoziazione		0					0
C	Liquidità	A+B	(466)	(6.804)	(1.760)	(738)	8.889	(879)
D	Crediti finanziari correnti							0
E	Debiti bancari correnti		4.041				(1.936)	2.104
F	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		2.500				(2.221)	279
G	Altri debiti finanziari correnti (leasing finanziari)		54				0	54
H	Altri debiti finanziari correnti (comprende Fair Value Derivati) *		9.547	(8.994)		738	(553)	738
I	Indebitamento finanziario corrente	E+F+G+H	16.142	(8.994)	0	738	(4.711)	3.176
J	Indebitamento finanziario corrente netto	I+D+C	15.676	(15.797)	(1.760)	0	4.178	2.297

K	Debiti bancari non correnti		14					14
L	Altri debiti non correnti (leasing finanziari)		817					817

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2016 (Importi in Migliaia di Euro)		30/06/2016	Aumento di capitale	Vendita immobili	Nuovo Impegno socio	Effetto concordato	30/06/2016 Pro-forma
M	Altri debiti non correnti		0					0
N	Altri debiti non correnti (debiti verso soci di minoranza)		0					0
O	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M+N	831	0	0	0	0	831
P	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+O	16.507	(15.797)	(1.760)	0	4.178	3.128
	Q Altri crediti finanziari non correnti (fair value derivati)		0					0
R	Altri crediti finanziari non correnti		0					0
S	Altri debiti non correnti (fair value derivati)		0					0
T	Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento	P+Q+R+S	16.507	(15.797)	(1.760)	0	4.178	3.128

* Al 30 giugno 2016 il Gruppo non detiene strumenti finanziari derivati.

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro forma al 31 dicembre 2015

ATTIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	31/12/201 5	Aumento di capitale al netto degli oneri connessi	Vendita immobili e canoni di locazione	Nuovo Impegno socio	Effetto concordat o	Deconso BOW DMC	31/12/201 5 Pro forma
Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita	2.594						2.594
Attività immateriali a vita definita	4.051						4.051
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari	5.259		(1.760)				3.499
Altre attività non correnti
Partecipazioni	606						606
Titoli e crediti finanziari	0
Crediti vari e altre attività non correnti	91						91
Attività per imposte anticipate	1.527						1.527
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)	14.128	0	(1.760)	0	0	0	12.367
Attività correnti
Rimanenze di magazzino	318						318
Crediti tributari	305						305
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	13.465						13.465
Titoli diversi dalle partecipazioni	0
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	0
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	973	7.335	2.062	738	(8.889)		2.219
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)	15.061	7.335	2.062	738	(8.889)	0	16.308
TOTALE ATTIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE (C)
TOTALE ATTIVITA' (A+B+C)	29.189	7.335	302	738	(8.889)	0	28.675

PASSIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	31/12/201 5	Aumento di capitale al netto degli oneri connessi	Vendita immobili e canoni di locazione	Nuovo Impegno socio	Effetto concordat o	Deconso BOW DMC	31/12/201 5 Pro forma
Patrimonio Netto
Quota di pertinenza della Capogruppo	(43.640)	15.797	405		25.144	10.306	8.013
Quota di pertinenza dei Terzi	649					286	935
TOTALE PATRIMONIO NETTO (D)	(42.991)	15.797	405	0	25.144	10.592	8.948
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	23						23
TFR e altri fondi relativi al personale	2.679						2.679
Fondo imposte differite	566		(103)				463
Fondo per rischi e oneri futuri	11.405				635	(10.592)	1.448

PASSIVO - SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	31/12/201 5	Aumento di capitale al netto degli oneri connessi	Vendita immobili e canoni di locazione	Nuovo Impegno socio	Effetto concordat o	Deconso BOW DMC	31/12/201 5 Pro forma
Passività per locazione finanziarie	844						844
Debiti vari e altre passività non correnti	0
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (E)	15.518	0	(103)	0	635	(10.592)	5.458
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	36.984	(8.462)		738	(25.748)		3.511
Passività per locazione finanziarie	63				(10)		53
Debiti tributari	2.303				(67)		2.236
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	17.312				(8.843)		8.469
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (F)	56.662	(8.462)	0	738	(34.668)	0	14.269
TOTALE PASSIVITA' (H=E+F)	72.180	(8.462)	(103)	738	(34.033)	(10.592)	19.727
TOTALE PASSIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE (G)
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (D+H+G)	29.189	7.335	302	738	(8.889)	0	28.675

Conto economico consolidato pro forma al 31 dicembre 2015

CONTO ECONOMICO (importi in migliaia di euro)	31/12/201 5	Aumento di capitale al netto degli oneri connessi	Vendita immobili e canoni di locazione	Nuovo Impegno socio	Effetto concordat o	Deconso BOW DMC	31/12/201 5 Pro forma
Ricavi	26.286		302				26.588
Altri ricavi	1.429						1.429
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(2.029)						(2.029)
Costi per servizi	(19.326)						(19.326)
Costi per il personale	(5.278)						(5.278)
Altri costi operativi	(1.065)						(1.065)
Oneri di ristrutturazione	(621)						(621)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(4.545)					8.975	4.430
Risultato operativo	(5.149)	0	302	0	0	8.975	4.129
Proventi (oneri) finanziari netti	(908)						(908)
Provento da esdebitazione					25.144		25.144
Risultato ante imposte e minoranze	(6.056)	0	302	0	25.144	8.975	28.365
Imposte sul reddito	352		103				455
Risultato netto delle attività in funzionamento	(5.705)	0	405	0	25.144	8.975	28.820
Risultato Netto delle attività evidenziate separatamente da quelle in funzionamento	(1.617)					1.617	0
Risultato del periodo	(7.321)	0	405	0	25.144	10.592	28.820

Rendiconto finanziario pro forma al 31 dicembre 2015

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO	31/12/20 15	Vendita immobili e canoni di locazion e	Effetto concord ato	Decons o BOW DMC	31/12/20 15 Pro forma
Risultato netto del periodo	(5.704)	405	25.144	1.617	21.643
Quota ammortamento immobilizzazioni immateriali	595				595
Quota ammortamento immobilizzazioni materiali	370				370
Accantonamenti e svalutazioni	2.704			(1.617)	1.087
Plusvalenze (minusvalenza) da alienazioni	91				91
Variazione netta imposte differite	(644)				(644)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO		31/12/20 15	Aument o di capitale al netto degli oneri conness i	Vendita immobili e canoni di locazion e	Nuovo Impegno socio	Effetto concord ato	Decons o BOW DMC	31/12/20 15 Pro forma
Flusso di cassa Gestione corrente	A	(2.588)		405		25.144	0	22.961
Variazione crediti commerciali e crediti verso altri		(1.848)						(1.848)
Variazione delle rimanenze al lordo delle svalutazioni		274						274
Variazione degli altri crediti e dei ratei e risconti attivi		227						227
Variazione debiti verso fornitori e debiti vs altri		2.049				(8.920)		(6.871)
Variazione TFR ed altri fondi		1.653		(103)		635		2.185
Variazione delle attività e passività dell'esercizio	B	2.355	0	(103)	0	(8.285)	0	(6.033)
Flusso di cassa dell'attività dell'esercizio	C= A+B	(233)	0	302	0	16.859	0	16.928
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali		(909)						(909)
Acquisto (vendita) di immobilizzazioni finanziarie + Altre		0
Cessione/Decrementi immobilizzazioni materiali ed immateriali		729		1.760				2.489
Prezzo cessione partecipazione		0
Acquisto/Incrementi di partecipazioni		(68)						(68)
Fabbisogno di cassa per investimenti	D	(248)	0	1.760	0	0	0	1.512
Variazione Finanziamenti da Soci e nuovo investitore		540			738			1.278
Accensione di finanziamenti a m/l termine		483						483
Rimborsi di finanziamenti a m/l termine		(201)				(11.170)		(11.371)
Pagamento rate per debiti beni locazione finanziarie		(51)						(51)
Interessi maturati non pagati e Variazione derivati		(18)						(18)
Differenze cambio e utili/perdite attuariali		3						3
Distribuzione di dividendi		(24)						(24)
Riclassifica debito bancario a breve a fondo rischi		(11.265)						(11.265)
Aumento di capitale		0	7.335					7.335
Flusso di cassa dell'attività finanziaria	E	(10.533)	7.335	0	738	(11.170)	0	(13.631)
Variazione disponibilità finanziarie nette a breve	F=C+D+E	(11.015)	7.335	2.062	738	5.689	0	4.808
Flusso di cassa netto derivante dall'attività destinata alla dismissione	G	0	0	0	0	0	0	0
Disponibilità finanziarie nette a inizio esercizio	H	(7.188)	0	0	0	0	2.105	(5.083)
Flusso di cassa netto della DMC		(980)	0	0	0	0	980	0
Disponibilità finanziarie nette a fine esercizio	I=F+G+H	(19.183)	7.335	2.062	738	5.689	3.085	(274)

Indebitamento finanziario netto consolidato pro forma al 31 dicembre 2015

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2015 (Importi in Migliaia di Euro)		31/12/2015	Aumento di capitale	Vendita immobili e canoni di locazione	Nuovo Impegno socio	Effetto concordato	31/12/2015 Pro-forma
	A Cassa e altre disponibilità liquide		(973)	(7.335)	(2.062)	(738)	8.889	(2.219)
B	Titoli detenuti per la negoziazione		0					0
C	Liquidità	A+B	(973)	(7.335)	(2.062)	(738)	8.889	(2.219)
D	Crediti finanziari correnti							0
E	Debiti bancari correnti		17.071				(14.578)	2.493
F	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		4.754				(4.473)	281
G	Altri debiti finanziari correnti (leasing finanziari)		63				(10)	53
H	Altri debiti finanziari correnti (comprende Fair Value Derivati)		15.159	(8.462)		738	(6.697)	738
I	Indebitamento finanziario corrente	E+F+G+H	37.047	(8.462)	0	738	(25.758)	3.564
J	Indebitamento finanziario corrente netto	I+D+C	36.074	(15.797)	(2.062)	(0)	(16.869)	1.346
								0
K	Debiti bancari non correnti		23					23

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2015 (Importi in Migliaia di Euro)		31/12/2015	Aumento di capitale	Vendita immobili e canoni di locazione	Nuovo Impegno socio	Effetto concordato	31/12/2015 Pro-forma
L	Altri debiti non correnti (leasing finanziari)		844					844
M	Altri debiti non correnti		0					0
N	Altri debiti non correnti (debiti verso soci di minoranza)		0					0
O	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M+N	868	0	0	0	0	868
P	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+O	36.942	(15.797)	(2.062)	0	(16.869)	2.213
	Q Altri crediti finanziari non correnti (fair value derivati)		0					0
R	Altri crediti finanziari non correnti		0					0
S	Altri debiti non correnti (fair value derivati)		0					0
T	Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento	P+Q+R+S	36.942	(15.797)	(2.062)	0	(16.869)	2.213

20.2.2 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma

20.2.2.1 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016

1) 30 giugno 2016

La colonna in oggetto riporta i dati del Gruppo, come da bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 settembre 2016. Nella relazione di revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 emessa in data 12 settembre 2016 la Società di Revisione ha formulato delle conclusioni con rilievi e con un richiamo d'informativa in ordine, tra l'altro, all'esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Dmail di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

2) Aumento di Capitale al netto degli oneri connessi

La colonna in oggetto rappresenta gli effetti finanziari e patrimoniali pro-forma derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale per complessivi Euro 16.197 migliaia di cui Euro 8.994 migliaia già versati alla data del 30 giugno 2016 da alcuni soci tra cui D.Holding a titolo di finanziamento. Detta operazione genera un incremento del patrimonio netto di Euro 15.797 migliaia (al netto degli esborsi per le spese inerenti all'Aumento di Capitale stimati in Euro 400 migliaia imputati direttamente a patrimonio netto) a fronte di un incremento delle disponibilità liquide di Euro 6.804 migliaia e di una riduzione delle passività finanziarie correnti per Euro 8.994 migliaia.

3) Vendita immobili

4) Nuovo impegno socio

La colonna in oggetto rappresenta gli effetti finanziari e patrimoniali pro-forma derivanti dall'impegno assunto dal socio D.Holding a seguito di un deficit riscontrato dal Commissario Giudiziale nella relazione ex art. 172 della Legge Fallimentare (messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it). Il deficit è stato calcolato dal Commissario in una misura non inferiore ad Euro 738 migliaia rispetto alle risorse necessarie per soddisfare i creditori chirografari nella percentuale dell'8,26% garantita dalla Società. Il socio D.Holding si è impegnato a versare a favore di Dmail Group, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma che, sino alla concorrenza massima di Euro 900 migliaia, dovesse risultare necessaria per consentire alla stessa di dare regolare ed integrale esecuzione al piano di ripagamento nei termini ed alle condizioni previste nel Piano, e quindi con soddisfacimento del ceto chirografario nella percentuale garantita dell'8,26%. Nella colonna in oggetto le disponibilità liquide e le passività finanziarie correnti si incrementano per Euro 738 migliaia.

5) Effetto del Concordato Preventivo

La colonna in oggetto rappresenta gli effetti patrimoniali e finanziari pro-forma derivanti dall'esecuzione del Piano di Concordato come se avvenisse contestualmente a tutti gli altri eventi elencati nelle altre colonne dei prospetti consolidati pro-forma. Il Piano di Concordato prevede il pagamento integrale dei creditori prededucibili e privilegiati ed il pagamento dei crediti chirografari nella percentuale pari all'8,26%. Di conseguenza sulla base del "Calcolo fabbisogno concordatario" e dell'elenco dei creditori ammessi al voto inclusi nella suddetta relazione ex art. 172 della Legge Fallimentare predisposta dal Commissario Giudiziale si è provveduto a determinare l'esborso finanziario del Concordato Preventivo pari ad Euro 8.889 migliaia relativo al pagamento dell'intera massa creditoria, in quanto il provento da esdebitazione è stato già recepito nel bilancio al 30 giugno 2016. È stata inoltre considerata un'ulteriore plusvalenza di Euro 615 migliaia derivante dallo storno degli interessi calcolati sui debiti finanziari, che si assume siano stornati a conclusione della Procedura di Concordato.

La seguente tabella riporta i debiti oggetto del Concordato Preventivo, la quota già pagata alla Data del Prospetto e la quota parte residua da pagare all'esito dell'Aumento di Capitale.

	Valore contabile post stralcio	Già pagata	Da pagare
Chiroragrafi (classe unica)	2.505		2.505
Fondo chirografi	950		950
Privilegiati speciali	2.195	(1.300)	895
Privilegiati generali	1.921	(182)	1.739
Fondi privilegiati	1.619		1.619
Prededuzione	1.269	(587)	682
Totale	10.460	(2.069)	8.391

6) Deconsolidamento BOW e Dmedia Commerce

La colonna in oggetto rappresenta gli effetti economici pro-forma derivanti dal deconsolidamento delle due controllate BOW e Dmedia Commerce dichiarate fallite, rispettivamente, in data 29 gennaio 2016 e 31 marzo 2016. È stato assunto che l'operazione sia avvenuta prima dell'inizio dell'esercizio 2016 e conseguentemente è stato stornato il provento derivante dal rilascio del fondo pari al deficit patrimoniale al 31 dicembre 2015 delle due società iscritto nel conto economico del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016.

7) 30 giugno 2016 pro-forma

La colonna in oggetto riporta le voci di bilancio pro-forma al 30 giugno 2016, risultanti quale differenza fra

le voci di bilancio al 30 giugno 2016 ed il complesso delle relative rettifiche pro-forma.

Con riferimento alle summenzionate rettifiche pro-forma non sono stati considerati gli effetti fiscali teorici, ove applicabili, che avrebbero determinato un incremento della perdita fiscale della Società e maggior imposte differite attive, coerentemente con l'impostazione seguita nel bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2016.

In accordo a quanto previsto dal Regolamento 809/2004/CE, Allegato 2, punto 6, si precisa che per quanto riguarda il rendiconto finanziario e il conto economico proforma, si prevede che le rettifiche proforma indicate nei Prospetti Consolidati Pro-Forma non genereranno un effetto permanente sull'Emittente e pertanto non sono da considerarsi come ricorrenti.

20.2.2.2 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2015

Di seguito sono descritte le rettifiche pro-forma effettuate per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2015:

1) 31 dicembre 2015

La colonna in oggetto riporta i dati del Gruppo, come da bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 approvato dall'Assemblea in data 6 luglio 2016. Nella relazione di revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 emessa in data 7 giugno 2016 la Società di Revisione ha espresso un giudizio con rilievi in merito al mancato consolidamento di BOW e alle modalità di consolidamento di Dmedia Commerce e ha formulato un richiamo d'informativa in ordine, tra l'altro, all'esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Dmail di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale

2) Aumento di Capitale al netto degli oneri connessi

La colonna in oggetto rappresenta gli effetti finanziari e patrimoniali pro-forma derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale per complessivi Euro 16.197 migliaia di cui Euro 8.462 migliaia già versati alla data del 31 dicembre 2015 da alcuni soci tra cui D.Holding a titolo di finanziamento. Detta operazione genera un incremento del patrimonio netto di Euro 15.797 migliaia (al netto degli esborsi per le spese inerenti all'Aumento di Capitale stimati in Euro 400 migliaia imputati direttamente a patrimonio netto) a fronte di un incremento delle disponibilità liquide di Euro 7.335 migliaia e di una riduzione delle passività finanziarie correnti per Euro 8.462 migliaia.

3) Vendita immobili e canoni di locazione

La colonna in oggetto rappresenta gli effetti economici, finanziari e patrimoniali pro-forma derivanti, come previsto all'interno del Piano di Concordato, dalla vendita degli immobili di Dmail Group per complessivi Euro 1.760 migliaia. Tale importo è stato stimato nella relazione ex art. 160, comma 2, della Legge Fallimentare rilasciata dal prof. Renato Giovannini e è allineato al valore di iscrizione a bilancio: per tale motivo la cessione degli immobili non genera effetti economici. Poiché gli immobili sono gravati da ipoteca volontaria rilasciata a favore della Banca Nazionale del Lavoro ed atteso altresì quanto previsto dall'art. 6 del contratto di finanziamento, i canoni di locazione sono da intendersi destinati al soddisfacimento del creditore prelatizio, in quanto il privilegio speciale si estende ai frutti civili prodotti dal bene ipotecato. Per questo motivo nella colonna in oggetto sono inseriti corrispettivi per Euro 302 migliaia pari ai canoni di locazione che saranno incassati fino alla data di cessione degli immobili. In conclusione l'effetto sulle disponibilità liquide pro-forma è pari ad Euro 2.062 migliaia. A seguito della vendita degli immobili vengono anche rilasciate imposte differite passive (Euro 103 migliaia) che erano state stanziate al 31 dicembre 2015 sul differenziale esistente tra il valore contabile degli immobili ed il relativo valore fiscale. Si rileva peraltro che l'immobile sito in Bomporto, dapprima condotto in locazione da Geodis Logistics S.p.A., è stato successivamente ceduto a Erre Tre Immobiliare S.r.l. in data 27 luglio 2016 per un corrispettivo pari a Euro 1,3 milioni, valore in linea con il valore di carico al 31 dicembre 2015.

4) Nuovo impegno socio

La colonna in oggetto rappresenta gli effetti finanziari e patrimoniali pro-forma derivanti dall'impegno assunto dal socio a seguito di un deficit riscontrato dal Commissario Giudiziale nella relazione ai sensi dell'art. 172 della Legge Fallimentare. Il deficit è stato calcolato dal commissario in una misura non inferiore ad Euro 738 migliaia rispetto alle risorse necessarie per soddisfare i creditori chirografari nella percentuale dell'8,26% garantita dalla Società. Il socio D.Holding si è impegnato a versare a favore di Dmail Group, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma che, sino alla concorrenza massima di Euro 900 migliaia, dovesse risultare necessaria per consentire alla stessa di dare regolare ed integrale esecuzione al piano di ripagamento nei termini ed alle condizioni previste nel Piano, e quindi con soddisfacimento del ceto chirografario nella percentuale garantita dell'8,26%. Nella colonna in oggetto le disponibilità liquide e le passività finanziarie correnti si incrementano per Euro 738 migliaia.

5) Effetto del Concordato Preventivo

La colonna in oggetto rappresenta gli effetti economici, patrimoniali e finanziari pro-forma derivanti dall'esecuzione del Piano di Concordato come se avvenisse contestualmente a tutti gli altri eventi elencati nelle altre colonne dei prospetti consolidati pro-forma. Il Piano di Concordato prevede il pagamento integrale dei creditori prededucibili e privilegiati ed il pagamento dei crediti chirografari nella percentuale pari all'8,26%. Di conseguenza sulla base del "Calcolo fabbisogno concordatario" e dell'elenco creditori ammessi al voto inclusi nella relazione 172 della Legge Fallimentare predisposta dal Commissario si è provveduto a:

• determinare la plusvalenza da esdebitazione riferita ai creditori chirografi stimata in Euro 24.529 migliaia inserita nell'apposita riga di conto economico che genera una corrispondente riduzione delle voci presenti nelle passività correnti. È stata inoltre considerata un'ulteriore plusvalenza di Euro 615 migliaia derivante dallo storno degli interessi calcolati sui debiti finanziari, che si assume siano stornati a conclusione della Procedura di Concordato. Si segnala che per il calcolo della plusvalenza non è stata presa in considerazione la voce classificata dal Commissario come Fondo Rischi Controllate e non sono stati presi in considerazione i rapporti infragruppo;
• determinare di conseguenza l'esborso finanziario del Concordato Preventivo pari ad Euro 8.889 migliaia relativo al pagamento dell'intera massa creditoria.

6) Deconsolidamento BOW e Dmedia Commerce

La colonna in oggetto rappresenta gli effetti economici e patrimoniali pro-forma derivanti dal deconsolidamento delle due controllate BOW e Dmedia Commerce dichiarate fallite, rispettivamente, in data 29 gennaio 2016 e 31 marzo 2016.

Relativamente a tale fattispecie si noti che nella redazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio 2015 sono stati recepiti i seguenti effetti:

• BOW: nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015, le attività e le passività di BOW erano recepite nei prospetti di stato patrimoniale attraverso l'iscrizione di un fondo per rischi ed oneri di importo pari al deficit patrimoniale della BOW quale risultante nell'ultima situazione economicopatrimoniale disponibile della controllata risalente al 30 settembre 2014 (Euro 5,3 milioni).
• Dmedia Commerce: gli amministratori nel redigere il bilancio al 31 dicembre 2015 non hanno adottato il consolidamento integrale, bensì la seguente metodologia di consolidamento:
o i dati di conto economico del 2015 (1 gennaio 2015 30 settembre 2015), corrispondenti ad una perdita netta di 1,6 milioni sono stati evidenziati separatamente da quelli delle attività in funzionamento.
o i dati patrimoniali quali risultante nell'ultima situazione economico-patrimoniale disponibile della controllata risalente al 30 settembre 2015, corrispondenti ad una contribuzione patrimoniale negativa (inclusiva delle rettifiche di consolidamento) di Euro 5,3 milioni sono stati recepiti attraverso l'iscrizione di un fondo per rischi ed oneri di importo pari al deficit patrimoniale della Dmedia Commerce.

Il deconsolidamento pertanto genera:

• a livello economico un effetto positivo pari alla perdita del 2015 della Dmedia Commerce pari ad Euro 1.617 in quanto si assume che il deconsolidamento avvenga dal 1° gennaio 2015;
• a livello patrimoniale un rilascio del fondo pari al deficit patrimoniale al 31 dicembre 2015 delle due società ed un incremento del patrimonio netto pari ad Euro 10.592 migliaia che comprende la perdita dell'anno 2015 fatta registrare da Dmedia Commerce;
• nel rendiconto finanziario un effetto positivo pari ad Euro 2.105 corrispondenti alle disponibilità nette negative di Dmedia Commerce alla data del 1° gennaio 2015.

7) 31 dicembre 2015 pro-forma

La colonna in oggetto riporta le voci di bilancio pro-forma al 31 dicembre 2015, risultanti quale differenza fra le voci di bilancio al 31 dicembre 2015 ed il complesso delle relative rettifiche pro-forma.

In conformità con quanto previsto dal Regolamento 809/2004/CE, Allegato 2, punto 6, si precisa che per quanto riguarda il rendiconto finanziario e il conto economico proforma, si prevede che le rettifiche proforma indicate nei Prospetti Consolidati Pro-Forma non genereranno un effetto permanente sull'emittente e pertanto non sono da considerarsi come ricorrenti.

20.2.2.3 Relazione della società di revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Proforma

La relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma è allegata al presente Prospetto Informativo.

20.3 Informazioni patrimoniali di Dmail Group

Di seguito vengono riportate le informazioni patrimoniali dell'Emittente relative al semestre chiuso al 30 giugno 2016 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

ATTIVITÀ – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in migliaia di euro)	30 giugno 2016	2015	2014	2013
Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita
Attività immateriali a vita definita
Attività materiali

ATTIVITÀ – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in migliaia di euro)	30 giugno 2016	2015	2014	2013
Immobili, impianti e macchinari	1.761	1.761	3.093	4.615
Altre attività non correnti
Partecipazioni	7.943	7.943	8.297	17.959
Crediti vari e altre attività non correnti
Titoli e crediti finanziari
Attività per imposte anticipate				2.373
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	9.704	9.704	11.390	24.947
Attività correnti
Rimanenze di magazzino
Crediti tributari	205	107	366	359
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	522	128	338	1.264
Titoli diversi dalle partecipazioni
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	87	62	14	88
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	814	297	719	1.711
TOTALE ATTIVITA'	10.517	10.001	12.109	26.658

PASSIVITA' – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in migliaia di euro)	30 giugno 2016	2015	2014	2013
Patrimonio Netto
Quota di pertinenza della Capogruppo	(8.455)	(35.759)	(42.126)	(18.949)
Quota di pertinenza dei Terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(8.455)	(35.759)	(42.126)	(18.949)
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti
TFR e altri fondi relativi al personale			7
Fondo imposte differite	103	103	247	1.291
Fondo per rischi e oneri futuri	1.017	1.017	22.191	6.352
Passività per locazione finanziarie
Debiti vari e altre passività non correnti
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	1.120	1.120	22.445	7.643
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	13.776	35.072	22.533	30.641
Passività per locazione finanziarie		10	10	10
Debiti tributari	252	236	103
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	3.824	9.323	9.143	7.313
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	17.852	44.640	31.790	37.963
TOTALE PASSIVITA'	18.972	45.760	54.235	45.607
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	10.517	10.001	12.109	26.658

20.4 Bilanci

Nel presente Prospetto Informativo figurano i bilanci annuali consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, nonché i bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015 disponibili nelle modalità descritte nel Capitolo 24 del presente Prospetto Informativo.

20.5 Revisione delle informazioni finanziarie

I bilanci consolidati del Gruppo Dmail relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 7 giugno 2016, 12 ottobre 2015 e 7 giugno 2014.

Le relazioni della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci consolidati oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo 30 giugno 2016 è stato redatto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea e è stato sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che, in data 12 settembre 2016, ha emesso la propria relazione segnalando, tra l'altro, l'esistenza di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

In particolare, la relazione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato contiene il seguente richiamo di informativa: "Senza modificare le nostre conclusioni, si richiama l'attenzione sulla circostanza che, come indicato nella relazione sulla gestione, con sentenza depositata in data 3 maggio 2016 e passata in giudicato in data 4 giugno 2016 sono stati omologati il piano e la proposta di concordato (il "Piano") che erano stati depositati presso il Tribunale di Milano in considerazione della grave crisi patrimoniale e finanziaria in cui versano la Società e il Gruppo Dmail. A seguito dell'omologa, gli Amministratori hanno recepito, così come previsto dal Piano, gli effetti dello stralcio di una parte significativa del debito in capo alla Società, registrando un provento da esdebitazione pari a Euro 24,5 milioni.

Nonostante il significativo risultato positivo di periodo, pari a Euro 33,7 milioni, derivante principalmente dall'esdebitazione e dal deconsolidamento di DMC e BOW, il Gruppo Dmail versa ancora in una situazione di deficit patrimoniale consolidato, pari ad Euro 9,5 milioni al 30 giugno 2016.

Sotto altro profilo, la posizione finanziaria netta al 30 giugno 2016 risulta negativa per Euro 16,5 milioni (Euro 36,9 milioni al 31 dicembre 2015) e, come indicato dagli Amministratori, il Gruppo Dmail evidenzia debiti scaduti e versa tuttora in una situazione di forte tensione finanziaria.

Il sopracitato Piano, volto a ristabilire l'equilibrio patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo Dmail, prevede la prosecuzione dell'attività aziendale direttamente in capo alla Società per il tramite dei risultati attesi dalle società controllate operanti nel settore dell'editoria locale e si basa, oltre che sull'avvenuta esdebitazione, i) sulla raccolta di risorse finanziarie derivanti da un aumento di capitale di Euro 16,2 milioni, di cui Euro 9 milioni già versati da alcuni azionisti a titolo di finanziamento e ii) sulla conclusione del processo di dismissione degli immobili di proprietà della Società.

L'insieme delle circostanze precedentemente riportate, unitamente alle incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, attinenti in particolare il buon esito dell'aumento di capitale - caratterizzato dalle usuali incertezze connesse al perfezionamento del necessario iter regolamentare e da concludersi in tempi relativamente brevi - il raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano, nonché le incertezze circa l'eventuale sussistenza di rischi connessi alle procedure concorsuali di DMC e BOW, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che sussistano rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Dmail di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, gli Amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze da questi riferite, indicano di aver ritenuto che, in considerazione dell'omologa definitiva del Piano, nonché dell'andamento delle principali partecipate ed anche dell'impegno assunto dall'azionista di riferimento a sottoscrivere l'aumento di capitale previsto nel Piano, sussista una ragionevole probabilità di addivenire alla definizione di un'operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo Dmail.

Sulla base di tali considerazioni, gli Amministratori hanno redatto il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 in base al presupposto della continuità aziendale ed ispirandosi a criteri di maggior prudenza nelle valutazioni di bilancio. Gli Amministratori segnalano peraltro che, nonostante il bilancio consolidato semestrale abbreviato già rifletta significative rettifiche principalmente ai valori dell'attivo, qualora le operazioni di riequilibrio finanziario e patrimoniale non fossero finalizzate in tempi brevi occorrerebbe riconsiderare l'applicabilità del presupposto della continuità aziendale. Ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti e potrebbe seriamente compromettere la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2016, con conseguenti significative ulteriori minusvalenze, nonché eventuali maggiori accantonamenti necessari per far fronte all'insorgere di eventuali passività."

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2015

In particolare, la relazione sul bilancio d'esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2015 contiene il seguente richiamo di informativa: "L'insieme delle circostanze precedentemente riportate, unitamente alle incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, attinenti in particolare il buon esito dell'aumento di capitale - caratterizzato dalle usuali incertezze connesse al perfezionamento del necessario iter regolamentare e da concludersi in tempi relativamente brevi -, il raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti dal Piano, nonché le incertezze circa l'eventuale sussistenza di rischi connessi alle procedure concorsuali di DMC e BOW, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che sussistano rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Dmail Group S.p.A. di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, gli Amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze da questi riferite, indicano di aver ritenuto che, in considerazione dell'intervenuta omologa del Piano, nonché dell'andamento delle principali partecipate ed anche dell'impegno assunto dall'azionista di riferimento a sottoscrivere l'aumento di capitale previsto nel Piano, sussista una ragionevole probabilità di addivenire alla definizione di un'operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Sulla base di tali considerazioni, gli Amministratori hanno redatto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 in base al presupposto della continuità aziendale e ispirandosi a criteri di maggior prudenza nelle valutazioni di bilancio. Gli Amministratori segnalano peraltro che, nonostante il bilancio d'esercizio già rifletta significative rettifiche principalmente ai valori dell'attivo, qualora le operazioni di riequilibrio finanziario e patrimoniale non fossero finalizzate in tempi brevi occorrerebbe riconsiderare l'applicabilità del presupposto della continuità aziendale. Ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti e potrebbe seriamente compromettere la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte nella situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2015, con conseguenti significative ulteriori minusvalenze, nonché eventuali maggiori accantonamenti necessari per far fronte all'insorgere di eventuali passività."

La relazione sul bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2015 contiene il seguente richiamo di informativa: "L'insieme delle circostanze precedentemente riportate, unitamente alle incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, attinenti in particolare il buon esito dell'aumento di capitale - caratterizzato dalle usuali incertezze connesse al perfezionamento del necessario iter regolamentare e da concludersi in tempi relativamente brevi -, il raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti dal Piano, nonché le incertezze circa l'eventuale sussistenza di rischi connessi alle procedure concorsuali di DMC e BOW, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che sussistano rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Dmail di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, gli Amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze da questi riferite, indicano di aver ritenuto che, in considerazione dell'intervenuta omologa del Piano, nonché dell'andamento delle principali partecipate ed anche dell'impegno assunto dall'azionista di riferimento a sottoscrivere l'aumento di capitale previsto nel Piano, sussista una ragionevole probabilità di addivenire alla definizione di un'operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo Dmail. Sulla base di tali considerazioni, gli Amministratori hanno redatto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 in base al presupposto della continuità aziendale e ispirandosi a criteri di maggior prudenza nelle valutazioni di bilancio. Gli Amministratori segnalano peraltro che, nonostante il bilancio consolidato già rifletta significative rettifiche principalmente ai valori dell'attivo, qualora le operazioni di riequilibrio finanziario e patrimoniale non fossero finalizzate in tempi brevi occorrerebbe riconsiderare l'applicabilità del presupposto della continuità aziendale. Ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti e potrebbe seriamente compromettere la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2015, con conseguenti significative ulteriori minusvalenze, nonché eventuali maggiori accantonamenti necessari per far fronte all'insorgere di eventuali passività."

La relazione sul bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2015 contiene il seguente richiamo di informativa: "Gli Amministratori della Dmail Group S.p.A. (di seguito anche la "Società") hanno preso atto di non disporre dei progetti di bilancio al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2015 della controllata Buy on Web S.p.A. in liquidazione ("BOW") e pertanto, nel redigere il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, hanno ritenuto opportuno escludere dal perimetro di consolidato la suddetta controllata ed hanno contestualmente iscritto un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 5,3 milioni corrispondente al deficit patrimoniale della B0W derivante dall'ultima situazione economico-patrimoniale disponibile, risalente ai 30 settembre 2014. Al riguardo gli Amministratori informano che B0W, nel mese di gennaio 2016, è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Milano. Con riferimento poi alla controllata Dmedia Commerce S.p.A. in liquidazione ("DMC") gli Amministratori della Società fanno presente che nel mese di marzo 2016 anche tale società è stata dichiarata fallita dal Tribunale competente e che gli ultimi dati economico patrimoniali disponibili della controllata risalgono al 30 settembre 2015. Per tale motivo gli Amministratori della Società non hanno consolidato secondo il metodo integrale DMC bensì hanno rilevato i dati economici ed i flussi di cassa di quest'ultima separatamente da quelli relativi alle attività in funzionamento, mentre le passività nette relative a DMC al 30 settembre 2015, sonò state riclassificate in un fondo per rischi ed oneri per un ammontare pari ad Euro 5,3 milioni. Il mancato consolidamento della B0W e le descritte modalità di consolidamento di DMC configurano una deviazione rispetto a quanto previsto dagli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, i cui effetti non sono tuttavia da noi determinabili in considerazione dell' indisponibilità dei dati economico-patrimoniali ai 31 dicembre 2015 di tali controllate. Per la medesima ragione, non abbiamo potuto acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto del valore di iscrizione del soprammenzionato fondo per rischi ed oneri pari a complessivi Euro 10,6 milioni."

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo 30 giugno 2015 è stato sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che, in data 22 ottobre 2015, ha emesso la propria relazione rilevando che, "a causa degli effetti connessi alle rilevanti incertezze descritte nel precedente paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione" non siamo in grado di esprimere una conclusione sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Dmail al 30 giugno 2015 al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea."

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2014

In particolare, la relazione sul bilancio d'esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2014 contiene il seguente richiamo di informativa: "L'insieme delle circostanze precedentemente riportate, unitamente alle altre incertezze descritte dagli amministratori nella relazione sulla gestione, hanno indotto gli stessi amministratori a ritenere che sussistano rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Dmail Group S.p.A. di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, gli amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze da questi riferite, indicano di aver ritenuto che, in considerazione delle azioni in corso e in fase di definizione, nonché dell'andamento delle principali partecipate ed anche dell'impegno assunto da alcuni Azionisti a sottoscrivere l'aumento di capitale previsto dal Piano, seppur condizionato all'omologa dello stesso, sussista una ragionevole probabilità di addivenire alla definizione di un'operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Sulla base di tali considerazioni, gli amministratori hanno redatto il bilancio separato al 31 dicembre 2014 in base al presupposto della continuità aziendale e ispirandosi a criteri di maggior prudenza nelle valutazioni di bilancio. Gli amministratori segnalano peraltro che, nonostante il bilancio separato già rifletta significative rettifiche principalmente ai valori dell'attivo, qualora le operazioni di riequilibrio finanziario e patrimoniale non fossero finalizzate in tempi brevi potrebbe rendersi necessario riconsiderare l'applicabilità del presupposto della continuità aziendale. Ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti e potrebbe seriamente compromettere la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte nella situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2014, con conseguenti significative ulteriori minusvalenze, nonché eventuali maggiori accantonamenti necessari per far fronte all'insorgere di eventuali passività. Quanto sopra descritto, e segnatamente (i) le incertezze relative alla procedura di concordato, (ii) le incertezze connesse al buon esito del previsto aumento di capitale, (iii) le incertezze connesse al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano e (iv) le condizioni patrimoniali, finanziarie e operative in cui versa la Società, evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio separato della Dmail Group al 31 dicembre 2014."

La relazione sul bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2014 contiene il seguente richiamo di informativa: "L'insieme delle circostanze precedentemente riportate, unitamente alle altre incertezze descritte dagli amministratori nella relazione sulla gestione, hanno indotto gli stessi amministratori a ritenere che sussistano rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Dmail Group S.p.A. di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, gli amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze da questi riferite, indicano di aver ritenuto che, in considerazione delle azioni in corso e in fase di definizione, nonché dell'andamento delle principali partecipate ed anche dell'impegno assunto da alcuni Azionisti a sottoscrivere l'aumento di capitale previsto dal Piano, seppur condizionato all'omologa dello stesso, sussista una ragionevole probabilità di addivenire alla definizione di un'operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo Dmail. Sulla base di tali considerazioni, gli amministratori hanno redatto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 in base al presupposto della continuità aziendale e ispirandosi a criteri di maggior prudenza nelle valutazioni di bilancio. Gli amministratori segnalano peraltro che, nonostante il bilancio consolidato già rifletta significative rettifiche principalmente ai valori dell'attivo, qualora le operazioni di riequilibrio finanziario e patrimoniale non fossero finalizzate in tempi brevi occorrerebbe riconsiderare l'applicabilità del presupposto della continuità aziendale. Ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti e potrebbe seriamente compromettere la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte nella situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2014, con conseguenti significative ulteriori minusvalenze, nonché eventuali maggiori accantonamenti necessari per far fronte all'insorgere di eventuali passività. Quanto sopra descritto, e segnatamente (i) le incertezze relative alla procedura di concordato, (ii) le incertezze connesse al buon esito del previsto aumento di capitale, (iii) le incertezze connesse al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano e (iv) le condizioni patrimoniali, finanziarie e operative in cui versa la Società e il Gruppo, evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2014."

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2013

Il bilancio d'esercizio dell'Emittente ed il bilancio consolidato del Gruppo chiusi al 31 dicembre 2013 sono stati redatti in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, la quale in data 7 giugno 2014 ha emesso la propria relazione esprimendo un giudizio senza rilievi contenente un richiamo d'informativa in ordine all'esistenza, tra l'altro, di rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

In particolare, la relazione sul bilancio d'esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2013 contiene il seguente richiamo di informativa: "L'insieme delle circostanze precedentemente riportate, unitamente alle altre incertezze descritte dagli amministratori nella relazione sulla gestione, hanno indotto gli stessi amministratori a ritenere che sussistano rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Dmail Group di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, gli amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze da questi riferite, indicano di aver ritenuto che, in considerazione della finalizzazione degli accordi di ristrutturazione con gli istituti di credito, nonché dell'andamento delle principali partecipate e dell'impegno - seppur condizionato - assunto da alcuni dei principali azionisti e da un nuovo investitore a sottoscrivere l'aumento di capitale previsto nel Piano, sussista una ragionevole probabilità di addivenire alla definizione di un'operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Dmail. Sulla base di tali considerazioni, gli Amministratori hanno redatto il bilancio separato al 31 dicembre 2013 in base al presupposto della continuità aziendale e ispirandosi a criteri di maggior prudenza nelle valutazioni di bilancio. Gli amministratori segnalano peraltro che, nonostante il bilancio separato già rifletta significative rettifiche principalmente ai valori dell'attivo, qualora le operazioni di riequilibrio finanziario e patrimoniale non fossero finalizzate in tempi brevi potrebbe rendersi necessario riconsiderare l'applicabilità del presupposto della continuità aziendale. Ciò implicherebbe la necessità di

effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti ad esito delle quali potrebbe risultare compromessa la possibilità di recuperare integralmente il valore delle partecipazioni iscritte nella situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2013, con conseguenti significative ulteriori minusvalenze, nonché eventuali maggiori accantonamenti necessari per far fronte all'insorgere di eventuali passività."

La relazione sul bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2013 contiene il seguente richiamo di informativa: "L'insieme delle circostanze precedentemente riportate, unitamente alle altre incertezze descritte dagli amministratori nella relazione sulla gestione, hanno indotto gli stessi amministratori a ritenere che sussistano rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Dmail di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, gli amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze da questi riferite, indicano di aver ritenuto che, in considerazione della finalizzazione degli accordi di ristrutturazione con gli istituti di credito, nonché dell'andamento delle principali partecipate e dell'impegno seppur condizionato - assunto da alcuni dei principali azionisti e da un nuovo investitore a sottoscrivere l'aumento di capitale previsto nel Piano, sussista una ragionevole probabilità di addivenire alla definizione di un'operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Dmail. Sulla base di tali considerazioni, gli amministratori hanno redatto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 in base al presupposto della continuità aziendale e ispirandosi a criteri di maggior prudenza nelle valutazioni di bilancio. Gli amministratori segnalano peraltro che, nonostante il bilancio consolidato già rifletta significative rettifiche principalmente ai valori dell'attivo, qualora le operazioni di riequilibrio finanziario e patrimoniale non fossero finalizzate in tempi brevi potrebbe rendersi necessario riconsiderare l'applicabilità del presupposto della continuità aziendale. Ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti ad esito delle quali potrebbe risultare compromessa la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte nella situazione patrimonialefinanziaria al 31 dicembre 2013, con conseguenti significative ulteriori minusvalenze, nonché eventuali maggiori accantonamenti necessari per far fronte all'insorgere di eventuali passività."

Le suddette relazioni sono allegate in Appendice al Prospetto Informativo.

20.6 Data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile

Le ultime informazioni finanziarie si riferiscono al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo 30 giugno 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 settembre 2016 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 12 settembre 2016.

20.7 Politica dei Dividendi

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall'articolo 2433-bis del Codice Civile e dell'articolo 158 del TUF, la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società.

La Società non ha distribuito dividendi negli ultimi tre esercizi.

20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Il Gruppo è stato parte di alcuni procedimenti giudiziari di varia natura, nonché di procedure di accertamento fiscale avviate nei confronti di BOW e di Dmedia Commerce.

Contenzioso fiscale

Il petitum complessivo riferito al contenzioso passivo fiscale alla Data del Prospetto è pari ad Euro 19,3 milioni. Come meglio di seguito precisato, il Gruppo ritiene che il rischio connesso al suddetto contenzioso fiscale sia solo potenziale. Di conseguenza alla Data del Prospetto Informativo non sono stati fatti al riguardo accantonamenti su fondi specifici.

BOW

Peraltro alla Data del Prospetto l'Emittente non ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate alcun accertamento in merito al contenzioso BOW né responsabilità di tipo fiscale è stata ad esso contestata. Anche alla luce del parere pro veritate rilasciato dal prof. Cacciapuoti, richiamato dal Commissario Giudiziale nella relazione predisposta ai sensi dell'articolo 172 della Legge Fallimentare e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it, Dmail ritiene che non sussista alcun rischio di sua responsabilità in solido.

Di conseguenza non è stato appostato alcun fondo di natura fiscale, ma è stato stanziato un "fondo rischi controllate", di importo pari ad Euro 950 migliaia al 30 giugno 2016 a copertura dei potenziali rischi legati all'eventuale responsabilità civile di Dmail per attività direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile esercitata nei confronti di entrambe le controllate (il "Fondo Rischi Controllate").

Fermo restando quanto sopra, si riporta di seguito per completezza una sintesi del contenzioso fiscale a carico di BOW.

Alla Data del Prospetto Informativo il debito della controllata BOW nei confronti dell'Erario in relazione agli atti impositivi di seguito descritti è pari a circa Euro 19,3 milioni, comprensivo degli aggi di riscossione forfettariamente calcolati dalla Società (inclusi quelli relativi al mancato pagamento dell'ottava rata ai sensi dell'accordo raggiunto con l'Agenzia delle Entrate per la definizione degli accertamenti ricevuti relativi agli esercizi fiscali 2006 e 2007 come di seguito meglio descritto). Tale somma tiene in considerazione gli importi richiesti alla controllata tramite l'invito ad adempiere relativo al periodo di imposta 2007 (pari a circa Euro 1 milione), meglio descritto di seguito che, tuttavia, diverrà esigibile solamente a seguito dell'iscrizione a ruolo. Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della Società, l'iscrizione a ruolo del predetto importo non è stata ancora posta in essere.

Accertamento periodo di imposta 2006 - 2007

In data 9 gennaio 2012 la controllata BOW ha ricevuto due avvisi di accertamento e un atto di contestazione per gli esercizi fiscali 2006 e 2007 con cui l'Agenzia delle Entrate ha contestato l'illegittima detrazione dell'IVA relativa ad acquisti di una determinata categoria di prodotti (c.d. "silicio"), nonché l'illegittima deduzione ai fini dell'imposta sul reddito delle società (c.d. IRES) e dell'imposta sulle attività produttive (c.d. IRAP) dei relativi costi di acquisto, per un totale di oltre Euro 11 milioni.

In data 23 maggio 2012 la controllata BOW ha raggiunto un accordo con l'Agenzia delle Entrate per la definizione degli accertamenti ricevuti relativi agli esercizi fiscali 2006 e 2007, mediante il pagamento degli importi dovuti in dodici rate trimestrali a partire dal 12 giugno 2012 sino al 12 marzo 2015. Tuttavia BOW non ha onorato i piani di rateizzazione, non avendo effettuato il versamento dell'ottava rata alla sua scadenza, né avendo utilizzato l'istituto del ravvedimento operoso.

Il mancato versamento della rata nei termini consentiti dalla legge comporta l'iscrizione a ruolo di imposte, sanzioni ed interessi non ancora versati, nonché l'irrogazione di un'ulteriore sanzione nella misura del 60% dell'imposta non versata nei termini. In ragione di ciò il debito attuale di BOW in relazione ai suddetti atti impositivi è stimabile in circa Euro 2 milioni.

Al fine di definire le modalità di pagamento del suddetto debito BOW ha avviato una procedura di transazione fiscale con l'Agenzia delle Entrate ai sensi dell'articolo 182-ter della Legge Fallimentare, destinata ad essere incorporata in un accordo di ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare ed ai fini del quale l'Emittente si sarebbe impegnato a mettere a disposizione di BOW l'importo necessario per consentire il buon esito di detta transazione. Tale accordo tuttavia non è mai stato finalizzato in quanto Dmail non è stata in grado di onorare gli impegni assunti e in data 24 aprile 2015 ha presentato presso il Tribunale di Milano il ricorso ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare ai fini dell'ammissione al Concordato Preventivo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

Accertamento periodo di imposta 2007 - 2009

Nel corso del mese di gennaio 2013 l'Agenzia delle Entrate ha notificato a BOW un questionario mediante il quale, con riferimento a talune transazioni internazionali poste in essere nel periodo 2007-2009, "sospette" di poter essere considerate riconducibili a più ampie e complesse operazioni sottese a realizzare frodi dell'IVA comunitaria, ha richiesto l'esibizione di documentazione relativa ai periodi di imposta 2007-2009.

In data 30 dicembre 2013 l'Agenzia delle Entrate ha notificato a BOW avvisi di accertamento e atti di contestazione relativi all'IVA ed alle imposte dirette del periodo di imposta 2007-2009 per una somma pari complessivamente ad Euro 15,6 milioni, avverso i quali BOW ha presentato ricorso richiedendo (i) l'annullamento degli stessi alla luce della possibile presenza di errori inerenti alla motivazione di tali atti, nonché della presenza di possibili profili di illegittimità anche nel merito della pretesa; (ii) la sospensione (ottenuta) dell'efficacia dei provvedimenti supra richiamati fino alla pubblicazione delle sentenze da parte della competente Commissione Tributaria Provinciale.

Qualora il contenzioso dovesse avere esito negativo per BOW, la società sarebbe debitrice verso l'Erario dell'intero importo richiesto tramite gli avvisi di accertamento e gli atti di contestazione (pari a circa Euro 15,6 milioni) aumentato degli interessi medio tempore maturati, nonché degli aggi dovuti all'agente della riscossione.

Anche con riferimento al contenzioso in oggetto, al fine di definire le modalità di pagamento del suddetto debito BOW ha avviato una procedura di transazione fiscale con l'Agenzia delle Entrate ai sensi dell'articolo 182-ter della Legge Fallimentare, destinata ad essere incorporata in un accordo di ristrutturazione ai sensi dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare. Detta proposta di transazione fiscale era strettamente legata all'esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione ed all'impegno ivi assunto dall'Emittente di fornire a BOW sino ad un massimo di Euro 7 milioni, al fine di consentire il buon esito della transazione fiscale. Tale accordo tuttavia non è mai stato finalizzato in quanto Dmail non è stata in grado di onorare gli impegni assunti e in data 24 aprile 2015 ha presentato presso il Tribunale di Milano il ricorso ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare ai fini dell'ammissione al Concordato Preventivo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

Accertamento periodo di imposta 2010

In data 26 maggio 2014 BOW ha ricevuto notifica da parte dell'Agenzia delle Entrate di un ulteriore avviso di accertamento relativo al periodo di imposta 2010, con il quale si richiedeva il pagamento di circa Euro 54 mila a titolo di IVA indebitamente detratta da BOW a fronte di fatture che l'Agenzia presume essere relative a operazioni soggettivamente inesistenti, comminando, contestualmente, sanzioni per circa Euro 67 mila e relativi interessi (pari a circa Euro 7 mila).

Alla Data del Prospetto Informativo BOW ha notificato rituale ricorso all'Agenzia delle Entrate, richiedendo la sospensione del provvedimento impugnato che alla Data del Prospetto Informativo non è stata ancora concessa.

Invito ad adempiere - periodo di imposta 2007

In data 1 agosto 2014 l'Agenzia delle Entrate ha notificato a BOW un invito ad adempiere in applicazione dell'articolo 60-bis del D.P.R. n. 633/72 in materia di solidarietà nel pagamento dell'imposta qualora la società fornitrice di BOW, Nippon Housing S.r.l., non provvedesse al versamento di quanto alla stessa accertato in relazione ad operazioni effettuate nel corso dell'anno 2007 in presunta frode dell'imposta sul valore aggiunto (cd. "frodi carosello") per un importo pari ad Euro 971 mila, in proporzione agli acquisti effettuati.

Qualora l'Agenzia delle Entrate applicasse il disposto dell'articolo 60-bis del D.P.R. n. 633/72 anche in relazione alle altre compravendite oggetto di scrutinio negli atti impositivi sopra descritti ovvero ad operazioni analoghe, l'importo di circa Euro 971 mila potrebbe conseguentemente aumentare.

Dmedia Commerce

Più precisamente:

• Imposta IRAP 2010: a seguito dell'avviso di accertamento n. T8B0C2001963/2015, Dmedia Commerce ha definito la posizione ai sensi delle disposizioni contenute nel Decreto Legislativo n. 218 del 19 giugno 1997 (il "D.Lgs. 218/1997") mediante l'atto di adesione n. T8BAC2000076/2016 in data 4 marzo 2016, versando in data 16 febbraio 2016 l'importo di Euro 83,33.
• Imposta IRAP 2011: a seguito dell'avviso di accertamento n. T8B0C2001969/2015, Dmedia Commerce ha definito la posizione ai sensi delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 218/1997 mediante l'atto di adesione n. T8BAC2000079/2016 in data 4 marzo 2016, versando in data 16 febbraio 2016 l'importo di Euro 83,33.
• Imposta IRAP 2012: a seguito dell'avviso di accertamento n. T8B0C2001975/2015, Dmedia Commerce ha definito la posizione versando in data 16 febbraio 2016 l'importo di Euro 8,75 a titolo di spese di notifica a seguito di un accertamento con imponibile negativo. Come indicato

nello stesso avviso di accertamento, infatti, tenuto conto che ai fini IRAP Dmedia Commerce ha dichiarato un valore della produzione lorda negativo pari ad Euro 1.708.366,00 e vista la deduzione prevista dall'art .11 comma 1 lett. a del D.Lgs. 446/1997 (pari ad Euro 1.165.760,00) il valore della produzione rettificato non ha determinato una maggiore imposta. Pertanto Dmedia Commerce non è tenuta a pagare alcun importo né a titolo di imposte, né di sanzione e con il suddetto pagamento delle spese di notifica ha definitivamente chiuso l'accertamento relativo all'imposta IRAP inerente all'anno 2012.

• Imposta IRES 2010: a seguito dell'avviso di accertamento n. T8B0E2001958/2015, Dmedia Commerce ha definito la posizione ai sensi delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 218/1997 mediante l'atto di adesione n. T8BAE2000070/2016 in data 4 marzo 2016, versando in data 16 febbraio 2016 l'importo di Euro 83,33.
• Imposta IRES 2011: a seguito dell'avviso di accertamento n. T8B0E2001968/2015, Dmedia Commerce ha definito la posizione ai sensi delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 218/1997 mediante l'atto di adesione n. T8BAE2000071/2016 in data 4 marzo 2016, versando in data 16 febbraio 2016 l'importo di Euro 83,33.
• Imposta IRES 2012: a seguito dell'avviso di accertamento n. T8B0E2001971/2015, l'Emittente, quale responsabile solidale della controllante Dmedia Commerce, ha presentato modello IPEC chiedendo la compensazione dei maggiori imponibili accertati nei confronti di Dmedia Commerce mediante l'utilizzo delle perdite fiscali già evidenziate nel consolidato fiscale del Gruppo. Pertanto con atto di adesione n. T8BAE2000151/2016 in data 15 marzo 2016 entrambe le società hanno definito ogni loro pendenza nei confronti dell'Agenzia delle Entrate non dovendo versare alcuna ulteriore imposta o sanzione.

La Società ritiene che il fallimento di Dmedia Commerce non comporterà alcuna conseguenza fiscale a carico dell'Emittente con riferimento agli atti di accertamento degli anni 2010, 2011 e 2012, dal momento che, avendo la controllata definito gli anni 2010, 2011 e 2012 mediante accertamento con adesione, entrambe le società alla Data del Prospetto Informativo sono state liberate da ogni obbligo tributario IRES per detti anni in ossequio al principio di solidarietà dovuto al consolidato fiscale anche per conto (e quindi a favore) di Dmail Group.

Alla luce di quanto sopra non è stato appostato alcun fondo di natura fiscale, ma è stato stanziato il Fondo Rischi Controllate di importo pari ad Euro 950 migliaia al 30 giugno 2016 a copertura dei potenziali rischi legati all'eventuale responsabilità civile di Dmail per attività direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile esercitata nei confronti di entrambe le controllate.

IVA di Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha avviato alcuna iniziativa al riguardo in quanto la normativa vigente non prescrive alcun atto e/o azione e/o condotta da poter porre in essere al fine di sanare il potenziale inadempimento.

Altri procedimenti di varia natura

Contenzioso con Web Investimenti S.r.l. in liquidazione

Alla Data del Prospetto Informativo è in essere un contenzioso instaurato dall'ex socio di minoranza Web Investimenti S.r.l. in liquidazione con atto di citazione notificato il 26 luglio 2010, mediante il quale quest'ultimo ha convenuto BOW dinnanzi al Tribunale di Milano chiedendo l'accertamento dell'illegittimità della delibera assembleare di BOW del 29 giugno 2010 nella parte in cui il presidente del consiglio di amministrazione, con il voto favorevole del socio di maggioranza, non aveva concesso il rinvio dell'assemblea richiesto dal socio di minoranza ai sensi dell'articolo 2374 del Codice Civile.

La Società ha ritenuto di non dover accantonare alcun importo in relazione a tale contenzioso in quanto il rischio è ritenuto solo possibile.

Procedimenti per diffamazione a mezzo stampa

Il Gruppo è esposto, analogamente agli altri operatori del settore, al rischio di controversie riguardanti richieste di risarcimento per danni fondate su ipotesi di diffamazione a mezzo stampa.

Alla Data del Prospetto Informativo il petitum complessivo relativo ai procedimenti per diffamazione a mezzo stampa è pari ad Euro 4 milioni. Anche alla luce delle esperienze precedenti l'Emittente ritiene che il rischio di soccombenza in relazione ai procedimenti per diffamazione in essere sia altamente improbabile. Il potenziale rischio di soccombenza è stato quantificato in Euro 50 migliaia e è stato già incluso nel fondo rischi generici.

20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente al 30 giugno 2016

L'Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo verificatisi successivamente al 30 giugno 2016.

XXI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1 Capitale sociale

21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato

Alla data del 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016 ed alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 15.300.000 ed è diviso in n. 1.530.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A..

Ciascuna azione ordinaria attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

21.1.2 Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha emesso strumenti finanziari non rappresentativi del capitale sociale.

21.1.3 Azioni proprie

Alla data del 31 dicembre 2015 e alla data del 30 giugno 2016 l'Emittente deteneva n. 31.786 azioni proprie, pari al 2,078% del capitale sociale della Società.

In data 8 e 9 settembre 2016 l'Emittente ha ceduto sul mercato tutte le suddette azioni proprie ad un valore medio di Euro 1,488 per un controvalore complessivo lordo pari ad Euro 47 migliaia. Di conseguenza alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non detiene azioni proprie.

21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, scambiabili o cum warrant.

21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento di capitale

In data 25 luglio 2014 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, tra l'altro, subordinatamente all'omologazione definitiva degli Accordi di Ristrutturazione, nonché all'esecuzione dell'aumento di capitale di seguito descritto:

di procedere alla copertura delle perdite complessive risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 marzo 2014 pari a Euro 35.018.976,56 (a) per Euro 15.180.000,00, mediante riduzione del capitale sociale da Euro 15.300.000 ad Euro 120.000,00, senza annullamento di azioni, (b) per l'importo residuo, in parte mediante l'utilizzo delle sopravvenienze attive rinvenenti dall'esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione ed in parte mediante l'esecuzione dell'aumento di capitale;
di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile complessivamente per il suo intero importo e da eseguirsi in due tranche, da Euro 120.000 (centoventimila virgola zero) ad Euro 15.282.000 (quindicimilioni duecentoottantaduemila virgola zero), di cui una prima tranche, per un importo complessivo pari ad Euro 7.732.869,85, riservata a Rotosud S.p.A. e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile, mediante emissione di n. 51.552.466 azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,1500 per azione; e una seconda tranche, per un importo complessivo pari ad Euro 7.549.130,16, da offrire in opzione agli aventi diritto mediante emissione di n. 52.976.352 azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,1425 per azione. Per maggiori informazioni si rinvia al verbale dell'assemblea straordinaria della Società del 25 luglio 2014 disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.dmailgroup.it).Constatata una non perdurante fattibilità economica del piano di risanamento collegato agli Accordi di Ristrutturazione soprattutto per effetto della persistente situazione di criticità della controllata D.Media Commerce, in data 24 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha presentato presso il Tribunale di Milano il ricorso, ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, ai fini dell'ammissione alla procedura di concordato preventivo. Successivamente, in data 8 settembre 2015, l'Emittente ha depositato sempre presso il Tribunale di Milano la Proposta di Concordato ed il relativo Piano.

Ai fini dell'esecuzione del Concordato Preventivo, in conformità alle previsioni del Piano, in data 26 novembre 2015 l'Assemblea dei Soci ha deliberato, inter alia:

- di revocare le delibere assunte dall'Assemblea in data 24 luglio 2014 in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione, ivi incluse le delibere inerenti agli aumenti di capitale come sopra riportate;
- di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via inscindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, da riservarsi a D.Holding per Euro 15.923.400,00 e ad alcuni creditori della Società per la quota residuale e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, conferendo quindi al Consiglio di amministrazione ogni potere e facoltà al riguardo;
- di subordinare l'efficacia delle suddette deliberazioni all'omologazione in via definitiva del Concordato Preventivo.
- di modificare, conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto Sociale.

In esecuzione della predetta delega, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 marzo 2016 ha deliberato di dare esecuzione alla delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria in data 26 novembre 2015 e per l'effetto di:

(i) aumentare il capitale sociale della Società a pagamento ed in via inscindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, da riservarsi a D.Holding per Euro 15.923.400,00 e ad alcuni creditori della Società per la quota residuale e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da liberarsi, anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, originariamente entro e non oltre 5 mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione del concordato preventivo di cui alla proposta depositata presso il Tribunale di Milano in data 8 settembre 2015, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,15 per azione, di cui Euro 0,0972 da imputare a capitale ed Euro 0,0528 a titolo di sovrapprezzo;

(ii) di subordinare l'efficacia della deliberazione sopra riportata all'omologazione in via definitiva del Concordato Preventivo restando inteso che, ove non si verificasse detta condizione sospensiva entro il termine ultimo del 30 settembre 2017, tali deliberazioni resteranno definitivamente inefficaci;

(iii) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale.

Copia della deliberazione consiliare è messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.dmailgroup.it).

Per maggiori informazioni in merito alle suddette delibere si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6, del Prospetto Informativo.

In data 21 aprile 2016 il Tribunale di Milano ha emesso il Decreto di Omologazione del Concordato Preventivo depositato il 3 maggio 2016 e pubblicato il 5 maggio 2016 (RG n. 20666/2016).

Non essendo stati proposti reclami nei 30 giorni successivi alla sua pubblicazione, il Decreto di Omologazione è divenuto definitivo in data 4 giugno 2016.

Sono pertanto divenuti efficaci la delibera assembleare del 25 novembre 2015 con la quale è stato revocato l'aumento di capitale deliberato in data 25 luglio 2014 in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione, nonché la delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016 di Aumento di Capitale Riservato in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile conferita dall'Assemblea in data 26 novembre 2015.

Fermo restando pertanto che ai fini dell'adempimento delle obbligazioni concordatarie e, quindi, della corretta esecuzione del Concordato Preventivo, rileva solo il rispetto dei termini previsti dal Piano per il pagamento dei creditori, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° dicembre 2016 ha deliberato di prorogare sino al 31 gennaio 2017 il termine per la sottoscrizione e la liberazione dell'Aumento di Capitale deliberato in data 24 marzo 2016.

Salvo quanto sopra descritto e fatti salvi gli impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato assunti da D.Holding con riferimento al Piano, come meglio descritti nella Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo al quale si rinvia, alla Data del Prospetto Informativo non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso.

21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di società del Gruppo offerto in opzione

Alla Data del Prospetto Informativo non esistono quote di capitale di società del Gruppo offerte in opzione o che è stato deciso di offrire in opzione.

21.1.7 Evoluzione del capitale sociale dell'Emittente nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

Fatto salvo quanto riportato nel precedente Paragrafo 21.1.5 del presente Capitolo 21, alla data del 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e fino alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificate variazioni dell'ammontare complessivo del capitale sociale.

21.2 Atto costitutivo e statuto

21.2.1 Descrizione dell'oggetto sociale e degli scopi dell'Emittente

L'oggetto sociale dell'Emittente è definito dall'articolo 2 dello Statuto, che dispone come segue:

"La Società ha per oggetto:

(i) commercio all'ingrosso, al dettaglio e per corrispondenza, utilizzando qualsiasi metodo ma prevalentemente avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli:
(a) macchinari e prodotti elettrici, elettronici, elettromeccanici e meccanici per l'automazione dei servizi contabili, amministrativi ed industriali, mobili e macchine per ufficio;
(b) accessori, parti di ricambio, articoli di cancelleria e programmi relativi all'uso delle macchine precedenti;
(c) attrezzature per il disegno e le arti visive, materiale scientifico;
(d) libri, dischi, videocassette e relativi accessori di ogni genere;
(e) sistemi di sicurezza ed antifurto in genere;
(f) telefonia, relativi ricambi ed accessori;
(g) articoli casalinghi per la casa in genere;
(h) articoli di arredamento per la casa;
(i) articoli per il tempo libero e lo svago;
(j) articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.);
(k) articoli e prodotti per la cura della persona in genere;
(l) articoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali in genere.
(ii) noleggio, locazione (esclusa però la locazione finanziaria) e vendita, eseguiti con ogni mezzo, di prodotti, di apparecchiature, di impianti, ivi compreso i relativi accessori, e di qualsiasi altro apparato o meccanismo anche virtuale, inerente la telefonia fissa o mobile, la comunicazione audiovisiva e/o la comunicazione elettronica anche multimediale mediante impianti terrestri o satellitari;
(iii) compravendita e noleggio di sistemi inerenti alla elaborazione, alla trasmissione ed alla comunicazione dei dati;
(iv) attività di consulenza, assistenza nell'acquisto, installazione, realizzazione e riparazione di sistemi di elaborazione dati, della parola, del suono e delle immagini;
(v) attività di montaggio, installazione e di assistenza tecnica di apparecchiature, strumenti ed attrezzature per la telefonia e la comunicazione multimediale anche satellitare;
(vi) locazione (esclusa la locazione finanziaria) e noleggio di qualsiasi bene mobile ed immobile ivi compreso diritti e opzioni di sfruttamento commerciale anche se di proprietà di terzi purché ne abbia la disponibilità legittima;
(vii) costruzione e gestione di uno o più centri servizi per relazioni pubbliche e consulenza nei problemi della comunicazione avvalendosi anche di personale specializzato nel settore. Potrà a tal fine intrattenere rapporti di interscambio con analoghe società in Italia e all'estero, dando una completa assistenza dall'analisi delle strategie alla formulazione degli obiettivi, dalla definizione di una politica alla messa in opera di singole operazioni del programma di relazioni pubbliche e di comunicazione;
(viii) servizio di richiesta di carte di credito aziendali e personali;
(ix) servizio di informazioni scientifiche, tecniche, socio economiche ivi compresa attività di indagine di mercato, ricerca di mercati e di marketing in genere avvalendosi delle reti di servizi nazionali ed internazionali e di telecomunicazione in genere nonché delle varie banche dati;
(x) prestazione di assistenza tecnica e specializzata agli operatori economici allo scopo di favorire la conclusione di affari, seguendone il perfezionamento e curandone la relativa esecuzione. La Società potrà fornire agli operatori economici, ai clienti ed ai terzi in genere l'assistenza e consulenza richiesta nei settori aziendali, amministrativi, tributari e legali e tecnici avvalendosi delle prestazioni di singoli professionisti, organizzazioni ed istituzioni specializzate ovvero di studi professionali nazionali ed internazionali;
(xi) attività di formazione e addestramento del personale e dei collaboratori sia per aziende commerciali che per enti pubblici e privati;
(xii) industria editoriale, libraria e grafica a mezzo stampa o con altri sistemi di diffusione compresi tutti i sistemi audiovisivi, i sistemi via cavo, o via telematica o via satellite;
(xiii) pubblicazione di testate giornalistiche periodiche e gestione di agenzie di informazione, con esclusione dei quotidiani.

La Società potrà brevettare gli articoli ed i prodotti di sua invenzione nonché articoli di terzi, prodotti ideati e/o acquistati da terzi e rispondenti ai requisiti previsti dagli articoli dal 2584 al 2591 del Codice Civile, nonché delle leggi concernenti invenzioni, modelli, regolamenti e convenzioni internazionali.

La Società potrà inoltre acquistare e/o commercializzare i brevetti di cui sopra ed organizzare meeting, seminari, riunioni, conferenze, congressi e quanto altro inerente all'attività sociale allo scopo di costituire le premesse per la promozione, incentivazione e sviluppo dell'attività creativa predisponendo dépliant illustrativi opuscoli e pubblicazioni di carattere scientifico che illustrino i processi tecnici e tecnologici degli articoli e prodotti oggetto di brevetti.

La Società potrà intrattenere rapporti con altri enti e società sia in Italia che all'estero e prestare una complessa assistenza in materia tecnico-commerciale e di consulenza sui processi tecnologici e di funzionamento dei prodotti proposti.

La Società potrà effettuare sia in Italia che all'estero tutte le operazioni inerenti alla creazione, la produzione ed il commercio di servizi meccanografici di prodotti quale software e simili di elaborazione dati in proprio e per conto terzi oltre a consulenze, rappresentanze nel settore meccanografico, di elaborazione e nel settore delle comunicazioni e trasmissione dati e dei relativi macchinari.

La Società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari, commerciali e finanziarie, ad eccezione delle attività finanziarie subordinate dalla legge a particolari autorizzazioni o requisiti, che comunque si renderanno utili ed opportune al conseguimento dell'oggetto sociale.

Potrà assumere ed accordare interessenze, quote, partecipazioni azionarie e non, in altri organismi costituiti o costituendi aventi scopi affini e/o complementari, salvo quanto disposto dall'articolo 2361 del Codice Civile."

21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell'Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza.

Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione ed i componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.dmailgroup.it), ed alla normativa applicabile.

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia. Se il Consiglio di Amministrazione è composto di un numero di amministratori non superiore a sette, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; se il numero degli amministratori è superiore a sette gli amministratori indipendenti devono essere almeno due. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, il consiglio di amministrazione nomina il presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, e il segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dai suoi componenti. Può altresì nominare uno o più vice presidenti e nei limiti di legge uno o più amministratori delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti. Può inoltre attribuire agli altri consiglieri particolari incarichi.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un comitato esecutivo composto da non più di metà dei suoi membri, delegando allo stesso le proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle che la legge riserva espressamente al consiglio di amministrazione. Alle riunioni del comitato esecutivo si applicano per quanto compatibili le norme previste dagli articoli 16 e 17 dello Statuto. Le deliberazioni del comitato esecutivo devono essere comunicate al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza.

Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, di un diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche ovvero di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei vice presidenti mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti rispettivamente almeno 5 (cinque) giorni o almeno un giorno prima di quello della riunione.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei vice presidenti. In difetto sono presiedute da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In tal caso devono essere assicurate, comunque: a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione; la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il presidente ed il segretario. Il presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fomite ai consiglieri.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione constano dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, la gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'assemblea. In particolare al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice di Autodisciplina.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, codice civile;
b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis del codice civile;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;
g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dal presente Statuto.

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli amministratori, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in Consiglio di Amministrazione siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto a ciascun sindaco effettivo.

Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei Sindaci.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, vicedirettori generali, direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poter, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al presidente ed ai vice presidenti, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati. Spetta pure agli amministratori delegati nell'ambito delle proprie attribuzioni.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo spetta un compenso annuo ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione, stabilito dall'assemblea per l'intero periodo della durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Per gli amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile. L'Assemblea potrà inoltre determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Ogni azionista, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'assemblea in prima convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge di regolamento o di statuto per i membri del consiglio di amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli amministratori secondo il numero fissato dall'assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista saranno tratti tutti gli amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli amministratori secondo il numero fissato dall'assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimi due. L'ultimo amministratore, o gli ultimi due, il/i quale/i, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, deve o devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Sempre con le medesime modalità di cui sopra si procederà all'elezione degli amministratori qualora, dalla lista risultata prima per numero di voti o dalla sola lista presentata non sia stato possibile trovare, eventualmente sostituendo gli ultimi candidati eletti, i consiglieri idonei ad assicurare la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Qualora non venga presentata alcuna lista il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del suddetto procedimento di lista, uno o più amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 del Codice Civile.

L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica, a meno che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. In caso di decadenza, così come nel caso in cui venga comunque meno l'amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi di quanto precedentemente descritto.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli amministratori, l'intero consiglio di amministrazione si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi, nominati ai sensi dell'articolo 148 del TUF, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: (i) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione; (ii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione; (iii) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente. Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge. L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

I sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dallo Statuto. Precisamente, almeno due dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero; b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore del commercio, anche tramite sistemi di comunicazione elettronica, e al settore dell'editoria, anche multimediale; ovvero; c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore del commercio e dell'editoria. La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre 5 (cinque) società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, all'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Tanti soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF e costituita da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per numero, con indicazione della candidatura a sindaco effettivo ovvero a sindaco supplente, depositandole presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco supplente.

I soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; (iii) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iv) da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura; (v) dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e 2 (due) alla carica di sindaco supplente.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

È eletto sindaco effettivo e presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del TUF. È eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista. Possono altresì essere nominati ulteriori sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri candidati della lista di cui sopra o, in subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Sono eletti sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. È eletto secondo sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.

In caso di persistente parità dopo la seconda votazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafiche (annualità complete) dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altre liste.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In particolare, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente eletto nella medesima lista e, in mancanza di quest'ultimo, subentrano i sindaci supplenti a tal fine eventualmente nominati in soprannumero. Resta fermo che la presidenza del collegio sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del collegio sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. Per la nomina dei sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza delle modalità precedentemente descritte l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo restando che qualunque procedura di sostituzione deve in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra i generi.

21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente

Alla Data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto le azioni ordinarie sono prive di valore nominale, nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall'articolo 2433-bis del Codice Civile e dell'articolo 158 del TUF, la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società.

21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle ipotesi di: (i) proroga del termine di durata della Società; e (ii) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società

Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie contenenti la disciplina delle Assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.dmailgroup.it), ed alla normativa applicabile.

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto l'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Fermi restando i poteri di convocazione spettanti per legge al collegio sindacale (o ad almeno 2 (due) membri dello stesso) ed ai soci che ne facciano richiesta ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nel territorio della Repubblica Italiana.

Le Assemblee, sia ordinarie, sia straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa nel quotidiano "La Nazione". Nell'avviso dovranno essere indicati: (i) gli argomenti posti all'ordine del giorno; (ii) il luogo in cui si svolge l'assemblea, in prima, seconda ed eventualmente terza convocazione, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica; (iii) il giorno e l'ora della prima, della seconda e della terza convocazione; (iv) le altre menzioni richieste dall'articolo 125-bis del TUF, e comunque dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione sulla gestione prevista dall'articolo 2428 del Codice Civile le ragioni della dilazione. L'Assemblea straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che: (i) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la percentuale del capitale sociale rappresentato e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato. Tuttavia, si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.

Spetta a colui che presiede l'assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, constatando il diritto di intervento all'Assemblea e la validità delle deleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, di dirigere la discussione, di stabilire ordine e procedure della votazione, nonché di verificare i risultati della stessa.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita in prima, in seconda e in terza convocazione quando è rappresentato, rispettivamente, più della metà, più di un terzo e più di un quinto del capitale sociale e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci anche i non intervenuti ed i dissenzienti.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto la legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi dell'articolo 2372 del Codice Civile. Sono fatte salve le disposizioni di cui agli articoli da 135-novies a 144 TUF ed ai relativi regolamenti emanati dalla Consob in materia di deleghe di voto.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

Ciascun avente diritto può esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione in conformità a quanto prescritto dalla legge e dai regolamenti Consob.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto l'Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei vice presidenti o da qualsiasi altro consigliere di amministrazione. Il presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Notaio. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal Notaio.

21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell'assetto di controllo

Lo Statuto non contiene disposizioni che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare od impedire una

modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente.

21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti

Lo Statuto non prevede disposizioni particolari relative a obblighi di comunicazione in relazione alla partecipazione azionaria al capitale sociale dell'Emittente. La partecipazione azionaria al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta è quella prevista dalla legge pro tempore vigente.

21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale

Lo Statuto non prevede per la modifica del capitale sociale condizioni maggiormente restrittive rispetto a quelle previste per legge.

XXII. CONTRATTI IMPORTANTI

22.1 Accordi oggetto del Piano di Concordato

Per informazioni in merito al Piano di Concordato e agli accordi e gli impegni ivi previsti si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

22.2 Contratto di fornitura dei servizi di stampa

In data 5 settembre 2008 Dmedia Group ha sottoscritto con Litosud (società che controlla direttamente D.Holding e che è a sua volta controllata da Mario Farina, fratello del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vittorio Farina - e quindi, alla Data del Prospetto Informativo, parte correlata dell'Emittente) un contratto avente ad oggetto la fornitura dei servizi di stampa. In particolare, i servizi oggetto del contratto comprendono la stampa, da effettuarsi presso gli stabilimenti di Litosud, di tutte le testate giornalistiche ivi indicate, nonché i servizi di installazione di un sistema di incollaggio, la ricezione in facsimile, la fotoincisione lastre e la confezione pacchi. Il corrispettivo relativo all'esercizio 2015 è stato pari ad Euro 2.037 migliaia.

Il contratto inizialmente prevedeva una durata di tre anni (con decorrenza dal 1° gennaio 2009), automaticamente rinnovabile per un ulteriore periodo di dodici mesi, salvo disdetta da comunicarsi da una delle parti con preavviso di almeno sei mesi prima della scadenza. Per effetto di addendum sottoscritti dalle parti, da ultimo in data 13 giugno 2014, la scadenza del contratto è stata fissata al 31 dicembre 2016. Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso le negoziazioni per il rinnovo del contratto a condizioni coerenti con quelle previste nel Piano Industriale. Alla luce dei rapporti di fornitura consolidati in essere tra le parti, l'Emittente ritiene che non sussista il rischio che il contratto con Litosud in scadenza al 31 dicembre 2016 non venga rinnovato.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.2 del Prospetto Informativo.

* * *

Si riporta di seguito la descrizione dei contratti più significativi sottoscritti dalla controllata Dmedia Commerce. Si ricorda che in data 31 marzo 2016 Dmedia Commerce è stata dichiarata fallita.

22.3 Contratto di fornitura di servizi logistici integrati

In data 1° giugno 2011 Dmedia Commerce ha sottoscritto con Geodis Logistics S.p.A. un contratto avente ad oggetto la prestazione di servizi di logistica e, in particolare, di servizi funzionali alla gestione del ciclo distributivo, allo stoccaggio, alla movimentazione, all'approntamento delle spedizioni ed alle spedizioni, al trasporto dei prodotti commercializzati da Dmedia Commerce, nonché le attività legale all'eventuale logistica e movimentazione dei resi dei prodotti, comprensivi dei servizi ad essi accessori di carattere amministrativo, fiscale e contabile nel territorio della Repubblica italiana ed all'estero.

Per effetto di un addendum sottoscritto in data 13 giugno 2014, la scadenza del contratto, originariamente fissata al 30 giugno 2014, era stata prorogata al 31 dicembre 2016.

In data 3 giugno 2015 Dmedia Commerce ha dato in affitto a D-Retail S.r.l. l'azienda, successivamente ceduta alla stessa D-Retail S.r.l. in data 17 giugno 2016. A partire dal mese di giugno 2015 Dmedia Commerce non è quindi più parte del contratto in oggetto.

22.4 Contratto di affitto di azienda sottoscritto da Dmedia Commerce e successivo contratto di cessione di azienda

In data 3 giugno 2015 Dmedia Commerce, al fine di preservare il valore, la funzionalità e l'avviamento dell'azienda, ha stipulato, con atto a rogito del Notaio di Bergamo, dott. Armando Santus (rep. n. 50807 e racc. n. 23167), con D-Retail S.r.l., società facente capo al gruppo Percassi, un contratto di affitto dell'intera azienda (fatta eccezione per il ramo inerente alla vendita dei prodotti tramite catalogo, attività cessata nel mese di luglio 2015), con efficacia a partire dal 23 giugno 2015 e scadenza al 22 giugno 2016, che prevedeva il trasferimento all'affittuaria di tutti i dipendenti in forza alla data di sottoscrizione dell'accordo, con conseguente conservazione della totalità della forza lavoro della Società.

In virtù del contratto di affitto D-Retail S.r.l. ha altresì assunto un impegno irrevocabile all'acquisto dell'azienda stessa, garantito da garanzia bancaria autonoma ed escutibile a prima richiesta e sospensivamente condizionato, tra l'altro, all'omologazione definitiva del concordato preventivo di D.Media Commerce di cui alla domanda presentata in data 11 dicembre 2015 unitamente al relativo piano di concordato ed alla proposta di concordato in continuità aziendale "cd. 'indiretta' ai sensi dell'art. 186 bis della Legge Fallimentare.

Con comunicazione in data 28 gennaio 2016 D-Retail S.r.l. ha dichiarato di intendere priva di efficacia la proposta irrevocabile d'acquisto dell'azienda da essa formulata nel contratto di affitto del 3 giugno 2015 a causa, a suo dire, dell'impossibilità di ottenere la condizione sospensiva della irrevocabile omologazione del concordato preventivo di D.Media Commerce. Si segnala che il Tribunale di Firenze, con provvedimento comunicato in data 2 febbraio 2016, ha dichiarato inammissibile ex art. 162 della Legge Fallimentare la proposta di concordato preventivo depositata da Dmedia Commerce. Successivamente in data 23 marzo 2016 il liquidatore di Dmedia Commerce ha depositato istanza di fallimento in proprio ai sensi degli artt. 6 e 14 della Legge Fallimentare presso lo stesso Tribunale che, in data 31 marzo 2016, ha dichiarato il fallimento di Dmedia Commerce. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

In data 3 giugno 2016 D-Retail S.r.l. ha trasmesso alla curatela fallimentare una nuova proposta irrevocabile di acquisto dell'azienda.

XXIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI DICHIARAZIONI DI INTERESSE

23.1 Relazioni e pareri di esperti

Fermo restando le fonti di mercato indicate nella Sezione Prima, Capitolo 6, il Prospetto Informativo non contiene pareri o relazioni di esperti, fatta eccezione per:

la relazione sui Dati Previsionali della Società di Revisione di cui alla Sezione Prima, Capitolo 13 allegata in appendice al Prospetto Informativo;
le relazioni della Società di Revisione concernenti l'esame dei dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma al 30 giugno 2016 e al 31 dicembre 2015 di cui alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 allegate in appendice al Prospetto Informativo;
le relazioni della Società di Revisione sui dati annuali, rispettivamente al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 di cui al Capitolo 2 e al Capitolo 20, Paragrafo 20.5 allegate in appendice al Prospetto Informativo;
le relazioni della Società di Revisione sui dati semestrali al 30 giugno 2016 e 2015 di cui al Capitolo 2 e al Capitolo 20, Paragrafo 20.5 allegate in appendice al Prospetto Informativo.

23.2 Informazioni provenienti da terzi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti esterne.

L'Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

XXIV. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per la durata di validità del Prospetto Informativo sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente in Milano, Via San Vittore, n. 40, nonché sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it, le copie dei seguenti documenti:

a) lo Statuto dell'Emittente;
b) i fascicoli di bilancio di esercizio e consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, ivi incluse le relative relazioni degli amministratori sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché i bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 ed al 30 giugno 2015, ivi incluse le relazioni della Società di Revisione;
c) comunicato stampa della Società del 15 novembre 2016 recante, tra l'altro, i risultati gestionali consolidati al 30 settembre 2016;
d) la procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010;
e) la relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2016 ai fini dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2015, ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 6, del Codice Civile, nonché dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti;
f) la relazione sul prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF emessa dalla Società di Revisione in data 29 febbraio 2016;
g) l'estratto del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016 che ha deliberato l'Aumento di Capitale in esecuzione della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria in data 26 novembre 2015;
h) il documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob Parti Correlate avente ad oggetto l'Aumento di Capitale ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2015;
i) la relazione informativa integrativa concernente i documenti "Relazione illustrativa redatta dagli amministratori" e "Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate" approvata in data 23 novembre 2015;
j) i pareri del comitato parti correlate rilasciati in data 4 settembre 2015 e 7 dicembre 2016;
k) la memoria di deposito del Piano e della Proposta di Concordato;
l) il Piano di Concordato;
m) l'avviso contenente la data di convocazione dei creditori ai sensi dell'art. 171 della Legge Fallimentare;
n) l'estratto del provvedimento di ammissione al Concordato Preventivo;
o) la relazione del Commissario Giudiziale ai sensi dell'art. 172 della Legge Fallimentare;
p) la relazione del Commissario Giudiziale ai sensi dell'art. 180 della Legge Fallimentare;
q) l'estratto del Decreto di Omologazione;
r) il parere pro veritate rilasciato dal prof. Cacciapuoti in data 25 giugno 2015.

Per il periodo di validità del Prospetto Informativo si invitano i potenziali investitori a leggere attentamente i comunicati stampa di volta in volta divulgati dall'Emittente e resi disponibili sul sito internet della Società (www.dmailgroup.it), nonché la documentazione a disposizione del pubblico e quella inclusa mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e all'attività del Gruppo Dmail.

XXV. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

Per una descrizione delle partecipazioni detenute dall'Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7, del presente Prospetto Informativo.

SEZIONE SECONDA

I. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili

Si veda la Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1, del Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Si veda la Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2, del Prospetto Informativo.

II. FATTORI DI RISCHIO

Si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Fattori di Rischio, del Prospetto Informativo.

III. INFORMAZIONI FONDAMENTALI

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ritiene che il capitale circolante di cui dispone il Gruppo non sia sufficiente per le proprie esigenze operative, per tali intendendosi quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo.

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale circolante netto del Gruppo, inteso come differenza tra attività correnti e passività correnti, è negativo per Euro 17,1 milioni.

Le componenti più rilevanti di detta voce sono rappresentate da: (i) cassa e altre disponibilità liquide per Euro 3,1 milioni; (ii) debiti finanziari a breve termine compresi mutui per Euro 5,7 milioni; (iii) debiti verso D.Holding e altri azionisti per Euro 11,8 milioni; (iv) saldo negativo tra crediti commerciali e magazzino, e debiti commerciali e tributari per Euro 2,7 milioni.

Il fabbisogno finanziario ulteriore per i successivi 12 mesi risulta pari ad Euro 0,7 milioni e comprende la gestione operativa, la gestione finanziaria, le attività di investimento, nonché le spese per l'Aumento di Capitale per Euro 0,4 milioni. Conseguentemente, il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è negativo per complessivi Euro 17,8 milioni. Detto fabbisogno finanziario netto complessivo sarà finanziato quanto ad Euro 16,2 milioni mediante i proventi dell'Aumento di Capitale di cui Euro 4,4 milioni per cassa ed Euro 11,8 milioni come conversione dei crediti vantati da D.Holding e gli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale, quanto ad Euro 0,5 milioni dalla vendita dell'immobile sito in Sieci, quanto ad Euro 0,9 milioni mediante ulteriore finanziamento a medio – lungo termine del socio D.Holding (di cui Euro 0,7 milioni per il pagamento dei crediti chirografari), così come previsto nel Piano e quanto ad Euro 0,2 milioni mediante l'utilizzo parziale delle linee creditorie esistenti. (Si precisa che qualora le banche richiedano la restituzione nel breve termine delle linee creditorie, l'Emittente dovrà procedere al rifinanziamento delle stesse).

In caso di mancata integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato e/o del Concordato Preventivo l'Emittente sarebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettato alla procedura di fallimento.

Per maggiori informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo si rinvia ai Capitoli 9 e 10 del Prospetto Informativo.

L'Emittente ritiene che la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare ad operare in condizioni di continuità aziendale è necessariamente legata all'esecuzione e completamento delle operazioni previste nel Proposta di Concordato e dalla completa realizzazione del Piano 2016-2019.

Si ricorda che in data 21 aprile 2016 si è tenuta l'udienza in camera di consiglio per il giudizio di omologazione ai sensi dell'articolo 180 della Legge Fallimentare. Con decreto n. 5513/2016 depositato il 3 maggio 2016 e pubblicato il 5 maggio 2016 (RG n. 20666/2016) il Tribunale di Milano ha omologato il Concordato Preventivo.

Non essendo stati proposti reclami nei 30 giorni successivi alla sua pubblicazione, il Decreto di Omologazione è divenuto definitivo in data 4 giugno 2016. Alla Data del Prospetto Informativo il Concordato Preventivo è in corso di esecuzione.

Si precisa che il Concordato Preventivo si intenderà eseguito con (i) l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato; (ii) l'adempimento degli obblighi assunti da D.Holding nell'ambito del Piano come meglio descritti nella Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo; e (iii) la vendita, attraverso procedure competitive, in un arco temporale che si stima di durata pari ad un anno dall'omologazione definitiva del Concordato Preventivo degli immobili di proprietà della Società siti in Sieci (FI) e Bomporto (MO). Al riguardo si segnala che in data 27 luglio 2016 l'immobile sito in Bomporto (MO) è stato ceduto a Erre Tre Immobiliare S.r.l..

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo.

3.2 Fondi propri e indebitamento

Si fornisce qui di seguito il riepilogo delle fonti di finanziamento suddivise tra mezzi propri ed indebitamento finanziario netto senza l'indebitamento delle attività destinate alla dismissione al 30 settembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

	Al 30 settembre
(In migliaia di Euro)	2016	Al 31 dicembre 2015
Patrimonio netto	(9.437)	(42.991)
Indebitamento finanziario netto	15.139	36.942
Totale fondi propri	5.702	(6.049)

3.2.1 Fondi propri

Viene di seguito riportata la composizione dei fondi propri del Gruppo al 30 settembre 2016 e al 31 dicembre 2015, calcolati in conformità a quanto indicato nel paragrafo n. 127 delle Raccomandazioni ESMA/2013/319 implementative del Regolamento 809/2004/CE.

(In migliaia di Euro)	Al 30 settembre 2016	Al 31 dicembre 2015
Capitale sociale	15.300	15.300
Altre Riserve	(24.737)	(58.291)
Totale fonti di finanziamento	(9.437)	(42.991)

A giudizio dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo non vi sono stati cambiamenti di rilievo rispetto alle ultime informazioni finanziarie riferite al 30 settembre 2016.

3.2.2 Indebitamento finanziario netto

Viene di seguito riportata la composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 settembre 2016 e al 31 dicembre 2015, calcolato in conformità a quanto indicato nel paragrafo n. 127 delle Raccomandazioni ESMA/2013/319 implementative del Regolamento 809/2004/CE.

(In migliaia di Euro)	Al 30 settembre 2016	Al 31 dicembre 2015
A. Cassa	13	11
B. Altre disponibilità liquide	434	962
C. Liquidità (A)+(B)	447	973
D. Crediti finanziari correnti	0	-
E. Debiti bancari correnti	(3.805)	(17.071)
F. Quota corrente dei debiti a medio lungo termine	(1.287)	(4.754)
G. Altri debiti finanziari correnti	(9.682)	(15.222)
H. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)+(G)	(14.774)	(37.047)
I. Indebitamento finanziario corrente netto (C)+(D)+(H)	(14.326)	(36.074)
J. Debiti bancari non correnti	(10)	(23)

(In migliaia di Euro)	Al 30 settembre 2016	Al 31 dicembre 2015
K. Altri debiti non correnti	(803)	(844)
L. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K)	(813)	(868)
M. Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento (I)+(L)	(15.139)	(36.942)
N. Liquidità delle attività destinate alla dismissione	0	(3.085)
O. Indebitamento finanziario netto totale (M)+(N)	(15.139)	(40.027)

Le linee attualmente disponibili, unitamente alle stime dei flussi finanziari del Gruppo per l'anno 2016, non consentono di far fronte ai fabbisogni finanziari richiesti dalla strategia di sviluppo del Gruppo.

Il mantenimento della continuità finanziaria dell'Emittente e, quindi del Gruppo, dipenderà dall'esecuzione e dal completamento delle operazioni previste nel Proposta di Concordato e dalla completa realizzazione del Piano 2016-2019, nonché dall'andamento delle condizioni generali dell'economia.

S ricorda che in data 21 aprile 2016 si è tenuta l'udienza in camera di consiglio per il giudizio di omologazione ai sensi dell'articolo 180 della Legge Fallimentare. Con decreto n. 5513/2016 depositato il 3 maggio 2016 e pubblicato il 5 maggio 2016 (RG n. 20666/2016) il Tribunale di Milano ha omologato il Concordato Preventivo.

Non essendo stati proposti reclami nei 30 giorni successivi alla sua pubblicazione, il Decreto di Omologazione è divenuto definitivo in data 4 giugno 2016.L'esecuzione del Concordato Preventivo comporterà (come meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 al quale si rinvia) la riduzione del fabbisogno finanziario, nonché dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo per Euro 13.379 al 30 giugno 2016 (Euro 34.729 migliaia al 31 dicembre 2015) mediante:

l'utilizzo di parte dei proventi dell'Aumento di Capitale, per Euro 11.619 migliaia;
la vendita degli immobili siti in Sieci (FI) e Bomporto (MO) per Euro 1.760 migliaia.

Di conseguenza a seguito dell'esecuzione del Concordato Preventivo l'indebitamento finanziario netto del Gruppo passerà da Euro 16.507 al 30 giugno 2016 (Euro 36.942 migliaia al 31 dicembre 2015) ad Euro 3.128 migliaia in gran parte riconducibile alla controllata Dmedia Group. Tali debiti sono composti principalmente da linee commerciali derivanti dallo sconto delle fatture relative ai ricavi pubblicitari e dalla quota residua del leasing immobiliare avente ad oggetto gli uffici in Merate. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.4 del Prospetto Informativo.

A giudizio dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo non vi sono stati cambiamenti di rilievo rispetto alle ultime informazioni finanziarie riferite al 30 settembre 2016. In particolare l'indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2016 è pari ad Euro 15.139 migliaia, in miglioramento di Euro 144 migliaia rispetto ai dati registrati al 31 agosto 2016.

Per maggiori informazioni sui fondi propri e sull'indebitamento finanziario del Gruppo si rinvia a quanto riportato nella Sezione Prima, Capitoli 10 e 20 del Prospetto informativo.

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione

D.Holding nell'ambito del Piano di Concordato ha acquisito i crediti vantati nei confronti della Società, rispettivamente, da Odissea S.r.l., per un importo pari ad Euro 4.698.400,00 e da D.Print S.p.A. per un importo pari ad Euro 3.225.000, derivanti dai versamenti e/o finanziamenti effettuati in più soluzioni sino al 21 aprile 2015 anche nel contesto degli Accordi di Ristrutturazione. D.Holding, tra l'altro, ha altresì assunto l'impegno ad integralmente sottoscrivere e liberare in un'unica soluzione, ed a semplice richiesta della Società, la parte dell'Aumento di Capitale ad esso riservato (di cui una parte da sottoscrivere in denaro, pari, alla Data del Prospetto Informativo, ad Euro 4.373.500, e la residua parte già versata e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di crediti vantati e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale, per complessivi Euro 11.549.900). Per ulteriori informazioni in merito agli obblighi assunti da D.Holding nell'ambito del Concordato Preventivo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo.

3.4 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

Non applicabile.

IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione

Le Azioni oggetto di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario sono azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla Data del Prospetto Informativo.

Le n. 107.982.667 Azioni oggetto di ammissione alla negoziazione sono rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.

Le azioni ordinarie della Società in circolazione hanno il codice ISIN IT0004819030. Le Azioni ordinarie rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato saranno ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario e saranno fungibili con quelle in circolazione assumendo il medesimo codice ISIN IT0004819030 il primo giorno della quotazione.

4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati

Le Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, oggetto di ammissione alla negoziazione, sono emesse ai sensi della legislazione italiana.

4.3 Caratteristiche degli strumenti finanziari

Le Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, oggetto di ammissione alla negoziazione, sono nominative, indivisibili, assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e seguenti del TUF e relative disposizioni di attuazione ed immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").

4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari

La valuta di emissione delle Azioni è l'Euro.

4.5 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e modalità per il loro esercizio

Le Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, oggetto di ammissione alla negoziazione, hanno godimento regolare, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data della loro emissione, sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

Non esistono altre categorie di azioni dell'Emittente diverse dalle azioni ordinarie.

Ciascuna azione ordinaria Dmail conferisce il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'assemblea. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall'articolo 2433-bis del Codice Civile e dell'articolo 158 del TUF, la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società.

Non si è proceduto alla distribuzione degli utili negli ultimi tre esercizi.

Le azioni ordinarie attribuiscono il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione da parte dell'Emittente, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2441 del Codice Civile. Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto sociale il capitale sociale potrà essere aumentato con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente alla condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.

In caso di liquidazione le azioni ordinarie hanno il diritto a partecipare alla distribuzione dell'eventuale residuo attivo, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2350, comma 1, del Codice Civile.

4.6 Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati

Le Azioni oggetto di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario rivengono dall'Aumento di Capitale Riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 marzo 2016, in esecuzione della delega deliberata dall'assemblea straordinaria della Società in data 26 novembre 2015.

In particolare, l'Assemblea della Società in data 26 novembre 2015 (verbale a rogito del dott. Stefano Rampolla, Notaio in Milano, rep. n. 55.232/13.942), tra l'altro, ha deliberato:

- di revocare le delibere assunte dall'Assemblea in data 24 luglio 2014 in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione, ivi incluse le delibere inerenti agli aumenti di capitale ivi previste (per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5 del Prospetto Informativo);
- di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via inscindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, da riservarsi a D.Holding per Euro 15.923.400,00 e ad alcuni creditori della Società per la quota residuale e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare, conferendo quindi al Consiglio di amministrazione ogni potere e facoltà al riguardo;
- di subordinare l'efficacia delle suddette deliberazioni all'omologazione in via definitiva del Concordato Preventivo.
- di modificare, conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto Sociale.

In esecuzione della predetta delega, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 marzo 2016 (verbale a rogito del dott. Stefano Rampolla, Notaio in Milano, rep. n. 55.839) ha deliberato di dare esecuzione alla delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria in data 26 novembre 2015 e per l'effetto di:

(iii) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale.

La decisione di escludere il diritto di opzione in relazione all'Aumento di Capitale Riservato è funzionale all'esecuzione del Concordato Preventivo e quindi alla ristrutturazione dell'indebitamento della Società nei confronti della generalità dei propri creditori, nonché al conseguimento del risultato del riequilibrio della propria situazione finanziaria e patrimoniale. La scelta di escludere il diritto di opzione è infatti finalizzata a garantire la sottoscrizione e liberazione integrale dell'Aumento di Capitale in quanto lo stesso è condizione essenziale per il buon esito del Concordato Preventivo e dunque per il risanamento della Società.

La disposizione di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile richiede, quando la società esclude il diritto di opzione, che il prezzo di emissione delle nuove azioni debba essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le società quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.

Come meglio rappresentato nella relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai fini dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2015, ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 6, del Codice Civile, nonché dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari) ed alla quale si rinvia per maggiori informazioni, ai fini della determinazione del valore del capitale economico della Società, si è ritenuto utile seguire i criteri valutativi proposti dagli esperti incaricati dal Consiglio di Amministrazione Archè Independent Advisor e Capizzi & Partners Corporate Finance, ed in particolare, i criteri patrimoniale e finanziario come ampiamente illustrato nelle rispettive perizie di stima.

Tenuto pertanto conto delle considerazioni formulate dagli esperti il Consiglio di Amministrazione è pervenuto ad un valore del capitale economico della Società al 30 novembre 2015, che risulta ampiamente negativo, esprimendo dunque un fair value per azione nullo.

Conformemente alla disposizione di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile è stato altresì analizzato l'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.

Il prezzo del titolo Dmail è apparso completamente disancorato dal patrimonio netto della Società, risultando lo stesso ampiamente negativo, evidenziando quindi aspettative di lungo periodo sul possibile andamento societario che evidentemente non considerano le informazioni pubbliche che hanno a più riprese rappresentato una situazione di grave crisi finanziaria ed operativa della Società, superabile solo grazie al buon esito della procedura di Concordato Preventivo.

Pertanto, in considerazione di quanto esposto, è stato reputato che il corso di borsa degli ultimi sei mesi non sia rappresentativo dell'effettivo valore corrente della Società.

Considerando che il valore economico della Società si è attestato su valori negativi, in assenza di un criterio oggettivo atto a fissare il "prezzo di emissione" delle Azioni è stato ritenuto ragionevole riconoscere un valore per azione in linea con la valorizzazione già espressa in occasione della delibera assembleare del 25 luglio 2014 di aumento di capitale funzionale all'esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione, pur osservando nel periodo intercorso un deterioramento ulteriore e significativo della situazione patrimoniale e finanziaria della Società.

In tale ottica il Consiglio di Amministrazione ha quindi fissato il prezzo delle nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Euro 0,15 per azione di cui Euro 0,0972 per azione a titolo di capitale sociale ed Euro 0,0528 per azione a titolo di riserva sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto soddisfatta la ratio dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile in quanto, stante il valore negativo del patrimonio netto ante Aumento di Capitale, la partecipazione detenuta dai soci alla Data del Prospetto Informativo ha un valore negativo. Invece, a seguito dell'Aumento di Capitale la partecipazione al capitale dell'Emittente detenuta dagli attuali soci, seppur diluita in maniera pressoché integrale, avrà un valore positivo, anche se in misura modesta.

In data 29 febbraio 2016 la Società di Revisione ha emesso la relazione sul prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari) ed alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

Con riferimento ai principali limiti incontrati nello svolgimento dell'incarico, la Società di Revisione ha rilevato che il progetto di risanamento economico-finanziario del Gruppo nel cui contesto si inserisce l'Aumento di Capitale pone inevitabili aspetti di complessità ed incertezza nell'ambito della determinazione del possibile valore del capitale economico dell'Emittente e, pertanto, nelle metodologie individuate dagli amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni. In particolare i dati prospettici e le ipotesi poste alla base della valutazione effettuata dagli amministratori presentono elementi di incertezza e risultano soggetti a variazioni, anche significative, dovute a cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macroeconomico. Inoltre, lo scostamento fra i valori consuntivi e i dati previsionali potrebbe essere significativo anche qualora si verificassero gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni utilizzate.

Di conseguenza la non applicabilità del criterio delle quotazioni di borsa da parte degli amministratori nella determinazione del prezzo di emissione delle Azioni ha costituito un'oggettiva difficoltà nel rilascio del parere in oggetto.

Per quanto riguarda gli aspetti di rilievo la Società di Revisione ha dichiarato che le incertezze relative alla Procedura di Concordato, nonché quelle connesse al buon esito dell'Aumento di Capitale ed al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano di Concordato, unitamente alle condizioni patrimoniali finanziarie ed operative in cui versa il Gruppo, evidenziano che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2015.

La Società, quindi, in occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016, pur avendo messo a disposizione del pubblico ai fini dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile la relazione illustrativa ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 6, del Codice Civile, nonché dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2016, nonché la relazione sul prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF emessa dalla Società di Revisione in data 29 febbraio 2016, non ha pubblicato l'Addendum previsto dal documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob Parti Correlate avente ad oggetto l'esercizio, da parte del Consiglio di Amministrazione, della delega all'Aumento di Capitale, né ha fatto rilasciare dal comitato parti correlate un parere sul prezzo delle Azioni.

4.7 Data di emissione e di messa a disposizione degli strumenti finanziari

La data di esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato sarà comunicata dall'Emittente con un comunicato stampa.

4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni.

Le Azioni saranno soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e seguenti del TUF e relative disposizioni di attuazione.

4.9 Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione agli strumenti finanziari

Le Azioni saranno assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui, in particolare, il Regolamento Emittenti, con specifico riferimento alle disposizioni dettate in materia di offerte pubbliche di acquisto ed offerte pubbliche di vendita.

Si segnala che in virtù del nuovo assetto proprietario della Società che potrebbe conseguire dall'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, sussisterebbe in capo a D.Holding l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in loro possesso ai sensi dell'articolo 106 del TUF. Si evidenzia altresì che in relazione all'Aumento di Capitale sussistono i presupposti (espressamente previsti dall'articolo 106, comma 5, lett. a) del TUF e dall'articolo 49, comma 1, lett. b), numero 1) (i) del Regolamento Emittenti) per l'applicazione dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto che ricorrono nel caso in cui siano poste in essere (così come nel caso di specie) operazioni dirette al salvataggio di società in crisi.

In seguito all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, avuto riguardo al numero attuale delle azioni ordinarie e delle Azioni rivenienti da detta operazione, le partecipazioni al capitale detenute dagli attuali azionisti saranno diluite in maniera pressoché integrale in quanto, successivamente alla sottoscrizione ed alla liberazione della quota dell'Aumento di Capitale Riservato ad esso spettante, il socio D.Holding deterrà una quota pari al 97,3% del capitale sociale dell'Emittente.

Per maggiori informazioni sull'ammontare delle partecipazioni che potrebbero essere detenute da D.Holding a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto Informativo.

4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Nel corso dell'esercizio 2015 e nell'esercizio in corso nessuna offerta pubblica di acquisto o di scambio è stata effettuata da terzi sulle azioni dell'Emittente, né alcuna offerta pubblica di scambio è stata effettuata dalla Società su azioni o quote rappresentative di capitale di altre società o enti.

4.11 Regime fiscale

Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni e dei diritti di opzione relativi ad una società residente in Italia le cui azioni siano negoziate in mercati regolamentati ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana, e relativamente a specifiche categorie di investitori, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi. La presente sezione non sarà aggiornata per dare conto delle modifiche intervenute, anche qualora, a seguito di tale modifiche, le informazioni presenti in questa sezione non risultassero più valide.

Quanto segue non costituisce né intende costituire una completa ed esaustiva analisi di tutte le conseguenze fiscali connesse all'acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni e di diritti di opzione da parte di soggetti residenti e non residenti in Italia. Gli investitori sono, perciò, tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di azioni e di diritti di opzione ed a verificare la natura e l'origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società (dividendi o riserve).

Definizioni

Ai fini del presente Paragrafo 4.11, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato.

"Partecipazioni Qualificate": le partecipazioni sociali in società (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5%, negoziati in mercati regolamentati. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni.

"Partecipazioni Non Qualificate": le partecipazioni sociali in società, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni negoziati in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate.

"Cessione di Partecipazioni Qualificate": cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell'arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti.

Profili fiscali dei diritti di opzione

L'esercizio dei diritti di opzione e la relativa sottoscrizione delle azioni non dà luogo ad una fattispecie imponibile in Italia ai fini delle imposte dirette.

Le plus/minusvalenze derivanti dalla vendita dei diritti di opzione sono tassabili (o deducibili) con le medesime modalità previste per le plus/minusvalenze rivenienti dalla cessione delle azioni (si rinvia ai successivi paragrafi). Le plus/minusvalenze sono calcolate come differenza tra il prezzo di cessione dei diritti e il costo di acquisto di questi.

A) Regime fiscale dei dividendi

Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di percettori.

La tassazione dei dividendi varia a seconda del soggetto percettore e a seconda che si tratti di Partecipazioni Qualificate o meno.

Le principali casistiche sono le seguenti:

(a) persone fisiche fiscalmente residenti in Italia con riferimento a Partecipazioni Non Qualificate non detenute nell'ambito di un'attività di impresa: i dividendi sono soggetti a ritenuta a titolo di imposta del 26%, ai sensi dell'articolo 27 del Decreto del Presidente Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 (di seguito, il "DPR 600/1973") e dell'articolo 3 del Decreto Legge 24 aprile 2014, n. 66, convertito in legge, con modificazioni, dall'articolo 1, comma 1, della Legge 23 giugno 2014, n. 89 ("DL 66/2014"). Qualora, tuttavia, le azioni siano immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., in luogo della suddetta ritenuta, si applica un'imposta sostitutiva con la medesima aliquota del 26%, ai sensi dell'articolo 27-ter DPR 600/1973 e dell'articolo 3 del DL 66/2014;
(b) persone fisiche fiscalmente residenti in Italia con riferimento a Partecipazioni Qualificate non detenute nell'ambito di un'attività di impresa: i dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio e non sono soggetti a ritenuta qualora, all'atto della percezione, sia dichiarato che gli utili riscossi sono relativi a una Partecipazione Qualificata. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio, assoggettato all'Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche ("IRPEF"), prelevata con un sistema a scaglioni con aliquote progressive tra il 23% e il 43% (maggiorate delle addizionali comunali e regionali ed eventuali "contributi di solidarietà"). Il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 2 aprile 2008 - in attuazione dell'articolo 1, comma 38, della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 (di seguito la "Legge Finanziaria 2008") - ha determinato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l'applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data. Ai sensi dell'art. 1, comma 64, della Legge 28 dicembre 2015, n. 208 ("Legge di Stabilità 2016"), la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile sarà rideterminata, con effetto per i periodi di imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016, con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione, a decorrere dal 1° gennaio 2017, dell'aliquota dell'imposta sui redditi delle società ("IRES") dal 27,5% al 24%;
(c) persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, non esercenti attività d'impresa che detengono Partecipazioni Non Qualificate nell'ambito del regime del risparmio gestito: i dividendi percepiti nell'ambito del regime di risparmio gestito di cui all'art. 7, D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 ("D. Lgs. 461/1997") non sono assoggettati a ritenuta e concorrono alla formazione del risultato complessivo di gestione. Tale risultato è la somma dei redditi di capitale e dei redditi diversi riscossi e/o maturati nel periodo i quali autonomamente non subiscono pro-tempore ritenute/imposte sostitutive salvo confluire a formare il risultato complessivo da assoggettare ad imposta sostitutiva del 26%;
(d) imprenditori individuali fiscalmente residenti in Italia: i dividendi corrisposti a persone fisiche su azioni relative all'impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all'attività d'impresa. Tali dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo in misura pari al 49,72% del loro ammontare. In caso di concorso alla formazione del reddito imponibile di utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%. Resta inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data. Ai sensi dell'art. 1, comma 64 della Legge di Stabilità 2016, la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile sarà rideterminata, con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016, con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione, a decorrere dal 1° gennaio 2017, dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24%;
(e) società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'articolo 5 del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi, "TUIR"), società ed enti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia: i dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all'articolo 73, comma 1 , lett. a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con le seguenti modalità:
o le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (es. società in nome collettivo, società in accomandita semplice) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente in misura pari al 49,72% del loro ammontare; in caso di concorso alla formazione del reddito imponibile di utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%, restando inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data;
o le distribuzioni a favore di soggetti IRES (es. società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Il reddito imponibile complessivo è soggetto ad aliquota IRES ordinaria attualmente pari al 27,5% ed alle addizionali eventualmente applicabili. Ai sensi

dell'art. 1, comma 62 della Legge di Stabilità 2016, tale aliquota è ridotta al 24% a decorrere dal 1° gennaio 2017. Per alcuni tipi di società (ad esempio, banche e altre società finanziarie, imprese di assicurazione, ecc.) e al ricorrere di determinate condizioni, i dividendi conseguiti concorrono parzialmente a formare anche il relativo valore della produzione netta, assoggettato ad Imposta Regionale sulle Attività Produttive ("IRAP");

(e) enti di cui all'articolo 73 comma 1, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia: i dividendi percepiti dagli enti di cui all'articolo 73, comma 1, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo imponibile ai fini IRES nella misura del 77,74% del loro ammontare. Ai sensi dell'art. 1, comma 64 della Legge di Stabilità 2016, la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile sarà rideterminata, con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016, con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione, a decorrere dal 1° gennaio 2017, dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24%;
(f) soggetti residenti esenti dall'IRES: i dividendi sono assoggettati a ritenuta a titolo d'imposta del 26%. Sugli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, in luogo della suddetta ritenuta, si applica un'imposta sostitutiva con la medesima aliquota del 26%;
(g) Stato e altri enti pubblici non soggetti all'IRES in base all'articolo 74 del TUIR: i dividendi non sono assoggettati ad imposta;
(h) fondi comuni di investimento immobiliare: ai sensi del D. L. 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con modificazioni, dalla Legge 23 novembre 2001, n. 410, nella versione attualmente vigente ("D.L. 351/2001"), gli utili percepiti dagli O.I.C.R. immobiliari italiani non sono soggetti a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento. Al ricorrere di determinate condizioni, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. immobiliare italiano potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere, dunque, alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali qualora costoro detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento;
(i) fondi pensione italiani ed O.I.C.R. (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare): gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 ("D.Lgs. 252/2005") e (b) dagli O.I.C.R., non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. In capo ai suddetti fondi pensione, tali utili concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%. Gli O.I.C.R. istituiti in Italia e sottoposti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) sono esenti dalle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 73-quinquies del TUIR e le distribuzioni di utili percepite da tali organismi di investimento immobiliare non scontano alcuna imposizione in capo agli stessi. Sui proventi dei suddetti O.I.C.R. percepiti dai partecipanti in sede di riscatto, rimborso o distribuzione in costanza di detenzione delle quote/azioni trova applicazione il regime della ritenuta di cui all'art. 26-quinquies del D.P.R. 600/1973;
(j) ai sensi dell'articolo 27, comma 3-ter, del DPR 600/1973, nel caso in cui i soggetti percettori dei dividendi siano (i) società ed enti fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista di cui ai decreti ministeriali emanati in attuazione dell'art. 11, comma 4, lett. C) del Decreto Legislativo del 1° aprile 1996, n. 239 ("Decreto 239") – ad oggi tale lista è contenuta nel Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come di volta in volta modificato e integrato ("Decreto White List") – ed (ii) ivi soggetti ad un'imposta sul reddito delle società, i dividendi sono soggetti ad una imposta sostitutiva pari all'1,375% del relativo ammontare (ridotta dalla Legge di Stabilità 2016all'1,20%a decorrere dal 1° gennaio 2017). Ai sensi dell'articolo 1, comma 68, della Legge

Finanziaria 2008, l'imposta sostitutiva dell'1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura dell'1,375%, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di appartenenza;

(k) ai sensi dell'articolo 27-bis del DPR 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio 1990, poi rifusa nella Direttiva n. 2011/96/UE del 30 novembre 2011, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell'allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell'Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell'allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell'imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre (x) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché (y) la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate. Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all'intermediario depositario delle azioni la non applicazione dell'imposta sostitutiva presentando all'intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell'Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell'imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione;
(l) nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo inclusi nel Decreto White List, tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di un'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'11% del relativo ammontare.

B) Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o di Partecipazioni Non Qualificate.

Cessione di Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguita al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare. Per tali plusvalenze, la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi, secondo le aliquote progressive previste per l'IRPEF. Qualora dalla cessione di una Partecipazione Qualificata si generi una minusvalenza, la stessa è riportata in deduzione, nei limiti previsti dal TUIR, dell'ammontare delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale è stata realizzata.

Ai sensi dell'art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità 2016, la percentuale di concorso di plusvalenze e minusvalenze alla formazione del reddito imponibile sarà rideterminata, con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016, con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017.

Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze, non conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un'imposta sostitutiva del 26%. La misura del 26% si applica alle plusvalenze realizzate a partire dal 1° luglio 2014; sino al 30 giugno 2014 la misura è del 20%. Le minusvalenze realizzate sono deducibili nello stesso periodo di imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Le minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011 sono computabili in diminuzione delle plusvalenze realizzate successivamente (sempre entro i 4 anni) nella misura del 62,5% del loro ammontare. A decorrere dal 1° luglio 2014, le minusvalenze sono portate in deduzione (i) nella misura del 76,92 per le minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014, e (ii) nella misura del 48,08 per le minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011. Il contribuente può optare per una delle seguenti modalità di tassazione:

(a) Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi (articolo 5 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461 ("D.Lgs. 461/1997"). Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell'anno ai sensi e per gli effetti dell'articolo 68, comma 5, del TUIR. L'imposta sostitutiva del 26% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto (a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale è stata realizzata). Il criterio della dichiarazione è obbligatorio nell'ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c);
(b) Regime del risparmio amministrato (opzionale ex articolo 6 del D.Lgs. n. 461/1997). Tale regime può trovare applicazione a condizione che le azioni, i diritti ed i titoli siano depositati presso banche o società di intermediazione mobiliari residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e il detentore opti (con comunicazione sottoscritta inviata all'intermediario) per l'applicazione del regime del risparmio amministrato. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l'imposta sostitutiva con l'aliquota del 26% è determinata e versata all'atto della singola cessione dall'intermediario presso il quale le azioni, i diritti ed i titoli sono depositati in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell'ambito del medesimo rapporto computando l'importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d'imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata dall'intermediario) possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze realizzate

nell'ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi;

(c) Regime del risparmio gestito (opzionale ex articolo 7 del D.Lgs. 461/1997). Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un'imposta sostitutiva del 26% è applicata dall'intermediario al termine di ciascun periodo d'imposta sull'incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari italiani soggetti ad imposta sostitutiva di cui all'articolo 8 del D.Lgs. 461/1997. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante cessione di Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l'incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 26%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d'imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d'imposta successivi per l'intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell'ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l'importo che trova capienza in esso) nell'ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l'opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a);

(ii) Persone fisiche esercenti attività d'impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'articolo 5 del TUIR

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell'esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l'intero ammontare, a formare il reddito d'impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.

Laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d'impresa imponibile in misura pari al 49,72%. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze.

(iii) Società ed enti di cui all'articolo 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR

Le plusvalenze realizzate da soggetti di cui all'articolo 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR, nonché di cui alla lettera d) del medesimo articolo 73 del TUIR per il tramite di una stabile organizzazione in Italia cui si riferiscono le partecipazioni, i diritti ed i titoli concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente. Ai sensi dell'articolo 87 del TUIR, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed enti indicati nell'articolo 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95%, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:

(a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;

(b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
(c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio incluso nella lista di cui al Decreto White List, o, alternativamente, l'avvenuta dimostrazione, a seguito dell'esercizio dell'interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell'articolo 167, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall'inizio del periodo di possesso, l'effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel menzionato decreto;
(d) la società partecipata esercita un'impresa commerciale secondo la definizione di cui all'articolo 55 del TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati.

I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall'inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell'attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d'impresa.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevati, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.

Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione non rilevano fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.

L'articolo 85, comma 3-bis, del TUIR ha specificamente sancito che, per i soggetti che applicano i principi contabili internazionali, costituiscono immobilizzazioni finanziarie tutti gli strumenti finanziari diversi da quelli detenuti per la negoziazione.

In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere segnalato che, ai sensi dell'articolo 5-quinquies, comma 3, del Decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l'ammontare delle suddette minusvalenze, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a Euro 50.000,00, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all'Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all'operazione.

Per alcune tipologie di società e al ricorrere di determinate condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore della produzione netta soggetto a IRAP.

(iv) Enti di cui all'articolo 73, comma 1, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali residenti, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni non detenute in regime d'impresa.

(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare).

Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 252/2005 sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%. Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da O.I.C.R. istituiti in Italia non scontano, invece, alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

(vi) O.I.C.R. Immobiliari

Ai sensi del Decreto Legge 25 settembre 2001 n. 351, ed a seguito delle modifiche apportate dall'articolo 41-bis del Decreto Legge 30 settembre 2003 n. 269, a far data dal 1° gennaio 2004, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti da O.I.C.R. immobiliari istituiti ai sensi dell'articolo 37 del TUF e dell'articolo 14-bis della Legge 86/1994, non sono soggetti ad imposte sui redditi.

Al ricorrere di determinate condizioni, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere, dunque, alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali qualora costoro detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.

(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato (attraverso cui le partecipazioni sono detenute), sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute, se derivanti da cessione di Partecipazioni Non Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati ai sensi e per gli effetti dell'articolo 23, comma 1, lettera f), numero 1) del TUIR, ovvero concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore secondo le stesse regole previste per le persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività d'impresa, descritte al precedente paragrafo (i). Restano comunque ferme, ove esistenti ed applicabili, le disposizioni di maggior favore previste dalle Convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni.

(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione sita nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze derivanti dalla cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, descritto al precedente paragrafo (iii).

Tassa sui contratti di borsa, imposta di registro e imposta di bollo

Ai sensi dell'articolo 37 del Decreto Legge n. 248 del 31 dicembre 2007, convertito nella Legge n. 31 del 28 febbraio 2008, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto n. 3278 del 30 dicembre 1923 è stata abrogata. Gli atti di cessione di azioni sono soggetti ad imposta di registro nella misura fissa di euro 200. L'imposta troverà applicazione in termine fisso nel caso in cui i medesimi atti siano stipulati per atto pubblico o mediante scrittura privata autenticata; in caso contrario, l'imposta di registro troverà applicazione (i) in caso di volontaria registrazione; (ii) in caso di enunciazione ai sensi dell'articolo 22 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 131 del 26 aprile 1986; e (iii) nel c.d. caso d'uso.

L'articolo 19, comma 1, del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214 ha istituito l'imposta di bollo in misura proporzionale sulle comunicazioni periodiche relative al deposito titoli inviate dagli intermediari finanziari alla propria clientela (tali comunicazioni, per espressa previsione normativa, si considerano comunque inviate, ai fini della presente imposta, almeno una volta l'anno). L'imposta, la cui base imponibile è costituita dal valore di mercato – o, in mancanza, dal valore nominale o di rimborso – delle attività finanziarie detenute è applicata nella misura del 2 per mille (0,2%) a decorrere dal periodo d'imposta 2014, con un massimo di Euro 14.000 in caso di clienti diversi dalle persone fisiche.

L'imposta di bollo trova applicazione con riferimento agli investitori sia residenti, sia non residenti, a condizione che i relativi strumenti finanziari siano detenuti presso un intermediario avente sede in Italia.

D. Imposta sulle transazioni finanziarie (Tobin tax)

La Legge 24 dicembre 2012, n. 228 ("Legge di stabilità 2013"), all'articolo 1, commi 491 - 500, ha introdotto un'imposta sulle transazione finanziarie, c.d. "Tobin Tax".

In particolare, il trasferimento della proprietà di azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi di cui al sesto comma dell'articolo 2346 del codice civile, emessi da società residenti nel territorio dello Stato, nonché di titoli rappresentativi dei predetti strumenti indipendentemente dalla residenza del soggetto emittente, è soggetto ad un'imposta sulle transazioni finanziarie con l'aliquota dello 0,2% sul valore della transazione, indipendentemente dal luogo di conclusione della transazione e dallo Stato di residenza delle parti contraenti. L'aliquota dell'imposta è ridotta alla metà per i trasferimenti che avvengono in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione. È soggetto all'imposta in esame anche il trasferimento di proprietà di azioni che avvenga per effetto della conversione di obbligazioni. L'imposta non si applica qualora il trasferimento della proprietà avvenga per successione o donazione. Per valore della transazione si intende il valore del saldo netto delle transazioni regolate giornalmente relative al medesimo strumento finanziario e concluse nella stessa giornata operativa da un medesimo soggetto, ovvero il corrispettivo versato. . Sono escluse dall'imposta le operazioni di emissione e di annullamento dei titoli azionari e dei predetti strumenti finanziari, nonché le operazioni di conversione in azioni di nuova emissione e le operazioni di acquisizione temporanea di titoli indicate nell'articolo 2, punto 10, del regolamento (CE) 1287/2006 della Commissione del 10 agosto 2006. Sono altresì esclusi dall'imposta i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emesse da società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell'anno precedente a quello in cui avviene il trasferimento di proprietà sia inferiore a 500 milioni di Euro. Come disposto dall'articolo 17 del D.M. 21 febbraio 2013, la Consob, entro il 10 dicembre di ogni anno, redige e trasmette al Ministero dell'Economia e delle Finanze la lista delle società con azioni negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione italiani che rispettano il predetto limite di capitalizzazione. Sulla base delle informazioni pervenute, il Ministero dell'Economia e delle Finanze redige e pubblica sul proprio sito internet, entro il 20 dicembre di ogni anno, la lista delle società residenti nel territorio dello Stato ai fini dell'esenzione. Al riguardo si precisa che l'Emittente è stata annoverata nella lista, pubblicata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, delle società residenti nel territorio dello stato con azioni negoziate in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, con capitalizzazione media, registrata nel novembre 2015, inferiore a 500 milioni di Euro (articolo 17, c.3, Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 21 Febbraio 2013).

Le operazioni su strumenti finanziari derivati di cui all'articolo 1, comma 3, del TUF che abbiano come sottostante prevalentemente uno o più strumenti finanziari di cui all'articolo 1, comma 491, Legge di stabilità 2013, o il cui valore dipenda prevalentemente da uno o più degli strumenti finanziari di cui al medesimo comma, e le operazioni sui valori mobiliari di cui all'articolo 1, comma 1-bis, lettere c) e d), del TUF che permettano di acquisire o di vendere prevalentemente uno o più strumenti finanziari di cui al medesimo comma 491 o che comportino un regolamento in contanti determinato con riferimento prevalentemente a uno o più strumenti finanziari indicati al precedente comma, inclusi warrants, covered warrants e certificates, sono soggette, al momento della conclusione, ad imposta in misura fissa, determinata con riferimento alla tipologia di strumento e al valore del contratto, secondo la tabella 3 allegata alla Legge di Stabilità. L'imposta è dovuta indipendentemente dal luogo di conclusione della transazione e dallo Stato di residenza delle parti contraenti. Nel caso in cui le operazioni di cui sopra prevedano come modalità di regolamento anche il trasferimento delle azioni o degli altri strumenti finanziari partecipativi, il trasferimento della proprietà di tali strumenti finanziari che avviene al momento del regolamento è soggetto all'imposta con le modalità e nella misura previste dallo stesso comma 491 della Legge di stabilità 2013. Per le operazioni che avvengono in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, la medesima imposta in misura fissa, ridotta a 1/5, è determinata con riferimento al valore di un contratto standard (lotto) con il DM 21 febbraio 2013 di cui all'articolo 1, comma 500 della Legge di stabilità 2013, tenendo conto del valore medio del contratto standard (lotto) nel trimestre precedente.

Ai fini dell'applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 1, commi 491 e 492 della Legge di stabilità 2013, per mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione si intendono i mercati definiti ai sensi dell'articolo 4, paragrafo l, punti 14 e 15, della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004 degli Stati membri dell'Unione europea e degli Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo, inclusi nella lista di cui al Decreto White List.

L'imposta di cui all'articolo 1, comma 491, della Legge di stabilità 2013, è dovuta dal soggetto a favore del quale avviene il trasferimento; quella di cui all'articolo 1, comma 492 della medesima legge è dovuta nella misura ivi stabilita da ciascuna delle controparti delle operazioni. L'imposta in esame non si applica ai soggetti che si interpongono nelle medesime operazioni. Nel caso di trasferimento della proprietà di azioni e strumenti finanziari di cui al comma 491 della Legge di Stabilità 2013, nonché per le operazioni su strumenti finanziari di cui al comma 492 della medesima legge, l'imposta è versata dalle banche, dalle società fiduciarie e dalle imprese di investimento abilitate all'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attività di investimento, di cui all'articolo 18 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, nonché dagli altri soggetti che comunque intervengono nell'esecuzione delle predette operazioni, ivi compresi gli intermediari non residenti. Qualora nell'esecuzione dell'operazione intervengano più soggetti tra quelli indicati nel terzo periodo, l'imposta è versata da colui che riceve direttamente dall'acquirente o dalla controparte finale l'ordine di esecuzione. Negli altri casi l'imposta è versata dal contribuente. Gli intermediari e gli altri soggetti non residenti che intervengono nell'operazione possono nominare un rappresentante fiscale individuato tra i soggetti indicati nell'articolo 23 del DPR 600/1973 che risponde, negli stessi termini e con le stesse responsabilità del soggetto non residente, per gli adempimenti dovuti in relazione alle operazioni di cui ai commi precedenti. Il versamento dell'imposta deve essere effettuato entro il giorno sedici del mese successivo a quello del trasferimento della proprietà di cui al comma 491 della Legge di Stabilità 2013 o della conclusione delle operazioni di cui al comma 492 della medesima legge.

Sono esenti dalla Tobin Tax, ai sensi dell'art. 16, DM 21 febbraio 2013, le operazioni che inter alia hanno come controparte:

− l'Unione Europea, ovvero le istituzioni europee, la Comunità Europea dell'Energia Atomica, gli organismi ai quali si applica il protocollo sui privilegi e sulle immunità dell'Unione Europea;

− la Banca Centrale Europea e la Banca Europea per gli Investimenti;
− le banche centrali degli Stati membri dell'Unione Europea;
− le banche centrali e gli organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di altri Stati;
− gli enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.

Beneficiano altresì dell'esenzione dall'imposta in esame, inter alia:

a) i soggetti che effettuano le transazioni e le operazioni di cui ai commi 491 e 492 della Legge di stabilità 2013, nell'ambito dell'attività di supporto agli scambi, e limitatamente alla stessa, come definita dall'articolo 2, paragrafo l, lettera k), del regolamento (UE) n. 236/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012;
b) i soggetti che effettuano, per conto di una società emittente, le transazioni e le operazioni di cui ai commi 491 e 492 della Legge di stabilità 2013 in vista di favorire la liquidità delle azioni emesse dalla

medesima società emittente, nel quadro delle pratiche di mercato ammesse, accettate dall'Autorità dei mercati finanziari in applicazione della direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 28 gennaio 2003 e della direttiva 2004/72/CE della Commissione del 29 aprile 2004;

c) gli enti di previdenza obbligatoria, nonché le forme pensionistiche complementari di cui al D.Lgs. 252/2005;
d) le transazioni e le operazioni tra società fra le quali sussista il rapporto di controllo di cui all'articolo 2359, comma 1, n. 1) e 2), e comma 2 del Codice Civile, ovvero a seguito di operazioni di riorganizzazione aziendale effettuate alle condizioni indicate nel DM 21 febbraio 2013 di cui all'articolo 1, comma 500 della Legge di stabilità 2013.
e) le transazioni e le operazioni relative a prodotti e servizi qualificati come etici o socialmente responsabili a norma dell'articolo 117-ter del TUF e della relativa normativa di attuazione.

Le operazioni effettuate sul mercato finanziario italiano sono soggette ad un'imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza relative agli strumenti finanziari di cui ai commi 491 e 492 della Legge di stabilità 2013. Si considera attività di negoziazione ad alta frequenza quella generata da un algoritmo informatico che determina in maniera automatica le decisioni relative all'invio, alla modifica o alla cancellazione degli ordini e dei relativi parametri, laddove l'invio, la modifica o la cancellazione degli ordini su strumenti finanziari della medesima specie sono effettuati con un intervallo minimo inferiore al valore stabilito con il D.M. 21 febbraio 2013 di cui all'articolo 1, comma 500 della Legge di stabilità 2013. Tale valore non può comunque essere superiore a mezzo secondo.

La Tobin Tax non è deducibile ai fini delle imposte sui redditi (IRPEF e IRES), delle imposte sostitutive delle medesime e dell'IRAP.

E. Imposta sul Valore delle Attività Finanziarie all'Estero c.d. "IVAFE"

L'articolo 19, commi 18-23, del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214, e successivamente modificato dalla Legge 30 ottobre 2014, n. 161 ha istituito un'imposta patrimoniale sul valore di mercato - o, in mancanza, il valore nominale o di rimborso - dei prodotti finanziari detenuti all'estero dalle persone fisiche residenti in Italia, indipendentemente dalla loro cittadinanza o Stato di origine, inclusi titoli dematerializzati depositati presso un intermediario estero. L'imposta è dovuta nella misura del 2 per mille (0,2%) del valore dei prodotti finanziari. Dall'IVAFE è possibile detrarre, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d'imposta pari all'ammontare dell'eventuale imposta patrimoniale versata nello Stato in cui sono detenute le attività finanziarie.

F. Imposta sulle successioni e donazioni

Il Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286, ha reintrodotto nell'ordinamento italiano l'imposta sulle successioni e donazioni su trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Per quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell'articolo 2 della Legge n. 286 del 2006, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al Decreto Legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001.

Ai sensi dell'articolo 2 della Legge n. 286 del 2006, i trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, le donazioni e gli atti di trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni sono soggetti all'imposta sulle successioni e donazioni, con le seguenti aliquote:

(i) per i trasferimenti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta: aliquota del 4%, con una franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun beneficiario;

(ii) per i trasferimenti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l'aliquota è del 6% (con franchigia pari a Euro 100.000 per i soli fratelli e sorelle);
(iii) per i trasferimenti a favore di altri soggetti, l'aliquota è dell'8% (senza alcuna franchigia).

Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l'imposta sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l'ammontare di Euro 1.500.000. Nel caso in cui il beneficiario di un atto di donazione o di altra liberalità tra vivi, avente ad oggetto valori mobiliari inclusi nel campo di applicazione dell'imposta sostitutiva di cui all'art. 5, D. Lgs. 461/1997, ovvero un suo avente causa a titolo gratuito, ceda i valori stessi entro i successivi cinque anni, è tenuto al pagamento dell'imposta sostitutiva come se la donazione non fosse mai stata fatta (ex art. 16, comma 1, Legge 18 ottobre 2001 n. 383).

G. Obblighi di monitoraggio fiscale

Ai fini della normativa sul monitoraggio fiscale, le persone fisiche, gli enti non commerciali e le società semplici e i soggetti equiparati, fiscalmente residenti in Italia, sono tenuti ad indicare nel quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi (o in un modulo apposito, in alcuni casi di esonero dall'obbligo di presentazione della dichiarazione annuale dei redditi), l'importo degli investimenti (incluse eventuali azioni) detenuti all'estero nel periodo d'imposta, attraverso cui possono essere conseguiti redditi imponibili in Italia.

L'obbligo di indicazione nella dichiarazione degli investimenti e delle attività esteri di cui sopra non sussiste per le attività finanziarie e patrimoniali affidate in gestione o in amministrazione agli intermediari residenti, qualora i flussi finanziari e i redditi derivanti da tali attività siano stati assoggettati a ritenuta o ad imposta sostitutiva dagli intermediari stessi. In ogni caso, tale obbligo non sussiste per i depositi e i conti correnti bancari costituiti all'estero il cui valore massimo complessivo raggiunto nel corso del periodo d'imposta non sia superiore ai 15.000 euro.

In relazione alle Azioni, tali obblighi di monitoraggio non sono applicabili se le Azioni non sono detenute all'estero e, in ogni caso, se le stesse sono depositate presso un intermediario italiano incaricato della riscossione dei relativi redditi, qualora i flussi finanziari e i redditi derivanti dalle Azioni siano assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva dall'intermediario stesso.

V. CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Non applicabile.

VI. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni

Le azioni ordinarie della Società sono ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.

Al pari delle azioni ordinarie attualmente in circolazione, le Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno negoziate in via automatica sul Mercato Telematico Azionario, secondo quanto previsto dall'articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa.

L'Aumento di Capitale Riservato prevede l'emissione di n. 107.982.667 azioni ordinarie, che rappresentano una quota percentuale superiore al 10% del numero di azioni della Società della stessa classe già ammesse alla negoziazione di cui all'articolo 57, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti. Pertanto l'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato è soggetta all'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo di quotazione ai sensi dell'articolo 113 del D.Lgs. 58/1998. Il Prospetto Informativo costituisce quindi detto prospetto di quotazione.

Il Prospetto Informativo è stato redatto ai soli fini dell'ammissione alla quotazione delle Azioni.

6.2 Altri mercati regolamentati o equivalenti sui quali gli strumenti finanziari dell'Emittente sono già ammessi alla negoziazione

Alla Data del Prospetto Informativo le azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziate esclusivamente presso il Mercato Telematico Azionario.

6.3 Altre operazioni

Non sono previste in prossimità dell'emissione delle Azioni altre operazioni di sottoscrizione o collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria delle Azioni ovvero di altre classi.

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Alla Data del Prospetto Informativo non sono stati conferiti ad intermediari finanziari incarichi sul mercato secondario.

6.5 Stabilizzazione

Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell'Emittente o di soggetti dallo stesso incaricati.

VII. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Informazioni sui soggetti che offrono in vendita gli strumenti finanziari

Le Azioni sono emesse dall'Emittente e, pertanto, per tutte le informazioni riguardanti la Società ed il Gruppo si rinvia ai dati ed alle informazioni fornite nel presente Prospetto Informativo.

7.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita

Non applicabile.

7.3 Accordi di lock-up

Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni.

VIII. SPESE DELL'EMISSIONE

L'Aumento di Capitale, per un importo complessivo di Euro 16.197.400,00 è riservato A) a D.Holding per complessivi Euro 15.923.400,00 (di cui alla Data del Prospetto Informativo Euro 4.373.500 da sottoscrivere in denaro e complessivi Euro 11.549.900 da sottoscrivere mediante conversione in capitale di crediti vantati e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati direttamente da D.Holding e dai suoi danti causa Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding in conformità al Piano di Concordato) e B) agli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale per la quota residuale, pari ad Euro 274.000 già versati e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di versamenti in conto futuro aumento di capitale da essi effettuati.

Per effetto degli impegni assunti da D.Holding previsti dal Piano in merito, tra l'altro, all'integrale sottoscrizione della parte dell'Aumento di Capitale ad essa riservato e in virtù dei versamenti in conto capitale già effettuati, l'Aumento di Capitale Riservato sarà interamente sottoscritto e liberato.

L'ammontare delle spese direttamente legate all'emissione delle Azioni e alla loro ammissione a quotazione (relative a spese legali e per attività di consulenza) è stimato in Euro 400 migliaia.

Tenuto conto delle suddette spese stimate connesse all'Aumento di Capitale e dei versamenti già ricevuti, pari ad Euro 11.823.900 alla Data del Prospetto Informativo, i proventi netti per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno pertanto pari ad Euro 3.973.500.

IX. DILUIZIONE

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione connessa all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato

L'Aumento di Capitale, per un importo complessivo di Euro 16.197.400,00 è riservato A) a D.Holding per complessivi Euro 15.923.400,00 (di cui alla Data del Prospetto Informativo Euro 4.373.500 da sottoscrivere in denaro e complessivi Euro 11.549.900 da sottoscrivere mediante conversione in capitale di crediti vantati e dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati direttamente da D.Holding e dai suoi danti causa da Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. e alla Data del Prospetto Informativo ceduti a D.Holding in conformità al Piano di Concordato) e B) agli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale per la quota residuale, pari ad Euro 274.000 (già versati e da sottoscrivere mediante conversione in capitale di versamenti in conto futuro aumento di capitale da essi effettuati. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.

In seguito all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, avuto riguardo al numero attuale delle azioni ordinarie e delle Azioni rivenienti da detta operazione, le partecipazioni al capitale della Società detenute dagli attuali azionisti di minoranza saranno diluite in maniera pressoché integrale in quanto, successivamente alla sottoscrizione ed alla liberazione della quota dell'Aumento di Capitale Riservato ad esso spettante, il socio D.Holding deterrà una quota pari al 97,3% del capitale sociale dell'Emittente.

	Azioni ordinarie in circolazione alla Data del Prospetto	Azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale	Azioni ordinarie post Aumento di Capitale
Numero	1.530.000	107.982.667	109.512.667
% ante Aumento di Capitale Riservato	100,00%	0,00%
% post Aumento di Capitale Riservato	1,40%	98,60%	100,00%

Nella tabella che segue sono descritti gli effetti diluitivi dell'esecuzione dell'Aumento di capitale.

Al riguardo si segnala che in considerazione della quota del capitale che potrà essere detenuta da D.Holding a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, la stessa D.Holding potrà:

(i) ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; o, in alternativa,

9.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non sottoscrizione dell'offerta destinata agli attuali azionisti.

L'Aumento di Capitale a pagamento ed in via inscindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, è riservato a D.Holding per Euro 15.923.400,00 e agli Altri Creditori cui è riservata parte dell'Aumento di Capitale per la quota residuale e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile.

A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato le partecipazioni al capitale della Società detenute dagli azionisti di minoranza potranno subire una diluizione, in termini di quote di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto, nella misura complessiva del 98,6%.

X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Soggetti che partecipano all'operazione

Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono menzionati consulenti legali.

10.2 Indicazione di altre informazioni relative agli strumenti finanziari contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione

La Sezione Seconda del Prospetto Informativo non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nella Sezione Prima del Prospetto Informativo che non siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.

10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti

Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non vi sono pareri o relazioni redatti da esperti.

10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti

Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non vi sono informazioni provenienti da terzi.

APPENDICI

Al Prospetto Informativo sono allegati i seguenti documenti:

l'elenco dei marchi, delle testate giornalistiche e dei domini internet di proprietà del Gruppo;
la relazione della Società di Revisione sulla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016;
la relazione della Società di Revisione sulla revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2015;
la relazione della Società di Revisione sulla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015;
la relazione della Società di Revisione sulla revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2014;
la relazione della Società di Revisione sulla revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2013;
la relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali;
la relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma al 30 giugno 2016;
la relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma al 31 dicembre 2015;
la relazione sul prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF emessa dalla Società di Revisione.

ELENCO DEI MARCHI, DELLE TESTATE GIORNALISTICHE E DEI DOMINI INTERNET DI PROPRIETÀ DEL GRUPPO

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo, attraverso Dmedia Group, è titolare dei marchi relativi ai prodotti e servizi delle classi merceologiche di interesse indicati nella tabella riportata di seguito.

Marchio	Paese	Classi	Data di deposito	Data di scadenza	Status
	Unione Europea	9, 16, 35, 38, 41	23.12.2008	23/12/2018	Registrato
	Unione Europea	9, 16, 35, 38, 41	12.08.2010	23/12/2018	Registrato
	Italia	35, 38, 45	04.05.2011	04/05/2021	Registrato
35. TOTOBARISTI	Italia	35, 38, 41	04.05.2011	04/05/2021	Registrato

Di seguito è riportato l'elenco delle principali classi di prodotti e servizi utilizzati dal Gruppo di cui all'Accordo Internazionale di Nizza del 15 giugno 1957, decima edizione (in vigore dal 1° gennaio 2012).

Classe 16:	Carta, cartone e prodotti in queste materie, non compresi in altre classi; stampati; articoli per legatoria; fotografie; cartoleria; adesivi (materie collanti) per la cartoleria o per uso domestico; materiale per artisti; pennelli; macchine da scrivere e articoli per ufficio (esclusi i mobili); materiale per l'istruzione o l'insegnamento (tranne gli apparecchi); materie plastiche per l'imballaggio (non comprese in altre classi); caratteri tipografici; cliché.
Classe 35:	Pubblicità; gestione di affari commerciali; amministrazione commerciale; lavori di ufficio.
Classe 38:	Include i principali servizi di telecomunicazione.
Classe 41	Comprende i principali servizi relativi ad educazione; formazione; divertimento; attività sportive e culturali.
Classe 45	Servizi giuridici; servizi di sicurezza per la protezione di beni e persone; servizi personali e sociali resi da terzi destinati a soddisfare necessità individuali

Nella tabella che segue sono elencate le testate giornalistiche del Gruppo (di proprietà di Dmedia Group) alla Data del Prospetto Informativo.

Testata giornalistica
GO
IN
D-Meglio
La Gazzetta della Martesana
Rho Settegiorni
Novara Oggi
La Settimana
Notizia Oggi Vercelli
La Nuova Periferia
Il Canavese

Testata giornalistica
Cronaca di Mantova
(iN) Montichiari Week
(iN) Garda Week
(iN) Villafranca Week
La Grande Bergamo
Brescia 7 giorni
La Riviera
Area Casa Bergamo
Pavia 7
CentroValle - Giornale di Sondrio
Giornale di Monza
Giornale di Lecco
Giornale di Como-Il sett.della prov.di Como
Giornale di Merate
Bergamo Sette
Il Nuovo Levante
Occhio
Ovest Ticino News
Bergamopost
Legnagoweek
Sesto week

Nelle tabelle che seguono sono elencati i domini internet di proprietà del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

Dominio internet	Titolare
0363.it	Dmedia Group Spa
abruzzointreno.it	Publi(In) Srl
alessandria7.it	Dmedia Group Spa
antareseditoriale.it	Dmedia Group Spa
areacasabergamo.it	Dmedia Group Spa
areacasabrescia.it	Dmedia Group Spa
areacasamilano.it	Dmedia Group Spa
areacasavarese.it	Dmedia Group Spa
associazioneautori.it	Dmedia Group Spa
associazioni.eu	Dmedia Group Spa
basilicataintreno.it	Publi(In) Srl
basketinlombardia.it	Dmedia Group Spa
benvenutamamma.it	Publi(In) Srl
bergamopost.it	Dmedia Group Spa
bergamosette.com	Dmedia Group Spa
bergamosette.it	Dmedia Group Spa
bgpost.it	Dmedia Group Spa
brescia7giorni.it	Dmedia Group Spa
calabriaintreno.it	Publi(In) Srl
calcioinlombardia.it	Dmedia Group Spa
campaniaintreno.it	Publi(In) Srl
centrovalle.it	Dmedia Group Spa
comincom.it	Dmedia Group Spa
comunidilombardia.it	Dmedia Group Spa
corrierevalsesiano.it	Dmedia Group Spa

Dominio internet	Titolare
cralin.it	Dmedia Group Spa
cronacamantova.it	Dmedia Group Spa
cronachedellisola.it	Dmedia Group Spa
dmailgroup.it	Dmedia Group Spa
dmedia.it	Dmedia Group Spa
d-media.it	Dmedia Group Spa
dmediagroup.it	Dmedia Group Spa
dmediaweb.it	Dmedia Group Spa
dmeglio.com	Dmedia Group Spa
d-meglio.com	Dmedia Group Spa
dmeglio.it	Dmedia Group Spa
d-meglio.it	Dmedia Group Spa
e20-in.it	Dmedia Group Spa
emiliaromagnaintreno.it	Publi(In) Srl
europa-in.it	Dmedia Group Spa
eventi-netweek.it	Dmedia Group Spa
expo-milan-2015.it	Dmedia Group Spa
friuliveneziagiuliaintreno.it	Publi(In) Srl
gardaweek.it	Dmedia Group Spa
gazzettadelladda.it	Dmedia Group Spa
gazzettadellamartesana.it	Dmedia Group Spa
giornaledelladda.it	Dmedia Group Spa
giornaledi.it	Dmedia Group Spa
giornalediarona.it	Dmedia Group Spa
giornaledibergamo.it	Dmedia Group Spa
giornaledicantu.it	Dmedia Group Spa
giornaledicarate.it	Dmedia Group Spa
giornaledicomo.it	Dmedia Group Spa
giornaledicremona.it	Dmedia Group Spa
giornaledidesio.it	Dmedia Group Spa
giornaledierba.it	Dmedia Group Spa
giornaledilecco.it	Dmedia Group Spa
giornaledilodi.it	Dmedia Group Spa
giornaledilombardia.it	Dmedia Group Spa
giornaledimantova.it	Dmedia Group Spa
giornaledimerate.it	Dmedia Group Spa
giornaledimilano.it	Dmedia Group Spa
giornaledimonza.it	Dmedia Group Spa
giornalediolgiate.it	Dmedia Group Spa
giornaledipavia.it	Dmedia Group Spa
giornalediseregno.it	Dmedia Group Spa
giornaledisondrio.it	Dmedia Group Spa
giornaleditreviglio.it	Dmedia Group Spa
giornalediverbania.it	Dmedia Group Spa
giornaledivimercate.it	Dmedia Group Spa
goarancio.it	Publi(In) Srl
gobenessere.it	Dmedia Group Spa
goestate.it	Dmedia Group Spa
go-expo.it	Publi(In) Srl
goexpo2015.it	Publi(In) Srl
goinitalia.it	Dmedia Group Spa
goinliguria.it	Publi(In) Srl
goinsvizzera.it	Dmedia Group Spa
goneve.com	Dmedia Group Spa

Dominio internet	Titolare
goneve.it	Dmedia Group Spa
goparchiedivertimento.it	Dmedia Group Spa
grandebergamo.com	Publi(In) Srl
guidaairistoranti.com	Publi(In) Srl
guideterraeacqua.it	Publi(In) Srl
ilbisenzio.it	Publi(In) Srl
ilbollate.it	Publi(In) Srl
ilborgosesia.it	Publi(In) Srl
ilcanavese.it	Dmedia Group Spa
ilcantu.it	Publi(In) Srl
ilcarate.it	Publi(In) Srl
ilcernusco.it	Publi(In) Srl
ilchiari.it	Publi(In) Srl
ilchiavari.it	Publi(In) Srl
ilchivasso.it	Publi(In) Srl
ilcirie.it	Publi(In) Srl
ilcremasco.it	Publi(In) Srl
ildesio.it	Publi(In) Srl
illegnano.it	Publi(In) Srl
illibrodelsecolo.com	Dmedia Group Spa
illibrodelsecolo.it	Dmedia Group Spa
ilmagenta.it	Publi(In) Srl
ilmagodelgusto.it	Publi(In) Srl
ilmanerbio.it	Publi(In) Srl
ilmerate.it	Publi(In) Srl
ilmercato.eu	Dmedia Group Spa
ilmercatocasa.eu	Dmedia Group Spa
ilmontichiari.it	Publi(In) Srl
ilnuovolevante.it	Dmedia Group Spa
ilrho.it	Publi(In) Srl
ilrivarolo.it	Publi(In) Srl
ilsabatonews.it	Dmedia Group Spa
ilsaluzzo.it	Publi(In) Srl
ilsanremo.it	Publi(In) Srl
ilseregno.it	Publi(In) Srl
ilsettimo.it	Publi(In) Srl
ilticinonews.it	Dmedia Group Spa
iltreviglio.it	Publi(In) Srl
ilvimercate.it	Publi(In) Srl
inastinews.it	Dmedia Group Spa
inbisenziosette.it	Publi(In) Srl
in-casa.eu	Dmedia Group Spa
inchiantisette.it	Publi(In) Srl
inchiarinews.it	Dmedia Group Spa
inclick.it	Dmedia Group Spa
in-click.it	Dmedia Group Spa
incremasconews.it	Dmedia Group Spa
incremonanews.it	Dmedia Group Spa
inetsport.it	Dmedia Group Spa
inetweek.it	Dmedia Group Spa
i-netweek.it	Dmedia Group Spa
ingardaweek.it	Publi(In) Srl
inkomunicazione.it	Publi(In) Srl
inlodinews.it	Dmedia Group Spa

Dominio internet	Titolare
inmanerbionews.it	Dmedia Group Spa
inmilanonews.it	Dmedia Group Spa
inmontichiarinews.it	Publi(In) Srl
inmontichiariweek.it	Publi(In) Srl
inromanonews.it	Publi(In) Srl
insaluteebenessere.it	Publi(In) Srl
insanvalentino.it	Dmedia Group Spa
insempione.it	Dmedia Group Spa
intrenoliguria.it	Publi(In) Srl
intrenopuglia.it	Publi(In) Srl
intrenosardegna.it	Publi(In) Srl
invillafranca.it	Publi(In) Srl
invillafrancaweek.it	Dmedia Group Spa
lagrandebergamo.com	Publi(In) Srl
lagrandebergamo.it	Publi(In) Srl
lamartesana.it	Dmedia Group Spa
lanuovaperiferia.it	Dmedia Group Spa
lanuovasettimo.it	Dmedia Group Spa
la-riviera.it	Dmedia Group Spa
la-settimana.it	Dmedia Group Spa
lasettimanadisaronno.it	Dmedia Group Spa
laziointreno.it	Publi(In) Srl
lididitalia.it	Dmedia Group Spa
liguria-in.it	Dmedia Group Spa
lombardia-go.it	Dmedia Group Spa
lombardiaineuropa.it	Dmedia Group Spa
lombardiaintreno.it	Publi(In) Srl
mantovasette.it	Dmedia Group Spa
marcheintreno.it	Publi(In) Srl
milanopolitica.it	Publi(In) Srl
moliseintreno.it	Publi(In) Srl
net-book.it	Dmedia Group Spa
netfood.it	Dmedia Group Spa
net-sport.it	Dmedia Group Spa
netweek.it	Dmedia Group Spa
newsin.it	Dmedia Group Spa
notiziaoggi.it	Dmedia Group Spa
notizia-oggi.it	Dmedia Group Spa
notiziaoggivercelli.it	Dmedia Group Spa
novaraedizioni.it	Dmedia Group Spa
novaraoggi.it	Dmedia Group Spa
nuovaperiferia.it	Dmedia Group Spa
nuovaprovincia.it	Dmedia Group Spa
occhionews.it	Dmedia Group Spa
oggihovogliadi.it	Publi(In) Srl
pavia7.it	Dmedia Group Spa
piemonteintreno.it	Publi(In) Srl
promonetweek.it	Dmedia Group Spa
publi-in.it	Dmedia Group Spa
rigagialla.it	Dmedia Group Spa
rigarancio.it	Dmedia Group Spa
rigarossa.biz	Dmedia Group Spa
rigarossa.com	Dmedia Group Spa
ristorantidellalombardia.it	Dmedia Group Spa

Dominio internet	Titolare
ristorantidelpiemonte.it	Dmedia Group Spa
serverink.it	Dmedia Group Spa
sestonotizie.it	Dmedia Group Spa
settegiorni.it	Dmedia Group Spa
siciliaintreno.it	Publi(In) Srl
simpatichezampette.it	Dmedia Group Spa
smartpetfood-garbagnate.it	Dmedia Group Spa
spazioabitare.it	Dmedia Group Spa
sportinlombardia.it	Dmedia Group Spa
sysedit.it	Dmedia Group Spa
tantiaugurimamma.it	Dmedia Group Spa
tantiaugurinonni.it	Publi(In) Srl
tantiauguripapa.it	Publi(In) Srl
ticinooggi.it	Dmedia Group Spa
toscanaintreno.it	Publi(In) Srl
totobaristi.it	Dmedia Group Spa
totobeauty.it	Dmedia Group Spa
totocommessi.it	Publi(In) Srl
trovaregali.it	Dmedia Group Spa
varese7.it	Dmedia Group Spa
varese7in.it	Dmedia Group Spa
varesesettegiorni.it	Dmedia Group Spa
vercelli-in.it	Dmedia Group Spa
villafrancaweek.it	Dmedia Group Spa
volleyinlombardia.it	Dmedia Group Spa

Si riporta di seguito l'elenco dei marchi e dei nomi di dominio di proprietà di Dmedia Commerce al 31 dicembre 2015. Si segnala che a tale data detti marchi e nomi di dominio erano concessi in uso a D-Retail S.r.l.

Dmedia Commerce

Paese	Classi	Data di deposito	Data di scadenza	Status
Italia	9, 15	05.03.2009	05.03.2019	Registrato
Repubblica Ceca, Germania, Francia, Portogallo, Regno Unito, Romania, Slovacchia	9, 15	10.03.2009	10.03.2019	Registrato
Hong Kong	9	22.02.2011	22.02.2021	Registrato
Unione Europea	9	04.02.2011	04.02.2021	Registrato
Cina	9	01.03.2011	05.03.2022	Registrato
Hong Kong	9	22.02.2011	22.02.2021	Registrato

Marchio	Paese	Classi	Data di deposito	Data di scadenza	Status
	Unione Europea	7, 9, 10, 11, 14, 21	12.02.2008	12.02.2018	Registrato
	Unione Europea	7, 9, 11, 21	12.05.2009	12.05.2019	Registrato
	Unione Europea	7, 11, 21	21.05.2009	21.05.2019	Registrato
D-MAIL	Italia	35	04.05.2006	04.05.2016	Registrato
	Unione Europa	3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 18, 20, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 35	23.02.2010	23.02.2020	Registrato
	Italia	16, 35	25.02.2010	25.02.2020	Registrato
	Cina	16, 35	13.04.2010	13.04.2020	In attesa
	Federazione Russa	35	13.04.2010	13.04.2020	Registrato
	Croazia, Ucraina, Moldavia	16, 35	13.04.2010	13.04.2020	Registrato
	Taiwan	16, 35	21.05.2010	16.06.2021	Registrato
	Unione Europa	16, 31, 35	25.05.2005	30.01.2014	Registrato
	Unione Europea	1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 14, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 24, 25, 27	23.02.2010	23.02.2020	Registrato
	Italia	16, 35	25.02.2010	25.02.2020	Registrato
	Croazia, Moldavia, Ucraina	16, 35	13.04.2010	13.04.2020	Registrato
	Federazione Russa	16	13.04.2010	13.04.2020	Registrato
	Taiwan	16, 35	21.05.2010	16.06.2021	Registrato
	Italia	16, 35	08.07.2010	08.07.2018	Registrato
	Croazia, Moldavia, Ucraina, Federazione Russa	16, 35	23.07.2010	23.07.2020	Registrato
	Cina	16, 35	23.07.2010	23.07.2020	In attesa
	Italia	35	03.08.1999	03.08.2019	Registrato

Paese	Classi	Data di deposito	Data di scadenza	Status
Benelux, Croazia, Francia, Moldavia, Portogallo, Spagna, Slovacchia, Ucraina	35	03.08.1999	21.01.2020	Registrato
Gran Bretagna	35	17.04.2001	17.04.2021	Registrato
Unione Europea	1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 34, 35	23.02.2010	23.02.2020	Registrato
Italia	16	25.02.2010	25.02.2020	Registrato
Cina, Croazia, Moldavia, Ucraina	16	13.04.2010	13.04.2020	Registrato
Taiwan	16, 35	21.05.2010	16.12.2021	Registrato
Italia, Unione Europea	16, 35	17.01.2011	17.01.2021	Registrato
Cina, Croazia, Moldavia, Ucraina	16, 35	26.01.2011	26.01.2021	Registrato
Taiwan	16, 35	31.01.2011	15.05.2022	Registrato

Dominio internet	Titolare
astaok.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
d-comfort.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
d-friends.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
d-garden.eu	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
d-garden.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
d-mail.eu	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
d-mail.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
d-pets.eu	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
d-pets.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
d-pets.ro	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dcomfort.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dfriends.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dgarden.eu	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dgarden.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dgarden.ro	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dimail.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAIL-comfort.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAIL.cz	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAIL.eu	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAIL.es	DMEDIA COMMERCE S.p.A.

Dominio internet	Titolare
DMAIL.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAIL.net	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAIL.tv	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAIL.ro	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAILcomfort.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAILgold.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAILgroup.com	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAILstore.co.uk	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAILstore.com	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAILstore.eu	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAILstore.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
DMAILstore.ro	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dmc.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dmediacommerce.com	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dmediacommerce.eu	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dmediacommerce.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
doctor-sound.ro	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
doctor-video.eu	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
doctor-video.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
doctorvideo.eu	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
doctorvideo.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dpets.eu	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dpets.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dpets.ro	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
dreamcard.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
mp3gratis.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.
pocket.it	DMEDIA COMMERCE S.p.A.

Valori in Euro migliaia

Situazione Patrimoniale	30/11/2015
Immobili, impianti e macchinari	1.761
Partecipazioni	8.243
Attività non correnti	10.004
Attività correnti	872
Totale Attività	10.876
Passività finanziarie correnti	34.567
Debiti tributari	211
Debiti commerciali e altre passività correnti	10.313
Passività correnti	45.090
Passività non correnti	10.870
Patrimonio netto	(45.084)
Totale Passività	10.876

(19)
10.43%
0%
47
28
(34.484)
26.094
5.645
(2.745)
(2.717)

AI assistant

Netweek — Prospectus 2016

4266_prs_2016-12-16_f80fa853-1789-4f6b-848f-2ca1e29d7c38.pdf

PROSPETTO INFORMATIVO

ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.

EMITTENTE

Avvertenze per l'Investitore

Premessa

Indice

Definizioni

Glossario

Nota di sintesi

Sezione A – Introduzione e avvertenze

Sezione B – Emittente ed eventuali garanti

B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente

Informazioni economiche selezionate del Gruppo Dmail per il semestre chiuso al 30 giugno 2016

Informazioni patrimoniali – finanziarie del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2016

Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016

dicembre 2015, 2014 e 2013

Informazioni patrimoniali – finanziarie del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

Patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

Indebitamento finanziario netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

ottobre 2015 e 7 giugno 2014.

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016

Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015

Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2014

Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2013

Sezione D – Rischi

SEZIONE PRIMA

I. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili

1.2 Dichiarazione di responsabilità

II. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2015

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2015

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2014

Bilancio di esercizio e bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2013

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

III. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Premessa

3.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate del Gruppo Dmail relative agli esercizi passati

3.1.1 Informazioni economiche selezionate del Gruppo Dmail per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

3.1.2 Informazioni per segmenti di attività

3.1.3 Informazioni patrimoniali e finanziarie selezionate del Gruppo Dmail per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

3.1.4 Indebitamento finanziario netto

3.1.5 Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

3.2 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate del Gruppo Dmail relative a periodi infrannuali

3.2.1 Informazioni economiche selezionate del Gruppo Dmail per il semestre chiuso al 30 giugno 2016

3.2.2 Informazioni per segmenti di attività

3.2.3 Informazioni patrimoniali – finanziarie del Gruppo

3.2.4 Indebitamento finanziario netto

3.2.5 Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo al 30 giugno 2016

3.2.6 Dati relativi ai risultati economico - finanziari consolidati al 30 settembre 2016

3.3 Indicatori alternativi di performance del Gruppo Dmail

3.3.1 Premessa

3.3.2 Indicatori alternativi di performance del Gruppo Dmail relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

3.3.2.1 IAP relativi ai dati patrimoniali-finanziari

Nota (1) – Indebitamento finanziario netto

Nota (2) – Capitale circolante operativo e Capitale circolante netto

Nota (3) – Capitale investito netto

Nota (4) – Totale fonti di finanziamento

Nota (5) – Rapporto a breve termine

3.3.2.2 IAP relativi ai dati economici

Nota (5) - Utile su Vendite Lorde

3.3.3 Indicatori alternativi di performance del Gruppo Dmail relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2016 e al 31 giugno 2015

3.3.3.1 IAP relativi ai dati patrimoniali - finanziari

Nota (1) – Indebitamento finanziario netto

Nota (2) – Capitale circolante operativo e Capitale circolante netto

Nota (3) – Capitale investito netto

Nota (4) – Totale fonti di finanziamento

Nota (5) – Rapporto a breve termine

Nota (6) – Rapporto a lungo termine

Nota (7) – Incidenza debiti finanziari

3.3.3.2 IAP relativi ai dati economici

IV. FATTORI DI RISCHIO

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO

Netweek Prospectus 2016