Netweek — Management Reports 2019

Dec 27, 2019

Informazione Regolamentata n. 0489-60-2019		Data/Ora Ricezione 27 Dicembre 2019 17:31:48	MTA
Societa'	:	Netweek S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	126256
Nome utilizzatore	:	MAILN05 - Cristofori
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	27 Dicembre 2019 17:31:48
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Dicembre 2019 17:31:49
Oggetto	:	Netweek Spa - Informazioni ai sensi	dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n.58/98
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n.58/98

Merate, 27 dicembre 2019 – Netweek S.p.A. (la "Società"), quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 27 giugno 2012 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

a) La posizione finanziaria della Società e del Gruppo Netweek, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

Di seguito si fornisce la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo determinata conformemente a quanto previsto in merito all'indebitamento finanziario netto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05-054b implementative del Regolamento CE809/04, ed in linea con le disposizioni Consob del 26 luglio 2007.

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA NETWEEK S.p.A. (importi in migliaia di euro)		30/11/19	31/10/19	30/09/19	31/08/19	31/07/19	30/06/19	31/05/19	30/04/19
A	Cassa		0	0	0	0	0	0	0	0
B	Altre disponibilità liquide		98	5	439	1.439	1.626	3	8	4
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0	0	0	0	0	0	0
D	Liquidità	A+B+C	98	5	439	1.439	1.626	3	8	4
E	Crediti finanziari correnti		0	0	0	0	0	0	0	0
F	Debiti bancari correnti		0	0	0	0	0	0	0	0
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		0	0	0	0	0	0	0	0
H	Altri debiti finanziari correnti		(137)	(137)	(137)	(137)	(137)	(873)	(873)	(137)
I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(137)	(137)	(137)	(137)	(137)	(873)	(873)	(137)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(40)	(132)	301	1.302	1.488	(870)	(865)	(134)
K	Debiti bancari non correnti		0	0	0	0	0	0	0	0
L	Obbligazioni Emesse		0	0	0	0	0	0	0	0
	M Altri debiti non correnti		0	0	0	0	0	0	0	(736)
	N Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	0	0	0	0	0	0	0	(736)
O	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+N	(40)	(132)	301	1.302	1.488	(870)	(865)	(870)

Nel mese di luglio 2018 si è conclusa positivamente la Procedura di Concordato Preventivo attraverso il deposito del provvedimento di archiviazione emesso dal Tribunale di Milano. Nello specifico è stata accertata la completa esecuzione di tutti i riparti previsti dalla Proposta di Concordato Preventivo, ovverosia l'integrale esecuzione degli obblighi concordatari sia per quanto riguarda i debiti prededucibili che quelli privilegiati e chirografari.

Per effetto di quanto sopra il Tribunale Fallimentare di Milano ha altresì disposto che la Società sia liberata da ogni vincolo e garanzia sui propri beni, di natura reale o personale, connessi alle obbligazioni verso i creditori concordatari.

In data 26 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ha deliberato, in base ai poteri a lui attribuiti dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 settembre 2017, un aumento di capitale a pagamento per un importo di Euro 3.499.986,52 comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione di massimi 19.045.680 nuove azioni senza indicazione del valore nominale al prezzo unitario di Euro 0,183768 - di cui Euro 0,0105 per azione a titolo di capitale sociale ed Euro 0,173268 a titolo di sovraprezzo.

Le Azioni in Offerta sono state proposte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni Netweek, e l'Offerta è stata promossa esclusivamente in Italia.

I Diritti di Opzione sono stati esercitati tra il 8 luglio 2019 e il 25 luglio 2019 e negoziati in Borsa dal 8 luglio 2019 al 19 luglio 2019 (estremi inclusi) in conformità al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e nel rispetto del disposto dell'articolo 2441 del codice civile e di ogni altra disposizione di legge applicabile. Durante il periodo di offerta in opzione terminato il 25 luglio 2019 sono stati esercitati n. 104.028.034 diritti di opzione validi per la sottoscrizione di n. 18.091.832 azioni ordinarie della Società pari a circa 94,99% del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 3,3 milioni.

I diritti inoptati pari a n. 5.484.626 relativi alla sottoscrizione di n. 953.848 Nuove Azioni corrispondenti a circa il 5% del totale delle Nuove Azioni offerte sono stati offerti ed interamente esercitati nella seduta del 30 luglio 2019 chiudendo anticipatamente l'offerta; tuttavia, al termine ultimo per la sottoscrizione delle Azioni, il 2 Agosto 2019, non sono pervenute richieste a MonteTitoli di sottoscrizione di ulteriori azioni.

In conseguenza a quanto sopra descritto, sono stati esercitati n. 104.028.034 diritti di opzione validi per la sottoscrizione di n. 18.091.832 azioni ordinarie della Società pari a circa 94,99% del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 3,3 milioni.

Per ulteriori informazioni in merito all'operazione di Aumento di Capitale, è disponibile tutta la documentazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.netweekspa.it, sezione Governance – Aumento di Capitale.

Si precisa che i mezzi finanziari reperiti dall'Operazione sopra descritta verranno utilizzati per sostenere i fabbisogni finanziari derivanti dal nuovo Piano Industriale approvato dal Consiglio d'Amministrazione di Netweek in data 7 giugno 2019, nonchè ridurre l'indebitamento finanziario netto del Gruppo. In particolare l'operazione è finalizzata a: (i) Finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell'ambito del Piano Industriale (ii) Rafforzare la struttura finanziaria a breve e medio termine (iii) Ottenere maggiore flessibilità finanziaria.

Inoltre, a seguito dell'approvazione del progetto di Bilancio 2018, avvenuta in data 7 giugno 2019, la Società ha registrato perdite superiori ad un terzo del capitale, trovandosi quindi nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile. L'aumento di capitale qui descritto ha anche lo scopo, tra le altre cose, di ripristinare un Capitale Sociale adeguato, capace di assorbire le richiamate perdite e rafforzare la struttura finanziaria.

In data 28 Ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione di Netweek Spa ha deliberato l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertendo interamente sottoscritto da investitori istituzionali nelle figure di Atlas Special Opportunities ("Atlas") e Atlas Capital Market ("ACM"), per un importo massimo di Euro 2.800.000 da erogarsi in 7 tranches da euro 400.000 entro un periodo di 24 mesi dalla data della prima erogazione.

L'operazione avrà anch'essa la finalità di ridare solidità finanziaria alla Società e permettere la piena sostenibilità del nuovo Piano Industriale.

In data 15 Novembre 2019 è stata sottoscritta da Atlas Special Opportunities la prima tranche pari ad Euro 400.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo. L'emissione della prima delle sette tranches previste dall'accordo sottoscritto, ha determinato la sottoscrizione di n. 40 obbligazioni dal valore unitario di Euro 10.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 98% del valore nominale e remunerate al tasso di interesse del 2% annuo. Le obbligazioni potranno essere convertite entro i prossimi 24 mesi in azioni Netweek S.p.A. di nuova emissione. Nel mese di novembre 2019 sono avvenute le prime due conversioni del Prestito Convertendo che hanno interessato n. 10 (dieci) obbligazioni per un controvalore complessivo pari a nominali Euro 100.000,00 per ciascuna conversione. Complessivamente, nel mese di novembre 2019 sono state emesse n. 1.325.417 nuove azioni Netweek aventi godimento regolare; di conseguenza, per effetto delle suddette operazioni, il numero delle azioni è pari a 128.929.915.

Per ulteriori informazioni in merito all'operazione sopra descritta, è disponibile tutta la documentazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.netweekspa.it, sezione Governance – Aumento di Capitale e sezione Sala Stampa – Comunicati commerciali.

Al 30 novembre 2019 l'indebitamento finanziario netto di Netweek S.p.A. è negativo per circa Euro 0,04 milioni e recepisce gli effetti di quanto sopra riportato e risulta così composto:

• Disponibilità liquide per Euro 0,10 milioni in lieve aumento rispetto al periodo precedente; tale valore recepisce l'effetto positivo della prima tranche sottoscritta da Atlas Special Opportunities. Nel contempo Netweek ha erogato un ulteriore finanziamento in c/capitale alla controllata Dmedia Group S.p.A. per Euro 0,15 milioni ed ha saldato alcuni fornitori scaduti;
• La voce "Altri debiti finanziari correnti" include un finanziamento ricevuto dalla controllata Dmedia Group S.p.A. per Euro 0,14 milioni. Si ricorda che il finanziamento erogato in precedenza a Netweek Sp.A. per Euro 0,74 milioni dalla controllante D.Holding S.r.l. è stato convertito in Capitale nell'ambito dell'operazione sopra descritta.

Si espone di seguito la posizione finanziaria netta consolidata:

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (importi in migliaia di euro)						30/11/19 31/10/19 30/09/19 31/08/19 31/07/19 30/06/19 31/05/19 30/04/19
	A Cassa		34	20	21	24	15	27	19	25
B	Altre disponibilità liquide		857	683	1.369	1.855	2.446	174	167	153
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0	0	0	0	0	0	0
	D Liquidità	A+B+C	891	703	1.391	1.879	2.461	201	186	178
	E Crediti finanziari correnti		0	0	0	0	0	0	0	0
F	Debiti bancari correnti		(3.207)	(3.140)	(2.937)	(3.187)	(3.320)	(3.339)	(3.339)	(3.524)
	G Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(175)	(174)	(173)	(172)	(172)	(171)	(170)	(177)
	H Altri debiti finanziari correnti		(381)	(381)	(381)	(381)	(380)	(1.156)	(1.156)	(70)
I	Indebitamento finanziario corrente	F+G+H	(3.763)	(3.696)	(3.492)	(3.740)	(3.872)	(4.665)	(4.665)	(3.771)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(2.872)	(2.993)	(2.101)	(1.862)	(1.411)	(4.464)	(4.479)	(3.593)
	K Debiti bancari non correnti		(186)	(199)	(218)	(231)	(244)	(262)	(275)	(288)
L	Obbligazioni Emesse		0	0	0	0	0	0	0	0
	M Altri debiti non correnti		(651)	(657)	(663)	(669)	(675)	(681)	(687)	(1.779)
	N Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M	(837)	(856)	(880)	(900)	(919)	(943)	(962)	(2.066)
O	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+N	(3.709)	(3.849)	(2.981)	(2.761)	(2.329)	(5.407)	(5.440)	(5.660)

Al 30 novembre 2019 l'indebitamento finanziario netto di gruppo è negativo per Euro 3,71 milioni e risulta in lieve diminuzione per Euro 0,14 milioni rispetto al mese precedente. Tale variazione è attribuibile all'aumento della liquidità sia nei Media Locali sia in Netweek anche se si riscontra un contestuale aumentato dei debiti bancari correnti nei media locali.

Le posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.)

Al 30 novembre 2019 il Gruppo presenta posizioni debitorie scadute nei confronti dell'erario per Euro 6,13 milioni, riferite a ritenute alla fonte ed iva che verranno versate entro i termini di legge per potersi avvalere del ravvedimento operoso.

Il Gruppo ha debiti commerciali scaduti alla data del 30 novembre 2019 di circa Euro 1,73 milioni.

Il Gruppo ha altri debiti scaduti di circa Euro 0,17 milioni, tutti riferibili alla Capogruppo riferiti principalmente ai compensi dell'Organo Amministrativo degli anni 2015-2018.

b) I rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

Di seguito vengono esposti, in base alla definizione estesa prevista dal principio IAS 24, i rapporti con parti correlate della Società e del Gruppo al 30 novembre 2019, escludendo i rapporti intercompany, essenzialmente ordinari e di natura finanziaria e commerciale.

Società (Importi in miglaia di Euro)	Fornitore/Cliente	Natura	Classificazione Conto Economico	Ricavo/(Costo)	Credito/(D ebito)	Classificazione Stato Patrimoniale
Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	222	60	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione, fornitura carta e servizi stampa	Ricavi	312	165	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Costi vari	Costi per servizi	(3)	(6)	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(185)	(66)	Passività correnti

Dmedia Group S.p.A.	Idea editrice S.r.l.	Debiti	-		(13)	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	D. Holding S.r.l.	Debiti	-			Passività finanziarie
					(310)	non correnti Passività finanziarie
Dmedia Group S.p.A.	D. Holding S.r.l.	Costi vari	Costi per servizi	(10)	(31)	correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Crediti finanziario scadente entro l'esercizio	-	13	73	Attività finanziarie correnti
Dmedia Group S.p.A.	PMDG S.r.l.	Crediti finanziario scadente oltre l'esercizio	-		244	Attività finanziarie non correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(559)	(147)	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	PMDG S.r.l.	Servizi affiliazione	-		109	Attività finanziarie correnti
Dmedia Group S.p.A.	Rotosud S.p.A.	Servizi stampa	Ricavi		15	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Rotosud S.p.A.	Servizi stampa	Ricavi		35	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Litosud S.r.l.	Costi stampa	Costi per servizi	(2.480)	(977)	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Litosud S.r.l.	Servizi stampa	Ricavi	7	7	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Edizioni Vero S.r.l.	Costi vari	Costi per servizi	(6)	0	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Edizioni Vero S.r.l.	Ricavi vari	Altri ricavi	54	66	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Edizioni Vero S.r.l.	Costi vari	Costi per servizi	(276)	(112)	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	N.m.e New Media Enterprise srl	Costi vari	Costi per servizi	(62)	(75)	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	N.m.e New Media Enterprise srl	Costi vari	Costi per servizi	(8)	(8)	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Puntoweb srl	Costi vari	Costi per servizi	(219)	(159)	Passività finanziarie correnti
Netweek spa	Fallimento D.Print srl	Costi vari	Costi per servizi	0	(15)	Passività finanziarie correnti
Netweek spa	D. Holding S.r.l.	Costi vari	Costi per servizi	(17)	(17)	Passività finanziarie correnti
Netweek spa	G.F. Uno spa	Ricavi vari	Altri ricavi		45	Passività correnti
Netweek spa	D. Holding S.r.l.	Ricavi vari	Altri ricavi	12	651	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Idea editrice S.r.l.	Ricavi vari	Ricavi	5	3	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Genius S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(155)	(17)	Passività correnti
Publi (iN) S.r.l.	Genius S.r.l.	Ricavi vari	Ricavi	0	132	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Genius S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi	15	4	Attività Correnti
Dmedia Group S.p.A.	Editoriale La Nuova Provincia di Biella S.r.l.	Servizi affiliazione	Ricavi	234	100	Attività Correnti
Publi (iN) S.r.l.	Editoriale La Nuova Provincia di Biella S.r.l.	Costi spazi pubblicitari	Costi per servizi	(221)	(100)	Passività correnti
Dmedia Group S.p.A.	Editoriale La Nuova Provincia di Biella S.r.l.	Servizi vari	Costi per servizi	(2)	(4)	Passività correnti

DICHIARAZIONE EX ART 154-BIS COMMA 2 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N.58

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Massimo Cristofori, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

Netweek S.p.A. Investor Relator Massimo Cristofori Tel. 039-9989234 investor.relations@netweek.it

Il testo del comunicato è consultabile anche sul sito della Società www.netweekspa.it nella sezione Sala Stampa Comunicati finanziari.