Netweek — Management Reports 2019

Jul 4, 2019

Netweek S.p.A.

Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) C.F., P.IVA e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. Euro 7.365.062,73 Società soggetta a direzione e coordinamento di Litosud Partecipazioni S.r.l. - C.F. 15288601006

Assemblea ordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.

Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile e dell'articolo 74 del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ("Netweek" o la "Società"), Vi ha convocati in sede ordinaria per il giorno 29 giugno 2019 in Merate (LC) via Campi 29/L alle ore 09.30 ed eventualmente in seconda convocazione il giorno 25 luglio 2019, stesso luogo ed ora, per discutere e deliberare in merito alla situazione di cui all'art. 2446 del codice civile.

1 – Premesse

La presente Relazione viene redatta ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile.

La Relazione ha lo scopo di illustrare (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Netweek S.p.A. al 30 Aprile 2019.

In data 07 Giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio 2018.

2 - Principi contabili utilizzati

La situazione economica patrimoniale è stata redatta in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.

I criteri utilizzati nella formazione della situazione economica patrimoniale al 30 aprile 2019 non si discostano dai medesimi utilizzati per la formazione del bilancio del precedente esercizio, in particolare nelle valutazioni e nella continuità dei medesimi principi. La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza nella prospettiva della continuazione dell'attività.

L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensazioni tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti). La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi.

La situazione economica patrimoniale al 30 aprile 2019 corrisponde alle risultanze delle scritture contabili regolarmente tenute ed è redatta nel rispetto del principio della chiarezza e con l'obiettivo di rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società ed il risultato economico dell'esercizio.

In particolare, i criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono illustrati nel seguito.

CRITERI DI VALUTAZIONE

Principi generali di redazione del bilancio

Nella redazione del bilancio d'esercizio sono stati osservati i seguenti principi generali:

• la valutazione delle voci è stata fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività;
• sono indicati esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio;
• si è tenuto conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento;
• si è tenuto conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio anche se conosciuti dopo la chiusura di questo.
• La struttura dello stato patrimoniale e del conto economico è la seguente:
• lo stato patrimoniale ed il conto economico riflettono le disposizioni degli artt.2423-ter, 2424 e 2425 del Codice Civile;
• non sono indicate le voci che non comportano alcun valore, a meno che esista una voce corrispondente nell'esercizio precedente;
• l'iscrizione delle voci di stato patrimoniale e conto economico è stata fatta secondo i principi degli artt.2424-bis e 2425-bis del Codice Civile;
• non vi sono elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci;
• i criteri di valutazione non sono stati modificati rispetto a quelli adottati nel precedente esercizio.

Non si sono verificati casi eccezionali tali da richiedere la deroga obbligatoria prevista dal quarto comma dell'articolo 2423 del Codice Civile, parimenti, non essendosi verificate modifiche di valutazione tra i due esercizi, non vi è stata necessità di ricorrere alla deroga facoltativa consentita dal secondo comma dell'articolo 2423 bis del Codice Civile. Si precisa che, se pur non richiesto dalle norme civilistiche, vengono ugualmente forniti dettagli, specifiche e composizioni di poste relativamente alle voci di bilancio più significative, in presenza di informazioni ritenute utili o necessarie alla lettura del bilancio e nell'ottica di voler privilegiare il principio di chiarezza e trasparenza del bilancio stesso.

ATTIVITÀ (Valori in euro)	30/04/2019	31/12/2018
Attività non correnti
Attività immateriali
Attività immateriali a vita definita	1.351	1.405
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari	470.000	470.000
Altre attività non correnti
Partecipazioni	1.055.400	1.055.400
Attività per imposte anticipate	7.567	7.567
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	1.534.318	1.534.372
Attività correnti
Crediti tributari	203.254	186.302
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	1.612.500	1.440.170
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	3.617	42.382
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	1.819.371	1.668.854
TOTALE ATTIVITA'	3.353.689	3.203.226

3 – Situazione patrimoniale ed economica al 30 Aprile 2019

PASSIVITA' (Valori in euro)	30/04/2019
Patrimonio Netto	682.959	899.934
TOTALE PATRIMONIO NETTO	682.959	899.934
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	0	0
Fondo per rischi e oneri futuri	133.240	133.240
Debiti vari e altre passività non correnti
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	133.240	133.240
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	873.333	818.333
Debiti tributari	163.442	167.460
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	1.500.715	1.184.259
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	2.537.490	2.170.052
TOTALE PASSIVITA'	2.670.730	2.303.292
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	3.353.689	3.203.226

CONTO ECONOMICO (Valori in euro)	30/04/2019	31/12/2018
Ricavi	108.568	524.261
Altri ricavi	85.243	54.975
Totali ricavi e altri proventi	193.811	579.236
Costi per servizi	(262.878)	(519.562)
Costi per il personale	(125.698)	(344.968)
Altri costi operativi	(12.824)	(53.747)
Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci	(53)	373.689
Risultato operativo	(207.641)	34.648
Proventi (Oneri) finanziari netti	(9.334)	(22.344)
Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie	0	(5.900.000)
Risultato ante imposte	(216.975)	(5.887.696)
Imposte	-	-
Risultato dell'esercizio	(216.975)	(5.887.696)

Le voci più importanti che hanno influenzato negativamente il risultato dell'esercizio al 30 aprile 2019 pari ad euro (216.975) sono stati i costi per servizi.

Il patrimonio netto alla data del 30 Aprile 2019 può essere così rappresentato come da tabella esplicativa che segue:

(in migliaia di Euro)	Capitale Sociale	Riserva Sovrapprezzo Azioni	Utili Perdite Accumulati	Risultato d'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Totale al 31/12/2016	25.796	5.306	(51.012)	27.275	7.365
Destinazione del risultato			27.275	(27.275)	0
Altri Movimenti	(18.431)	(5.306)	23.737
Utile (perdita) dell'esercizio				(577)	(577)
Totale al 31/12/2017	7.364	0	0	(577)	6.787
Destinazione del risultato			(577)	577	0
Utile (perdita) dell'esercizio				(5.887)	(5.887)
Totale al 31/12/2018	7.364	0	(577)	(5.887)	900
Perdita al 30/04/2019				(217)	(217)
Totale al 30/04/2019	7.364	0	(577)	(6.104)	683

4- Situazione finanziaria netta di Netweek S.p.A al 30 Aprile 2019

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa della situazione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2018 ed al 30 aprile 2019

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (importi in migliaia di euro)		30/04/2019	31/12/2018
A	Cassa		0	0
B	Altre disponibilità liquide		4	42
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0
		A+B+
D	Liquidità	C	4	42
E	Crediti finanziari correnti		0	0
F	Debiti bancari correnti		0	0
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		0	0
H	Altri debiti finanziari correnti		(873)	(818)
		F+G+
I	Indebitamento finanziario corrente	H	(873)	(818)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	D+E+I	(870)	(776)
K	Debiti bancari non correnti		0	0
L	Obbligazioni Emesse		0	0
M	Altri debiti non correnti		0	0
		K+L+
N	Indebitamento finanziario non corrente	M	0	0
	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB
O	DEM/6064293/2006	J+N	(870)	(776)

Come si evince dalla tabella la Posizione finanziaria netta è negativa al 31 dicembre 2018 per Euro 0,776 milioni, contro un Indebitamento netto di Euro 0,870 milioni al 30 Aprile 2019

Al 30 Aprile 2019 si rileva un lieve peggioramento rispetto al 31 dicembre 2018 di circa 0,094 milioni.

Nel rispetto di quanto previsto dal "Principio Contabile OIC 30 - Bilanci Intermedi" per una migliore comprensione della "situazione patrimoniale al 30 Aprile 2019 si forniscono di seguito le più rilevanti informazioni richieste dall'art. 2427 cod. civ.

Tale risultato comporta che le perdite accumulate siano superiori al terzo del capitale ponendo la Società nella fattispecie prevista dall' art 2446 del Codice Civile.

Andamento della gestione di periodo

La gestione intercorsa nel periodo sotteso alla redazione della presente situazione patrimoniale ed al precedente esercizio ha evidenziato una perdita di periodo pari ad Euro 216.975.

La società ha registrato nei primi quattro mesi del 2019 un margine operativo lordo negativo pari ad Euro 207.641.

A tal proposito si rileva che la Società ed il Gruppo Netweek versano in una situazione di grave crisi, dovuta principalmente al rilevante indebitamento finanziario a breve termine del Gruppo, all'andamento negativo delle controllate ed al venir meno dei presupposti economico-finanziari del Piano Industriale 2017-2020. Inoltre, Netweek ha chiuso l'esercizio 2018 con un risultato negativo di Euro 5,9 milioni, venendosi pertanto a creare la fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile.

Si ricorda che in data 10 luglio 2018 si è conclusa positivamente la Procedura di Concordato Preventivo attraverso il deposito del provvedimento di archiviazione emesso dal Tribunale di Milano. Nello specifico è stata accertata la completa esecuzione di tutti i riparti previsti dalla Proposta di Concordato Preventivo, ovverosia l'integrale esecuzione degli obblighi concordatari sia per quanto riguarda i debiti prededucibili che quelli privilegiati e chirografari. La conclusione della procedura concordataria ed il buon esito dell'aumento di capitale di Euro 16.197.400 eseguito in data 23 dicembre 2016, costituivano le premesse indispensabili per permettere, da un lato, di finalizzare il lungo percorso di risanamento iniziato nel 2012 e, dall'altro, di focalizzare l'attenzione del management sullo sviluppo della nuova mission strategica del Gruppo. Ciò nonostante, il perdurare della crisi del mercato editoriale sia per quanto riguarda le vendite edicola che i ricavi pubblicitari ha ridotto sensibilmente la marginalità dei prodotti. Inoltre, nonostante le azioni intraprese relativamente alla riduzione dei costi del personale giornalisti (accordo per il programma di solidarietà con il personale di 24 mesi stipulato in dicembre 2017 ed estendibile per ulteriori 12 mesi in accordo al D. Lgs. n. 148/15) e successivamente esteso a tutte le società editoriali del Gruppo, il risultato consuntivo al 31 dicembre 2018 si discosta in maniera significativa rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale 2017-2020: in particolare, il risultato negativo 2018 risente ancora di un risultato operativo al di sotto delle aspettative a seguito di una raccolta pubblicitaria per le testate di proprietà non in linea con quanto previsto, ancorché compensata

Netweek S.p.a. - 4

da una crescita dei ricavi pubblicitari relativi alle testate di terzi, nonché dei risultati negativi della partecipata acquisita nel corso del 2017 e delle aperture di nuove testate sia cartacee che digitali.

Il mancato raggiungimento dei risultati economici finanziari previsti nonché la difficoltà ad ottenere nuove linee di credito nelle more della completa esecuzione della procedura concordataria ha appesantito in maniera significativa la posizione debitoria con il fisco che ha raggiunto l'importo di Euro 6,3 milioni, che sommato all'indebitamento finanziario, comporta una esposizione totale di Gruppo pari a Euro 12 milioni.

Il nuovo Piano Industriale mette al centro delle attività del Gruppo la rete di vendita che deve concentrarsi sui clienti a più alta redditività, riducendo in questo modo i costi di raccolta ed aumentando le performance degli agenti; a supporto di tale azione sono previsti importanti investimenti informatici sia per quanto riguarda il CRM che l'analisi dei dati commerciali e la profilazione puntuale dei clienti.

Viene individuata, inoltre, una messa a punto della struttura editoriale e centrale con significativi risparmi di costi e la chiusura delle testate in perdita.

La puntuale esecuzione del Piano permetterà un ritorno alla redditività a partire dal 2020 e una forte generazione di cassa.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il fabbisogno finanziario previsto dal Piano Industriale 2018- 2023 e quello necessario per far fronte all'indebitamento corrente sia finanziario che tributario. In particolare, secondo quando previsto dal suddetto piano, il fabbisogno finanziario per l'anno 2019 sarà pari ad Euro 5 milioni, mentre quello entro i prossimi 12 mesi, ovvero entro giugno 2020 sarà pari ad Euro 6,7 milioni.

A copertura di tale fabbisogno il Consiglio di Amministrazione ha approvato una serie di operazioni, in particolare:

• 1. Aumento di capitale in opzione ai Soci per un ammontare di Euro 3,5 milioni comprensivo di sovrapprezzo;
• 1. Emissione di Prestito Obbligazionario Convertendo fino ad un ammontare di Euro 2,8 milioni;
• 1. Emissione di un Prestito Obbligazionario per un ammontare di Euro 3 milioni.

Va ricordato che il Consiglio di Amministrazione dispone già del mandato conferito dall'Assemblea Straordinaria della società tenutasi l'11 settembre 2017 per poter effettuare aumenti di capitale e emissioni di obbligazioni convertibili con e senza diritto d'opzione fino ad un ammontare massimo di Euro 30 milioni.

Per quanto riguarda la prima operazione, l'aumento di capitale è stato deliberato in data odierna e l'azionista di controllo D.Holding S.r.l. ha già comunicato in merito il proprio impegno irrevocabile alla sottoscrizione di quanto di propria ragione e competenza secondo quanto segue:

• quanto a Euro 2,0 milioni mediante versamenti in conto capitale;
• quanto a Euro 0,7 milioni mediante conversione dei crediti sorti per i finanziamenti già erogati alla Società dal socio D.Holding S.r.l..

Per quanto riguarda il Prestito Convertendo la Società è in avanzate trattative con un Fondo d'investimento che si è detto disponibile a sottoscrivere l'intero importo e si prevede che il contratto definitivo possa essere sottoscritto entro il mese di luglio 2019. Tale operazione si configurerà quindi come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma sesto dell'art 2421 del Codice Civile.

Analisi Prospettica

A valle del predetto aumento di capitale ed onde verificare il presupposto di continuità aziendale e definire le effettive necessità economico finanziarie attuali e prospettiche la Società ha predisposto una Situazione economico finanziaria al 30 Aprile 2019.

Tenuto conto di quanto sopra descritto gli Amministratori ritengono che allo stato non persistano ulteriori elementi di incertezza tali da influire sulla capacità di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e per tale motivo hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del presente documento.

Per quanto riguarda i provvedimenti relativi all'applicazione dell'articolo 2446 del Codice Civile gli Amministratori propongono di rinviare all'Assemblea che approverà il bilancio di esercizio 2018 la verifica della permanenza o meno dei presupposti che integrano la fattispecie ex art. 2446 del Codice Civile ed adottare le conseguenti delibere.

La presente Relazione verrà trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti) nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65 quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

Merate, lì 26 Giugno 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Alessio Laurenzano