Netweek — Management Reports 2017

May 4, 2017

DMAIL GROUP S.p.A.

Sede legale: Via San Vittore n. 40 - 20123 MILANO (MI) Sede Amministrativa: Via Campi 29/L – 23807 MERATE (LC) Capitale Sociale: 25.795.915,14 euro i.v. C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.dmailgroup.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della D.Holding S.r.l. – C.F. 03976690168

Assemblea Straordinaria degli azionisti di Dmail Group S.p.A.

Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Dmail Group S.p.A. ai sensi degli articoli 2446 Codice Civile e 74 del Regolamento Emittenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Dmail Group S.p.A. ("Dmail" o la "Società"), Vi ha convocati in sede Straordinaria per il giorno 29 maggio 2017 in Merate via Campi 29 alle ore 10.30 ed eventualmente in seconda convocazione il giorno 30 maggio 2017, stesso luogo ed ora, per discutere e deliberare sulla proposta di allineare il Capitale Sociale al valore del Patrimonio Netto della Società in ottemperanza a quanto previsto dall " art 2446 del Codice Civile.

1 –Premesse

La presente Relazione viene redatta ai sensi degli articoli 2446 del Codice Civile e 74 del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato .

La Relazione ha lo scopo di illustrare (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Dmail Group S.p.A al 31 dicembre 2016, nonché, in relazione alla predetta situazione, (ii) la proposta che il Consiglio d"Amministrazione formula all"Assemblea degli Azionisti ai fini dell"adozione degli opportuni provvedimenti, a seguito delle perdite pregresse , in merito alla necessità di allineare il capitale sociale al valore del patrimonio netto.

In data 27 aprile 2017, il Consiglio d"Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio d"esercizio 2016.

Il bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 della Dmail Group S.p.A., evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 27.274.713,15 interamente derivante dalla contabilizzazione del provento da esdebitazione pari ad Euro 27.927.000, corrispondente allo stralcio dei debiti iscritti a bilancio negli esercizi precedenti ed oggetto di falcidia a seguito dell"omologazione in via definitiva da parte del Tribunale di Milano del Concordato Preventivo in continuità di Dmail Group S.p.A..

Per effetto dell"aumento di capitale di €/mln 16,197 avvenuto nel mese di dicembre 2016 e nonostante il risultato positivo sopra menzionato, le perdite maturate nei precedenti periodi comportano l"adozione delle deliberazioni di cui all"art. 2446 del Codice Civile.

In particolare la movimentazione delle singole poste di patrimonio netto è espressa dalla seguente tabella:

(in migliaia di Euro)	Capitale Sociale	Riserva Sovrapprezzo Azioni (A, B, C)	Riserva Legale	Altre Riserve	Riserve Scissione	Azioni Proprie	Riserve Azioni Proprie	Riserva utili/ perdite attuariali	Utili Perdite Accumulati	Risultato d'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Totale al 31/12/2015	15.300	0	0	0	0	1.112	(1.112)	0	(57.426)	6.367	(35.759)
Movim.ne del risultato									6.367	(6.367)	0
Cessione Azioni proprie						(1.112)	1.112		47		47
Aumento di capitale	10.496	5.701									16.197
Costi Aumento di capitale		(395)									(395)
Utile (perdita) del periodo										27.275	27.275
Totale al 31/12/2016	25.796	5.306	0	0	0	0	0	0	(51.012)	27.275	7.365

Legenda: A = per aumento di capitale; B = per copertura perdita; C = per distribuzione soci

Di conseguenza, gli Amministratori, recepiti integralmente gli effetti contabili delle perdite pregresse e del risultato d"esercizio 2016, proporranno all"Assemblea dei Soci di allineare il Capitale Sociale di Dmail Group S.p.A. al valore del suo Patrimonio Netto al 31 dicembre 2016, pari ad Euro 7.365.063, superando in via definitiva le tematiche di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile.

In particolare si rileva che l"esercizio 2016 ha rappresentato un fondamentale punto di svolta per la Società ed il Gruppo Dmail. Il positivo andamento della procedura concordataria, in fase di avanzata implementazione, ed il buon esito dell"aumento di capitale eseguito in data 23 dicembre 2016, costituivano le premesse indispensabili per permettere, da un lato, di finalizzare il lungo percorso di risanamento iniziato nel 2012 e, dall"altro, di focalizzare l"attenzione del management sull"implementazione del Piano Industriale, le cui linee guida sono finalizzate al recupero dell"equilibrio economico patrimoniale e finanziario del Gruppo attraverso la prosecuzione dell"attività di impresa da parte della Società per il tramite della partecipata Dmedia Group S.p.A.

e delle sue controllate operanti nell"Area Media Locali.

Si ricorda, inoltre, che l"azione di risanamento messa in atto dalla Società attraverso la procedura di concordato preventivo omologata dal Tribunale di Milano in data 3 maggio 2016 e passata in giudicato in data 4 giugno 2016, seppur non interamente conclusa, è in uno stato di avanzamento tale per cui ad oggi è ragionevole supporre che non ne possano più derivare elementi di incertezza tali da avere conseguenze sulla capacità della Dmail Group S.p.A. e del Gruppo di proseguire l"attività operativa in continuità nel prossimo futuro.

Il combinato effetto dell"aumento di capitale e dello stralcio di una parte significativa del debito in capo alla Società, hanno consentito di ripristinare un patrimonio netto positivo, eliminando dunque la situazione di deficit patrimoniale ex art. 2447 del codice civile registrata lo scorso esercizio. Anche la situazione finanziaria ha beneficiato sia degli effetti positivi rivenienti dalla falcidia concordataria sia dell"aumento di capitale che hanno consentito di ripristinare un livello di indebitamento finanziario compatibile con le attuali condizioni operative della Società e del Gruppo; in particolare il bilancio consolidato del Gruppo Dmail chiuso al 31 dicembre 2016 presenta un indebitamento finanziario netto di Euro -0,9 milioni (al 31 dicembre 2015 l"indebitamento finanziario netto era negativo ed ammontava ad Euro -36,9 milioni) mentre la Società presenta un indebitamento finanziario netto positivo per Euro 2,1 milioni (al 31 dicembre 2015 l"indebitamento finanziario netto era negativo ed ammontava ad Euro 35 milioni).

Inoltre, come accennato in precedenza il concordato è in una fase avanzata di implementazione e si evidenzia che, in data 10 aprile 2017 il Tribunale di Milano ha autorizzato il terzo progetto di riparto parziale, finalizzato al pagamento dei creditori chirografari per complessivi Euro 2,6 milioni.

A valle di questi pagamenti la Società disporrà di circa Euro 2,0 milioni di disponibilità liquide, somma sufficiente a pagare il creditore privilegiato legato all"immobile di Sieci (ad oggi non ancora venduto), i costi residui della Procedura e a coprire i potenziali rischi legati alle società fallite (BOW e Dmedia Commerce) per l"esercizio di attività di direzione e coordinamento su dette società. Per tale motivo gli amministratori non ravvisano rischi in merito alla capacità finanziaria della Società di concludere positivamente le ultime fasi del concordato.

Dal punto di vista del Gruppo va chiarito che i risultati negativi degli ultimi anni - che hanno concorso alla precedente situazione di elevata tensione finanziaria - sono stati principalmente determinati dall"andamento fortemente negativo dell"Area Media Commerce (business non più facente parte del Gruppo Dmail), mentre le attività della controllata nell"Area Media Locali Dmedia Group, possono essere considerate in sostanziale equilibrio finanziario sebbene siano presenti debiti commerciali e tributari scaduti per importi rilevanti dovuti principalmente al fabbisogno finanziario generatosi durante il percorso di risanamento del Gruppo, stante le difficoltà di accesso al mercato del credito a seguito della situazione che ha interessato la Capogruppo.

Inoltre non si ravvisano rischi in merito ai potenziali impatti finanziari derivanti dalle procedure

fallimentari delle società DMC e BOW posto che i fondi stanziati in bilancio per rischi di eventuali azioni ex art. 2497 c.c. per direzione e coordinamento appaiono congrui e adeguatamente coperti dalle disponibilità liquide della Società, mentre per quanto riguarda i principali rischi di natura tributaria afferenti la società BOW (ampiamente rappresentati nei bilanci degli esercizi precedenti a cui si rinvia) la Società ritiene remoto il rischio di responsabilità solidale.

Le linee guida del Piano Industriale - posto alla base della procedura di concordato preventivo e del collegato aumento di capitale appena eseguito - sono finalizzate al definitivo raggiungimento dell"equilibrio economico patrimoniale e finanziario del Gruppo tramite l"operatività della controllata operante nell"Area Media Locali Dmedia Group per la quale il Piano prevede: (i) il consolidamento sul territorio del Nord Italia attraverso la creazione di nuove testate; (ii) lo sviluppo del processo di affiliazione di editori terzi; (iii) lo sviluppo di nuovi contenuti editoriali locali; (iv) la gestione diretta di alcune testate che in precedenza erano state date in affitto ad editori terzi.

Al riguardo si osserva che a livello di EBITDA i risultati consuntivi del Gruppo Dmail presentano uno scostamento negativo di circa Euro 200 migliaia rispetto al dato previsionale e, a fronte di tale scostamento, non si è ritenuto necessario procedere all"elaborazione di nuovo Piano in quanto si ritiene che tali scostamenti negativi potrebbero essere ragionevolmente recuperati nel 2017 grazie principalmente ad una riduzione dei costi di acquisto carta derivanti dai nuovi accordi siglati a gennaio e febbraio 2017 con i fornitori che permetteranno una riduzione di oltre il 10% e dal nuovo contratto di stampa, entrato in vigore il 1 gennaio 2017.

Al fine di valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità dei prossimi 12 mesi si è provveduto ad elaborare un budget finanziario consolidato per il 2017 da cui si evince, oltre ad un miglioramento del flusso di cassa operativo rispetto ai dati consuntivi del 2016 come peraltro previsto dal Piano, un fabbisogno complessivo di cassa derivante prevalentemente da operazioni di acquisizione di nuove testate, da rimborsi di debiti finanziari a breve (area Media Locali) e dal parziale pagamento di debiti commerciali e tributari scaduti.

Per far fronte a questo fabbisogno e ad integrazione delle disponibilità liquide esistenti al 31 dicembre 2016, il socio di controllo D.Holding ha provveduto a perfezionare, in data 13 febbraio 2017, un contratto di finanziamento per un importo massimo di Euro 1 milione, da utilizzarsi in più tranche e ripagabile in 24 mesi. Il costo di questo finanziamento è pari al 4% annuo e alla data della presente relazione D.Holding ha già provveduto a effettuare versamenti per Euro 350 mila allo scopo di finanziare le operazioni di sviluppo e gli investimenti in corso, in particolare l"acquisizione del 60 % della società SGP S.r.l., società che edita le testate "L"ECO DI BIELLA" e "IL CORRIERE DI NOVARA", perfezionata lo scorso 28 aprile 2017.

Inoltre, la Società ha avviato trattative con alcuni operatori del credito con lo scopo di ottenere le necessarie risorse per implementare definitivamente gli obiettivi di Piano, per riequilibrare

definitivamente la situazione finanziaria e per finanziare lo sviluppo.

Con l"esecuzione dell"aumento di capitale previsto dal piano di concordato e con la stessa procedura concordataria ormai pressoché in fase conclusiva, allo stato sono venuti meno i principali elementi di incertezza che hanno condizionato gli ultimi esercizi.

Pertanto, al di fuori della fisiologica capacità della società e del Gruppo di realizzare gli obiettivi del Piano, gli Amministratori ritengono che allo stato non persistano ulteriori elementi di incertezza tali da influire sulla capacità di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro Si ribadisce pertanto che la completa e definitiva implementazione del Piano Industriale costituisce il presupposto essenziale per mantenere la struttura patrimoniale e finanziaria a livelli compatibili con la generazione di cassa della Società e delle sue Controllate.

2 – La situazione patrimoniale ed il conto economico di Dmail Group S.p.A al 31 dicembre 2016

Si rimanda al Bilancio d"Esercizio 2016 allegato, quale parte integrante della presente relazione.

3- La situazione finanziaria netta di Dmail Group S.p.A al 31 dicembre 2016

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa della situazione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2016 e al 31 marzo 2017

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (Importi in Migliaia di Euro)		31/03/2017	31/12/2016	31/12/2015
A	Cassa e altre disponibilità liquide		5.047	5.013	62
B	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0	0
C	Liquidità	A+B	5.047	5.013	62
D	Crediti finanziari correnti		0	0	0
E	Debiti bancari correnti		(1.190)	(1.237)	(14.578)
F	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(921)	(921)	(4.473)
G	Altri debiti finanziari correnti (leasing finanziari)		0	0	(10)
H	Altri debiti finanziari correnti (comprende fair value derivati)		(751)	(751)	(16.021)
I	Indebitamento finanziario corrente	E+F+G+H	(2.862)	(2.910)	(35.082)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	I+D+C	2.185	2.103	(35.020)
O	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M+N	0	0	0
P	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	J+O	2.185	2.103	(35.020)

Come si evince dalla tabella la Posizione finanziaria netta è positiva al 31 dicembre 2016 per Euro 2,2 milioni contro un Indebitamento netto di Euro 35 milioni al 31 dicembre 2015. Al 31 marzo 2017 la posizione Finanziaria è ulteriormente migliorata di circa Euro 0,1 milioni.

4- Proposta relativa ai provvedimenti da assumere per il riallineamento del Capitale Sociale al Patrimonio Netto

Il Consiglio d" Amministrazione propone all" Assemblea degli Azionisti l" adozione della seguente deliberazione :

" L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Dmail Group S.p.A (i) esaminata la relazione illustrative redatta dal Consiglio d'Amministrazione ai sensi degli art. 2446 Codice Civile e 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, (ii) viste le osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi del art. 2446 del Codice civile

DELIBERA

• di destinare l'utile d'esercizio 2016 pari ad Euro 27.274.713 a parziale copertura delle perdite pregresse;
• di allineare il Capitale sociale al valore del Patrimonio netto riducendolo da Euro 25.795.915,14 a Euro 7.365.062,73, previo azzeramento della riserva sovrapprezzo a copertura integrale delle perdite pregresse ai sensi dell'art. 2446, comma 2 del Codice Civile.

* * * * *

La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Dmail Group S.p.A. e sul sito internet della Società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

Milano, 4 maggio 2017

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Vittorio Farina)