Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) C.F., P.IVA e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. Euro 36.783.784,614

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi degli artt.123-bisTUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Netweek S.p.A. http://www.netweekspa.it/

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023

Data di approvazione della Relazione: 22 aprile 2024

Relazione sulla Corporate Governance 2023 1

INDICE
	GLOSSARIO	3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	4
2.	INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) alla data del 31/12/2013	18
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF)	22
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	23
4.1.	Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)	23
4.2.	Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. L) TUF)	26
4.3.	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF)	29
4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, c. 2, lettera d), TUF)	33
4.5.	Organi delegati	35
4.6.	Altri consiglieri esecutivi	38
4.7.	Amministratori indipendenti	38
4.8.	Lead independent director	39
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	40
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)	43
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE	44
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	45
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI	46
9.1.	Comitato Controllo e Rischi	51
9.2.	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	53
9.3.	Responsabile della funzione internal audit	53
9.4.	Modello organizzativo ex D. Lgs.231/2001	55
9.5.	Società di revisione	56
9.6.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e altri ruoli e funzioni aziendali	57
9.7.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	57
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	58
10.	NOMINA DEI SINDACI	60
11.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2 lett. D), TUF)	64
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	67
13.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)	68
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)	71
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	72

GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance/Codice CG: Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, edizione gennaio 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, al quale la Società aderisce.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente, Società o Netweek: Netweek S.p.A. (sino al 29 maggio 2017 Dmail Group S.p.A.)

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. deliberato dall'Assemblea di Borsa Italiana S.p.A. del 26 giugno 2012 e approvato dalla Consob con delibera n. 18299 del 1° luglio 2012 e successive modificazioni e integrazioni.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dalla Società ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.

Statuto: lo statuto sociale vigente dell'Emittente.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Netweek S.p.A., nasce nel dicembre 1999 dalla partnership tra D-Mail S.r.l. (poi Dmedia Commerce S.p.A.) e Pocket Power, operando attivamente nelle vendite dirette e a distanza, multiprodotto e multicanale, nel settore dell'elettronica di largo consumo, piccoli elettrodomestici e digital entertainment.

Il 22 dicembre 2000, a seguito di un'offerta pubblica di sottoscrizione, le azioni della Società sono state ammesse alla negoziazione nel Nuovo Mercato di Borsa Italiana S.p.A..

Nel 2001 Netweek, attraverso la subholding Dmedia Group (partecipata al 100%), ha acquistato le testate del circuito Netweek composto da 14 periodici di informazione locale in Lombardia.

Il 13 maggio 2004 Netweek è stata ammessa al settore Techstar del Nuovo Mercato.

In data 14 marzo 2005 è stata data esecuzione all'operazione di conferimento, approvata dall'assemblea straordinaria del 25 gennaio 2005, delle quote di minoranza della controllata Gidiemme Stampa S.r.l. in Netweek. A seguito di tale operazione il capitale della Società risultava essere pari ad Euro 15.300.000,00 suddiviso in n. 7.650.000 azioni ordinarie.

In data 19 settembre 2005 Netweek è entrata nel segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A..

Con efficacia a partire dal 26 luglio 2012 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto, su richiesta dell'Emittente, il trasferimento delle azioni della Società dal segmento STAR al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA, ora Euronext Milan).

In data 14 settembre 2016, Netweek S.p.A. ha depositato in CONSOB, ai fini del rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione ai sensi dell'articolo 113 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie Netweek S.p.A. rivenienti dall'aumento di capitale sociale riservato all'azionista di maggioranza D.Holding S.r.l. e ad alcuni creditori della Società funzionale all'esecuzione del Piano di Concordato. La CONSOB, con nota del 15 dicembre 2016, protocollo n. 0110824/16, ne ha consentito il deposito e la relativa pubblicazione, avvenute in data 16 dicembre 2016. L'aumento di capitale di complessivi Euro 16.197.400,00, comprensivi di sovrapprezzo, è stato eseguito in data 23 dicembre 2016 e, pertanto, da tale data il capitale sociale della Netweek S.p.A. risultava ammontare ad Euro 25.795.915,14 interamente versati, suddiviso in n. 107.982.666 azioni ordinarie.

In data 29 maggio 2017, l'assemblea straordinaria ha altresì deliberato, così come proposto dal Consiglio di amministrazione, di allineare il capitale sociale al valore del patrimonio netto riducendolo da Euro 25.795.915,14 a Euro 7.365.063, previo azzeramento della riserva sovrapprezzo a copertura integrale delle residue perdite pregresse, fermo restando le 109.512.666 azioni esistenti e la conseguente riduzione della relativa parità contabile.

In data 26 giugno 2019 - in esecuzione della delega conferita ex art. 2443 cod. civ. dall'assemblea straordinaria dell'11 settembre 2017, nella quale aveva deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi

dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 60 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 30.000.000,00 - si è riunito il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. il quale ha deliberato, avanti al notaio Stefano Rampolla di Milano, di esercitare parzialmente la delega aumentando il capitale sociale a pagamento per massimi Euro 3.499.986,52 comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione di massimi 19.045.680 nuove azioni senza indicazione del valore nominale al prezzo unitario di Euro 0,183768 - di cui Euro 0,0105 per azione a titolo di capitale sociale ed Euro 0,173268 a titolo di sovraprezzo - da offrire in opzione ai Soci ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. e della normativa di legge e regolamentare vigente, previa approvazione della situazione patrimoniale della Società al 30 aprile 2019 e della relazione illustrativa dell'organo amministrativo di cui all'art. 72 comma1-bis del regolamento Consob n. 11971/1999. Le nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale, corrispondenti al 17,39% del capitale sociale della Società, sono state offerte a ciascun Socio nel rapporto di 4 nuove azioni ogni 23 azioni possedute, con medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare.

A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di aumento di capitale summenzionata, nel periodo di offerta in opzione, iniziato l'8 luglio 2019 e terminato il 2 agosto 2019, tenuto anche conto dei risultati dell'asta dei diritti inoptati, sono stati esercitati n. 104.028.034 diritti di opzione validi per la sottoscrizione di n. 18.091.832 azioni ordinarie della Società pari a circa 94,99% del totale delle nuove azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 3.324.718.

Per effetto di detta operazione, il Capitale Sociale della capogruppo Netweek S.p.A. è risultato aumentato da Euro 7.365.062,73 ad Euro 7.555.026,96, mentre il numero delle azioni è passato da 109.512.666 a 127.604.498. L'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ., relativa all'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale riservato, è stata depositata, con decorrenza 6 settembre 2019, presso il Registro delle Imprese di Lecco.

In data 27 settembre 2019 è stato sottoscritto un Subscription Agreement tra D.Holding S.r.l., Netweek S.p.A. e Atlas Corporate Management in ragione del quale il fondo di investimento ha manifestato il proprio impegno alla sottoscrizione di un Prestito Obbligazionario Convertendo da emettersi in capo a Netweek S.p.A. fino ad un importo massimo di Euro 2,8 milioni.

A seguito di tale accordo, in data 28 ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertendo per un importo massimo di Euro 2.800.000 da erogarsi in 7 tranches da euro 400.000 entro un periodo di 24 mesi dalla data della prima erogazione (di seguito "Prestito Convertendo"). La delibera consigliare è stata adottata in esecuzione delle determinazioni adottate dall'Assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. dell'11 settembre 2017, e prevede che le obbligazioni possono essere convertite in azioni Netweek entro 24 mesi dall'emissione.

In data 15 novembre 2019 è stata emessa la prima tranche; tale tranche è stata interamente convertita in più fasi, l'ultima delle quali in data 17 dicembre 2019 con emissione a favore di complessive Atlas n. 2.766.464 nuove azioni Netweek aventi godimento regolare al prezzo medio pari ad Euro 0,1446 per azione;

Nel corso del 2020 è proseguita l'operazione di ricapitalizzazione avviata nel corso del 2019 attraverso l'emissione, in data 21 gennaio 2020, della terza tranche e, in data 24 giugno 2020, della quarta tranche del prestito obbligazionario convertendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 ottobre 2019 per un importo massimo di Euro 2.800.000 da erogarsi in 7 tranches da euro 400.000 entro un periodo di 24 mesi dalla data della prima erogazione (di seguito "Prestito Convertendo").

Le tranche sono state parzialmente convertite in data 8 gennaio per un controvalore di Euro 140.000 ed in data 4 settembre 2020, per un controvalore pari a nominali Euro 910.728, anche tramite l'utilizzo da parte di Atlas Corporate Management, sottoscrittore del Prestito Convertendo, di un prestito di azioni Netweek sottoscritto tra Atlas medesima e l'azionista di riferimento D.Holding S.r.l..

Alla data di chiusura del Bilancio sono state emesse obbligazioni ai sensi del Prestito Obbligazionario Convertendo pari a Euro 1.600.000, parzialmente convertite in n. 12.760.449 azioni della Società (ossia per un controvalore pari a Euro 1.450.278).

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 29 giugno 2020 ha deliberato la riduzione del capitale sociale allineandolo a quello del patrimonio netto al 31 marzo 2020, riducendolo da euro 7.745.561,81 a euro 2.336.362,82, previo azzeramento della riserva sovrapprezzo e della riserva finanziamento soci in c/aumento capitale, a copertura integrale delle perdite pregresse ai sensi dell'art. 2446, comma 2 del codice civile.

Per effetto di detta operazione il Capitale Sociale risulta diminuito da Euro 7.745.561,81 ad Euro 2.336.362.82, fermo restando il numero delle azioni, pari a 131.415.195. Tale intervento ha consentito il venir meno della fattispecie prevista dall'art. 2446 Codice Civile in capo alla capogruppo Netweek S.p.A..

Come già ricordato in precedenza, in data 4 settembre 2020 è avvenuta la conversione della terza e quarta tranche del Prestito Obbligazionario Convertendo che ha interessato n. 91 (novantuno) obbligazioni per un controvalore complessivo pari a nominali Euro 910.728.

Le nuove azioni emesse a servizio della conversione sono state determinate, coerentemente con quanto previsto nell'accordo di investimento vincolante con Atlas Special Opportunities e Atlas Capital Market, sulla base del prezzo medio ponderato per volume delle transazioni qualificanti, rilevato da Bloomberg nei dieci giorni di mercato aperto antecedenti la notifica di conversione, scontato di una percentuale pari al 17%. Il prezzo così determinato, pari ad Euro 0,1017 per azione, ha di conseguenza comportato l'emissione a favore di Atlas di n. 8.949.753 nuove azioni Netweek S.p.A. aventi godimento regolare. Di conseguenza, per effetto della suddetta operazione, il Capitale Sociale è aumentato da Euro 2.336.362,82 ad euro 2.783.850,42, mentre il numero delle azioni è passato da 131.415.195 a 140.364.948.

Come già anticipato, nel corso del 2019 e 2020 sono state emesse in favore di Atlas obbligazioni per un importo complessivo pari a Euro 1.600.000, il quale ha chiesto la conversione di tutte le suddette obbligazioni emesse; tuttavia, stante l'andamento decrescente del prezzo delle azioni Netweek sul mercato ed il numero fisso di azioni a compendio (ossia 12.760.449) non è stato possibile convertire integralmente tutte le

obbligazioni come invece è diritto di Atlas ai sensi del Prestito Obbligazionario Convertendo sottoscritto con la Società.

Al 31 dicembre 2020 risultava, infatti, un avanzo obbligazionario pari a Euro 149.722 che conferiva diritto ad una ulteriore conversione in azioni della Società, con relativa emissione, in favore di Atlas.

Ai sensi del contratto che regola il Prestito Obbligazionario Convertendo, Atlas avrebbe potuto richiedere il rimborso in denaro della quota non convertita per mancanza di azioni di compendio. Tuttavia, nell'ottica di rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società, Atlas ha accettato di sottoscrivere un aumento di capitale riservato pari all'importo delle obbligazioni ancora in proprio possesso che non è stato possibile convertire (ossia in azioni della Società, pari, in controvalore, a Euro 149.722) deliberato data 19 aprile 2021 dal Consiglio di Amministrazione.

Il prezzo così determinato, pari ad Euro 0,0859 per azione, ha di conseguenza comportato l'emissione a favore di Atlas di n. 1.742.978 nuove azioni Netweek S.p.A aventi godimento regolare. Di conseguenza, per effetto della suddetta operazione, il Capitale Sociale è aumentato da Euro 2.783.850,42 ad Euro 2.818.361,38, mentre il numero delle azioni è passato da 140.364.948 a 142.107.926. L'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ., relativa all'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale riservato, è stata depositata, in data 6 luglio 2021, con decorrenza 28 giugno 2021, presso il Registro delle Imprese di Lecco.

Netweek e le sue società controllate (il "Gruppo") operano principalmente in Italia.

A partire dall'esercizio 2013, a fronte di una situazione di grave crisi, la Società ha avviato un lungo percorso di ristrutturazione. Durante tale percorso, nel marzo 2015 la controllata Dmedia Commerce S.p.A., a cui facevano capo le attività delle vendite dirette e a distanza (cd. media commerce), è stata posta in liquidazione e, nel mese di giugno 2015, ha ceduto la propria attività a terzi. In data 30 marzo 2016 il Tribunale di Firenze ha emesso la dichiarazione di fallimento della Dmedia Commerce S.p.A. in liquidazione.

Con l'uscita dal settore delle vendite dirette e a distanza, il Gruppo risulta attualmente impegnato nel settore editoriale dei media locali, le cui attività sono gestite attraverso Dmedia Group che controlla Netweek, il primo circuito di media locali nel nord Italia, costituito, alla data odierna, da 58 testate locali; Dmedia è anche editore del sito Netweek.it, il portale di news locali del Gruppo che conta oltre 40 siti d'informazione.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Gruppo ha avviato e portato a termine un processo di razionalizzazione della propria struttura societaria attraverso un'operazione di fusione tesa al raggiungimento di una più performante organizzazione societaria sia per quanto attiene le attività editoriali del Gruppo sia per quelle commerciali e di raccolta pubblicitaria.

Nello specifico, la società Media(iN) S.r.l.– indirettamente controllata da Netweek S.p.A.attraverso Dmedia Group S.p.A.– ha incorporato tutte le società editoriali del Gruppo accentrando di conseguenza le attività redazionali di tutte le testate editoriali, dei prodotti collaterali e degli allegati tematici editi dal Gruppo; al contempo, la società Publi(iN) S.r.l.– anch'essa indirettamente controllata da Netweek S.p.A. attraverso

Dmedia Group S.p.A.– ha incorporato tutte le attività commerciali, di comunicazione e di raccolta pubblicitaria del Gruppo divenendo così l'unica concessionaria di pubblicità a servizio dei mezzi di comunicazione gestiti dal Gruppo.

A seguito di una serie di incontri avviati con il Gruppo GMH facente capo alla famiglia Sciscione, nei primi mesi del 2022 sono stati raggiunte delle intese preliminari in merito ad una potenziale fusione tra alcune società facenti capo a GMH e il Gruppo Netweek.

Nel corso dell'estate 2022, Netweek, il socio di riferimento D.Holding e la famiglia Sciscione hanno modificato le preliminari intese iniziali e, ritenute valide ed inalterate le ragioni di business, economiche e finanziarie che avevano ispirato il progetto di unione delle rispettive attività industriali , hanno ritenuto di proseguire nel progetto di integrazione precedentemente discusso perseguendo un'operazione di fusione per incorporazione in Netweek della società Media Group, controllata dalla famiglia Sciscione e titolare di 13 licenze televisive in tecnologia DTV in onda su 11 regioni italiane.

La fusione mantiene saldi i principi originali di integrazione editoriale tra le attività industriali della Famiglia Sciscione – da un lato - ed il circuito dei media locali del gruppo Netweek – dall'altro – all'esito del quale Netweek S.p.A. si proporrà al mercato italiano quale operatore leader nella comunicazione locale attraverso un'offerta multicanale che potrà contare sulla forza di un network di 50 periodici di informazione, 45 portali online e 15 LCN in tecnologia digitale terrestre in onda presso 11 regioni italiane. L'operazione di fusione prevede l'integrazione degli asset delle società coinvolte nella fusione al fine di generare significative sinergie editoriali, nonché consolidare e rafforzare la posizione di mercato del Gruppo Netweek quale primario interlocutore per la PMI italiana al fine di per cogliere al meglio le opportunità connesse ad un'offerta multicanale da riservare alla customer base della combined entity.

L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in sede straordinaria in data 10 gennaio 2023, preso atto della situazione economico-patrimoniale di Netweek redatta al 30/6/2022 e della situazione economicopatrimoniale di Media Group S.r.l. 31/10/2022, ha approvato il Progetto di Fusione con il voto favorevole del 100% degli azionisti intervenuti direttamente e per delega.

Tale delibera è stata assunta anche nel rispetto delle maggioranze previste dall'art. 49, comma 1, lett. G) del Regolamento Consob n. 11971/99 ai fini dell'esenzione dell'obbligo di promuovere un'OPA sulle azioni Netweek in circolazione (procedura di whitewash).

Preso atto della relazione di congruità emessa da Pricewaterhouse Cooper, l'Assemblea ha deliberato di approvare un aumento di capitale inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 4-6 del Cod. Civile, per un importo complessivo di Euro 29.435.423,234 tramite emissione di n. 291.439.834 azioni ordinarie prive di valore nominale ad un prezzo unitario di 0,101, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche di quelle già in circolazione.

Il rapporto di cambio approvato dall'Assemblea dei Soci e indicato nel Progetto di Fusione prevedeva

l'assegnazione di n. 29.144 azioni Netweek di nuova emissione per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Media Group S.r.l. che sono state assegnate ai soci di quest'ultima alla data di efficacia della fusione, arrotondandola all'unità più prossima. All'esito della stessa e sulla base del capitale sociale di Netweek, i soci di Media Group sono diventati titolari complessivamente del 67,2% del capitale sociale della società quotata.

La stipula dell'Atto di Fusione, previa decorrenza dei termini previsti per l'eventuale opposizione dei creditori, è avvenuta in data 13 aprile 2023.

Inoltre, con il perfezionamento della suddetta operazione, in data 19 giugno 2023 si è proceduto al raggruppamento delle azioni in circolazione in ragione di un rapporto di 1:10.

Ad integrazione dell'operazione di cui sopra ed in piena coerenza con gli obiettivi di sviluppo del core business del Gruppo Netweek, i Soci hanno altresì approvato l'operazione di conferimento di una realtà editoriale televisiva, strategicamente ben posizionata in territori attigui a quelli già coperti dal Gruppo ed identificata dalla partecipazione totalitaria nella società Rete7 S.r.l. - che a sua volta controlla il 100% del capitale di Canale Marche S.r.l..

L'Assemblea dei Soci ha dunque approvato all'unanimità dei presenti l'operazione di conferimento del 100% della società Rete7 S.r.l., deliberando di aumentare il capitale sociale di Netweek a pagamento e in via inscindibile per un importo non eccedente Euro 4.000.000 nominali, riservandone la sottoscrizione al socio unico La Nazionale S.r.l., con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, I° periodo del Cod. Civile mediante conferimento in natura delle quote dalla stessa detenute.

L'aumento di capitale in oggetto, avvenuto in data 27 aprile 2023, ha determinato l'emissione di n. 40.000.000 di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, ad un prezzo unitario di Euro 0,10.

All'esito delle operazioni straordinarie di cui sopra, il capitale sociale di Netweek è risultato essere pari ad euro 36.253.784,614, suddiviso in n. 473.547.760 azioni ed è detenuto principalmente nel seguente modo:

D.HOLDING S.r.l., società controllata da Mario Farina (che complessivamente detiene indirettamente o direttamente il 16,406%), 15,25%;
Famiglia Sciscione, che detiene direttamente o indirettamente il 64,712% (tale valore percentuale tiene conto della cessione da parte di D.HOLDING S.r.l. di n. 15.000.000 di azioni a GMH SPA, società controllata dalla Famiglia Sciscione, avvenuta nel mese di maggio 2023 ad euro 0,10 ad azione);
LA NAZIONALE S.r.l., società controllata da Simone Baronio, 8,447%.

Per effetto di tale operazione, il Gruppo è ora in grado di favorire l'attuazione di strategie commerciali "circuitali" grazie alla dotazione di emittenti televisive vantata da queste società, oltre a cogliere significative sinergie operative con le ulteriori attività editoriali e comunicative già presenti nel Gruppo Netweek.

Per supportare i progetti di sviluppo del Gruppo, nonché cogliere tempestivamente eventuali opportunità di crescita per linee esterne che consentirebbero di accelerare il processo di consolidamento nel mercato dell'editoria e comunicazione locale, teso alla creazione di valore per i propri Azionisti, l'Assemblea dei Soci ha approvato la proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione del potere da esercitarsi entro e non oltre 5 anni dalla data della presente deliberazione di:

(i) aumentare il capitale sociale, in una o più soluzioni anche con esclusione del diritto di opzione sino all'importo non eccedente Euro 20 milioni;

(ii) emettere obbligazioni convertibili cum warrant, nonché aumentare il capitale a servizio della relativa conversione nella misura massima complessiva di ulteriori Euro 20 milioni anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, modificando conseguentemente lo statuto sociale.

In data 8 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di Netweek ha, pertanto, deliberato di approvare – in parziale esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 10 gennaio 2023 (la Delibera Assembleare) – l'emissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2420-ter del Codice Civile:

(a) di un prestito obbligazionario suddiviso in massimo n. 20 tranche, ciascuna costituita da n. 50 obbligazioni di valore nominale unitario pari a EURO 5.000,00 con scadenza al 12° mese successivo alla relativa data di emissione, per un importo complessivamente pari a EURO 250.000,00 per singola tranche (ciascuna una Tranche), convertibili in azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente EURO 5.000.000,00; e

(b) di warrant annessi alle obbligazioni di cui alla precedente lettera (a) in misura pari al 20% dell'importo del prestito obbligazionario rappresentato da ciascuna corrispondente Tranche, ossia EURO 50.000,00, che diano diritto – a fronte del relativo esercizio – all'assegnazione di azioni ordinarie di Netweek in ragione di 1 warrant per ciascuna azione, e così per un importo complessivamente pari a EURO 1.000.000,00;

riservati alla sottoscrizione di Global Corporate Finance Opportunities 18 (GCFO), in conformità ai termini e alle condizioni previsti dall'accordo di investimento sottoscritto in data 23 novembre 2022. Per maggiori dettagli relativi a tale accordo si rimanda alla Relazione sulla gestione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

In data 14 giugno 2023 è stata sottoscritta da Global Corporate Finance Opportunities la prima tranche pari ad Euro 250.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo cum Warrant di massimi Euro 6.000.000; l'emissione della prima delle venti tranches previste dall'accordo sottoscritto, ha determinato la sottoscrizione di n. 50 obbligazioni dal valore unitario di Euro 5.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale.

Contestualmente Netweek ha provveduto ad emettere a favore di Global Corporate Finance Opportunities n. 125.000 Warrants che le daranno la possibilità di convertire un pari numero di azioni Netweek ad un prezzo di conversione, post raggruppamento azioni, di Euro 0,40, riconoscendo dunque un premio del 20% sulla quotazione del valore medio minore degli ultimi 20 giorni di Borsa aperta.

In data 11 settembre 2023 è stata sottoscritta da Global Corporate Finance Opportunities la seconda tranche pari ad Euro 125.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo cum Warrant di massimi Euro 6.000.000 così come previsto dagli accordi siglati in data 23 novembre 2022. L'emissione della seconda tranche prevista dall'accordo sottoscritto ha determinato la sottoscrizione di n. 25 obbligazioni dal valore unitario di Euro 5.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale. Contestualmente Netweek ha provveduto ad emettere a favore di Global Corporate Finance Opportunities n. 65.789,00 Warrants che le daranno la possibilità di convertire un pari numero di azioni Netweek ad un prezzo di conversione di Euro 0,38, riconoscendo dunque un premio del 20% sulla quotazione del valore medio minore degli ultimi 20 giorni di Borsa aperta.

In data 20 ottobre 2023 è stata sottoscritta da Global Corporate Finance Opportunities la terza tranche pari ad Euro 125.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo cum determinando la sottoscrizione di n. 25 obbligazioni dal valore unitario di Euro 5.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale. Contestualmente Netweek ha provveduto ad emettere a favore di Global Corporate Finance Opportunities n. 80.645 Warrants che le daranno la possibilità di convertire un pari numero di azioni Netweek ad un prezzo di conversione di Euro 0,31, riconoscendo dunque un premio del 20% sulla quotazione del valore medio minore degli ultimi 20 giorni di Borsa aperta.

In data 24 novembre 2023 è stata sottoscritta da Global Corporate Finance Opportunities la quarta tranche pari ad Euro 125.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo cum determinando la sottoscrizione di n. 25 obbligazioni dal valore unitario di Euro 5.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale. Contestualmente Netweek ha provveduto ad emettere a favore di Global Corporate Finance Opportunities n. 125.000 Warrants che le daranno la possibilità di convertire un pari numero di azioni Netweek ad un prezzo di conversione di Euro 0,20, riconoscendo dunque un premio del 20% sulla quotazione del valore medio minore degli ultimi 20 giorni di Borsa aperta.

Si comunica inoltre che:

in data 21 giugno 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 4 obbligazioni per un controvalore di Euro 20.000,00 tramite l'emissione di n. 66.666 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,30;
in data 11 Agosto 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 4 obbligazioni per un controvalore di Euro 20.000,00 tramite l'emissione di n. 80.000 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,25;
in data 29 Agosto 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 6 obbligazioni per un controvalore di Euro 30.000,00 tramite l'emissione di n. 96.774 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,31;
in data 07 Settembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 8 obbligazioni per un controvalore di Euro 40.000,00 tramite l'emissione di n. 137.931 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,29;

in data 19 Settembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 8 obbligazioni per un controvalore di Euro 40.000,00 tramite l'emissione di n. 148.148 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,27.
in data 20 Settembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 8 obbligazioni per un controvalore di Euro 40.000,00 tramite l'emissione di n. 148.148 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,27.
in data 23 Ottobre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 4 obbligazioni per un controvalore di Euro 20.000,00 tramite l'emissione di n. 100.000 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,20.
in data 30 Ottobre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 4 obbligazioni per un controvalore di Euro 20.000,00 tramite l'emissione di n. 100.000 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,20.
in data 06 Novembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 6 obbligazioni per un controvalore di Euro 30.000,00 tramite l'emissione di n. 176.470 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,17.
in data 01 Dicembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 6 obbligazioni per un controvalore di Euro 30.000,00 tramite l'emissione di n. 200.000 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,15.
in data 06 Dicembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 10 obbligazioni per un controvalore di Euro 50.000,00 tramite l'emissione di n. 416.666 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,12.

Complessivamente, alla data del 31 dicembre 2023, sono state emesse n. 1.471.003 nuove azioni Netweek aventi godimento regolare, e in conseguenza per effetto delle operazioni di conversione effettuate sino al 31 dicembre 2023, in tale data il capitale sociale è risultato pari ad Euro 36.593.784,614 mentre il numero delle azioni è 49.025.578.

Le nuove azioni emesse a servizio della conversione sono state determinate, coerentemente con quanto previsto nell'accordo di investimento vincolante con GCFO, sulla base del 90% del prezzo medio ponderato per volume della minore transazione, rilevata da Bloomberg nei dieci giorni di mercato aperto antecedenti la notifica di ciascuna conversione.

Atteso l'articolato e complesso processo di integrazione societario ed operativo che il management è chiamato ad attuare, nonché la finalità di offrire ai key manager del Gruppo un sistema di retribuzione variabile che consenta di: (i) collegare la loro retribuzione alla realizzazione della strategia aziendale volta alla creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti di Netweek; (ii) favorirne la fidelizzazione incentivandone la permanenza nel Gruppo, supportando in tal modo la continuità e la sostenibilità del successo di medio-lungo termine; e (iii) favorire il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle retribuzioni dei

Beneficiari, l'Assemblea dei Soci ha approvato un piano di Stock Options che assegnerà al management di Netweek e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate all'esito delle operazioni straordinarie deliberate in data odierna, un numero di opzioni complessivamente non superiore a n. 10.000.000 che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, prive di valore nominale che daranno diritto ad un'azione per ogni opzione assegnata a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a Euro 0,0306 e decorsi i periodi di maturazione in conformità a quanto previsto dal "Regolamento del Piano di Opzioni di Netweek S.p.A." predisposto dal Consiglio di Amministrazione e dallo stesso approvato in data 11 agosto 2022 (il Regolamento).

***

Si evidenzia che il bilancio consolidato del Gruppo presenta una perdita di Euro 13,4 milioni (Euro 1,9 milioni al 31 dicembre 2022) e un patrimonio netto di Euro 13,3 milioni (negativo per Euro 6,6 milioni al 31 dicembre 2022), mentre la Capogruppo ha chiuso l'esercizio 2023 con un risultato negativo di Euro 9,5 milioni (Euro 0,2 milioni al 31 dicembre 2022).

Sotto altro profilo, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 8,0 milioni (Euro 6,0 milioni al 31 dicembre 2023) e sono presenti debiti tributari, previdenziali e commerciali scaduti per importi rilevanti.

Pertanto, alla data di approvazione del presente bilancio il Gruppo versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa dell'eccessivo grado di indebitamento a breve termine e degli andamenti consuntivati che, pur evidenziando un miglioramento nella gestione corrente negli ultimi tre esercizi, continuano a chiudersi con risultati netti negativi.

Nel corso degli ultimi esercizi il Consiglio d'Amministrazione ha ricercato soluzioni alternative che potessero porre la Società in una situazione di solidità economica e finanziaria in grado di mantenere nel tempo la continuità aziendale.

La soluzione è stata individuata nell'accordo con la Famiglia Sciscione e con Simone Baronio che ha portato rispettivamente all'incorporazione in Netweek della società Media Group ed al conseguente conferimento della società Rete 7 S.r.l., controllata indirettamente da Simone Baronio, oltre che nell'accordo di investimento con Global Corporate Finance Opportunities.

Per effetto delle sopraddette operazioni la Società ha aumentato in maniera significativa il Patrimonio Netto, sia a livello societario che consolidato, di circa Euro 33 milioni sanando qualsiasi tematica relativa a quanto previsto dall'art 2446 del Codice Civile.

L'entrata nel perimetro aziendale delle attività televisive ha modificato in maniera significativa il portafoglio prodotti spostando il baricentro dall'attività di editore principalmente cartaceo ad un approccio multimediale integrato, giornali – web – televisione locale, in grado di offrire ai propri inserzionisti una pluralità di mezzi sui quali investire. Onde determinare gli effetti economici e finanziari delle citate operazioni la Società aveva

provveduto nell' aprile 2023 ad elaborare un nuovo Piano Industriale che teneva conto sia dei nuovi business che delle relative sinergie evidenziando un miglioramento significativo dei risultati economici e finanziari. Purtroppo, i ritardi nell' operazione di fusione rispetto ai piani originari e soprattutto la modifica della situazione competitiva non ha permesso di raggiungere i risultati previsti.

In particolare, l'assunto strategico a base del Piano Industriale prevedeva lo sviluppo dell'attività televisiva già gestita da Media Group con la creazione dei cosiddetti canali circuitali, ovverosia canali televisivi con numerazione 72 e 74 presenti in una pluralità di regioni e principalmente dedicati alle televendite e telepromozioni, canali con bassi costi di gestione e contratti di vendita a lungo termine con un relativo ristretto numero di inserzionisti. Da un lato c'è stato un ritardo da parte del Ministero nella concessione delle licenze circuitali dall' altro il mercato delle televendite ha subito una sensibile riduzione con la fuoriuscita di importanti clienti. Questo ha comportato una sensibile contrazione dei ricavi e la necessità di ripensare la strategia spostando l'attenzione sui cosiddetti canali premium, LCN 10 – 19.

Questa nuova strategia si è concretizzata con l'Accordo di investimento siglato a novembre 2023 con la famiglia Tacchino che prevede l'acquisizione da parte di Netweek dei canali gestiti da Telecity, canali leader in Piemonte, Lombardia, Liguria e Valle d'Aosta. A valle di questa operazione che si prevede venga formalmente definita nella prima metà di maggio, il Gruppo diventerà il primo operatore televisivo locale con una presenza nei canali premium in 10 regioni con televisioni proprie ed in 7 regioni con accordi di affiliazione. Questa modifica ha reso necessario rivedere il Piano industriale determinando una significativa riduzione della redditività del prodotto televendite compensato solo a partire dal 2025 dai ricavi derivanti dai canali premium.

Tale modifica ha reso necessario rideterminare il goodwill allocato per effetto della fusione sulle attività televisive conferite da Media Group, come già detto in gran parte dedicate al mercato delle televendite, tramite il cosiddetto test di impairment, la riduzione della redditività ha comportato una svalutazione del goodwill di Euro 8,7 milioni.

Dall' altro lato l'acquisizione di Telecity, e le sinergie da esso derivanti sia in tema di ricavi pubblicitari che di costi generali permetterà un rapido recupero di redditività tale da garantire nel tempo un aumento dei flussi finanziari in grado di rimborsare i debiti scaduti ed in particolare quelli tributari. L'acquisizione di Telecity è da ritenersi operazione fondamentale nel processo di ridefinizione strategica e del conseguente recupero sia della redditività economica che della generazione di flussi finanziari positivi.

In particolare, l'EBITDA pro forma inclusivo di Telecity si prevede che aumenti nel 2024 di oltre Euro 2,0 milioni per effetto dell' acquisizione e delle sinergie; il fabbisogno finanziario 2024 e 2025, comprensivo del costo dell' acquisizione di Telecity pari ad Euro 5,2 milioni, sarà pari a Euro 6,6 milioni e verrà coperto per Euro 3,2 milioni dall' utilizzo parziale del finanziamento di Euro 5,0 milioni concesso a marzo 2023 da BCC ROMA, per Euro 2,5 milioni dall'emissione delle ulteriori tranches del prestito obbligazionario convertendo concluso con Global Corporate Finance Opportunities. La società sta inoltre negoziando un accordo di coinvestimento in Telecity fino ad un massimo di Euro 3,0 milioni con primari investitori industriali, accordo

che si prevede venga concluso entro la fine di maggio 2024; tale accordo permetterà di ridurre ulteriormente il ricorso al debito, sia bancario che obbligazionario, riducendo il costo finanziario dell'operazione.

Va infine detto che nonostante le azioni di contenimento dei costi messi in atto nel corso del 2023 e che proseguiranno anche nel 2024, i risultati del business editoriale cartaceo continuano ad essere critici stante la costante riduzione dei ricavi edicola, solo parzialmente compensati dall'andamento positivo dei ricavi pubblicitari. Di conseguenza qualora le azioni di recupero della redditività si concretizzassero solo in parte la Società non esclude la necessità di far ricorso entro i prossimi 12 mesi ad operazioni di ristrutturazione finanziaria aventi lo scopo di ridurre l'indebitamento e aumentare le capacità di sostenere i flussi finanziari. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il completamento delle operazioni sopra descritte permetterà di contribuire in maniera significativa al superamento dei rischi e delle incertezze ad oggi esistenti sulle capacità di Netweek S.p.A. e del Gruppo a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro.

Di conseguenza alla luce delle considerazioni attuali gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a:

piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario del Gruppo e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Controllante e del Gruppo, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento del costo della carta e dell'energia, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili;
conclusione positiva e nei tempi previsti del processo di acquisizione di Telecity;
presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento al di sotto delle aspettative delle società operanti nella distribuzione delle testate editoriali cartacee.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio ritiene che la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti, all' utilizzo nel tempo delle risorse finanziarie precedentemente descritte necessarie per coprire il fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti nel Piano Industriale.

Va comunque osservato, come già detto, che, anche nel caso in cui i sopracitati target economico-finanziari fossero raggiunti, non è possibile escludere un andamento macroeconomico, in particolare per quanto riguarda l'andamento del prezzo delle materie prime e del PIL e quindi anche del mercato pubblicitario ad esso fortemente correlato, anche significativamente differente negli anni futuri rispetto a quanto ipotizzato. Va dunque richiamata l'attenzione sulla circostanza che il mancato raggiungimento anche solo in parte dei risultati operativi previsti e/o il mantenimento nel tempo dei finanziamenti a medio termine concessi da BCC ROMA nonché le risorse finanziarie derivanti dai prestiti obbligazionari di cui all'accordo con Global Corporate Finance Opportunities, necessari per coprire il fabbisogno finanziario del Gruppo previsto nel breve termine, anche in considerazione della circostanza che l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo, in assenza di ulteriori tempestive azioni, sarebbe pregiudicata la prospettiva della

continuità aziendale.

Pur in presenza di significative incertezze legate all'ammontare significativo di debiti scaduti, all'effettiva realizzabilità delle prospettate sinergie economiche e finanziarie identificate nel Piano Industriale, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato 31 dicembre 2023.

Per tale motivo, dunque, gli Amministratori continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio ritenendo di aver comunque fornito un'informativa esaustiva delle significative e molteplici incertezze in essere e dei conseguenti dubbi che insistono sul mantenimento di tale presupposto.

Deve essere dunque nuovamente sottolineato, per quanto ovvio, che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione degli Amministratori è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti seppur svolto con diligenza e ragionevolezza; e ciò, perché potrebbero emergere fatti o circostanze, ad oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, anche fuori dal controllo degli Amministratori, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale pur a fronte di un esito positivo delle condizioni a cui oggi gli Amministratori legano la continuità aziendale.

Da ultimo e quale ulteriore nota di prudenza, gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato. In particolare, il Consiglio di amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al fine di valutare anche soluzioni alternative di rafforzamento patrimoniale tali da garantire la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Va considerato che qualora le citate criticità emergessero il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità; il venir meno delle prospettive di continuazione dell'attività implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti, e comprometterebbe seriamente la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività materiali, immateriali e per imposte anticipate iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2023 con conseguenti significative ulteriori svalutazioni dell'attivo, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali.

***

L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Le caratteristiche di tali organi sono fornite di seguito nell'ambito delle parti dedicate della presente Relazione.

L'Assemblea dei Soci è competente a deliberare tra l'altro - in sede ordinaria o straordinaria - in merito (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e sui relativi compensi; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alle modificazioni dello statuto

sociale; (iv) al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) in via straordinaria, alle modifiche dello Statuto Sociale.

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, l'Emittente rientra nella definizione di PMI.

L'Emittente rientra nella definizione del Codice di società a proprietà concentrata.

La Società ha aderito al codice di comportamento in materia di governo societario promosso da Borsa Italiana S.p.A. approvato nel marzo del 2006 (e modificato, da ultimo, nel gennaio 2020) dal Comitato per la Corporate Governance. La struttura di corporate governance è stata quindi configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto codice ed è stata adeguata ai successivi cambiamenti dello stesso.

L'attuale governance dell'Emittente risulta quindi conforme alle disposizioni contenute nell'edizione 2020 del suddetto codice (i.e. il Codice di Corporate Governance).

Il Codice di Corporate Governance è pubblicato sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

Di seguito, la Società intende fornire una completa informativa sulle modalità di attuazione del proprio sistema di corporate governance e sull'adesione al Codice, secondo le linee guida fornite dal format sperimentale elaborato da Borsa Italiana aggiornato nel gennaio 2022, nonché ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) alla data del 31/12/2013

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 36.593.784,614, suddiviso in n. 49.025.578 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A..

Ciascuna azione ordinaria attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

Alla data del 31 dicembre 2023 non esistono altre categorie di azioni.

Si fa presente che le azioni ordinarie rinvenienti dalle operazioni (i) di incorporazione di Media Group S.p.A. in Netweek S.p.A e (ii) di conferimento del 100% della società Rete7 S.r.l., descritte nel precedente capitolo della presente Relazione, non sono state immesse in circolazione sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana. La tabella seguente illustra la ripartizione, alla data odierna, tra le azioni quotate e quelle non quotate di Netweek S.p.A.:

	Capitale sociale attuale
	Euro	n. azioni	Val. nom. unitario
Totale	36.623.784,61	49.025.578	-
di cui:
Azioni ordinarie (godimento regolare) 01 gennaio 2023: nuovo ISIN IT0005545675 (ISIN precedente IT0004819030)	3.188.361,38	15.881.595	-
Azioni ordinarie di nuova emissione non quotate rinvenienti da atto di fusione Nuovo ISIN IT 00055545683 (ISIN precedente IT0005543225)	29.435.423,23	29.143.983	-
Azioni ordinarie di nuova emissione non quotate rinvenienti dal conferimento Rete 7 Srl Nuovo ISIN IT 00055545683 (ISIN precedente IT0005543225)	4.000.000,00	4.000.000	-

Nel corso dell'Esercizio 2023 l'Assemblea dei Soci ha approvato un piano di incentivazione a base azionaria, previsto dall'art. 114-bis TUF, che assegnerà al management di Netweek e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate all'esito delle operazioni straordinarie deliberate in data 10 gennaio 2023, un numero di opzioni complessivamente non superiore a n. 10.000.000 che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, prive di valore nominale che daranno diritto ad un'azione per ogni opzione assegnata a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a Euro 0,0306 e decorsi i periodi di maturazione in conformità a quanto previsto dal "Regolamento del Piano di Opzioni di Netweek S.p.A." predisposto dal Consiglio di Amministrazione e dallo stesso approvato in data 11 agosto 2022.

Alla data del 31 dicembre 2023 risultano in circolazione strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Si rimanda al capitolo precedente per le informazioni relative

all'accordo con Global Corporate Finance Opportunities 18 per la sottoscrizione di obbligazioni convertibili, come deliberato dall'Assemblea straordinaria del 10 gennaio 2023.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Le azioni ordinarie della Società sono liberamente trasferibili e prive di qualsiasi restrizione al trasferimento delle stesse. Non vi è, inoltre, alcun limite al possesso di titoli, né è previsto alcun diritto di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli in relazione al trasferimento delle azioni predette.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c, TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023 le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle annotazioni sul libro soci, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni in possesso della Società, sono le seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota% su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Simone Baronio	La Nazionale S.r.l.	8,45	8,45

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lett. e), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinano restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023 non sono in essere accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 2 del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Per supportare i progetti di sviluppo del Gruppo, nonché cogliere tempestivamente eventuali opportunità di crescita per linee esterne che consentirebbero di accelerare il processo di consolidamento nel mercato dell'editoria e comunicazione locale, teso alla creazione di valore per i propri Azionisti, l'Assemblea di Netweek S.p.A., riunitasi in sede straordinaria in data 10 gennaio 2023, ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

(i) aumentare il capitale sociale, in una o più soluzioni anche con esclusione del diritto di opzione sino all'importo non eccedente Euro 20 milioni;

Tale facoltà è esercitabile entro e non oltre 5 anni dalla data della deliberazione.

riservati alla sottoscrizione di Global Corporate Finance Opportunities 18 (GCFO), in conformità ai termini e alle condizioni previsti dall'accordo di investimento sottoscritto in data 23 novembre 2022. Si rimanda al capitolo precedente per le informazioni relative alle tranche del Prestito Obbligazionario Convertendo cum Warrant effettivamente sottoscritte e convertite.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

All'esito delle operazioni straordinarie che hanno avuto effetto nel primo semestre del 2023, Netweek S.p.A. non risulta più essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e

seguenti Codice civile da parte alcuna società.

Netweek S.p.A. è il soggetto che esercita direzione e coordinamento sulle società del Gruppo Netweek S.p.A., anche in materia di governance.

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF. Detta relazione è disponibile sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti – Relazioni sulla remunerazione).

***

Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF)

La Società ha adottato il codice di autodisciplina delle società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., introdotto inizialmente nell'ottobre 1999 e successivamente modificato. La versione attualmente in vigore è quella approvata nel gennaio 2020.

La struttura di corporate governance dell'Emittente è stata quindi configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto codice ed è stata adeguata ai successivi cambiamenti dello stesso.

La Società, quindi, aderisce al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf).

L'adesione al Codice è volontaria, non essendo attualmente imposta da alcuna norma di legge.

L'adesione agli standard dello stesso proposti è, dunque, lasciata alla libera valutazione delle società quotate alle quali è rivolto.

Qualora la Società abbia ritenuto di discostarsi da taluni principi o criteri applicativi ne ha fornito le motivazioni nella corrispondente sezione della presente Relazione.

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1.Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dei Principi di cui all'Articolo 1 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione:

guida la società perseguendone il successo sostenibile;
definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo;
definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci;
promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.

Inoltre, ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. In particolare, al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice.

Ai sensi dell'articolo 18.2 dello Statuto sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze: a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Cod. civ.; b) la delibera di scissione nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis Cod. civ.; c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze; g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio, ferme restando le competenze attribuite agli Amministratori Delegati (v. infra), le materie di seguito elencate:

(i) attribuzione e revoca delle deleghe agli Amministratori Delegati (art. 15 Statuto); definizione dei limiti e delle modalità di esercizio delle deleghe, nonché dell'informativa dovuta dagli Amministratori Delegati sull'attività svolta nell'esercizio delle stesse;

(ii) determinazione, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio qualora non vi abbia

provveduto l'Assemblea (art. 21 Statuto);

(iii) valutazione, sulla base della relazione degli Amministratori Delegati, sul generale andamento della gestione (art. 18.4 Statuto): nell'esercizio di tale funzione, tra l'altro, il Consiglio valuta con particolare attenzione le potenziali situazioni di conflitto di interesse, tiene in considerazione le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati e dal Comitato per il Controllo Interno e confronta periodicamente i risultati raggiunti con quelli programmati;

(iv) esame ed approvazione degli eventuali piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e della struttura societaria del Gruppo di cui essa è a capo, nonché periodico monitoraggio della loro attuazione (articolo 18.4 Statuto);

(v) esame ed approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;

(vi) valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del Gruppo sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati (art. 18.4 Statuto);

(vii) informativa agli Azionisti in Assemblea.

Al Consiglio spetta altresì la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e la definizione della struttura del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i compiti al medesimo attribuiti dalla Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance, in particolare:

a) esamina ed approva i piani industriali della Società e del Gruppo a cui è a capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle società controllate, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle società da essa controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Inoltre, il Consiglio, dalla chiusura dell'esercizio 2023 alla data della Relazione, in applicazione della Raccomandazione 1 lett. d) del Codice di Corporate Governance, ha valutato positivamente l'adeguatezza del generale assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e delle società controllate, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto di quanto posto in essere in relazione all'espletamento dei propri compiti dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Nel compimento delle suddette attività il Consiglio non si è avvalso del supporto di consulenti.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha esaminato ed approvato in via preventiva le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. Il Consiglio non ha ritenuto di stabilire criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

In applicazione di quanto previsto dall'articolo 36 del Regolamento Mercati CONSOB, la Società, individuato il perimetro di applicazione della normativa nel Gruppo, ha rilevato che i sistemi amministrativocontabili e di reporting in essere nel Gruppo consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Società i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso. Agli stessi fini, il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della Società, è stato ritenuto efficace. La Società dispone, infine, in via continuativa della composizione degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e provvede alla raccolta centralizzata dei documenti formali relativi allo Statuto sociale e al conferimento dei poteri alle cariche sociali, nonché al loro regolare aggiornamento.

L'Assemblea degli azionisti non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 Codice Civile.

Conformemente alle disposizioni normative vigenti e allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Per quanto riguarda le ulteriori attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politiche di remunerazione e sistema di controllo interno e gestione dei rischi, si rinvia ai rilevanti paragrafi della presente Relazione.

4.2.Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. L) TUF)

Le previsioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina dei componenti del Consiglio (art. 14) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni introdotte in materia dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nonché delle disposizioni introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 in materia di equilibrio tra i generi. Le relative modifiche allo Statuto sono state da ultimo approvate dal Consiglio nella riunione del 13 settembre 2012.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147 ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob con proprio regolamento.

Con delibera n. 18775 del 29 gennaio 2014 la Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2013. In particolare, la quota fissata per Netweek S.p.A. è stata la seguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DIPARTECIPAZIONE	QUOTADI
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE QUOTA DI FLOTTANTE% QUOTA DI MAGGIORANZA% PARTECIPAZIONE
<= 375milioni	Si	Si	4,5%

La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Ogni azionista, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sono inoltre pubblicate sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione.

All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curriculum professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 luglio 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
(b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
(c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del

Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimi due. L'ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente articolo, deve o devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Sempre con le medesime modalità di cui sopra si procederà all'elezione degli Amministratori qualora, dalla lista risultata prima per numero di voti o dalla sola lista presentata non sia stato possibile trovare, eventualmente sostituendo gli ultimi candidati eletti, i consiglieri idonei ad assicurare la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Con riguardo alla sostituzione dell'organo di amministrazione, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c..

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica, a meno che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. In caso di decadenza, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi di quanto precede. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli

Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Piani di successione

Alla data della presente Relazione il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione considera infatti di primaria importanza mantenere la competenza a valutare caso per caso la necessità di sostituire taluno degli Amministratori o comunque regolare il rapporto tra la Società e gli Amministratori su base individuale e tenendo in considerazione le peculiarità che riguardano ciascuno di essi.

4.3.Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF)

Ai sensi dell'articolo 14.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 15 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia. Se il Consiglio è composto da un numero di amministratori non superiore a sette, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; se il numero degli amministratori è superiore a sette gli amministratori indipendenti devono essere almeno due. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

La nomina del Consiglio avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In particolare, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-ter TUF, introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011 nel Consiglio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

In data 16 maggio 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato la nomina del nuovo organo di gestione della Società per il triennio 2023-2025, con scadenza, pertanto, alla data dell'assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, composto da 9 consiglieri di amministrazione nelle persone di Giovanni Sciscione, Marco Sciscione, Alessio Laurenzano, Massimo Cristofori, Simone Baronio, Anna Maria Franca Magro (consigliere indipendente), Annalisa Lauro (consigliere indipendente), Anna Maria Mineo (consigliere indipendente) e Sharika Veronica Vezzi (consigliere indipendente), affidando la presidenza del Consiglio di Amministrazione al Dottor Giovanni

Sciscione. Il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. riunitosi in data 16 maggio 2023 ha deliberato la nomina del Dottor Marco Sciscione quale Amministratore Delegato e Vicepresidente. In data 19 marzo 2024 il consigliere indipendente Annalisa Lauro ha rassegnato le proprie dimissioni. L'Assemblea ha altresì deliberato di stabilire in Euro 80.000 l'ammontare massimo del compenso annuo lordo del consiglio di amministrazione, non inclusivi di eventuali emolumenti in favore di amministratori investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. riunitosi in data 16 maggio 2023 ha deliberato la nomina del Dottor Marco Sciscione quale Amministratore Delegato e Vicepresidente.

In data 19 marzo 2024 il consigliere indipendente Annalisa Lauro ha rassegnato le proprie dimissioni.

Ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Emittenti Consob, i curricula professionali dei Consiglieri eletti in rappresentanza dell'unica lista presentata sono stati depositati presso la sede sociale e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.netweekspa.it - "sezione Governance - Informazioni per gli Azionisti". Il curriculum professionale del Consigliere nominato per cooptazione è stato depositato presso la sede sociale ed è disponibile sul sito sito internet dell'Emittente www.netweekspa.it .

Nominativo	Età	Genere	Carica	In carica dal	In carica fino a	Data anzianità prima nomina	Lista (M/m)	Esec.	Non Esec.	Indip. CODICE	Indip. TUF	% CdA*
Giovanni Sciscione	42	M	Presidente	16/05/2023	Approvazione bilancio 31.12.25	16/05/2023	X	X				100%
Marco Sciscione	45	M	Vicepresidente/ Amministratore Delegato	16/05/2023	Approvazione bilancio 31.12.25	16/05/2023	X	X				100%
Alessio Laurenzano	46	M	Amministratore	16/05/2023	Approvazione bilancio 31.12.25	19/12/2013	X		X			100%
Massimo Cristofori	66	M	Amministratore	16/05/2023	Approvazione bilancio 31.12.25	16/05/2023	X		X			100%
Simone Baronio	46	M	Amministratore	16/05/2023	Approvazione bilancio 31.12.25	16/05/2023	X		X			100%
Annalisa Lauro	61	F	Amministratore	16/05/2023	Dimissioni con effetto dal 19/03/2024	30/09/2019	X		X	X	X	100%
Anna Maria Franca Magro	60	F	Amministratore	16/05/2023	Approvazione bilancio 31.12.25	16/05/2023	X		X	X	X	100%
Anna Maria Mineo	67	F	Amministratore	16/05/2023	Approvazione bilancio 31.12.25	16/05/2023	X		X	X	X	100%
Sharika Veronica Vezzi	50	F	Amministratore	16/05/2023	Approvazione bilancio 31.12.25	16/05/2023	X		X	X	X	100%

Al 31 dicembre 2023 la struttura del Consiglio di Amministrazione, in carica dal 16 maggio 2023 risulta, pertanto, così composta:

* Percentuale di partecipazione alle riunioni del CdA nell'esercizio.

** Numero totale degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

LEGENDA

Lista: in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata a maggioranza (M) o dalla minoranza (m).

Esec.: indica se il consigliere può essere qualificato come esecutivo.

Non esec.: indica se il consigliere può essere qualificato come non esecutivo.

Indip.: indica se il consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice.

Indip. TUF: indica se l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob).

% CdA: indica la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio (nel calcolare tale percentuale, è stato considerato il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzionedell'incarico).

Altri incarichi: Indica il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2023, sono stati formalmente costituiti il Comitato per la remunerazione, il Comitato di controllo e rischi e il Comitato per le parti correlate, tutti composti da 3 membri e, più precisamente:

1. Comitato Remunerazione: nelle persone dei Consiglieri Dottoressa Anna Maria Franca Magro, Anna Maria Mineo e Sharika Veronica Vezzi attribuendo la carica di Presidente alla Dottoressa Sharika Veronica Vezzi;
1. Comitato Controllo e Rischi: nelle persone dei Consiglieri Dottor Alessio Laurenzano, Dottoressa Anna Maria Franca Magro e Dottoressa Annalisa Lauro attribuendo la carica di Presidente del comitato in oggetto al Dottor Alessio Laurenzano; la Dottoressa Annalisa Lauro ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto dal 19 marzo 2024;
1. Comitato Parti Correlate: nelle persone dei Consiglieri Dottor Simone Baronio e Dottoressa Anna Maria Mineo e Sharika Veronica Vezzi attribuendo la carica di Presidente del comitato in oggetto al Dottor Simone Baronio.

Nella tabella che segue sono riepilogati, per ciascun Amministratore ed alla data del 31 dicembre 2023, la carica ricoperta all'interno del Consiglio e all'interno dei Comitati, le presenze, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ("C.R."), del Comitato Controllo e Rischi ("C.C.R.") e del Comitato Parti Correlate ("C.P.C."). Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, il Consiglio ha valutato di non costituire al proprio interno un Comitato per le Nomine (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 7 della presente Relazione).

Nominativo	Carica	Comitato Remunerazione	% C.R.	Comitato Controllo e Rischi	% C.C.R.	Comitato Parti Correlate	% C.P.C.
Alessio Laurenzano	Amministratore			Presidente	100%
Annalisa Lauro**	Amministratore Indipendente			Membro eff.	100%
Anna Maria Franca Magro	Amministratore Indipendente	Membro eff.	100%	Membro eff.	100%
Anna Maria Mineo	Amministratore Indipendente	Membro eff.	100%			Membro eff.	100%
Sharika Veronica Vezzi	Amministratore Indipendente	Presidente	100%			Membro eff.	100%
Simone Baronio	Amministratore					Presidente	100%

* Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

** Ha rassegnato le dimissioni con effetto dal 19 marzo 2024.

LEGENDA

% C.R.: indica la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato per la remunerazione (nel calcolare tale percentuale è stato considerato il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato per la remunerazione svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

%. C.C.R.: indica la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato controllo e rischi (nel calcolare tale

percentuale è stato considerato il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato per il controllo interno svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

%. C.P.C.: indica la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato parti correlate (nel calcolare tale percentuale è stato considerato il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato per il controllo interno svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

I componenti dei sopraddetti comitati in carica alla data del 31 dicembre 2023 sono stati nominati per gli esercizi 2023 – 2024 - 2025 (e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025).

La seguente tabella indica il numero di riunioni svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per la Remunerazione, dal Comitato Controllo e Rischi e dal Comitato Parti Correlate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023:

	Consiglio di	Comitato	Comitato Controllo e	Comitato Parti
	Amministrazione	Remunerazione	Rischi	Correlate
Numero Riunioni	8	1	2	1

Politiche in materia di diversità

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa le politiche in materia di diversità applicate, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, dal nuovo comma 2.d-bis dell'art. 123-bis del D.lgs 24 febbraio 1998, n.58 (TUF) apportata il 30 dicembre 2016 dal D.lgs n. 254.

Infatti, sebbene tali criteri non siano stati definiti ufficialmente, il Consiglio ha preso atto che, in particolare per quanto riguarda l'età e la composizione di genere, non sussista alcuna fattispecie discriminatoria all'interno del Gruppo, e ciò non soltanto a livello apicale.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha espresso un proprio orientamento sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico. Ai sensi del Codice di Corporate Governance, solo gli organi di amministrazione delle società grandi sono tenuti ad esprimere tale orientamento.

***

Ciascun membro del Consiglio è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nell'Emittente il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo cui fa capo l'Emittente, essendo consapevole delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento

dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo cui fa capo l'Emittente.

Ciascun membro del Consiglio è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Induction programme

In ottemperanza all'art. 2 C.2. del Codice, il Presidente, pur ritenendo la formazione e la preparazione degli amministratori adeguata ai compiti e alle funzioni a questi demandate, incentiva la loro partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti e attua altre iniziative dirette all'accrescimento della loro conoscenza non solo della realtà e delle dinamiche aziendali ma anche su determinati argomenti specifici attraverso, ad esempio, il confronto diretto con alcuni dirigenti chiave, la visita presso le società del Gruppo, ecc.

4.4.Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, c. 2, lettera d), TUF)

Con riferimento al Principio IX del Codice, che prevede che "l'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare", si segnala come il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non abbia ancora provveduto all'adozione di un proprio Regolamento interno.

Tuttavia, con riferimento alla Raccomandazione n. 11 precisa che "l'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi", pur in mancanza di detto Regolamento, viene ritenuto un preavviso congruo per l'informativa pre-consiliare il termine di tre giorni. Tale termine risulta essere stato normalmente rispettato per le riunioni tenute nel corso dell'esercizio.

Lo Statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio. Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 8 riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 30/03/2023, 05/04/2023, 16/05/2023, 28/07/2023, 29/09/2023, 06/11/2023, 29/12/2023. In data 16/05/2023 si sono tenute due riunione del Consiglio.

La durata delle riunioni consiliari, regolarmente verbalizzate, è stata mediamente di 2 ore.

Per l'esercizio in corso, oltre alle sedute consiliari già tenutesi in data 09/04/2024 ed in quella odierna, si

prevedono almeno altre tre riunioni.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vicepresidenti, ove nominati, mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti, rispettivamente, almeno 5 giorni o almeno un giorno prima di quello della riunione. La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vicepresidenti, ove nominati. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

Da Statuto, è ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In tal caso:

devono essere assicurate, comunque:
- a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
- b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai Consiglieri.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Nel corso dell'esercizio 2023 hanno trovato applicazione le indicazioni suggerite dal Codice di Autodisciplina in quanto:

il Presidente ha convocato le riunioni del Consiglio e si è adoperato affinché ai Consiglieri fossero fornite, con congruo anticipo, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere allo stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione;
il Presidente ha coordinato le attività del Consiglio, nonché ha guidato lo svolgimento delle relative riunioni;

• il Consiglio ha fornito adeguata informativa sulle deleghe conferite al Presidente.

Alle riunioni del consiglio per l'approvazione dei dati finanziari di regola viene invitato a partecipare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

4.5.Organi delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 13), di convocazione e presidenza delle riunioni del Consiglio (art. 16), nonché la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio (art.20).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del medesimo organo, ai sensi della Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
c) che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.

Nel corso dell'esercizio 2023, e fino alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, con il supporto del Segretario del Consiglio:

curato la formazione dell'ordine del giorno;
curato che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci entro il termine previsto, salvo situazioni di urgenza o particolare

necessità, garantendo in tale ultimo caso, i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari;

curato che, in generale, la documentazione predisposta a supporto delle informative al Consiglio sulle questioni di maggiore rilevanza e comunque sull'andamento della gestione e dei risultati economici sia stata adeguata in termini di completezza;
nei casi in cui la documentazione messa a disposizione degli Amministratori fosse particolarmente complessa e voluminosa, curato che la medesima fosse corredata da un documento di sintesi dei punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, assicurando inoltre la partecipazione di professionisti, ove incaricati dalla Società, per l'illustrazione dei medesimi;
assicurato la partecipazione alle riunioni consiliari di dirigenti della Società o di società da essa controllate secondo le materie in trattazione; in particolare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione dei resoconti intermedi di gestione, del bilancio semestrale abbreviato, del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, o altri dati o questioni rilevanti per le dichiarazioni/attestazioni che lo stesso è tenuto a compiere nonché ogni qualvolta è stato ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in considerazione della trattazione di argomenti che possano avere impatto sulla informativa contabile della Società o delle società incluse nel perimetro di consolidamento o siano ad essa inerenti;
curato l'informazione al Consiglio circa i contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 12 lett. d) del Codice di Corporate Governance, in considerazione della significativa conoscenza della Società maturata dagli amministratori e dell'esperienza accumulata negli specifici settori di competenza in cui opera Netweek, nonché della specifica preparazione personale e professionale di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, non sono state organizzate nel corso del 2023 specifiche iniziative volte ad illustrare il settore di attività in cui opera l'Emittente. In caso di necessità, le strutture della Società sono comunque sempre disponibili a fornire informazioni utili al fine di comprendere il business e le dinamiche aziendali della Società. Inoltre, nel corso delle riunioni consiliari viene fornita un'ampia informativa in relazione, tra l'altro, al business della Società e al quadro normativo di riferimento.

La conoscenza delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile dell'impresa, è stata assicurata tramite l'illustrazione del percorso di sostenibilità intrapreso dalla Società durante le riunioni consiliari.

L'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2023 ha nominato il dott. Giovanni Sciscione quale Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano la legale rappresentanza della Società, e gestione delle relazioni istituzionali/esterne ivi inclusi a titolo esemplificativo i seguenti poteri:

rappresentare la società sia essa attrice o convenuta in qualunque sede giudiziaria, civile penale ed amministrativa in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche Avanti la corte di cassazione e la corte costituzionale e nei giudizi di revocazione; costituirsi (anche a mezzo di propri speciali procuratori) parte civile nei procedimenti penali rappresentando la società anche in sede stragiudiziale; nominare e revocare avvocati e procuratori legali; transigere controversie il cui valore non sia superior a euro 300.000,00;
rappresentare la società presso Consob e presso Borsa Italiana Spa anche nei procedimenti eventualmente instaurati innanzi alle medesime con il potre di redigere relazioni comunicazioni e/o ogni altro atto o documento ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento;
rappresentare la società avanti la Magistratura del Lavoro in ogni sede e grado come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale ed ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro e nelle controversie previdenziali con tutti i più ampi poteri compresi quelli di nominare e revocare avvocati procuratori e periti; transigere controversie curare l'esecuzione dei giudicati e di compiere quant'altro necessario ed opportune per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze anche con specifico riferimento agli art. 410,411 e 420 c.p.c. cosi come modificati nel testo della legge 11/8/1973 n.533.
intervenire in rappresentanza della società nelle assemblee di società partecipate prendendo parte alle relative deliberazioni e rilasciando se del caso delega a terzi con esclusivo riferimento alle delibere relative all'approvazione e al bilancio di esercizio;
firmare la corrispondenza sociale.

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'articolo 15.1 dello Statuto il Consiglio può nominare uno o più Vicepresidenti e, nei limiti di legge, uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

In data 16 maggio 2023 il Consiglio ha nominato il dott. Marco Sciscione quale Vicepresidente e Amministratore Delegato conferendogli tutti i poteri di ordinaria amministrazione nessuno eccettuato, ivi inclusi a titolo esemplificativo i seguenti poteri:

far elevare protesti e intimare precetti, procedure ad atti conservative ed esecutivi, intervenire nelle procedure di fallimenti, insinuare crediti nei fallimenti stessi, dar voto in concordati. Esigere riparti parziali e definitive, intervenire in concordati preventive ed approvarli o respingerli;
compiere ogni e qualunque atto di ordinaria amministrazione con un limite di spesa per ogni esercizio sociale di euro 1.500.000,00 per ogni singolo fornitore e/o per qualsiasi altra controparte

della società.

Si precisa che l'Amministratore Delegato non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer), né l'azionista di controllo della Società.

Comitato esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lui conferite con una periodicità trimestrale e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

4.6.Altri consiglieri esecutivi

Non ci sono altri consiglieri esecutivi.

4.7.Amministratori indipendenti

Gli Amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente. Gli Amministratori indipendenti, unitamente agli Amministratori non esecutivi, apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Al 31 dicembre 2023 gli Amministratori indipendenti risultano la Dott.ssa Annalisa Lauro (ha rassegnato le dimissioni con effetto dal 19 marzo 2024), la Dott.ssa Anna Maria Franca Magro, la Dott.ssa Anna Maria Mineo e la Dott.ssa Sharika Veronica Vezzi, nominate dall'Assemblea del 16 maggio 2023.

I suddetti Amministratori hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ed i requisiti di indipendenza del codice di autodisciplina delle società quotate.

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei predetti Amministratori viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione della Relazione.

Il Consiglio, nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha applicato tutti i criteri previsti dall'art. 3 del Codice nonché quelli previsti dal TUF verificando, in particolare, l'insussistenza di relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società.

Con riferimento alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale il

Consiglio di Amministrazione definisce ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance – di cui alle lettere c) e d) della medesima Raccomandazione, in data 23 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha definito tali criteri adottando un apposito documento, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il quale contiene la determinazione dei criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva, nonché la definizione di "stretti familiari" ai fini della valutazione dell'indipendenza ai sensi del Codice di amministratori e sindaci di Netweek S.p.A..

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli amministratori indipendenti si impegnano a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato, a dimettersi nel caso di perdita dei requisiti di indipendenza e a riunirsi almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori, ai sensi dell'art. 3.C.6 del Codice.

4.8.Lead independent director

Ai sensi della Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance "L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti."

Ricorrendo i presupposti di cui alla Raccomandazione n. 13 di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 16 maggio 2023 ha nominato il consigliere indipendente Sharika Veronica Vezzi quale Lead independent director, al fine di espletare, in estrema sintesi, le seguenti funzioni:

la rappresentanza delle istanze e delle proposte e contributi forniti dagli amministratori non esecutivi;
la supervisione, in collaborazione con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, della trasmissione dei flussi informativi a tutti i consiglieri;
la supervisione e tutela di tutto quanto concerne gli interessi sociali e di tutti gli stakeholders, ivi compresi in particolar modo gli interessi degli azionisti di minoranza.

Non ricorrendone i presupposti, non si sono tenute riunioni dei solo amministratori indipendenti; il lead independent director ha comunque assicurato il dialogo fra amministratori indipendenti anche al di fuori di formali riunioni.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate"), finalizzata ad evitare che la loro divulgazione possa avvenire in modo non tempestivo, selettivo, incompleto o inadeguato.

La Procedura Informazioni Privilegiate, adottata dalla Società ai sensi dell'art. 1 del Codice di Autodisciplina, contiene le disposizioni relative alla gestione di informazioni riservate e alla gestione e comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF riguardanti la Società e i soggetti in rapporto di controllo con essa, incluse le società controllate dalla Società (le "Società Controllate" e, insieme alla Società e ai soggetti in rapporto di controllo con essa, il "Gruppo"). Le informazioni privilegiate sono oggetto, ai sensi di legge, di un obbligo generale di comunicazione al pubblico senza indugio, secondo le modalità stabilite nella Procedura stessa.

Al rispetto della Procedura Informazioni Privilegiate sono tenuti tutti i componenti degli organi sociali, i dipendenti e collaboratori della Società, della società controllante quest'ultima e delle Società Controllate, che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione ad informazioni riservate e privilegiate (i "Soggetti Obbligati").

Per informazioni privilegiate si intendono informazioni di carattere preciso - concernenti, direttamente o indirettamente, la Società, i suoi strumenti finanziari o il Gruppo - non di pubblico dominio e idonee, se rese pubbliche, ad influire sensibilmente sul prezzo dei relativi strumenti finanziari (le "Informazioni Riservate").

La Procedura disciplina i principali responsabili dell'attuazione e del rispetto della stessa e le misure di confidenzialità delle Informazioni Riservate nonché misure a carico dei responsabili di eventuali infrazioni.

I rapporti con la stampa, con le Autorità di vigilanza, con gli Investitori e con la comunità finanziaria sono intrattenuti e gestiti dalla funzione di Investor Relator. Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 15 della presente Relazione.

Il Consiglio cura altresì l'adozione di procedure interne dirette a garantire un flusso informativo infragruppo idoneo ad assicurare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione dei fatti rilevanti che accadono nella sfera di attività delle società controllate.

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, per i soggetti in rapporto di controllo con essi e per le persone che agiscono in loro nome, o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 115-bis del TUF e agli articoli 152- bis e seguenti del Regolamento Emittenti (il "Registro"), il Consiglio dell'Emittente, nella riunione del 27 marzo 2006 ha deliberato di istituire il Registro ed ha approvato la "Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate".

Nella seduta del 13 febbraio 2007 il Consiglio ha poi istituito il "Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" ("Registro di Gruppo"), che sostituisce il Registro precedentemente istituito. Tale Registro è tenuto, conservato ed aggiornato dall'Emittente per conto di tutte le società del Gruppo nella persona del Responsabile della Segreteria Societaria.

Internal Dealing

Il Consiglio dell'Emittente, in data 27 marzo 2006, ha deliberato di adottare la Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing (la "Procedura Internal Dealing") finalizzata a disciplinare con efficacia cogente, in conformità a quanto disposto dall'art. 114, comma 7, del TUF e dagli artt.152 sexies-152-octies del Regolamento Emittenti Consob, i flussi informativi inerenti alle operazioni di seguito elencate, effettuate - anche per il tramite di interposta persona - dai soggetti rilevanti di seguito identificati (I "Soggetti Rilevanti"), nonché dalle persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti di seguito identificate (le "Persone Strettamente Legate").

La Procedura Internal Dealing è stata oggetto di modifiche e aggiornamenti da parte del Consiglio in data 29 marzo 2007 e in data 3 marzo 2011.

Ai fini della Procedura Internal Dealing, per Soggetti Rilevanti si intendono:

a) nella Società:
- (i) gli Amministratori, i Sindaci Effettivi e i Direttori Generali;
- (ii) i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società;
b) nella Principale Controllata:
- (i) i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società;
c) chiunque altro detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del TUF, pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale dell'Emittente, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Si considerano Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti:
a) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti;
b) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante o una delle persone indicate alla precedente lettera a) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
c) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da una delle

persone indicate alla precedente lettera a);

d) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alla precedente lettera a);
e) i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alla precedente lettera a).

I Soggetti Rilevanti sono tenuti ad informare le Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti circa condizioni, modalità e termini in base ai quali le stesse sono tenute al rispetto degli obblighi di legge e di regolamento relativi e/o conseguenti al compimento delle Operazioni, nonché al rispetto della procedura.

Il Responsabile della Segreteria Societaria svolge le funzioni di Soggetto Preposto al quale sono attribuite, tra l'altro, la ricezione e la gestione delle informazioni trasmesse dai Soggetti Rilevanti ai sensi della Procedura, nonché la loro trasmissione al pubblico e alla Consob.

Il Soggetto Rilevante è tenuto a comunicare al Soggetto Preposto le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio, aventi ad oggetto le azioni e gli strumenti finanziari collegati alle azioni elencati nella Procedura Internal Dealing di qualunque ne sia l'ammontare (le "Operazioni").

La comunicazione da parte del Soggetto Rilevante deve avvenire entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di effettuazione dell'Operazione attraverso l'invio al Soggetto Preposto dello Schema di Comunicazione di cui all'Allegato 6 del Regolamento Emittenti Consob. Il Soggetto Preposto comunica al pubblico e alla Consob le Operazioni riferibili a ciascun Soggetto Rilevante, il cui controvalore sia uguale o superiore a Euro 5.000,00 in ciascun anno solare (le "Operazioni Rilevanti").

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della Procedura Internal Dealing e sono disponibili sul sito internet della Società (www.netweekspa.it- sezione "Governance – Informazioni per gli azionisti").

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti:

il Comitato per la Remunerazione;
il Comitato Controllo e Rischi;
il Comitato per le operazioni con Parti Correlate.

Si precisa che l'Emittente non ha costituito né un Comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice, né comitati diversi da quelli previsti dal Codice.

I Comitati interni al Consiglio nello svolgimento delle proprie attività hanno facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie ai loro compiti e possono invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne sono membri.

Tutte le riunioni dei Comitati interni al Consiglio sono regolarmente verbalizzate.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Ai sensi della Raccomandazione n. 22 del Codice di Corporate Governance, L'Emittente provvede a condurre l'autovalutazione prevista dal Principio XIV ogni triennio, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

Alla data della presente Relazione il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, il Consiglio ha valutato di non costituire al proprio interno un Comitato per le Nomine. In particolare, non è stata ancora riscontrata alcuna difficoltà, da parte degli azionisti, nel predisporre adeguate candidature tali da consentire che il Consiglio abbia una composizione conforme a quella raccomandata dal Codice e dalle disposizioni di legge per quanto attiene alla presenza di Amministratori indipendenti e non esecutivi. Inoltre, per costante prassi, sono proposti come candidati alla carica di Amministratore esecutivo soggetti che hanno maturato un'esperienza nei settori in cui opera l'Emittente, ovvero una conoscenza diretta della stessa.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

Le informazioni relative alle funzioni e al funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art.123-ter del TUF e dell'art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (la "Relazione sulla Remunerazione"), alla quale si rinvia.

Alla data della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da due amministratori indipendenti, non esecutivi.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2023 è stato formalmente costituito il Comitato per la remunerazione, composto da 3 membri e, più precisamente:

Sharika Veronica Vezzi (Presidente indipendente);
Anna Maria Franca Magro (Consigliere Indipendente);
Anna Maria Mineo (Consigliere Indipendente).

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione si è formalmente riunito una volta. La durata della riunione è stata di circa 1 ora.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

PREMESSA

L'Emittente si uniforma ai principi e criteri del Codice di Corporate Governance relativi al "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 luglio 2000, ha deliberato l'istituzione di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, destinato a consentire la verifica dell'effettiva osservanza delle procedure interne, sia operative che amministrative, adottate per garantire una gestione efficiente, nonché – ove possibile – l'identificazione, prevenzione e gestione dei rischi di natura finanziaria ed operativa a danno dell'Emittente.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali.

Nel corso dell'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi ed al fine di verificare l'adeguatezza delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha avviato un processo di approfondita verifica. Tale verifica si era resa necessaria alla luce degli eventi che avevano contraddistinto gli ultimi esercizi e del profondo processo di ristrutturazione aziendale allora in corso. In particolare, è stata valutata la capacità sistema di controllo di identificare, misurare, gestire e monitorare efficacemente e, soprattutto, efficientemente, (i) i principali rischi afferenti alla Società ed alle sue controllate, (ii) l'affidabilità dei dati amministrativi e finanziari e (iii) il rispetto delle normative vigenti, al fine di poter porre in essere tempestivamente tutte le misure necessarie alla salvaguardia del patrimonio aziendale. Il sistema di controllo interno del Gruppo Netweek prevede in particolare:

il monitoraggio da parte della Direzione Aziendale dei principali rischi di impresa, finalizzato all'identificazione ed implementazione di eventuali interventi correttivi da apportare alle procedure e ai controlli esistenti;
lo svolgimento di periodiche attività di verifica dell'adeguatezza e dell'efficacia delle attività di controllo, nonché l'attuazione di interventi correttivi da apportare ai controlli esistenti nell'ipotesi che vengano riscontrate debolezze nei medesimi.

Il sistema di controllo interno garantisce inoltre nell'ambito delle procedure amministrative e contabili l'utilizzo di procedure e sistemi che assicurino la registrazione accurata dei fenomeni aziendali e dei fatti della gestione nonché la predisposizione di flussi informativi affidabili all'interno ed all'esterno del Gruppo.

A seguito di tale attività di verifica ed a conferma dell'attenzione che la Società pone alla gestione del rischio ed alla accuratezza dell'informativa finanziaria, gli Amministratori, già a partire dall'esercizio 2015, hanno conferito incarico ad una primaria società di consulenza, Operàri S.r.l., al fine di meglio verificare la

funzionalità del Sistema di Controllo Interno, in relazione anche al processo di informativa finanziaria.

A partire dall'esercizio 2020, sulla base degli audit effettuati nel periodo 2015 - 2019, è proseguito il processo di verifica delle procedure amministrative e gestionali. In virtù delle competenze acquisite nel corso degli ultimi esercizi, tali verifiche sono state svolte internamente sotto la responsabilità del responsabile della funzione di internal audit.

L'attività di verifica si concretizza nei seguenti ambiti:

Verifica del programma di lavoro da implementare in occasione della redazione dei bilanci annuali (civilistici e consolidato) e della relazione consolidata semestrale;
Supporto al responsabile amministrativo per la verifica del corretto utilizzo dei principi contabili;
Analisi del bilancio annuale consolidato e separato e della relazione semestrale, nonché dei relativi risultati del processo di revisione contabile ad essi relativo;
Analisi delle Relazioni accessorie al bilancio consolidato (Relazione di Corporate Governance, Relazioni Illustrative, Relazione sulla Remunerazione);
Supporto al Collegio Sindacale ed alla società di revisione;
Verifica del rispetto delle procedure amministrative e contabili del Gruppo, anche con riferimento all'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile. A tale riguardo si fa presente che le verifiche riguardano i seguenti ambiti aziendali:
- o Verifica ed aggiornamento del perimetro delle Società del Gruppo;
- o Verifica delle procedure relative al ciclo "attivo", con particolare riferimento all'area della raccolta pubblicitaria (corretta applicazione del "listino prezzi"), delle vendite in edicola (verifica estratti conto distributori), della gestione degli abbonamenti (tradizionali ed online);
- o Verifica delle procedure relative al ciclo "passivo", con particolare riferimento alla corretta applicazione delle procedure autorizzative;
- o Aggiornamento delle procedure relative al ciclo "personale", a seguito della riorganizzazione del reparto e della gestione in outsourcing affidata al CDL;
- o Verifica delle procedure relative al ciclo "tesoreria", con particolare riferimento alle riconciliazioni contabili;
- o Verifica delle procedure relative al ciclo "closing", con particolare riferimento alle scritture di consolidamento.
Verifica dell'adeguatezza dei Fondi rischi su crediti (clienti ed agenti).

Le risultanze dell'Audit Report 2023 hanno confermato l'affidabilità del sistema di controllo interno e l'efficacia del sistema di audit, che permette di individuare eventuali criticità e di formulare proposte di

intervento mirate.

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono previsti, pertanto, interventi di rilievo e si proseguirà nella consueta attività di monitoraggio dell'efficacia del sistema di controllo e al proseguimento dell'implementazione delle misure che vengono man mano proposte.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, pertanto, che le iniziative intraprese a partire dal 2015 abbiano permesso di restituire al sistema di controllo le caratteristiche di adeguatezza, di efficacia e di effettivo funzionamento, evidenziando come lo stesso risulti congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Con particolare riferimento ai processi di informativa finanziaria, di seguito si riporta la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno ad essi inerenti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b) del TUF.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Relazione finanziaria annuale e semestrale e informativa continuativa – comunicati stampa) del Gruppo Netweek è finalizzato a garantire l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Gruppo Netweek nell'implementare e migliorare il proprio sistema di controllo interno si è allineato alle indicazioni esistenti nella normativa e nei regolamenti di riferimento, tra i quali si evidenziano:

Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n.58 (TUF);
Legge 28 dicembre 2005 n. 262 in tema di redazione dei documenti contabili societari;
Regolamento Emittenti in tema di "Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sul bilancio d'esercizio e consolidato e sulla relazione semestrale ai sensi dell'art. 154-bis del TUF";
Regolamento Emittenti in tema di informazioni regolamentate;
Codice Civile, che prevede l'estensione ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili l'azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 c.c.), il reato di infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità (art. 2635 c.c.) ed il reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche e di vigilanza (art. 2638 c.c.);
D.Lgs. 231/2001 che richiamando le previsioni del Codice Civile considera tra i Soggetti Apicali il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

L'articolo 154-bis del TUF ha previsto l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari" al quale sono attribuite specifiche responsabilità relativamente all'informativa societaria. Tale figura è responsabile della predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale, nonché di ogni altra informazione diffusa al mercato e relativa all'informativa contabile e del rilascio di apposite attestazioni.

La predisposizione delle sopraccitate procedure è coordinata dal Dirigente Preposto, supportato da figure interne (Gruppo di lavoro) alla Società, nel disegnare, implementare e mantenere adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. Il Gruppo di lavoro di supporto al Dirigente Preposto collabora con i responsabili delle attività di controllo per l'identificazione di eventi e circostanze che possono modificare le procedure amministrative contabili, per implementare nuovi controlli e per l'esecuzione di eventuali piani di miglioramento all'interno dei processi.

Il Dirigente Preposto mantiene inoltre dei flussi di comunicazione periodica con gli organi e le strutture aziendali con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno, quali ad esempio il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'organo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01, ciascuno per le proprie responsabilità.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria consiste in un insieme di procedure amministrative e contabili che contribuiscono a formare un modello di controllo interno mantenuto aggiornato e migliorato ove ne ricorrano i presupposti.

Il modello prevede tre fasi di analisi:

1. definizione dell'ambito di analisi con identificazione e valutazione dei rischi
1. rilevazione e documentazione dei controlli
1. valutazione di adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei relativi controlli.

Definizione dell'ambito di analisi con identificazione e valutazione dei rischi

La definizione del perimetro di analisi per pianificare le attività di verifica dell'adeguatezza e dell'applicazione delle procedure amministrative e contabili del Gruppo viene effettuata in base alla significatività dei conti di bilancio, all'identificazione e valutazione dei rischi relativi e alla complessità delle transazioni. Questa attività è finalizzata alla valutazione dei controlli sulle transazioni generate dai processi aziendali che alimentano i dati contabili e la loro inclusione nel sistema di reporting per la preparazione del bilancio separato e consolidato e della relazione semestrale.

L'individuazione di processi significativi viene effettuata tramite un'analisi quantitativa delle voci di bilancio ed una valutazione qualitativa dei processi. L'analisi quantitativa è volta ad individuare le poste di

bilancio significative, che avviene applicando il concetto di materialità. Identificati i conti significativi, attraverso l'abbinamento conti-processi, si giunge all'identificazione dei processi rilevanti. L'analisi qualitativa integra l'analisi quantitativa determinando l'inclusione o l'esclusione di processi, quantitativamente non significativi, dall'ambito di analisi.

Per ogni processo indicato come rilevante, sono quindi definiti i rischi generici, facendo riferimento alle cosiddette asserzioni di bilancio (esistenza, completezza, valutazione, diritti ed obblighi, presentazione ed informativa) che costituiscono gli obiettivi di controllo.

Il Dirigente Preposto rivede la definizione del perimetro di riferimento con cadenza almeno annuale ed ogni qualvolta si manifestino degli elementi che possano modificare in modo rilevante l'analisi effettuata.

Rilevazione e documentazione dei controlli

L'identificazione dei controlli avviene contestualmente alla rilevazione delle procedure contabili amministrative per i conti di bilancio ritenuti significativi in termini quantitativi e qualitativi. Il controllo è un'attività effettuata da un responsabile di processo, finalizzata a rendere attendibili le risultanze economico finanziaria della società.

Per ciascun processo (procedura contabile) definito significativo sono state avviate una serie di attività, ed in particolare:

mappatura del processo con individuazione dei rischi e dei controlli chiave;
valutazione del disegno dei controlli e identificazione dei principali "gap" rispetto agli obiettivi di controllo;
individuazione delle azioni correttive al fine di implementare eventuali controlli compensativi, o modifiche al processo, per assicurare il corretto controllo nelle aree in oggetto;
attività di verifica dei controlli stessi.

I controlli rilevati sono formalizzati all'interno di un'apposita matrice nell'ambito delle procedure amministrative e contabili. Le procedure amministrative e contabili e i relativi controlli sono periodicamente monitorati ed aggiornati attraverso un processo che coinvolge il Dirigente Preposto, la sua struttura di supporto ed i responsabili di processo. Lo scambio di informazioni tra i responsabili di processo il Dirigente Preposto e la struttura a supporto permettono un aggiornamento del sistema di controllo quando necessario.

Valutazione di adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei relativi controlli

La valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è effettuata attraverso specifiche attività di testing volte a garantire sia il disegno che l'operatività dei controlli effettuati.

La verifica viene effettuata attraverso strutture dedicate e consiste nell'applicazione di controlli chiave alle procedure amministrative e contabili in base ad un programma di testing definito. I risultati delle attività di testing sono comunicati all'organo delegato della società e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Sulla base della evoluzione organizzativa della società e delle sue controllate nonché sulla base delle risultanze della verifica periodica vengono definiti dei programmi di aggiornamento e adeguamento delle procedure e dei controlli.

In virtù di quanto descritto la Società ritiene di soddisfare i requisiti richiesti dalle norme di riferimento, garantendo la completezza, l'accuratezza, la competenza, l'attendibilità, la tempestività e l'affidabilità dell'informativa finanziaria.

Ruoli e funzioni coinvolte

La particolarità del sistema di controllo interno del Gruppo Netweek è quella di essere imperniata su figure manageriali in cui la direzione del controllo aziendale si somma inscindibilmente al concreto esercizio degli aspetti più rilevanti del controllo, quelli cioè che riguardano le scelte dell'attività, il percorso di formazione della rendicontazione contabile, la responsabilità della compliance alle disposizioni di legge e di regolamento e la salvaguardia del patrimonio. Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso della collaborazione di un Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con il ruolo di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, di un Responsabile della funzione internal audit (già Preposto al Controllo Interno), di un Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) e di un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

9.1.Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) è stato istituito con delibera del Consiglio del 12 maggio 2005. Alla data della presente Relazione il Comitato Controllo e Rischi è composto da due amministratori indipendenti, non esecutivi.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2023, è stato formalmente costituito il Comitato Controllo e Rischi, composto da 2 membri e, più precisamente:

Alessio Laurenzano (Presidente);
Annalisa Lauro (Consigliere Indipendente);
Anna Maria Franca Magro (Consigliere Indipendente).

Si fa presente che la Dott.ssa Annalisa Lauro ha rassegnato le dimissioni con effetto dal 19 marzo 2024.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è investito di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio ed in particolare è investito dei seguenti compiti:

(i) assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati in materia di controllo interno dal Codice (fornendo, tra l'altro, un parere nel caso di decisioni relative alla nomina, revoca e dotazione di risorse del responsabile di internal audit);
(ii) valutare il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione internal audit (già Preposto al Controllo Interno) e le relazioni periodiche predisposte dallo stesso;
(iii) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
(iv) chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(v) valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti i revisori e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(vi) valutare le proposte formulate dalla società di revisione per il conferimento del relativo incarico, il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
(vii) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(viii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
(ix) vigilare sull'efficacia del processo di revisione contabile;
(x) svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio ritenga opportuno attribuire al Comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

***

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Rischi si è formalmente riunito due volte. La durata della riunione è stata di circa 1 ora.

I lavori sono stati coordinati dal Presidente e alla riunione hanno partecipato tutti i componenti del Comitato.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha riferito regolarmente al Consiglio sul proprio operato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Alla riunione del Comitato ha partecipato, su invito del Presidente del Comitato stesso, il Collegio Sindacale.

Oltre alle riunioni formali, nel corso dell'Esercizio si sono tenute numerose riunioni informali, in occasione sia dei Consigli di Amministrazione della Società sia di incontri con gli organi di controllo e con il Responsabile della funzione internal audit. Gli argomenti trattati in tali riunioni sono stati poi ripresi nelle adunanze formali del Comitato.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto esso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9.2.Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'amministratore delegato Alessio Laurenzano Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale. Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia.

9.3.Responsabile della funzione internal audit

Il Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2013, su indicazione dell'allora Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Mauro Albani, e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Gianluca Vincenzo quale responsabile della funzione internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e incaricandolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.

Nell'esercizio delle sue funzioni il Responsabile della funzione di internal audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, riporta al Consiglio di Amministrazione e svolge i seguenti compiti:

verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmette le relazioni di cui ai punti precedenti ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema controllo interno e di gestione dei rischi;
verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'Esercizio il Responsabile della funzione internal audit, dott. Gianluca Vincenzo:

ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
ha riferito del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale;
ha coordinato la propria attività, per quanto di competenza con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e con l'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio il Responsabile della funzione internal audit ha svolto le seguenti attività:

valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità a livello di Gruppo;
valutazione e condivisione con il management dell'Emittente e delle sue controllate delle principali poste valutative dei bilanci. In particolare, sono state oggetto di analisi le metodologie adottate per una corretta valutazione dei fondi relativi ai crediti ed obsolescenza magazzino;
verifica delle attività propedeutiche per l'attestazione dell'adeguamento delle procedure di controllo contabile da parte del Dirigente Preposto così come previsto dalla legge 262/2005 sulla tutela del risparmio;
incontri e condivisione dei follow up con la società di revisione;
identificazione di eventuali rischi aziendali, con particolare attenzione al sistema delle deleghe e dei poteri di firma degli amministratori sia dell'Emittente, sia delle sue controllate;
periodicamente sono stati svolti incontri con l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente.

La funzione di Internal Auditing non è affidata a soggetti esterni alla Società, ma può ricorrere saltuariamente a professionisti esterni per le consulenze specialistiche che si dovessero rendere eventualmente necessarie nel corso dell'attività. Si ricorda, a tale proposito, come la Società abbia affidato ad una società di consulenza esterna, Operari S.r.l., un progetto di assistenza metodologica nell'attività di gestione della conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. La funzione di Internal Audit ha avuto a disposizione risorse finanziarie congrue rispetto alle attività svolte nell'Esercizio.

9.4.Modello organizzativo ex D. Lgs.231/2001

In data 27 marzo 2008 il Consiglio dell'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati previsti dal decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che reca la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" (rispettivamente, il "Modello" e il "Decreto 231").

Il Modello è volto ad assicurare la prevenzione dei reati contemplati nel Decreto 231 che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi, nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.

Prodromica alla redazione del Modello è stata la mappatura delle attività svolte dall'Emittente al fine di individuare le aree maggiormente esposte al rischio di commissione dei reati rilevanti e di introdurre appositi presidi atti a ridurre al minimo siffatti elementi di rischio.

Nell'ambito di tale attività si è anche proceduto all'elaborazione e/o modificazione di alcune procedure aziendali.

Il Modello, elaborato anche in base ai principi enucleati dalle Linee Guida di Confindustria, si articola in una Parte Generale ed in una Parte Speciale.

Il Modello è stato oggetto di aggiornamenti periodici, e da ultimo in data 18 maggio 2020 al fine di recepire le novità legislative relative ai "reati presupposti".

La società controllata Dmedia Group S.p.A. e le altre società appartenenti all'area "media locali" hanno predisposto un proprio modello organizzativo ai sensi del Decreto 231, approvato dai rispettivi organi amministrativi, rispettivamente, in data 26 marzo 2012 e in data 10 febbraio 2012.

Per sovraintendere al corretto funzionamento del Modello, sempre in data 27 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, nel rispetto dei requisiti di indipendenza, autonomia, professionalità e continuità d'azione, un Organismo di Vigilanza in forma monocratica, nella persona del professionista esterno, Avv. Paolo Bernardini.

In data 1° maggio 2015 l'Avv. Paolo Bernardini si è dimesso dall'incarico ed è stato in pari data nominato dal Consiglio di Amministrazione l'Avv. Roberto Spreafico, il quale il quale possiede gli stessi requisiti di indipendenza, autonomia, professionalità e continuità d'azione.

L'Organismo di Vigilanza ha, come previsto dalla legge, autonomi poteri di iniziativa e controllo, al fine di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, ma non ha poteri coercitivi o di intervento modificativi della struttura aziendale o sanzionatori nei confronti di dipendenti, partners, organi sociali o soggetti terzi, poteri questi che sono demandati ai competenti organi societari o funzioni aziendali, secondo i protocolli previsti nel Modello (anche attraverso il richiamo ad altre procedure).

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare:

sull'osservanza del Modello da parte dei dipendenti, dei membri degli organi societari, dei consulenti e dei partners;
sull'efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
sull'opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.

L'Organismo di Vigilanza riferisce agli organi sociali, secondo le modalità meglio specificate nel Modello, in merito all'attuazione del Modello e all'emersione di eventuali criticità.

L'Organismo di Vigilanza deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei collaboratori, degli organi societari e dei terzi in generale in merito ad infrazioni, effettive e/o presunte, alle prescrizioni del Modello.

L'Organismo di Vigilanza si dota di un proprio regolamento, nel rispetto del quale dovrà provvedere all'espletamento delle proprie attività.

Al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente spetta la costante supervisione sull'operato dell'Organismo di Vigilanza, nonché sulla permanenza dei requisiti soggettivi che ne hanno consentito la nomina.

Nella scelta dell'Organismo di Vigilanza, l'Emittente dovrà sempre avere riguardo ai fondamentali requisiti soggettivi di autonomia ed indipendenza, professionalità, onorabilità e continuità di azione.

L'Organismo di Vigilanza resta in carica per tre anni dalla nomina (con possibilità di rinnovo) e salvo revoca, sempre da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di perdita dei requisiti soggettivi che ne hanno determinato la nomina, della negligenza, imprudenza o imperizia nello svolgimento delle attività affidategli, nonché mancanza di buona fede oltre che per giusta causa.

Nel corso dell'esercizio 2023 l'Organismo di Vigilanza si è riunito due volte, nelle date del 7 luglio 2023 e del 10 gennaio 2024. I risultati delle verifiche sono stati regolarmente verbalizzati. Nel corso delle suddette riunioni l'Organismo di Vigilanza ha svolto le attività di verifica e controllo previste nel Piano di Lavoro.

L'Organismo di Vigilanza ha informato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in merito all'attività svolta e ai risultati delle verifiche.

9.5.Società di revisione

Relazione sulla Corporate Governance 2023 56

In data 21 giugno 2021 l'Assemblea dei Soci ha conferito a Audirevi S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021 - 2029 e quindi sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2029.

9.6.Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 11 novembre 2015 e con decorrenza 1° dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, previa verifica del possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa applicabile e previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ha nominato il Dott. Massimo Cristofori quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente (il "Dirigente Preposto").

Il Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2023 ha confermato nella carica il Dott. Massimo Cristofori.

Ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il Dirigente Preposto deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, un diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche ovvero un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi.

All'atto della nomina, il Consiglio ha assegnato al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuite ai sensi di legge.

9.7.Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Al fine di massimizzare l'efficienza del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, l'Emittente prevede alcune modalità di coordinamento tra i soggetti sopra indicati.

In particolare, il Gruppo di lavoro di supporto al Dirigente Preposto collabora con i responsabili delle attività di controllo per l'identificazione di eventi e circostanze che possono modificare le procedure amministrative contabili, per implementare nuovi controlli e per l'esecuzione di eventuali piani di miglioramento all'interno dei processi. Il Dirigente Preposto mantiene dei flussi di comunicazione periodica con gli organi e le strutture aziendali con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali ad esempio il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex Decreto 231, ciascuno per le proprie responsabilità. Inoltre, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono invitati a partecipare il Responsabile della funzione internal audit, i membri del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto. Lo scambio di informazioni tra i responsabili di processo, il Dirigente Preposto e la struttura a supporto permettono un aggiornamento del sistema di controllo quando necessario.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato per le Parti Correlate - ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob Parti Correlate, da ultimo modificata in data 11 maggio 2021 (la "Procedura Parti Correlate"), fine di recepire le modiche al Regolamento Parti Correlate introdotte con le delibere Consob n. 21623 e n. 21624 del 10 dicembre 2020, che hanno modificato la disciplina regolamentare per recepire la Direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (c.d. Shareholders' Rights II"). Tali modifiche sono entrate in vigore a partire dal 1° luglio 2021.

La Società applica la Procedura Parti Correlate anche tenendo conto della Comunicazione Consob n.DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato".

La Procedura Parti Correlate e i relativi allegati possono essere consultati sul sito internet dell'Emittente www.netweekspa.it nella sezione Governance - Regolamenti.

La Procedura Parti Correlate individua le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente ovvero per il tramite di società da essa controllate o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale, sia procedurale delle operazioni stesse.

Netweek, in quanto società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di "maggiore rilevanza", in deroga all'art. 8 del Regolamento Parti Correlate Consob, una procedura individuata tenendo conto dei principi e delle regole di cui all'art. 7 del Regolamento Parti Correlate Consob, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione all'esame e all'approvazione delle operazioni effettuate a condizioni non di mercato, nonché delle decisioni in merito alle operazioni di "maggiore rilevanza".

In particolare, le operazioni con parti correlate sono approvate mediante il coinvolgimento di un Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione, composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, i quali, con riferimento a ciascuna operazione, devono altresì essere amministratori non correlati.

La Procedura Parti Correlate individua i casi di esclusione e esenzione dall'applicazione delle procedure, includendovi, tra l'altro, le operazioni di importo esiguo (con un valore inferiore ad Euro 50.000), le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi, alcune operazioni in relazione alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le operazioni urgenti a determinate condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010 ha deliberato di istituire al proprio interno un "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate" (il "Comitato Parti Correlate").

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2023, è stato formalmente costituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da 3 membri e, più precisamente:

Simone Baronio (Presidente);
Sharika Veronica Vezzi (Consigliere Indipendente);
Anna Maria Mineo (Consigliere Indipendente).

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Parti Correlate si è formalmente riunito una volta. La durata di ciascuna riunione è stata di circa un'ora.

***

Ai sensi del paragrafo 6.1 della Procedura Parti Correlate gli amministratori che hanno un interesse nell'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Se si tratta di Amministratore Delegato, si astiene dal compiere l'operazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione.

11. NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 22 dello Statuto dell'Emittente. Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che disciplinano la nomina del Collegio Sindacale sono idonee a garantire il rispetto del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nonché delle disposizioni introdotte dalla Legge n.120 del 12 luglio 2011 in materia di equilibrio tra i generi. Le relative modifiche allo Statuto sono state da ultimo approvate dal Consiglio nella riunione del 13 settembre 2012.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi, nominati ai sensi dell'art. 148 del TUF, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dallo Statuto. Precisamente, almeno due dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a Euro due milioni, ovvero; (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore del commercio, anche tramite sistemi di comunicazione elettronica, e al settore dell'editoria, anche multimediale; ovvero; (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore del commercio e dell'editoria.

La carica di Sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre 5 (cinque) società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del c.c..

Conformemente a quanto previsto dall'art. 148 del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi pro tempore vigente.

Possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per numero, con indicazione della candidatura a Sindaco effettivo ovvero a Sindaco supplente, tanti soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF e costituita da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria. Al riguardo si precisa che con deliberan. 18775 del 29 gennaio 2014 la Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi

di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2014. In particolare, la quota fissata per Netweek S.p.A. è stata la seguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DIPARTECIPAZIONE	QUOTADI
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI FLOTTANTE%	QUOTA DI MAGGIORANZA%	PARTECIPAZIONE
<= 375milioni	Si	si	4,5%

I soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Emittenti Consob il deposito può essere effettuato anche tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi; (c) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (d) da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura; (e) dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.

Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco supplente. Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 luglio 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 luglio 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sono inoltre pubblicate sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione.

È eletto Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF. È eletto Sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista.

Possono altresì essere nominati ulteriori Sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri candidati della lista di cui al comma precedente o, in subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Sono eletti Sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. È eletto secondo Sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di persistente parità dopo la seconda votazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafiche (annualità complete) dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altre liste.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In particolare, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente eletto nella medesima lista e, in mancanza di quest'ultimo, subentrano i Sindaci supplenti a tal fine eventualmente nominati in soprannumero. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo restando che qualunque procedura di sostituzione deve in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra i generi.

12. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2 lett. D), TUF)

In data 16 maggio 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha altresì deliberato la nomina dei membri del Collegio Sindacale incaricando a tal proposito i sindaci effettivi Dott.ssa Nicoletta D'Erme, Dott. Mario Cepollaro e Dott. Massimo Pretelli, nonché i sindaci supplenti Dott. Antonio Danese e Dott.ssa Lucia Pierini affidando la carica di Presidente del Collegio Sindacale alla Dott.ssa Nicoletta d'Erme. Il Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica (2025).

Tutti i membri dell'organo di controllo sono stati tratti dalla lista di maggioranza in quanto non era presente all'assemblea del 16 maggio 2023 nessuna lista di minoranza.

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio risultava così composto:

Nominativo	Carica	In carica dal	Lista	% part.C.S.	Altri incarichi
Nicoletta D'Erme	Presidente	16/05/2023	M	100%	n/a
Mario Cepollaro	Sindaco effettivo	16/05/2023	M	100%	n/a
Massimo Pretelli	Sindaco effettivo	16/05/2023	M	100%	n/a
Lucia Pierini	Sindaco supplente	16/05/2023	M		n/a
Antonio Danese	Sindaco supplente	16/05/2023	M		n/a

LEGENDA

Carica: indica se presidente, sindaco effettivo, sindaco supplente.

Lista: in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata a maggioranza (M) o dalla minoranza (m). Indip.: indica se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice

% part. C.S.: indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del collegio (nel calcolare tale percentuale è stato considerato il numero di riunioni a cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile. Per le informazioni relative agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai membri del Collegio Sindacale si rimanda anche ai dati pubblicati da Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet www.consob.it nella sezione Organi sociali – Informativa al pubblico.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 6 riunioni del Collegio Sindacale in carica in data 22 maggio 2023, 28 luglio 2023, 29 settembre 2023, 26 ottobre 2023, 7 novembre 2023 e 21 dicembre 2023.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri in carica del Collegio.

Il Collegio Sindacale:

ha valutato nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri;
nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Inoltre, nessun membro del Collegio Sindacale ha comunicato l'esistenza di interessi posseduti per conto proprio o di terzi in operazioni dell'Emittente.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, ai sensi dell'art. 7.C.1, lettera e, del Codice, supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi.

In ottemperanza all'art. 2.C.2. del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che i Sindaci abbiano un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, e attua specifiche iniziative dirette a tale fine, incentivando, altresì, la partecipazione dei Sindaci alle stesse.

È lasciata all'iniziativa di ciascun Sindaco la responsabilità di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di eventuali interessi in una determinata operazione della Società, precisandone natura, termini, origine e portata.

In particolare, la composizione del Collegio Sindacale in carica, nominato dall'Assemblea del 16 maggio 2023, rispetta il dettato dell'art. 148, comma 1-bis del TUF, così come modificato dalle disposizioni della Legge di Bilancio 2020. In particolare, la Legge di bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi "per sei mandati consecutivi"; tale nuovo criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020. Con riferimento ai casi in cui l'organo di controllo sia formato da tre membri effettivi, stante l'inapplicabilità per impossibilità aritmetica del nuovo criterio, la Consob, con comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha ritenuto in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore, restando fermo l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3 dell'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti per gli organi di controllo formati da più di tre componenti.

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, la Società non ha provveduto all'applicazione di specifici criteri di diversità, anche di genere, o all'adozione di politiche di diversità per il Collegio Sindacale ritenendo sufficiente, per quanto riguarda la diversità di genere, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di controllo, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale.

L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.

Con riferimento alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale il Consiglio di Amministrazione definisce ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance – di

cui alle lettere c) e d) della medesima Raccomandazione, in data 23 settembre 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha definito tali criteri adottando un apposito documento, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il quale contiene la determinazione dei criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva, nonché la definizione di "stretti familiari" ai fini della valutazione dell'indipendenza ai sensi del Codice di amministratori e sindaci di Netweek S.p.A..

Ai sensi della Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione ha valutato la struttura dei compensi del Collegio Sindacale adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Si segnala inoltre che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, secondo quanto previsto in merito dalla procedura Parti Correlate adottata dalla Società (Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance).

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2017 ha conferito al dott. Massimo Cristofori il compito di curare, mantenere e sviluppare i rapporti e le comunicazioni con gli azionisti (Investor relations manager o Investor Relator) (per contatti: [email protected]).

Tale incarico è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. tenutosi in data 16 maggio 2023.

All'Investor Relator spettano le funzioni correlate alla comunicazione esauriente e tempestiva, verso la comunità finanziaria e alle Autorità di Vigilanza, di informazioni relative all'Emittente e alla sua operatività, nel pieno rispetto della normativa vigente e delle procedure interne per il trattamento delle informazioni riservate.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società (www.netweekspa.it/ "Governance – Informazioni per gli azionisti").

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, sia in lingua italiana, sia in lingua inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché lo Statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee degli Azionisti, i prospetti informativi e le ricerche degli analisti. Inoltre, sono altresì consultabili su detto sito internet le relazioni annuali sull'adesione al Codice, le relazioni annuali sulla remunerazione, la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate e la Procedura Internal Dealing dell'Emittente.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 3 del nuovo Codice di Corporate Governance, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione dei limitati volumi scambiati sul mercato, non ha ancora provveduto a formalizzare l'adozione della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, fermo restando l'impegno al rispetto dei principi della tempestività, della trasparenza, della parità di trattamento degli azionisti e del rispetto delle disposizioni di legge e delle regole interne di governance nella gstione del dialogo con gli azionisti.

In qualità di Investor Relator, nel corso dell'Esercizio, il dott. Massimo Cristofori ha curato i rapporti con l'Autorità di vigilanza, contribuendo alla redazione dei comunicati stampa, nonché coordinando le comunicazioni verso la comunità finanziaria, nel pieno rispetto della normativa vigente e delle esigenze di riservatezza.

14. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto dell'Emittente, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione sulla gestione prevista dall'art. 2428 del c.c. le ragioni della dilazione. L'Assemblea straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto dell'Emittente, le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalle normative applicabili, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa nel quotidiano "La Nazione". Nell'avviso dovranno essere indicati:

gli argomenti posti all'ordine del giorno;
il luogo in cui si svolge l'Assemblea, in prima, seconda ed eventualmente terza convocazione, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;
il giorno e l'ora della prima, della seconda e della terza convocazione;
le altre menzioni richieste dall'art. 125-bis del TUF, e comunque dalla normativa pro tempore vigente e dal presente statuto.

Ai fini dell'intervento in Assemblea la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la percentuale del capitale sociale rappresentato e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato. Tuttavia, si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita in prima, in seconda e in terza convocazione quando è rappresentato, rispettivamente, più della metà, più di un terzo e più di un quinto del capitale sociale e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci anche i non intervenuti ed i dissenzienti.

Per agevolare la partecipazione degli Azionisti alle adunanze assembleari, lo Statuto prevede:

(i) all'art. 11.3, che l'Assemblea possa svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci;
(ii) all'art. 12.3, la possibilità per ciascun avente diritto di esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione in conformità a quanto prescritto dalla legge e dai regolamenti Consob.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi dell'art. 2372 del codice civile. Sono fatte salve le disposizioni di cui agli artt. da 135-novies a 144 del TUF ed ai relativi regolamenti emanati dalla Consob in materia di deleghe di voto. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

Il Consiglio, allo stato attuale, in considerazione dell'ordinato svolgimento che ha sempre caratterizzato le Assemblee dell'Emittente, non ravvisa la necessità di proporre l'adozione di uno specifico regolamento assembleare, ritenendo altresì opportuno che, in linea di principio, sia garantita ai Soci la massima libertà nella partecipazione ed espressione nel dibattito assembleare.

Al fine di garantire il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, ai sensi dell'art. 11.5 dello Statuto dell'Emittente, spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, constatando il diritto di intervento all'Assemblea e la validità delle deleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, di dirigere la discussione, di stabilire ordine e procedure della votazione, nonché di verificare i risultati della stessa.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vicepresidenti o da qualsiasi altro Consigliere di Amministrazione. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Notaio. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina del nuovo consiglio e nell'ambito della relativa relazione illustrativa all'Assemblea, elabora motivate proposte in merito alla dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute tre Assemblea in data 10 gennaio 2023, 27 aprile 2023 e 16 maggio 2023 (nella quale è intervenuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Giovanni Sciscione). Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è

adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente, oltre a quelli specificamente evidenziati nella presente Relazione.

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RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) alla data del 31/12/2013

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c, TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lett. e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1.Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.2.Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. L) TUF)

Piani di successione

4.3.Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF)

LEGENDA

Politiche in materia di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction programme

4.4.Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, c. 2, lettera d), TUF)

4.5.Organi delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio

4.6.Altri consiglieri esecutivi

4.7.Amministratori indipendenti

4.8.Lead independent director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

PREMESSA

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Definizione dell'ambito di analisi con identificazione e valutazione dei rischi

Rilevazione e documentazione dei controlli

Valutazione di adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei relativi controlli

Ruoli e funzioni coinvolte

9.1.Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

9.2.Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

9.3.Responsabile della funzione internal audit

9.4.Modello organizzativo ex D. Lgs.231/2001

9.5.Società di revisione

9.6.Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e altri ruoli e funzioni aziendali

9.7.Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. NOMINA DEI SINDACI

12. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2 lett. D), TUF)

Il Collegio Sindacale:

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

14. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

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