Governance Information • Jun 5, 2020
Governance Information
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Netweek S.p.A. Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) C.F., P.IVA e Registro Imprese: 12925460151 - Cap. soc. Euro 7.745.561,81 Società soggetta a direzione e coordinamento di Litosud Partecipazioni S.r.l. - C.F. 15288601006
ai sensi degli artt.123-bisTUF
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Netweek S.p.A. http://www.netweekspa.it/
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2019
Data di approvazione della Relazione: 18 maggio 2020
Relazione sulla Corporate Governance 2019 1
| Sommario GLOSSARIO |
4 | ||
|---|---|---|---|
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE |
5 | |
| 2. | INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) alla data del | ||
| 31/12/2013 | 14 | ||
| a) | Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) | 14 | |
| b) | Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) |
14 | |
| c) | Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) |
14 | |
| d) | Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) | 14 | |
| e) | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) |
15 | |
| f) | Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) | 15 | |
| g) | Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) | 15 | |
| h) | Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie inmaterial di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) |
15 | |
| i) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) |
15 | |
| j) | Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.) | 17 | |
| 3. | COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF) |
19 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
20 | |
| 4.1. | Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. L) TUF) |
20 | |
| 4.2. | Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) | 23 | |
| 4.3. | Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF) |
29 | |
| 4.4. | Organi delegati | 33 | |
| 4.5. | Altri consiglieri esecutivi |
35 | |
| 4.6. | Amministratori indipendenti |
35 | |
| 4.7. | Lead independent director |
36 | |
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 37 | |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF) | 40 | |
| 7. | COMITATO PER LE NOMINE | 41 | |
| 8. | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE | 42 | |
| 9. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | 43 | |
| 10. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI | 44 | |
| 11. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | 46 | |
| 11.1. | Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi |
51 | |
| 11.2. | Responsabile della funzione internal audit |
52 | |
| 11.3. | Modello organizzativo ex D. Lgs.231/2001 |
53 |
| 11.4. | Società di revisione 55 |
|---|---|
| 11.5. | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e altri ruoli e funzioni aziendali 55 |
| 11.6. | Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 56 |
| 12. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 57 |
| 13. | NOMINA DEI SINDACI 59 |
| 14. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2 |
| lett. D), TUF) 63 |
|
| 15. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 66 |
| 16. | ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) 67 |
| 17. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) 69 |
| 18. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 70 |
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ. / c.c.: il codice civile.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Emittente, Società o Netweek: Netweek S.p.A. (sino al 29 maggio 2017 Dmail Group S.p.A.)
Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre2019.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. deliberato dall'Assemblea di Borsa Italiana S.p.A. del 26 giugno 2012 e approvato dalla Consob con delibera n. 18299 del 1° luglio 2012 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dalla Società ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.
Statuto: lo statuto sociale vigente dell'Emittente.
Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58.
Netweek S.p.A., nasce nel dicembre 1999 dalla partnership tra D-Mail S.r.l. (poi Dmedia Commerce S.p.A.) e Pocket Power, operando attivamente nelle vendite dirette e a distanza, multiprodotto e multicanale, nel settore dell'elettronica di largo consumo, piccoli elettrodomestici e digital entertainment.
Il 22 dicembre 2000, a seguito di un'offerta pubblica di sottoscrizione, le azioni della Società sono state ammesse alla negoziazione nel Nuovo Mercato di Borsa Italiana S.p.A..
Nel 2001 Netweek, attraverso la subholding Dmedia Group (partecipata al 100%), ha acquistato le testate del circuito Netweek composto da 14 periodici di informazione locale in Lombardia.
Il 13 maggio 2004 Netweek è stata ammessa al settore Techstar del Nuovo Mercato.
In data 14 marzo 2005 è stata data esecuzione all'operazione di conferimento, approvata dall'assemblea straordinaria del 25 gennaio 2005, delle quote di minoranza della controllata Gidiemme Stampa S.r.l. in Netweek. A seguito di tale operazione il capitale della Società risultava essere pari ad Euro 15.300.000,00 suddiviso in n. 7.650.000 azioni ordinarie.
In data 19 settembre 2005 Netweek è entrata nel segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A..
Con efficacia a partire dal 26 luglio 2012 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto, su richiesta dell'Emittente, il trasferimento delle azioni della Società dal segmento STAR al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA).
In data 14 settembre 2016, Netweek S.p.A. ha depositato in CONSOB, ai fini del rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione ai sensi dell'articolo 113 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie Netweek S.p.A. rivenienti dall'aumento di capitale sociale riservato all'azionista di maggioranza D.Holding S.r.l. e ad alcuni creditori della Società funzionale all'esecuzione del Piano di Concordato. La CONSOB, con nota del 15 dicembre 2016, protocollo n. 0110824/16, ne ha consentito il deposito e la relativa pubblicazione, avvenute in data 16 dicembre 2016. L'aumento di capitale di complessivi Euro 16.197.400,00, comprensivi di sovrapprezzo, è stato eseguito in data 23 dicembre 2016 e, pertanto, da tale data il capitale sociale della Netweek S.p.A. risultava ammontare ad Euro 25.795.915,14 interamente versati, suddiviso in n. 107.982.666 azioni ordinarie.
In data 29 maggio 2017, l'assemblea straordinaria ha altresì deliberato, così come proposto dal Consiglio di amministrazione, di allineare il capitale sociale al valore del patrimonio netto riducendolo da Euro 25.795.915,14 a Euro 7.365.063, previo azzeramento della riserva sovrapprezzo a copertura integrale delle residue perdite pregresse, fermo restando le 109.512.666 azioni esistenti e la conseguente riduzione della relativa parità contabile.
In data 26 giugno 2019 - in esecuzione della delega conferita ex art. 2443 cod. civ. dall'assemblea straordinaria dell'11 settembre 2017, nella quale aveva deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi
dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 60 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 30.000.000,00 - si è riunito il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. il quale ha deliberato, avanti al notaio Stefano Rampolla di Milano, di esercitare parzialmente la delega aumentando il capitale sociale a pagamento per massimi Euro 3.499.986,52 comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione di massimi 19.045.680 nuove azioni senza indicazione del valore nominale al prezzo unitario di Euro 0,183768 - di cui Euro 0,0105 per azione a titolo di capitale sociale ed Euro 0,173268 a titolo di sovraprezzo - da offrire in opzione ai Soci ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. e della normativa di legge e regolamentare vigente, previa approvazione della situazione patrimoniale della Società al 30 aprile 2019 e della relazione illustrativa dell'organo amministrativo di cui all'art. 72 comma1-bis del regolamento Consob n. 11971/1999. Le nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale, corrispondenti al 17,39% del capitale sociale della Società, sono state offerte a ciascun Socio nel rapporto di 4 nuove azioni ogni 23 azioni possedute, con medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare.
A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di aumento di capitale summenzionata, nel periodo di offerta in opzione, iniziato l'8 luglio 2019 e terminato il 2 agosto 2019, tenuto anche conto dei risultati dell'asta dei diritti inoptati, sono stati esercitati n. 104.028.034 diritti di opzione validi per la sottoscrizione di n. 18.091.832 azioni ordinarie della Società pari a circa 94,99% del totale delle nuove azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 3.324.718.
Per effetto di detta operazione, il Capitale Sociale della capogruppo Netweek S.p.A. è risultato aumentato da Euro 7.365.062,73 ad Euro 7.555.026,96, mentre il numero delle azioni è passato da 109.512.666 a 127.604.498. L'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ., relativa all'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale riservato, è stata depositata, con decorrenza 6 settembre 2019, presso il Registro delle Imprese di Lecco.
In data 27 settembre 2019 è stato sottoscritto un Subscription Agreement tra D.Holding S.r.l., Netweek S.p.A. e Atlas Corporate Management in ragione del quale il fondo di investimento ha manifestato il proprio impegno alla sottoscrizione di un Prestito Obbligazionario Convertendo da emettersi in capo a Netweek S.p.A. fino ad un importo massimo di Euro 2,8 milioni.
A seguito di tale accordo, in data 28 ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertendo per un importo massimo di Euro 2.800.000 da erogarsi in 7 tranches da euro 400.000 entro un periodo di 24 mesi dalla data della prima erogazione (di seguito "Prestito Convertendo"). La delibera consigliare è stata adottata in esecuzione delle determinazioni adottate dall'Assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. dell'11 settembre 2017, e prevede che le obbligazioni possono essere convertite in azioni Netweek entro 24 mesi dall'emissione. Ad oggi, sono state emesse le seguenti tranches, tutte dell'importo pari ad Euro 400.000 e sottoscritte da Atlas Special Opportunities:
Prima tranche emessa in data 15 novembre 2019: tale tranche è stata interamente convertita in più fasi, l'ultima delle quali in data 17 dicembre 2019 con emissione a favore di complessive Atlas n. 2.766.464 nuove azioni Netweek aventi godimento regolare al prezzo medio pari ad Euro 0,1446 per azione;
Seconda tranche emessa in data 2 gennaio 2020, con la seguente modalità:
Per effetto delle operazioni sopracitate, alla data odierna il capitale sociale di Netweek risulta essere pari ad Euro 7.745.561,81, diviso in n.131.415.195 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
Netweek e le sue società controllate (il "Gruppo") operano principalmente in Italia.
A partire dall'esercizio 2013, a fronte di una situazione di grave crisi, la Società ha avviato un lungo percorso di ristrutturazione. Durante tale percorso, nel marzo 2015 la controllata Dmedia Commerce S.p.A., a cui facevano capo le attività delle vendite dirette e a distanza (cd. media commerce), è stata posta in liquidazione e, nel mese di giugno 2015, ha ceduto la propria attività a terzi. In data 30 marzo 2016 il Tribunale di Firenze ha emesso la dichiarazione di fallimento della Dmedia Commerce S.p.A. in liquidazione.
Con l'uscita dal settore delle vendite dirette e a distanza, il Gruppo risulta attualmente impegnato nel settore editoriale dei media locali, le cui attività sono gestite attraverso Dmedia Group che controlla Netweek, il primo circuito di media locali nel nord Italia, costituito, alla data odierna, da 66 edizioni locali; Dmedia è anche editore del sito Netweek.it, il portale di news locali del Gruppo.
Nel corso dell'esercizio 2019 il Gruppo ha avviato e portato a termine un processo di razionalizzazione della propria struttura societaria attraverso un'operazione di fusione tesa al raggiungimento di una più performante organizzazione societaria sia per quanto attiene le attività editoriali del Gruppo sia per quelle commerciali e di raccolta pubblicitaria.
Nello specifico, la società Media(iN) S.r.l.– indirettamente controllata da Netweek S.p.A.attraverso Dmedia Group S.p.A.– ha incorporato tutte le società editoriali del Gruppo accentrando di conseguenza le attività redazionali di tutte le testate editoriali, dei prodotti collaterali e degli allegati tematici editi dal Gruppo; al contempo, la società Publi(iN) S.r.l.– anch'essa indirettamente controllata da Netweek S.p.A. attraverso Dmedia Group S.p.A.– ha incorporato tutte le attività commerciali, di comunicazione e di raccolta pubblicitaria del Gruppo divenendo così l'unica concessionaria di pubblicità a servizio dei mezzi di comunicazione gestiti dal Gruppo
Si evidenzia che il bilancio consolidato del Gruppo presenta una perdita di Euro 5,1 milioni e un patrimonio netto negativo di Euro 3,6 milioni mentre la Capogruppo ha chiuso l'esercizio 2019 con un risultato negativo di Euro 2,6 milioni e versa nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile.
Sotto altro profilo l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2019 ammonta ad Euro 6 milioni (Euro 5,7 milioni al 31 dicembre 2018) e sono presenti debiti tributari e commerciali scaduti di importi rilevanti dovuti principalmente al fabbisogno finanziario generatosi durante il percorso di risanamento del Gruppo, stante le difficoltà di accesso al mercato del credito a seguito della situazione che ha interessato la Capogruppo. Pertanto, alla data di approvazione del presente bilancio il Gruppo versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa dell'eccessivo grado di indebitamento a breve termine e dall'andamento negativo dell'esercizio 2019 che, come più ampiamente commentato nel seguito, si è discostato rispetto a quanto previsto.
A termine della positiva chiusura della Procedura di Concordato Preventivo avviata nel 2015 e stante il perdurare delle difficili condizioni del mercato editoriale e della significativa tensione finanziaria già in essere al 31 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato da Bain & Co., ha deciso di addivenire alla stesura di un Piano Industriale 2019-2023 approvato in data 7 giugno 2019, avente come obiettivo il ritorno a risultati economici e finanziari nel medio termine attraverso: i) la focalizzazione dell'attività del Gruppo sulle testate più profittevoli, ii) la razionalizzazione dei costi di redazione e di struttura, anche per il tramite di una semplificazione della struttura del Gruppo, e iii) lo sviluppo di prodotti e di servizi digitali (il "Piano").
Il Piano prevedeva un fabbisogno finanziario complessivo, inclusivo di quanto necessario per far fronte al significativo indebitamento corrente finanziario, di circa Euro 9 milioni, ed in particolare il fabbisogno previsto entro il 30 giugno 2020 era stimato in circa Euro 7 milioni. Tale fabbisogno di breve termine derivava prevalentemente dagli investimenti previsti per l'implementazione del Piano, dai risultati ancora negativi attesi delle società del Gruppo e dal rimborso di debiti finanziari, tributari e commerciali al fine di riequilibrare le posizioni in essere scadute.
A copertura del sopracitato fabbisogno di breve termine il Consiglio di Amministrazione aveva approvato una serie di operazioni ed in particolare:
Era inoltre previsto l'incasso di crediti verso la controllante pari a Euro 1,3 milioni.
Le operazioni suddette al momento dell'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 non erano ancora realizzate e per tale motivo il Consiglio d'Amministrazione aveva dovuto compiere le necessarie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale tenendo conto di tutte le informazioni disponibili relativamente ai prevedibili accadimenti futuri.
Gli Amministratori avevano in quella sede considerato che esistessero gli elementi di incertezza di seguito
sintetizzati tali da far sorgere dubbi significativi sulla capacità di Netweek S.p.A. e del Gruppo a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro:
Alla luce di quanto avvenuto nel corso del 2019 alcuni degli elementi di incertezza sono stati risolti, in particolare:
A seguito di tale accordo, in data 28 ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertendo per un importo massimo di Euro 2.800.000 da erogarsi in 7 tranches da Euro 400.000 entro un periodo di 24 mesi dalla data della prima erogazione.
Al 31 dicembre 2019 sono state erogate 2 tranche per un importo complessivo di Euro 0,8 milioni, di cui convertiti in azioni della Società Euro 0,5 milioni, nel mese di gennaio 2020 è stata ulteriormente sottoscritta una terza tranche pari ad Euro 0,4 milioni.
L'implementazione del Piano è stata avviata nella seconda metà dell'esercizio 2019 e sebbene a causa di alcuni ritardi i risultati consuntivati nel 2019 si discostino dagli obiettivi di redditività previsti nel Piano, la Società ritiene che lo stesso possa nel suo complesso considerarsi realizzabile. Inoltre sono state poste in essere ulteriori azioni, originariamente non previste nel Piano, a cavallo tra l'esercizio 2019 e 2020, quali la rinegoziazione di tutti i contratti con i giornalisti inquadrati con contratto di cessione di diritto di autore, che permetterà un risparmio su base annua di circa Euro 500 mila, l'aumento del prezzo di copertina relativamente ad alcune testate edite dal Gruppo che passeranno nel corso del 2020 da Euro 1,5 ad Euro 2,0 con un significativo recupero di marginalità e la chiusura delle testate venete strutturalmente in perdita.
In sede di approvazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha quindi rinnovato le necessarie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale tenendo conto di tutte le informazioni disponibili relativamente ai prevedibili accadimenti futuri.
Come già descritto in precedenza il risultato negativo 2019 risente ancora di un risultato operativo al di sotto delle aspettative dovuto alla difficoltà ed al ritardo di implementazione del Piano, circostanza che, unitamente al non completo reperimento delle risorse finanziarie previste, ha determinato sotto il profilo finanziario il permanere di una situazione di significativa tensione.
Occorre infine rilevare che, come noto, i primi mesi del 2020 sono stati caratterizzati dalla diffusione del Coronavirus che avrà significative ripercussioni sul Gruppo, sebbene le conseguenze sui risultati 2020 siano ancor di difficile stima. Ad oggi tali effetti si sono sostanziati nella significativa riduzione dei ricavi pubblicitari che, nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020, risultano ridotti di oltre il 40%. In un'ottica di contenimento dei costi, il Gruppo ha dato risposta attuando una serie di interventi atti a contenere i costi industriali, fra i quali l'accesso alla cassa integrazione in deroga applicata a tutti i dipendenti con una percentuale media del 53%. Pur tuttavia, i potenziali effetti a medio-lungo termine della pandemia Covid-19 sono, ad oggi, di difficile valutazione e saranno oggetto di costante monitoraggio nel prosieguo dell'esercizio.
Tenuto conto degli scostamenti consuntivati e della difficile situazione del mercato dei capitali, ulteriormente irrigiditasi per effetto della già citata emergenza sanitaria, gli Amministratori, anche al fine di valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità dei prossimi 12 mesi, pur confermando le linee di indirizzo del Piano, hanno provveduto a formulare un aggiornamento dello stesso adottando i principi dettati dalla normativa, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2020 (il "Piano Aggiornato").
Le nuove previsione formulate dal Management considerano un miglioramento del flusso di cassa operativo (derivante dalle società del settore Media) rispetto ai dati consuntivi del 2019 ed un fabbisogno complessivo di cassa derivante prevalentemente da investimenti, da rimborsi di debiti finanziari a breve (area Media Locali) e dal parziale pagamento di debiti commerciali e tributari scaduti. In particolare, il fabbisogno finanziario previsto per l'anno 2020 e nella ipotesi che siano rinnovate le attuali linee di credito, è confermato essere pari a circa Euro 4 milioni mentre quello entro il 30 giugno 2021 è pari a ulteriori circa Euro 1,5 milioni. Preme tuttavia ricordare che quanto sopra non include le ulteriori necessità finanziarie, ad oggi stimate in un range fra Euro 0,7 ed 1,0 milioni, venutesi a creare con l'emergenza sanitaria Covid-19 e la conseguente sensibile contrazione della raccolta pubblicitaria, i cui tempi di recupero sono oltremodo incerti e potrebbero ulteriormente appesantire le necessità di liquidità del Gruppo.
La copertura di tale fabbisogno verrà ottenuta per quanto riguarda Euro 2,0 milioni tramite l'emissione della restante parte del prestito convertendo, di cui una nuova tranche di Euro 0,4 milioni è stata erogata nel mese di marzo 2020. Quale ulteriore fonte di finanziamento, non essendo percorribile nelle attuali circostanze di mercato l'originale ipotesi di emissione di un prestito obbligazionario, cosiddetto minibond, la Società ha deciso di utilizzare le opportunità di finanziamento introdotte dai recenti provvedimenti governativi atti a favorire le imprese colpite dall'emergenza sanitaria. Questa scelta permetterà di ottenere maggiori risorse ad un costo più contenuto e sono stati pertanto avviati i primi contatti con due controparti bancarie.
In particolare, sono stati richiesti a primari Istituti di Credito nuovi finanziamenti, garantiti al 90% dal Fondo Garanzie, per un importo complessivo di Euro 4,6 milioni.
Il fabbisogno di breve termine sarà inoltre coperto mediante l'incasso parziale di crediti verso la controllante, che alla data di riferimento del bilancio ammontavano ad Euro 1,6 milioni.
In considerazione della situazione attuale, gli Amministratori ritengono che rispetto all'anno precedente alcuni elementi di incertezza, sia sotto il profilo finanziario sia sotto il profilo operativo, si siano risolti ma in ogni caso sussistano ancora taluni elementi di incertezza di seguito sintetizzati che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità di Netweek S.p.A. e del Gruppo a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro:
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio ritiene che la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti, al puntuale reperimento delle risorse finanziarie precedentemente descritte necessarie per coprire il fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti del Piano Aggiornato che prevedono, peraltro, una generazione di flussi di cassa operativi positivi nel medio termine.
Va comunque osservato, come già detto, che, anche nel caso in cui i sopracitati target economico-finanziari fossero raggiunti, non è possibile escludere un andamento macroeconomico, in particolare per quanto riguarda l'andamento del PIL e quindi anche del mercato pubblicitario ad esso fortemente correlato, anche significativamente differente negli anni del Piano Aggiornato rispetto a quanto ipotizzato. Va dunque richiamata l'attenzione sulla circostanza che il mancato raggiungimento anche solo in parte dei risultati operativi previsti dal Piano Aggiornato e/o nel caso di mancato reperimento delle sopradescritte risorse finanziarie necessarie per coprire il fabbisogno finanziario del Gruppo previsto nel breve termine, anche in considerazione della circostanza che l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo, in assenza di ulteriori tempestive azioni, sarebbe pregiudicata la prospettiva della continuità aziendale.
Pur in presenza di significative e molteplici incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare significativo di debiti scaduti, alla realizzazione degli obiettivi del Piano Aggiornato e alle tempistiche ed effettiva realizzabilità delle citate fonti di copertura finanziaria, tenuto conto delle avvenute operazioni di rafforzamento patrimoniale, che i risultati di Piano, prima dell'insorgere dell'emergenza sanitaria, erano in linea con gli obiettivi e della ragionevole aspettativa della positiva conclusione delle trattative in corso con gli Istituti di Credito per l'ottenimento dei finanziamenti richiesti, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2019.
Per tale motivo, dunque, gli Amministratori continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio ritenendo di aver comunque fornito un'informativa esaustiva delle significative e molteplici incertezze in essere e dei conseguenti dubbi significativi che insistono sul mantenimento di tale presupposto.
Deve essere dunque nuovamente sottolineato, per quanto ovvio, che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione degli Amministratori è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti seppur svolto con diligenza e ragionevolezza; e ciò sia perché eventi ritenuti probabili (quali l'ottenimento dei finanziamenti richiesti) potrebbero non verificarsi, sia perché potrebbero emergere fatti o circostanze, ad oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, anche fuori dal controllo degli Amministratori, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale pur a fronte di un esito positivo delle condizioni a cui oggi gli Amministratori legano la continuità aziendale.
Da ultimo e quale ulteriore nota di prudenza, gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione, manterranno un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.
Va considerato che qualora le citate operazioni di copertura finanziaria non fossero finalizzate in tempi relativamente brevi, il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità; il venir meno delle prospettive di continuazione dell'attività implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti, e comprometterebbe seriamente la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte in bilancio al 31 dicembre 2019 con conseguenti significative ulteriori svalutazioni dell'attivo, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali.
***
L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Le caratteristiche di tali organi sono fornite di seguito nell'ambito delle parti dedicate della presente Relazione.
La Società ha aderito al codice di comportamento in materia di governo societario promosso da Borsa Italiana S.p.A. approvato nel marzo del 2006 (e modificato, da ultimo, nel dicembre 2011) dal Comitato per la Corporate Governance. La struttura di corporate governance è stata quindi configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto codice ed è stata adeguata ai successivi cambiamenti dello stesso.
L'attuale governance dell'Emittente risulta quindi conforme alle disposizioni contenute nell'edizione 2011 del suddetto codice (i.e. il Codice di Autodisciplina).
Il Codice di Autodisciplina è pubblicato sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
Di seguito, la Società intende fornire una completa informativa sulle modalità di attuazione del proprio sistema di corporate governance e sull'adesione al Codice, secondo le linee guida fornite dal format sperimentale elaborato da Borsa Italiana aggiornato nel gennaio 2013, nonché ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Alla data del 31 dicembre 2019, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 7.693.350,16, suddiviso in n. 130.370.962 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
Alla data odierna, tale valore risulta essere pari ad Euro 7.745.561,81, diviso in n.131.415.195 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.
Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A..
Ciascuna azione ordinaria attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.
Alla data del 31 dicembre 2019 non esistono altre categorie di azioni.
| N° Azioni | % rispetto al c.s. | Quotato | |
|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 130.370.962 | 100 | MTA |
Nel corso dell'Esercizio non sono stati approvati piani di incentivazione a base azionaria, previsti dall'art. 114-bis TUF, in favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori dell'Emittente o di società controllanti o controllate.
Alla data del 31 dicembre 2019 non risultano in circolazione strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Si rimanda al capitolo precedente per le informazioni relative all'emissione del Prestito Obbligazionario Convertendo per un importo massimo di Euro 2.800.000 da erogarsi in 7 tranches da euro 400.000, di cui la prima tranche è stata emessa e convertita in capitale sociale nel corso dell'esercizio 2019.
Le azioni ordinarie della Società sono liberamente trasferibili e prive di qualsiasi restrizione al trasferimento delle stesse. Non vi è, inoltre, alcun limite al possesso di titoli, né è previsto alcun diritto di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli in relazione al trasferimento delle azioni predette.
Alla data del 31 dicembre 2019 le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle annotazioni sul libro soci, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni in possesso della Società, sono le seguenti:
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota% sucapitale ordinario | Quota % sucapitale votante |
|---|---|---|---|
| Farina Mario | D. Holding S.r.l. | 77,70 | 77,70 |
L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti azionisti.
Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinano restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei medesimi.
Alla data del 31 dicembre 2019 non sono in essere accordi tra azionisti.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo Statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 2 del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)
L'Assemblea di Netweek S.p.A., riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:
emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente.
(ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant, in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.
In esecuzione delle deleghe sopra descritte, l'Assemblea ha altresì definito i criteri ai quali dovranno attenersi le deliberazioni che saranno adottate dal Consiglio. In particolare, in ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:
aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 84, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega.
Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai limiti di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabili. In ogni caso, la somma dell'importo nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).
Si rimanda al capitolo precedente per le informazioni di dettaglio relative alle delibere assunte da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in virtù delle deleghe conferite dall'Assemblea Straordinaria dell'11 settembre 2017.
L'Emittente è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti codice civile da parte della Litosud Partecipazioni S.r.l., con sede legale a Roma, via Carlo Pesenti 130, C.F. 15288601006.
La Società è il soggetto che esercita direzione e coordinamento sulle società del Gruppo Netweek S.p.A., anche in materia di governance.
***
Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF. Detta relazione è disponibile sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance – Informazioni per gli azionisti – Relazioni sulla remunerazione).
Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle
legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).
La Società ha adottato il codice di autodisciplina delle società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., introdotto inizialmente nell'ottobre 1999 e successivamente modificato. La versione attualmente in vigore è quella approvata nel luglio 2018.
La struttura di corporate governance dell'Emittente è stata quindi configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto codice ed è stata adeguata ai successivi cambiamenti dello stesso.
La Società quindi aderisce al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
L'adesione al Codice è volontaria, non essendo attualmente imposta da alcuna norma di legge.
L'adesione agli standard dello stesso proposti è, dunque, lasciata alla libera valutazione delle società quotate alle quali è rivolto.
Qualora la Società abbia ritenuto di discostarsi da taluni principi o criteri applicativi ne ha fornito le motivazioni nella corrispondente sezione della presente Relazione.
Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.
Le previsioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina dei componenti del Consiglio (art. 14) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni introdotte in materia dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nonché delle disposizioni introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 in materia di equilibrio tra i generi. Le relative modifiche allo Statuto sono state da ultimo approvate dal Consiglio nella riunione del 13 settembre 2012.
Conformemente a quanto previsto dall'art. 147 ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi pro tempore vigente.
Ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob con proprio regolamento.
Con delibera n. 18775 del 29 gennaio 2014 la Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2013. In particolare, la quota fissata per Netweek S.p.A. è stata la seguente:
| CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DIPARTECIPAZIONE | QUOTADI | ||
|---|---|---|---|
| CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE | PARTECIPAZIONE | ||
| <= 375milioni | Si | Si | 4,5% |
La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.
Ogni azionista, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di
tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sono inoltre pubblicate sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione.
All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curriculum professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 luglio 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimi due. L'ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente articolo, deve o devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.
Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Sempre con le medesime modalità di cui sopra si procederà all'elezione degli Amministratori qualora, dalla lista risultata prima per numero di voti o dalla sola lista presentata non sia stato possibile trovare, eventualmente sostituendo gli ultimi candidati eletti, i consiglieri idonei ad assicurare la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.
Con riguardo alla sostituzione dell'organo di amministrazione, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c..
L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica, a meno che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. In caso di decadenza, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi di quanto precede. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio trageneri.
Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.
Alla data della presente Relazione il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione considera infatti di primaria importanza mantenere la competenza a valutare caso per caso la necessità di sostituire taluno degli Amministratori o comunque regolare il rapporto tra la Società e gli Amministratori su base individuale e tenendo in considerazione le peculiarità che riguardano ciascuno di essi.
Ai sensi dell'articolo 14.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 15 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia. Se il Consiglio è composto da un numero di amministratori non superiore a sette, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; se il numero degli amministratori è superiore a sette gli amministratori indipendenti devono essere almeno due. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
La nomina del Consiglio avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In particolare, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-ter TUF, introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011 nel Consiglio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
L'assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. del 29 maggio 2017 ha stabilito che il Consiglio di Amministrazione resterà in carica per il triennio 2017-2019, fissando a sette i membri del consiglio. I componenti, votati all'unanimità, sono Vittorio Farina, Alessio Laurenzano, Mario Volpi, Francesca Secco, Gianluca Farina, Annamaria Cardinale (candidata indipendente), Lucia Pierini (candidata indipendente). Vittorio Farina è stato confermato nella carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per quanto riguarda i compensi dei componenti del consiglio con deleghe operative, è stata prevista la soglia di Euro 100 mila per la componente fissa annuale, mentre la parte variabile è stata determinata in massimi Euro 400 mila in funzione dei risultati che saranno raggiunti dalla Società nel triennio.
Nella riunione del Consiglio di Ammnistrazione del 12 giugno 2017 è stato riconfermato nella carica di Amministratore Delegato il Dott. Alessio Laurenzano.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 22 settembre 2017 per procedere alla cooptazione di un nuovo consigliere e alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni irrevocabili del Presidente, sig. Vittorio Farina, comunicate in data 19 settembre 2017, preso atto dell'indisponibilità di candidati indicati nell'unica lista presentata dal Socio di Maggioranza nella seduta assembleare del 29 maggio 2017, ha provveduto alla nomina per cooptazione del nuovo consigliere Dott. Marco Farina. La nomina è stata approvata dal Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito la carica di Presidente della Società all'Amministratore Delegato Dott. Alessio Laurenzano che coprirà in questo modo entrambe le cariche. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha conferito la carica di Vicepresidente della Società al nuovo consigliere Dott. Marco Farina, ribadendo in questo modo il diretto coinvolgimento dell'azionista di maggioranza nella gestione della Società, tale nomina è stata confermata dall'Assemblea che si è tenuta il 30 maggio 2018.
A seguito delle dimissioni del consigliere indipendente Annamaria Cardinale del 2 settembre 2019, il Consiglio di Amministratore ha nominato per cooptazione quale consigliere indipendente, previa verifica dei relativi requisiti, la dott.ssa Annalisa Lauro.
Ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Emittenti Consob, i curricula professionali dei Consiglieri eletti in rappresentanza dell'unica lista presentata sono stati depositati presso la sede sociale e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.netweekspa.it - "sezione Governance - Informazioni per gli Azionisti". Il curriculum professionale del Consigliere nominato per cooptazione è stato depositato presso la sede sociale ed è disponibile sul sito sito internet dell'Emittente www.netweekspa.it .
| Nominativo | Età | Genere | Carica | In carica dal |
In carica fino a |
Data anzianità prima nomina |
Lista (M/m) |
Esec. | Non Esec. |
Indip. CODICE |
Indip. TUF |
% CdA* |
Altri incarichi** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Alessio Laurenzano |
43 | M | Presidente e Amministratore Delegato |
29/05/2017 | Approvazione bilancio 31.12.19 |
19/12/2013 | X | X | 100% | 0 | |||
| Marco Farina |
31 | M | Vicepresidente | 22/09/2017 | Approvazione bilancio 31.12.19 |
22/09/2017 | X | X | 100% | 0 | |||
| Mario Volpi | 60 | M | Amministratore | 29/05/2017 | Approvazione bilancio 31.12.19 |
25/07/2014 | X | X | 60% | 0 | |||
| Francesca Secco |
44 | F | Amministratore | 29/05/2017 | Approvazione bilancio 31.12.19 |
25/07/2014 | X | X | 90% | 0 |
Al 31 dicembre 2019 la struttura del Consiglio di Amministrazione, in carica dal 29 maggio 2017 risulta, pertanto, così composta:
| Gianluca Farina |
29 | M | Amministratore | 29/05/2017 | Approvazione bilancio 31.12.19 |
29/05/2017 | X | X | 100% | 0 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lucia Pierini |
32 | F | Amministratore | 29/05/2017 | Approvazione bilancio 31.12.19 |
29/05/2017 | X | X | X | X | 100% | 0 |
| Annalisa Lauro |
58 | F | Amministratore | 30/09/2019 | Approvazione bilancio 31.12.19 |
30/09/2019 | X | X | X | X | 100% | 0 |
* Percentuale di partecipazione alle riunioni del CdA nell'esercizio.
** Numero totale degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Lista: in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata a maggioranza (M) o dalla minoranza (m).
Esec.: indica se il consigliere può essere qualificato come esecutivo.
Non esec.: indica se il consigliere può essere qualificato come non esecutivo.
Indip.: indica se il consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice.
Indip. TUF: indica se l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob).
% CdA: indica la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio (nel calcolare tale percentuale, è stato considerato il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzionedell'incarico).
Altri incarichi: Indica il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 giugno 2017, oltre alla riconferma nell'incarico di Amministratore Delegato del Dott. Alessio Laurenzano, sono stati formalmente costituiti il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Parti Correlate e il Comitato per la Remunerazione, tutti composti da tre membri di cui due amministratori indipendenti ed uno non esecutivo, nel seguente modo:
A seguito delle dimissioni da consigliere della dott.ssa Annamaria Cardinale e delle dimissioni da membri di tutti i Comitati del dott. Mario Volpi e della dott.ssa Francesca Secco, il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019 ha deliberato di ricostituire i comitati determinando in due il numero dei membri di ciascuno di essi, avvalendosi della possibilità prevista dall'articolo 4.C.1 del Codice in caso di comitati composti esclusivamente da consiglieri indipendenti. Pertanto, alla data del 31 dicembre 2019, i Comitati risultano così composti:
(Consigliere Indipendente);
Nella tabella che segue sono riepilogati, per ciascun Amministratore ed alla data del 31 dicembre 2019, la carica ricoperta all'interno del Consiglio e all'interno dei Comitati, le presenze, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ("C.R."), del Comitato Controllo e Rischi ("C.C.R.") e del Comitato Parti Correlate ("C.P.C."). Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, il Consiglio ha valutato di non costituire al proprio interno un Comitato per le Nomine (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 7 della presente Relazione).
| Nominativo | Carica | Comitato Esecutivo * |
% CE |
Comitato Remunerazione |
% C.R. | Comitato Controllo e Rischi |
% C.C.R. | Comitato Parti Correlate |
% C.P.C. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lucia Pierini | Amministratore Indipendente |
Presidente | 100% | Membro eff. | 100% | Presidente | 100% | ||
| Annalisa Lauro | Amministratore Indipendente |
Membro eff. | 100% | Presidente | 100% | Membro eff. | 100% |
* Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo. LEGENDA
% C.R.: indica la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato per la remunerazione (nel calcolare tale percentuale è stato considerato il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato per la remunerazione svoltesi durante l'esercizio o dopol'assunzione dell'incarico).
%. C.C.R.: indica la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato controllo e rischi (nel calcolare tale percentuale è stato considerato il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato per il controllo interno svoltesi durante l'esercizio o dopol'assunzione dell'incarico).
%. C.P.C.: indica la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato parti correlate (nel calcolare tale percentuale è stato considerato il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato per il controllo interno svoltesi durante l'esercizio o dopol'assunzione dell'incarico).
I componenti dei sopraddetti comitati in carica alla data del 31 dicembre 2019 sono stati nominati per gli esercizi 2017-2018-2019 (e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019).
La seguente tabella indica il numero di riunioni svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per la Remunerazione, dal Comitato Controllo e Rischi e dal Comitato Parti Correlate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019:
| Consiglio di | Comitato | Comitato Controllo e | Comitato Parti | |
|---|---|---|---|---|
| Amministrazione | Remunerazione | Rischi | Correlate | |
| Numero Riunioni |
10 | 0 | 3 | 1 |
Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa le politiche in materia di diversità applicate, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, dal nuovo comma 2.d-bis dell'art. 123-bis del D.lgs 24 febbraio 1998, n.58 (TUF) apportata il 30 dicembre 2016 dal D.lgs n. 254.
Infatti, sebbene tali criteri non siano stati definiti ufficialmente, il Consiglio ha preso atto che, in particolare per quanto riguarda l'età e la composizione di genere, non sussista alcuna fattispecie discriminatoria all'interno del Gruppo, e ciò non soltanto a livello apicale.
Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.
Di seguito viene riportato l'elenco delle società in cui, alla data del 31 dicembre 2019, ciascun Amministratore in carica ricopre incarichi di direzione o controllo in altre società (diverse da quelle specificate nella Legenda della precedente tabella relativa alla composizione del C.d.A. sotto la voce "Altri Incarichi").
Numero altri incarichi: 14
| Dmedia Group S.p.A. | Presidente | In carica |
|---|---|---|
| Publi (In) S.r.l. | Consigliere | In carica |
| Media (In) S.r.l. | Amministratore Delegato | In carica |
| SGP S.r.l. | Amministratore Delegato | In carica |
| Magicom S.r.l. | Presidente e Amministratore Delegato | In carica |
| Editrice Lecchese S.r.l. | Amministratore Delegato | In carica |
| Editrice Vimercatese S.r.l. | Amministratore Delegato | In carica |
| Giornale di Merate S.r.l. | Presidente | In carica |
| Editrice Valtellinese S.r.l. | Amministratore Delegato | In carica |
| Editoriale Nuova Provincia di Biella S.r.l. | Amministratore Delegato | In carica |
| Komunike S.r.l. | Amministratore Delegato | In carica |
| PMDG S.r.l. | Consigliere | In carica |
| CPA Onlus | Consigliere | In carica |
| Natural Herb Group S.p.A. | Presidente | In carica |
Numero altri incarichi: 1
| Effe editore srl | Amministratore Delegato | In carica |
|---|---|---|
| ------------------ | ------------------------- | ----------- |
| Altea S.r.l. | Consigliere | In carica |
|---|---|---|
| Atalanta Bergamasca Calcio S.p.A. | Consigliere | In carica |
| Odissea S.r.l. | Consigliere | In carica |
| Stilo Immobiliare Finanziaria S.r.l. | Consigliere | In carica |
| Westfield Milan S.p.A. | Consigliere | In carica |
| Maganetti Spedizioni S.p.A. | Presidente del collegio sindacale | In carica |
| Orobica Pesca S.r.l. | Sindaco Unico | In carica |
| A. Narducci S.p.A. | Presidente del collegio sindacale | In carica |
| Corvatsch S.p.A. | Presidente del collegio sindacale | In carica |
| H.G.H. S.r.l. | Consigliere | In carica |
| Billionaire Italian Couture S.r.l. | Consigliere | In carica |
| Arcus Real Estate S.r.l. | Consigliere | In carica |
| Stilo Services S.r.l. | Consigliere | In carica |
| Valtellina Retail S.r.l. | Consigliere | In carica |
| Yes Energy S.r.l. | Consigliere | In carica |
| Impresa Percassi F.lli | Consigliere | In carica |
| Immobiliare Percassi Srl | Consigliere | In carica |
| Kiko Spa | Consigliere | In carica |
| Stadio Atalanta S.r.l. | Consigliere | In carica |
| Percassi Retail Srl | Consigliere | In carica |
| Costim Srl | Consigliere | In carica |
| C&P Srl | Consigliere | In carica |
Numero altri incarichi: 2
| Dmedia Group S.p.A. | Consigliere | In carica |
|---|---|---|
| Effe editore srl | Amministratore Delegato | In carica |
Numero altri incarichi: nessuno
Numero altri incarichi: 3
| Società Cooperativa Sociale Rosa dei Venti | Revisore unico | In carica |
|---|---|---|
| ASF San Giuliano Milanese | Sindaco effettivo | In carica |
| ASCSP Magenta | Sindaco effettivo | In carica |
Numero altri incarichi: 5
| Gamenet S.p.A. | Sindaco effettivo e O.d.V. | In carica |
|---|---|---|
| Gamenet Entertainment Srl | Sindaco effettivo e O.d.V. | In carica |
| GNetwork Srl | Sindaco effettivo e O.d.V. | In carica |
| Billions Italia Srl | O.d.V. | In carica |
| Goldbet S.p.A. | Sindaco effettivo e O.d.V. | In carica |
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Ciascun membro del Consiglio è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nell'Emittente il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo cui fa capo l'Emittente, essendo consapevole delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.
A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo cui fa capo l'Emittente.
Ciascun membro del Consiglio è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.
In ottemperanza all'art. 2 C.2. del Codice, il Presidente, pur ritenendo la formazione e la preparazione degli amministratori adeguata ai compiti e alle funzioni a questi demandate, incentiva la loro partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti e attua altre iniziative dirette all'accrescimento della loro conoscenza non solo della realtà e delle dinamiche aziendali ma anche su determinati argomenti specifici attraverso, ad esempio, il confronto diretto con alcuni dirigenti chiave, la visita presso le società del Gruppo, ecc.
Lo Statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio. Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 10 riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 26/02/2019, 17/04/2019, 23/05/2019, 07/06/2019, 26/06/2019, 23/07/2019, 30/09/2019, 28/10/2019, 26/11/2019, 17/12/2019.
La durata delle riunioni consiliari, regolarmente verbalizzate, è stata mediamente di 2 ore.
Per l'esercizio in corso, oltre alle sedute consigliari già tenutesi in data 18/03/2020 e 20/04/2020, ed in quella odierna, si prevedono almeno altre quattro riunioni.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vicepresidenti, ove nominati, mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti, rispettivamente, almeno 5 giorni o almeno un giorno prima di quello della riunione. La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vicepresidenti, ove nominati. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.
È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In tal caso:
Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai Consiglieri.
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.
Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Nel corso dell'esercizio 2019 hanno trovato applicazione le indicazioni suggerite dal Codice di Autodisciplina in quanto:
Alle riunioni del consiglio per l'approvazione dei dati finanziari di regola viene invitato a partecipare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.
Ai sensi dell'art. 1.C.5 del Codice di Autodiosciplina, viene ritenuto un preavviso congruo per l'informativa pre-consiliare il termine di tre giorni. Tale termine risulta essere stato normalmente rispettato per le riunioni tenute nel corso dell'esercizio.
***
La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. In particolare, al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice.
Ai sensi dell'articolo 18.2 dello Statuto sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze: a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Cod. civ.; b) la delibera di scissione nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis Cod. civ.; c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze; g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dallo Statuto.
Sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio, ferme restando le competenze attribuite agli Amministratori Delegati (v. infra), le materie di seguito elencate:
(ii) determinazione, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea (art. 21 Statuto);
(iii) valutazione, sulla base della relazione degli Amministratori Delegati, sul generale andamento della gestione (art. 18.4 Statuto): nell'esercizio di tale funzione, tra l'altro, il Consiglio valuta con particolare attenzione le potenziali situazioni di conflitto di interesse, tiene in considerazione le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati e dal Comitato per il Controllo Interno e confronta periodicamente i risultati raggiunti con quelli programmati;
Al Consiglio spetta altresì la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e la definizione della struttura del Gruppo.
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In ottemperanza al Codice di Autodisciplina (art. 1.C.1 lett. g), il Consiglio di Amministrazione di Netweek conferma la sostanziale adeguatezza dell'organo amministrativo rispetto alle esigenze gestionali ed amministrative della Società, tenuto anche conto del rapporto tra il numero dei componenti del consiglio e il numero degli amministratori indipendenti - i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione stesso - delle competenze e delle professionalità rappresentate e della portata delle deleghe date all'Amministratore Delegato. Nel compimento delle suddette attività il Consiglio non si è avvalso del supporto di consulenti.
Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha esaminato ed approvato in via preventiva le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. Il Consiglio non ha ritenuto di stabilire criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.
In applicazione di quanto previsto dall'articolo 36 del Regolamento Mercati CONSOB, la Società, individuato il perimetro di applicazione della normativa nel Gruppo, ha rilevato che i sistemi amministrativocontabili e di reporting in essere nel Gruppo consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Società i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso. Agli stessi fini, il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della Società, è stato ritenuto efficace. La Società dispone, infine, in via continuativa della composizione degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e provvede alla raccolta centralizzata dei documenti formali relativi allo Statuto sociale e al conferimento dei poteri alle cariche sociali, nonché al loro regolare aggiornamento.
L'Assemblea degli azionisti non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 Codice Civile.
Conformemente alle disposizioni normative vigenti e allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.
Ai sensi dell'articolo 15.1 dello Statuto il Consiglio può nominare uno o più Vicepresidenti e, nei limiti di legge, uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.
In data 12 giugno 2017 il Consiglio ha nominato Alessio Laurenzano quale Amministratore Delegato conferendogli tutti i poteri di ordinaria amministrazione nessuno eccettuato, ivi inclusi a titolo esemplificativo i seguenti poteri:
Si precisa che l'Amministratore Delegato non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer), né l'azionista di controllo della Società.
Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 13), di convocazione e presidenza delle riunioni del Consiglio (art. 16), nonché la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio (art.20).
L'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2017 ha nominato il dott. Vittorio Farina quale Consigliere e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. A seguito delle dimissioni irrevocabili del Presidente, comunicate in data 19 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A si è riunito in data 22 settembre 2017, nominando l'Amministratore Delegato Alessio Laurenzano alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano la legale rappresentanza della Società, e gestione delle relazioni istituzionali/esterne ivi inclusi a titolo esemplificativo i seguenti poteri:
A seguito delle sopracitate dimissioni del dott. Vittorio Farina e della conseguente nomina dell'Amministratore Delegato Alessio Laurenzano alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la figura del Presidente del Consiglio coincide con quella dell principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer). Ai sensi dell'art. 2.P.6 del Codice di Autodisciplina si fa presente che tale scelta organizzativa si è resa opportuna a causa della necessità di grantire l'efficienza, in tempi brevi, nella gestione della Società.
Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.
L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lui conferite con una periodicità trimestrale e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.
Non ci sono altri consiglieri esecutivi.
Gli Amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente. Gli Amministratori indipendenti, unitamente agli Amministratori non esecutivi, apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Al 31 dicembre 2018 gli Amministratori indipendenti risultano la Dott.ssa Lucia Pierini e la Dott.ssa Annamaria Cardinale, nominate dall'Assemblea del 29 maggio 2017.
La sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice e dall'art. 148, comma 3, lett. b) e c) TUF degli Amministratori indipendenti Lucia Pierini ed Annamaria Cardinale è stata verificata dal Consiglio, in data 12 giugno 2017, alla luce di una valutazione sostanziale delle informazioni fornite dagli Amministratori e di quelle a disposizione dell'Emittente.
Successivamente, in occasione della cooptazione dell'Amministratore indipendente Annalisa Lauro avvenuta, a seguito delle dimissioni del Consigliere indipendente Annamaria Cardinale, in data 30 settembre 2019, il Consiglio ha effettuato analoga valutazione di sussistenza dei requisiti di indipendenza
La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei predetti Amministratori viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque, con dacenza annuale, in occasione dell'approvazione della Relazione.
Il Consiglio, nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha applicato tutti i criteri previsti dall'art. 3 del Codice nonché quelli previsti dal TUF verificando, in particolare, l'insussistenza di relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Gli amministratori indipendenti si impegnano a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato, a dimettersi nel caso di perdita dei requisiti di indipendenza e a riunirsi almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori, ai sensi dell'art. 3.C.6 del Codice.
Il Consiglio di Amministrazione riunitosi indata 17 dicembre 2019 ha nominato il consigliere indipendente Lucia Pierini quale Lead independent director, al fine di espletare, in estrema sintesi, le seguenti funzioni:
la rappresentanza delle istanze e delle proposte e contributi forniti dagli amministratori non esecutivi;
la supervisione, in collaborazione con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, della trasmissione dei flussi informativi a tutti i consiglieri;
la supervisione e tutela di tutto quanto concerne gli interessi sociali e di tutti gli stakeholders, ivi compresi in particolar modo gli interessi degli azionisti di minoranza.
Il Consiglio ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate"), finalizzata ad evitare che la loro divulgazione possa avvenire in modo non tempestivo, selettivo, incompleto o inadeguato.
La Procedura Informazioni Privilegiate, adottata dalla Società ai sensi dell'art. 1 del Codice di Autodisciplina, contiene le disposizioni relative alla gestione di informazioni riservate e alla gestione e comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF riguardanti la Società e i soggetti in rapporto di controllo con essa, incluse le società controllate dalla Società (le "Società Controllate" e, insieme alla Società e ai soggetti in rapporto di controllo con essa, il "Gruppo"). Le informazioni privilegiate sono oggetto, ai sensi di legge, di un obbligo generale di comunicazione al pubblico senza indugio, secondo le modalità stabilite nella Procedura stessa.
Al rispetto della Procedura Informazioni Privilegiate sono tenuti tutti i componenti degli organi sociali, i dipendenti e collaboratori della Società, della società controllante quest'ultima e delle Società Controllate, che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione ad informazioni riservate e privilegiate (i "Soggetti Obbligati").
Per informazioni privilegiate si intendono informazioni di carattere preciso - concernenti, direttamente o indirettamente, la Società, i suoi strumenti finanziari o il Gruppo - non di pubblico dominio e idonee, se rese pubbliche, ad influire sensibilmente sul prezzo dei relativi strumenti finanziari (le "Informazioni Riservate").
La Procedura disciplina i principali responsabili dell'attuazione e del rispetto della stessa e le misure di confidenzialità delle Informazioni Riservate nonché misure a carico dei responsabili di eventuali infrazioni.
I rapporti con la stampa, con le Autorità di vigilanza, con gli Investitori e con la comunità finanziaria sono intrattenuti e gestiti dalla funzione di Investor Relator. Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 15 della presente Relazione.
Il Consiglio cura altresì l'adozione di procedure interne dirette a garantire un flusso informativo infragruppo idoneo ad assicurare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione dei fatti rilevanti che accadono nella sfera di attività delle società controllate.
Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, per i soggetti in rapporto di controllo con essi e per le persone che agiscono in loro nome, o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 115-bis del TUF e agli articoli 152- bis e seguenti del Regolamento Emittenti (il "Registro"), il Consiglio dell'Emittente, nella riunione del 27 marzo 2006 ha deliberato di istituire il Registro ed ha approvato la "Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate".
Nella seduta del 13 febbraio 2007 il Consiglio ha poi istituito il "Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" ("Registro di Gruppo"), che sostituisce il Registro precedentemente istituito. Tale Registro è tenuto, conservato ed aggiornato dall'Emittente per conto di tutte le società del Gruppo nella persona del Responsabile della Segreteria Societaria.
Il Consiglio dell'Emittente, in data 27 marzo 2006, ha deliberato di adottare la Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing (la "Procedura Internal Dealing") finalizzata a disciplinare con efficacia cogente, in conformità a quanto disposto dall'art. 114, comma 7, del TUFedagliartt.152-sexies-152-octies del Regolamento Emittenti Consob, i flussi informativi inerenti alle operazioni di seguito elencate, effettuate - anche per il tramite di interposta persona - dai soggetti rilevanti di seguito identificati (I "Soggetti Rilevanti"), nonché dalle persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti di seguito identificate (le "Persone Strettamente Legate").
La Procedura Internal Dealing è stata oggetto di modifiche e aggiornamenti da parte del Consiglio in data 29 marzo 2007 e in data 3 marzo 2011.
Ai fini della Procedura Internal Dealing, per Soggetti Rilevanti si intendono:
c) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da una delle persone indicate alla precedente lettera a);
d) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alla precedente lettera a);
I Soggetti Rilevanti sono tenuti ad informare le Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti circa condizioni, modalità e termini in base ai quali le stesse sono tenute al rispetto degli obblighi di legge e di regolamento relativi e/o conseguenti al compimento delle Operazioni, nonché al rispetto della procedura.
Il Responsabile della Segreteria Societaria svolge le funzioni di Soggetto Preposto al quale sono attribuite, tra l'altro, la ricezione e la gestione delle informazioni trasmesse dai Soggetti Rilevanti ai sensi della Procedura, nonché la loro trasmissione al pubblico e alla Consob.
Il Soggetto Rilevante è tenuto a comunicare al Soggetto Preposto le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio, aventi ad oggetto le azioni e gli strumenti finanziari collegati alle azioni elencati nella Procedura Internal Dealing di qualunque ne sia l'ammontare (le "Operazioni").
La comunicazione da parte del Soggetto Rilevante deve avvenire entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di effettuazione dell'Operazione attraverso l'invio al Soggetto Preposto dello Schema di Comunicazione di cui all'Allegato 6 del Regolamento Emittenti Consob. Il Soggetto Preposto comunica al pubblico e alla Consob le Operazioni riferibili a ciascun Soggetto Rilevante, il cui controvalore sia uguale o superiore a Euro 5.000,00 in ciascun anno solare (le "Operazioni Rilevanti").
Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della Procedura Internal Dealing e sono disponibili sul sito internet della Società (www.netweekspa.it- sezione "Governance – Informazioni per gli azionisti").
All'interno del Consiglio sono stati costituiti:
Si precisa che l'Emittente non ha costituito né un Comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice, né comitati diversi da quelli previsti dal Codice.
I Comitati interni al Consiglio nello svolgimento delle proprie attività hanno facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie ai loro compiti e possono invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne sono membri.
Tutte le riunioni dei Comitati interni al Consiglio sono regolarmente verbalizzate.
Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, il Consiglio ha valutato di non costituire al proprio interno un Comitato per le Nomine. In particolare, non è stata ancora riscontrata alcuna difficoltà, da parte degli azionisti, nel predisporre adeguate candidature tali da consentire che il Consiglio abbia una composizione conforme a quella raccomandata dal Codice e dalle disposizioni di legge per quanto attiene alla presenza di Amministratori indipendenti e non esecutivi. Inoltre, per costante prassi, sono proposti come candidati alla carica di Amministratore esecutivo soggetti che hanno maturato un'esperienza nei settori in cui opera l'Emittente, ovvero una conoscenza diretta della stessa.
Alla data della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da due amministratori indipendenti, non esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, alla luce delle dimissioni del consigliere Annamaria Cardinale, ha deliberato di ricostituire il Comitato, ai sensi dell'art. 4.C.1 del Codice, nominando quali membri dello stesso i due amministratori indipendenti, Lucia Pierini (Presidente) e Annalisa Lauro.
Le informazioni relative alle funzioni e al funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art.123-ter del TUF e dell'art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (la "Relazione sulla Remunerazione"), alla quale si rinvia.
Le informazioni relative alla presente sezione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, alla quale si rinvia.
Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) è stato istituito con delibera del Consiglio del 12 maggio 2005. Alla data della presente Relazione il Comitato Controllo e Rischi è composto da due amministratori indipendenti, non esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, alla luce delle dimissioni da consigliere della dott.ssa Annamaria Cardinale e di quelle da membro del Comitato del dott. Mario Volpi, ha deliberato di ricostituire il Comitato, ai sensi dell'art. 4.C.1 del Codice, nominando quali membri dello stesso i due amministratori indipendenti, Annalisa Lauro (Presidente) e Lucia Pierini.
Il Comitato Controllo e Rischi è investito di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio ed in particolare è investito dei seguenti compiti:
alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.
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Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Rischi si è formalmente riunito tre volte. La durata delle riunioni è stata mediamente di 1 ora.
I lavori sono stati coordinati dal Presidente e alle riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Comitato.
Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha riferito regolarmente al Consiglio sul proprio operato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.
Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, su invito del Presidente del Comitato stesso:
Oltre alle riunioni formali, nel corso dell'Esercizio si sono tenute numerose riunioni informali, in occasione sia dei Consigli di Amministrazione della Società sia di incontri con gli organi di controllo e con il Responsabile della funzione internal audit. Gli argomenti trattati in tali riunioni sono stati poi ripresi nelle adunanze formali del Comitato.
Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto esso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 luglio 2000, ha deliberato l'istituzione di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, destinato a consentire la verifica dell'effettiva osservanza delle procedure interne, sia operative che amministrative, adottate per garantire una gestione efficiente, nonché – ove possibile – l'identificazione, prevenzione e gestione dei rischi di natura finanziaria ed operativa a danno dell'Emittente.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali.
Nel corso dell'esercizio 2015, il Consiglio di Amminsitrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi ed al fine di verificare l'adeguatezza delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha avviato un processo di approfondita verifica. Tale verifica si era resa necessaria alla luce degli eventi che avevano contraddistinto gli ultimi esercizi e del profondo processo di ristrutturazione aziendale allora in corso. In particolare, è stata valutata la capacità sistema di controllo di identificare, misurare, gestire e monitorare efficacemente e, soprattutto, efficientemente, (i) i principali rischi afferenti alla Società ed alle sue controllate, (ii) l'affidabilità dei dati amministrativi e finanziari e (iii) il rispetto delle normative vigenti, al fine di poter porre in essere tempestivamente tutte le misure necessarie alla salvaguardia del patrimonio aziendale. Il sistema di controllo interno del Gruppo Netweek prevede in particolare:
Il sistema di controllo interno garantisce inoltre nell'ambito delle procedure amministrative e contabili l'utilizzo di procedure e sistemi che assicurino la registrazione accurata dei fenomeni aziendali e dei fatti della gestione nonché la predisposizione di flussi informativi affidabili all'interno ed all'esterno del Gruppo.
A seguito di tale attività di verifica ed a conferma dell'attenzione che la Società pone alla gestione del rischio ed alla accuratezza dell'informativa finanziaria, gli Amministratori, già a partire dall'esercizio 2015, hanno conferito incarico ad una primaria società di consulenza, Operàri S.r.l., al fine di meglio verificare la funzionalità del Sistema di Controllo Interno, in relazione anche al processo di informativa finanziaria.
Nel corso dell'esercizio 2019, sulla base degli audit effettuati nel periodo 2015 - 2018, è proseguito il
processo di verifica delle procedure amministrative e gestionali. In virtù delle competenze acquisite nel corso degli ultimi esercizi, le verifiche relative all'esercizio 2019 sono state svolte internamente sotto la responsabilità del responsabile della funzione di internal audit.
L'attività di verifica si è concretizzata nei seguenti ambiti:
Si ricorda, inoltre, che nel corso dell'esercizio 2019, a seguito di importanti modifiche organizzative in alcune aree aziendali, è stata effettuata l'attività di rivisitazione ed aggiornamento del manuale delle procedure operative di Gruppo.
Le risultanze dell'Audit Report 2019 hanno confermato l'affidabilità del sistema di controllo interno e l'efficacia del sistema di audit, che permette di individuare eventuali criticità e di formulare proposte di intervento mirate.
Nel corso dell'esercizio 2020 non sono previsti, pertanto, interventi di rilievo e si proseguirà nella consueta attività di monitoraggio dell'efficacia del sistema di controllo e al proseguimento dell'implementazione delle misure che vengono man mano proposte.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene, pertanto, che le iniziative intraprese a partire dal 2015 abbiano permesso di restituire al sistema di controllo le caratteristiche di adeguatezza, di efficacia e di effettivo funzionamento, evidenziando come lo stesso risulti congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.
Con particolare riferimento ai processi di informativa finanziaria, di seguito si riporta la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno ad essi inerenti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b) del TUF.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Relazione finanziaria annuale e semestrale e informativa continuativa – comunicati stampa) del Gruppo Netweek è finalizzato a garantire l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Il Gruppo Netweek nell'implementare e migliorare il proprio sistema di controllo interno si è allineato alle indicazioni esistenti nella normativa e nei regolamenti di riferimento, tra i quali si evidenziano:
dazione o promessa di utilità (art. 2635 c.c.) ed il reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche e di vigilanza (art. 2638 c.c.);
• D.Lgs. 231/2001 che richiamando le previsioni del Codice Civile considera tra i Soggetti Apicali il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.
L'articolo 154-bis del TUF ha previsto l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari" al quale sono attribuite specifiche responsabilità relativamente all'informativa societaria. Tale figura è responsabile della predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale, nonché di ogni altra informazione diffusa al mercato e relativa all'informativa contabile e del rilascio di apposite attestazioni.
La predisposizione delle sopraccitate procedure è coordinata dal Dirigente Preposto, supportato da figure interne (Gruppo di lavoro) alla Società, nel disegnare, implementare e mantenere adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. Il Gruppo di lavoro di supporto al Dirigente Preposto collabora con i responsabili delle attività di controllo per l'identificazione di eventi e circostanze che possono modificare le procedure amministrative contabili, per implementare nuovi controlli e per l'esecuzione di eventuali piani di miglioramento all'interno dei processi.
Il Dirigente Preposto mantiene inoltre dei flussi di comunicazione periodica con gli organi e le strutture aziendali con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno, quali ad esempio il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'organo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01, ciascuno per le proprie responsabilità.
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria consiste in un insieme di procedure amministrative e contabili che contribuiscono a formare un modello di controllo interno mantenuto aggiornato e migliorato ove ne ricorrano i presupposti.
Il modello prevede tre fasi dianalisi:
La definizione del perimetro di analisi per pianificare le attività di verifica dell'adeguatezza e dell'applicazione delle procedure amministrative e contabili del Gruppo viene effettuata in base alla significatività dei conti di bilancio, all'identificazione e valutazione dei rischi relativi e alla complessità delle transazioni. Questa attività è finalizzata alla valutazione dei controlli sulle transazioni generate dai processi aziendali che alimentano i dati contabili e la loro inclusione nel sistema di reporting per la preparazione del bilancio separato e consolidato e della relazione semestrale.
L'individuazione di processi significativi viene effettuata tramite un'analisi quantitativa delle voci di bilancio ed una valutazione qualitativa dei processi. L'analisi quantitativa è volta ad individuare le poste di bilancio significative, che avviene applicando il concetto di materialità. Identificati i conti significativi, attraverso l'abbinamento conti-processi, si giunge all'identificazione dei processi rilevanti. L'analisi qualitativa integra l'analisi quantitativa determinando l'inclusione o l'esclusione di processi, quantitativamente non significativi, dall'ambito di analisi.
Per ogni processo indicato come rilevante, sono quindi definiti i rischi generici, facendo riferimento alle cosiddette asserzioni di bilancio (esistenza, completezza, valutazione, diritti ed obblighi, presentazione ed informativa) che costituiscono gli obiettivi di controllo.
Il Dirigente Preposto rivede la definizione del perimetro di riferimento con cadenza almeno annuale ed ogni qualvolta si manifestino degli elementi che possano modificare in modo rilevante l'analisi effettuata.
L'identificazione dei controlli avviene contestualmente alla rilevazione delle procedure contabili amministrative per i conti di bilancio ritenuti significativi in termini quantitativi e qualitativi. Il controllo è un'attività effettuata da un responsabile di processo, finalizzata a rendere attendibili le risultanze economico finanziaria della società.
Per ciascun processo (procedura contabile) definito significativo sono state avviate una serie di attività, ed in particolare:
I controlli rilevati sono formalizzati all'interno di un'apposita matrice nell'ambito delle procedure amministrative e contabili. Le procedure amministrative e contabili e i relativi controlli sono periodicamente monitorati ed aggiornati attraverso un processo che coinvolge il Dirigente Preposto, la sua struttura di supporto ed i responsabili di processo. Lo scambio di informazioni tra i responsabili di processo il Dirigente Preposto e la struttura a supporto permettono un aggiornamento del sistema di controllo quando necessario.
La valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è effettuata attraverso specifiche attività di testing volte a garantire sia il disegno che l'operatività dei controlli effettuati.
La verifica viene effettuata attraverso strutture dedicate e consiste nell'applicazione di controlli chiave alle procedure amministrative e contabili in base ad un programma di testing definito. I risultati delle attività di testing sono comunicati all'organo delegato della società e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Sulla base della evoluzione organizzativa della società e delle sue controllate nonché sulla base delle risultanze della verifica periodica vengono definiti dei programmi di aggiornamento e adeguamento delle procedure e dei controlli.
In virtù di quanto descritto la Società ritiene di soddisfare i requisiti richiesti dalle norme di riferimento, garantendo la completezza, l'accuratezza, la competenza, l'attendibilità, la tempestività e l'affidabilità dell'informativa finanziaria.
La particolarità del sistema di controllo interno del Gruppo Netweek è quella di essere imperniata su figure manageriali in cui la direzione del controllo aziendale si somma inscindibilmente al concreto esercizio degli aspetti più rilevanti del controllo, quelli cioè che riguardano le scelte dell'attività, il percorso di formazione della rendicontazione contabile, la responsabilità della compliance alle disposizioni di legge e di regolamento e la salvaguardia del patrimonio. Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso della collaborazione di un Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con il ruolo di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, di un Responsabile della funzione internal audit (già Preposto al Controllo Interno), di un Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) e di un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'amministratore delegato Alessio Laurenzano Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale. Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia.
Il Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2013, su indicazione dell'allora Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Mauro Albani, e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Gianluca Vincenzo quale responsabile della funzione internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e incaricandolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.
Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.
Nell'esercizio delle sue funzioni il Responsabile della funzione di internal audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, riporta al Consiglio di Amministrazione e svolge i seguenti compiti:
Nel corso dell'Esercizio il Responsabile della funzione internal audit, dott. Gianluca Vincenzo:
Nel corso dell'Esercizio il Responsabile della funzione internal audit ha svolto le seguenti attività:
La funzione di Internal Auditing non è affidata a soggetti esterni alla Società, ma può ricorrere saltuariamente a professionisti esterni per le consulenze specialistiche che si dovessero rendere eventualmente necessarie nel corso dell'attività. Si ricorda, a tale proposito, come la Società abbia affidato ad una società di consulenza esterna, Operari S.r.l., un progetto di assistenza metodologica nell'attività di gestione della conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. La funzione di Internal Audit ha avuto a disposizione risorse finanziarie congrue rispetto alle attività svolte nell'Esercizio.
In data 27 marzo 2008 il Consiglio dell'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati previsti dal decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che reca la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" (rispettivamente, il "Modello" e il "Decreto 231").
Il Modello è volto ad assicurare la prevenzione dei reati contemplati nel Decreto 231 che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi, nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.
Prodromica alla redazione del Modello è stata la mappatura delle attività svolte dall'Emittente al fine di individuare le aree maggiormente esposte al rischio di commissione dei reati rilevanti e di introdurre appositi presidi atti a ridurre al minimo siffatti elementi di rischio.
Nell'ambito di tale attività si è anche proceduto all'elaborazione e/o modificazione di alcune procedure aziendali.
Il Modello, elaborato anche in base ai principi enucleati dalle Linee Guida di Confindustria, si articola in una Parte Generale ed in una Parte Speciale.
Il Modello è stato oggetto di aggiornamenti nel corso del 2011 e da ultimo in data 26 marzo 2012 al fine di adeguarlo alle intervenute modifiche inerenti alla struttura organizzativa dell'Emittente.
La società controllata Dmedia Group S.p.A. e le altre società appartenenti all'area "media locali" hanno predisposto un proprio modello organizzativo ai sensi del Decreto 231, approvato dai rispettivi organi amministrativi, rispettivamente, in data 26 marzo 2012 e in data 10 febbraio 2012.
Per sovraintendere al corretto funzionamento del Modello, sempre in data 27 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, nel rispetto dei requisiti di indipendenza, autonomia, professionalità e continuità d'azione, un Organismo di Vigilanza in forma monocratica, nella persona del professionista esterno, Avv. Paolo Bernardini.
In data 1° maggio 2015 l'Avv. Paolo Bernardini si è dimesso dall'incarico ed è stato in pari data nominato dal Consiglio di Amministrazione l'Avv. Roberto Spreafico, il quale il quale possiede gli stessi requisiti di indipendenza, autonomia, professionalità e continuità d'azione.
L'Organismo di Vigilanza ha, come previsto dalla legge, autonomi poteri di iniziativa e controllo, al fine di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, ma non ha poteri coercitivi o di intervento modificativi della struttura aziendale o sanzionatori nei confronti di dipendenti, partners, organi sociali o soggetti terzi, poteri questi che sono demandati ai competenti organi societari o funzioni aziendali, secondo i protocolli previsti nel Modello (anche attraverso il richiamo ad altre procedure).
All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare:
L'Organismo di Vigilanza riferisce agli organi sociali, secondo le modalità meglio specificate nel Modello, in merito all'attuazione del Modello e all'emersione di eventuali criticità.
L'Organismo di Vigilanza deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei collaboratori, degli organi societari e dei terzi in generale in merito ad infrazioni, effettive e/o presunte, alle prescrizioni del Modello.
L'Organismo di Vigilanza si dota di un proprio regolamento, nel rispetto del quale dovrà provvedere all'espletamento delle proprie attività.
Al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente spetta la costante supervisione sull'operato dell'Organismo
di Vigilanza, nonché sulla permanenza dei requisiti soggettivi che ne hanno consentito la nomina.
Nella scelta dell'Organismo di Vigilanza, l'Emittente dovrà sempre avere riguardo ai fondamentali requisiti soggettivi di autonomia ed indipendenza, professionalità, onorabilità e continuità di azione.
L'Organismo di Vigilanza resta in carica per tre anni dalla nomina (con possibilità di rinnovo) e salvo revoca, sempre da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di perdita dei requisiti soggettivi che ne hanno determinato la nomina, della negligenza, imprudenza o imperizia nello svolgimento delle attività affidategli, nonché mancanza di buona fede oltre che per giusta causa.
Nel corso dell'esercizio 2019 l'Organismo di Vigilanza si è riunito due volte, nelle date del 24 giugno 2019 e del 13 dicembre 2019. I risultati delle verifiche sono stati regolarmente verbalizzati. Nel corso delle suddette riunioni l'Organismo di Vigilanza ha svolto le attività di verifica e controllo previste nel Piano di Lavoro.
L'Organismo di Vigilanza ha informato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in merito all'attività svolta e ai risultati delle verifiche.
In data 7 maggio 2012 l'Assemblea dei Soci ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2012-2020, con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
In data 11 novembre 2015 e con decorrenza 1° dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, previa verifica del possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa applicabile e previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Massimo Cristofori quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente (il "Dirigente Preposto").
Ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il Dirigente Preposto deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, un diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche ovvero un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi.
All'atto della nomina, il Consiglio ha assegnato al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuite ai sensi di legge.
Al fine di massimizzare l'efficienza del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, l'Emittente prevede alcune modalità di coordinamento tra i soggetti sopra indicati.
In particolare, il Gruppo di lavoro di supporto al Dirigente Preposto collabora con i responsabili delle attività di controllo per l'identificazione di eventi e circostanze che possono modificare le procedure amministrative contabili, per implementare nuovi controlli e per l'esecuzione di eventuali piani di miglioramento all'interno dei processi. Il Dirigente Preposto mantiene dei flussi di comunicazione periodica con gli organi e le strutture aziendali con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali ad esempio il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex Decreto 231, ciascuno per le proprie responsabilità. Inoltre, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono invitati a partecipare il Responsabile della funzione internal audit, i membri del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto. Lo scambio di informazioni tra i responsabili di processo, il Dirigente Preposto e la struttura a supporto permettono un aggiornamento del sistema di controllo quando necessario.
Ai sensi dell'articolo 2391 del Cod. civ. e ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob in data 30 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere positivo dell'Amministratore Indipendente, a tale data in carica, Dott. Andrea Zanone Poma, ha approvato all'unanimità la nuova procedura per le operazioni con parti correlate dell'Emittente (la "Procedura Parti Correlate").
La Società applica la Procedura Parti Correlate anche tenendo conto della Comunicazione Consob n.DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato".
La Procedura Parti Correlate e i relativi allegati possono essere consultati sul sito internet dell'Emittente www.netwekspa.it nella sezione Governance - Regolamenti.
La Procedura Parti Correlate individua le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente ovvero per il tramite di società da essa controllate o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale, sia procedurale delle operazioni stesse.
Netweek, in quanto società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di "maggiore rilevanza", in deroga all'art. 8 del Regolamento Parti Correlate Consob, una procedura individuata tenendo conto dei principi e delle regole di cui all'art. 7 del Regolamento Parti Correlate Consob, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione all'esame e all'approvazione delle operazioni effettuate a condizioni non di mercato, nonché delle decisioni in merito alle operazioni di "maggiore rilevanza".
In particolare, le operazioni con parti correlate sono approvate mediante il coinvolgimento di un Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione, composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, i quali, con riferimento a ciascuna operazione, devono altresì essere amministratori non correlati.
La Procedura Parti Correlate individua i casi di esclusione e esenzione dall'applicazione delle procedure, includendovi, tra l'altro, le operazioni di importo esiguo (con un valore inferiore ad Euro 50.000), le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi, alcune operazioni in relazione alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le operazioni urgenti a determinate condizioni.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010 ha deliberato di istituire al proprio interno un "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate" (il "Comitato Parti Correlate").
In data 12 giugno 2017 è stato nominato da parte del Consiglio di Amministrazione un nuovo comitato
composto da tre Amministratori, la Dott.ssa Lucia Pierini (con l'incarico di Presidente) e gli amministratori Dott.ssa Annamaria Cardinale e Dott.ssa Francesca Secco.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2019, alla luce delle dimissioni da consigliere della dott.ssa Annamaria Cardinale e di quelle da membro del Comitato della dott.ssa Francesca Secco, ha deliberato di ricostituire il Comitato, ai sensi dell'art. 4.C.1 del Codice, nominando quali membri dello stesso i due amministratori indipendenti, Lucia Pierini (Presidente) e Annalisa Lauro.
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Ai sensi del paragrafo 6.1 della Procedura Parti Correlate gli amministratori che hanno un interesse nell'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Se si tratta di Amministratore Delegato, si astiene dal compiere l'operazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione.
La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 22 dello Statuto dell'Emittente. Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che disciplinano la nomina del Collegio Sindacale sono idonee a garantire il rispetto del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nonché delle disposizioni introdotte dalla Legge n.120 del 12 luglio 2011 in materia di equilibrio tra i generi. Le relative modifiche allo Statuto sono state da ultimo approvate dal Consiglio nella riunione del 13 settembre 2012.
Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi, nominati ai sensi dell'art. 148 del TUF, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti.
I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dallo Statuto. Precisamente, almeno due dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a Euro due milioni, ovvero; (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore del commercio, anche tramite sistemi di comunicazione elettronica, e al settore dell'editoria, anche multimediale; ovvero; (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore del commercio e dell'editoria.
La carica di Sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre 5 (cinque) società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del c.c..
Conformemente a quanto previsto dall'art. 148 del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi pro tempore vigente.
Possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per numero, con indicazione della candidatura a Sindaco effettivo ovvero a Sindaco supplente, tanti soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF e costituita da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria. Al riguardo si precisa che con deliberan. 18775 del 29 gennaio 2014 la Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2014. In particolare, la quota fissata per Netweek S.p.A. è stata la seguente:
| CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DIPARTECIPAZIONE | QUOTADI | ||
|---|---|---|---|
| CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE |
QUOTA DI FLOTTANTE% |
QUOTA DI MAGGIORANZA% |
PARTECIPAZIONE |
| <= 375milioni | Si | si | 4,5% |
I soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Emittenti Consob il deposito può essere effettuato anche tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.
Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi; (c) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (d) da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura; (e) dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.
Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco supplente. Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 luglio 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 luglio 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sono inoltre pubblicate sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione.
È eletto Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF. È eletto Sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista.
Possono altresì essere nominati ulteriori Sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri candidati della lista di cui al comma precedente o, in subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.
Sono eletti Sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. È eletto secondo Sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di persistente parità dopo la seconda votazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafiche (annualità complete) dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altreliste.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
In particolare, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente eletto nella medesima lista e, in mancanza di quest'ultimo, subentrano i Sindaci supplenti a tal fine eventualmente nominati in soprannumero. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'Assemblea delibera conlemaggioranze di legge, fermo restando che qualunque procedura di sostituzione deve in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra i generi.
In data 29 maggio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2017- 2018-2019 e quindi fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, nelle persone dei signori: Nicola Iberati, al quale è stata attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale, Sergio Torretta e Nadia Pozzi, quali Sindaci Effettivi, Giuliana Cassioli e Antonio Danese quali Sindaci Supplenti.
Tutti i membri dell'organo di controllo sono stati tratti dalla lista di maggioranza in quanto non era presente all'assemblea del 29 maggio 2017 nessuna lista di minoranza.
Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio risultava così composto:
| Nominativo | Carica | In carica dal | Lista | Indip. da Codice. | % part.C.S. | Altri incarichi |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nicola Iberati | Presidente | 29/05/2017 | M | 100% | n/a | |
| SergioTorretta | Sindaco effettivo | 29/05/2017 | M | 100% | n/a | |
| Nadia Pozzi | Sindaco effettivo | 29/05/2017 | M | 100% | n/a | |
| Giuliana Cassioli | Sindaco supplente | 29/05/2017 | M | n/a | ||
| Antonio Danese | Sindaco supplente | 29/05/2017 | M | n/a |
LEGENDA
Carica: indica se presidente, sindaco effettivo, sindaco supplente.
Lista: in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata a maggioranza (M) o dalla minoranza (m). Indip.: indica se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice
% part. C.S.: indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del collegio (nel calcolare tale percentuale è stato considerato il numero di riunioni a cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).
Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile. Per le informazioni relative agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai membri del Collegio Sindacale si rimanda anche ai dati pubblicati da Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet www.consob.it nella sezione Organi sociali – Informativa alpubblico.
Di seguito l'elenco degli Altri Incarichi ricoperti, alla data del 31 dicembre 2019, dai componenti del Collegio Sindacale in carica:
Numero Altri incarichi:18
| In. Pro. Di.S.p.A. | Presidente del collegio sindacale | In carica |
|---|---|---|
| Immogest S.p.A. inliquidazione | Presidente del collegio sindacale | In carica |
| Duca Visconti di ModroneS.p.A. | Presidente del collegio sindacale | In carica |
| Arte Seta Alois S.p.A. inliquidazione | Presidente del collegio sindacale | In carica |
| Industrie Alimentari Ferraro S.r.l. | Presidente del collegio sindacale | In carica |
| Cantoni ITCS.p.A. | Presidente del collegio sindacale | In carica |
| Dalì S.p.A. | Membro del collegio sindacale | In carica |
| De PoliSapa | Membro del collegio sindacale | In carica |
| RIA ItaliaS.r.l. | Membro del collegio sindacale In carica |
|
| NPL Management S.p.A. | Presidente del collegio sindacale | In carica |
| Fondazione Clerici | Revisore unico | In carica |
|---|---|---|
| Euronet Pay e Transactions Services S.r.l. | Sindaco unico | In carica |
| Edison Stoccaggio Spa | Sindaco Effettivo | In carica |
| Akers Styckebruk Italia S.r.l. | Presidente del consiglio di amministrazione | In carica |
| Depositi Italiani GNL S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica |
| Laminam Spa | Sindaco Effettivo | In carica |
| Computer Associates S.r.l. | Sindaco unico | In carica |
| Asterion Invest Srl | Amministratore unico | In carica |
Numero Altri incarichi: 8
| Tenuta Cascina Sassia, FIN-PORT S.r.l. | Amministratore Unico | In carica |
|---|---|---|
| FONTANA S.r.l. | Amministratore Unico | In carica |
| IDC S.r.l. in Liquidazione | Liquidatore | In carica |
| All Reserved S.r.l. | Consigliere | In carica |
| LOEWENHERZ S.a.s. di Sergio Torretta & C. | Socio Accomandatario | In carica |
| REN Romagna Energia S.r.l. in liquidazione | Liquidatore | In carica |
| EAGLEPROJECTS S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | In carica |
| Gardena Capital SIM S.p.A. | Sindaco effettivo | In carica |
Numero Altri incarichi: 4
| D.Print S.r.l. in liquidazione | Revisore Unico | In carica |
|---|---|---|
| Natural Herb Group S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica |
| Dmedia Group S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica |
| Modes S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica |
Il curriculum professionale di ciascun Sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente www.netweekspa.it – "Governance" – "Informazioni per gli azionisti".
Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 5 riunioni del Collegio Sindacale in data 25 gennaio 2019, 3 aprile 2019, 28 giugno 2019, 8 ottobre 2019 e 17 dicembre 2019. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri in carica del Collegio.
Il Collegio Sindacale:
all'indipendenza degli amministratori.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, ai sensi dell'art. 7.C.1, lettera e, del Codice, supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi.
In ottemperanza all'art. 2.C.2. del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che i Sindaci abbiano un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, e attua specifiche iniziative dirette a tale fine, incentivando, altresì, la partecipazione dei Sindaci alle stesse.
È lasciata all'iniziativa di ciascun Sindaco la responsabilità di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di eventuali interessi in una determinata operazione della Società, precisandone natura, termini, origine e portata.
Il Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2017 ha conferito al dott. Massimo Cristofori il compito di curare, mantenere e sviluppare i rapporti e le comunicazioni con gli azionisti (Investor relations manager o Investor Relator) (per contatti: [email protected]).
All'Investor Relator spettano le funzioni correlate alla comunicazione esauriente e tempestiva, verso la comunità finanziaria e alle Autorità di Vigilanza, di informazioni relative all'Emittente e alla sua operatività, nel pieno rispetto della normativa vigente e delle procedure interne per il trattamento delle informazioni riservate.
L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società (www.netweekspa.it/ "Governance – Informazioni per gli azionisti").
In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, sia in lingua italiana, sia in lingua inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché lo Statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee degli Azionisti, i prospetti informativi e le ricerche deglianalisti.Inoltre, sono altresì consultabili su detto sito internet le relazioni annuali sull'adesione al Codice, le relazioni annuali sulla remunerazione, la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate e la Procedura Internal Dealing dell'Emittente.
In qualità di Investor Relator, nel corso dell'Esercizio, il dott. Massimo Cristofori ha curato i rapporti con l'Autorità di vigilanza, contribuendo alla redazione dei comunicati stampa, nonché coordinando le comunicazioni verso la comunità finanziaria, nel pieno rispetto della normativa vigente e delle esigenze di riservatezza.
Ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto dell'Emittente, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione sulla gestione prevista dall'art. 2428 del c.c. le ragioni della dilazione. L'Assemblea straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.
Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto dell'Emittente, le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalle normative applicabili, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa nel quotidiano "La Nazione". Nell'avviso dovranno essere indicati:
Ai fini dell'intervento in Assemblea la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'assemblea ordinariaè regolarmente costituita qualunque sia la percentuale del capitale sociale rappresentato e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato. Tuttavia, si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.
L'Assemblea straordinaria è validamente costituita in prima, in seconda e in terza convocazione quando è rappresentato, rispettivamente, più della metà, più di un terzo e più di un quinto del capitale sociale e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato.
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci anche i non intervenuti ed i dissenzienti.
Per agevolare la partecipazione degli Azionisti alle adunanze assembleari, lo Statuto prevede:
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi dell'art. 2372 del codice civile. Sono fatte salve le disposizioni di cui agli artt. da 135-novies a 144 del TUF ed ai relativi regolamenti emanati dalla Consob in materia di deleghe di voto. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet dellaS ocietà.
Il Consiglio, allo stato attuale, in considerazione dell'ordinato svolgimento che ha sempre caratterizzato le Assemblee dell'Emittente, non ravvisa la necessità di proporre l'adozione di uno specifico regolamento assembleare, ritenendo altresì opportuno che, in linea di principio, sia garantita ai Soci la massima libertà nella partecipazione ed espressione nel dibattito assembleare.
Al fine di garantire il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, ai sensi dell'art. 11.5 dello Statuto dell'Emittente, spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, constatando il diritto di intervento all'Assemblea e la validità delle deleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, di dirigere la discussione, di stabilire ordine e procedure della votazione, nonché di verificare i risultati della stessa.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vicepresidenti o da qualsiasi altro Consigliere di Amministrazione. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Notaio. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.
Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'unica Assemblea in data 25 luglio 2019 (nella quale è intervenuto il Presidente del Consiglio di Amministrazionee amministratore delegato, dott. Alessio Laurenzano). Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.
A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente oltre a quelli specificamente evidenziati nella presente Relazione.
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