Netweek — Governance Information 2017

May 2, 2017

Dmail GroupS.p.A.

Sede legale: Via San Vittore n. 40 - 20123 MILANO (MI) Sede Amministrativa: Via Campi 29/L – 23807 MERATE (LC) Capitale Sociale: 25.795.915,14euro i.v. C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.dmailgroup.it Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della D.Holding S.r.l. – C.F. 03976690168

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTIPROPRIETARI

ai sensi degli artt.123-bisTUF

(modello di amministrazione e controllotradizionale)

Emittente: Dmail Group S.p.A. www.dmailgroup.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione:2016

Data di approvazione della Relazione: 27 aprile 2017

Relazione sulla Corporate Governance 2016 1

INDICE

		Sommario GLOSSARIO	4
1.		PROFILODELL'EMITTENTE	5
3.		INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS,COMMA 1, TUF) alla data del31/12/2013	12
	a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)	12
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)	12
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)	12
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)	12
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)	13
	f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)	13
	g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)	13
	h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in material di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)	13
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)	13
	j)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)	14
4.		COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A)TUF)	16
5.		CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE	17
	4.1.	Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. L)TUF)	17
	4.2.	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d),TUF)	20
	4.3.	Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d),TUF)	26
	4.4.	Organi delegati	29
	4.5.	Altri consiglieriesecutivi	31
	4.6.	Amministratoriindipendenti	31
	4.7.	Lead independentdirector	32
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONISOCIETARIE	33
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d),TUF)	36
7.		COMITATO PER LENOMINE	37
8.		COMITATO PER LAREMUNERAZIONE	38
9.		REMUNERAZIONE DEGLIAMMINISTRATORI	39
10.		COMITATO CONTROLLO ERISCHI	40
11.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEIRISCHI	42

11.1.	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione deirischi	48
11.2.	Responsabile della funzione internalaudit	48
11.3.	Modello organizzativo ex D. Lgs.231/2001	50
11.4.	Società direvisione	51
11.5.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e altri ruoli e funzioni aziendali	52
11.6.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione deirischi	52
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CONPARTI CORRELATE	53
13.	NOMINA DEISINDACI	55
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2 lett. D), TUF)	59
15.	RAPPORTI CON GLIAZIONISTI	62
16.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c),TUF)	63
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a),TUF)	66
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DIRIFERIMENTO	67

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime eConfindustria.

Cod. civ. / c.c.: il codicecivile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazionedell'Emittente.

Emittente, Società o Dmail Group: Dmail GroupS.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre2016.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa ItalianaS.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. deliberato dall'Assemblea di Borsa Italiana S.p.A. del 26 giugno 2012 e approvato dalla Consob con delibera n. 18299 del 1° luglio 2012 e successive modificazioni eintegrazioni.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia diemittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia dimercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con Deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con particorrelate

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dalla Società ai sensi dell'articolo 123-bis delTUF.

Statuto: lo statuto sociale vigentedell'Emittente.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58.

1. PROFILODELL'EMITTENTE

Dmail Group S.p.A. (già Dmail.it S.p.A.), nasce nel dicembre 1999 dalla partnership tra D-Mail S.r.l. (ora Dmedia Commerce S.p.A.) e Pocket Power, operando attivamente nelle vendite dirette e a distanza, multi prodotto e multicanale, di elettronica di largo consumo, piccoli elettrodomestici e digitalentertainment.

Il 22 dicembre 2000, a seguito di un'offerta pubblica di sottoscrizione, le azioni della Società sono state ammesse alla negoziazione nel Nuovo Mercato di Borsa ItalianaS.p.A..

Nel 2001 Dmail Group, attraverso la subholding Dmedia Group (partecipata al 100%), ha acquistato il gruppo di testate del circuito Netweek composto da 14 testate di informazione locale inLombardia.

Il 13 maggio 2004 Dmail Group è stata ammessa al settore Techstar del NuovoMercato.

In data 14 marzo 2005 è stata data esecuzione all'operazione di conferimento, approvata dall'assemblea straordinaria del 25 gennaio 2005, delle quote di minoranza della controllata Gidiemme Stampa S.r.l. in Dmail Group. A seguito di tale operazione il capitale della Società risultava essere pari ad Euro 15.300.000,00 suddiviso in n. 7.650.000 azioniordinarie.

In data 19 settembre 2005 Dmail Group è entrata nel segmento STAR di Borsa ItalianaS.p.A..

Con efficacia a partire dal 26 luglio 2012 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto, su richiesta dell'Emittente, il trasferimento delle azioni della Società dal segmento STAR al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.(MTA).

In data 14 settembre 2016, Dmail Group S.p.A. ha depositato in CONSOB, ai fini del rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione ai sensi dell'articolo 113 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie Dmail Group S.p.A. rivenienti dall'aumento di capitale sociale riservato all'azionista di maggioranza D.Holding S.r.l. e ad alcuni creditori della Società funzionale all'esecuzione del Piano di Concordato.La CONSOB, con nota del 15 dicembre 2016, protocollo n. 0110824/16, ne ha consentito il deposito e la relativa pubblicazione, avvenute in data 16 dicembre 2016.L'aumento di capitale di complessivi Euro 16.197.400,00, comprensivi di sovrapprezzo, è stato eseguito in data 23 dicembre 2016 e, pertanto, da tale data il capitale sociale della Dmail Group S.p.A. risulta ammontare ad Euro 25.795.915,14 interamente versati, suddiviso in n. 107.982.666 azioni ordinarie.

Dmail Group e le sue società controllate (il "Gruppo") operano principalmente inItalia.

A partire dall'esercizio 2013, a fronte di una situazione di grave crisi, la Società ha avviato un lungo percorso di ristrutturazione. Durante tale percorso, nel marzo 2015 la controllata Dmedia Commerce S.p.A., a cui facevano capo le attività delle vendite dirette e a distanza (cd. media commerce), è stata posta in liquidazione e, nel mese di giugno 2015, ha ceduto la propria attività a terzi. In data 30 marzo 2016 il Trivunale di Firenze ha emesso la dichiarazione di fallimento della Dmedia Commerce S.p.A. in liquidazione.

Con l'uscita dal settore delle vendite dirette e a distanza, il Gruppo risulta attualmente impegnato nel settoreeditoriale dei media locali, le cui attività sono gestite attraverso Dmedia Group che controlla Netweek, il primo circuito di media locali nel nord Italia,costituito, alla data odierna,da 62 edizioni locali; Dmedia è anche editore del sito Netweek.it, il portale di news locali del Gruppo.

Si forniscono, di seguito, maggiori dettagli sul contenuto dell'azione di risanamento intrapresa e sul suo stato di avanzamento.

Azioni di risanamento e implementazione del piano e della proposta di concordato preventivo

L'azione di risanamento messa in atto dalla Società attraverso la procedura di concordato preventivo omologata dal Tribunale di Milano in data 3 maggio 2016 e passata in giudicato in data 4 giugno 2016, seppur non interamente conclusa, è in uno stato di avanzamento tale per cui è ragionevole supporre che non ne possano più derivare elementi di incertezza tali da avere conseguenze sulla capacità della Dmail Group S.p.A. e del Gruppo a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro.

Per i dettagli relativi al contenuto del Piano di Concordato e della Proposta di Concordato preventivo, articolata e proposta in continuità aziendale ai sensi dell'art. 186-bis legge fall., si rimanda a quanto contenuto nella Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015.

In questa sede, ci si limita a riassumere gli eventi che si sono, fino a questo momento, già concretizzati, così come previsto dal piano di concordato:

(i) esecuzione in data 23 dicembre 2016 dell'aumento di capitale per un importo complessivo di Euro 16.197.400, di cui:

a) Euro 8.197.400, già versati alla data di deliberazione e soggetti a conversione mediante conversione in capitale di finanziamenti e/o versamenti, effettuati da (1) Norfin S.p.A. per Euro 224.000, (2) da Niteroi S.r.l. per Euro 10.000, (3) da Smalg S.r.l. (oggi Odissea S.r.l. a seguito di fusione per incorporazione) per Euro 1.243.400, (4) da Banfort Consultadoria per Euro 40.000, (5) da Odissea S.r.l. per Euro 3.455.000 e (6) da Rotosud S.p.A. per Euro 3.225.000 (quest'ultimo credito è oggi imputabile a D.Print S.p.A. a seguito di cessione d'azienda da parte di Rotosud S.p.A.); i crediti complessivamente detenuti da Odissea pari ad Euro 4.698.400 e quelli detenuti da D.Print S.p.A. pari ad Euro 3.225.000 sono stati acquistati da D.Holding S.r.l. e successivamente convertiti in capitale;

b) Euro 8.000.000 interamente riservata a D.Holding S.r.l., società facente capo alla famiglia Farina, che già possiede il 28,4% del capitale sociale della Società;

c) Si ricorda, inoltre, che il socio D.Holding S.r.l. si è impegnato a versare a favore di Dmail Group, a titolo di finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale od altra forma tecnica, ogni somma che, sino alla concorrenza massima di Euro 900.000, dovesse risultare necessaria per consentire alla stessa di dare regolare ed integrale esecuzione al piano di ripagamento nei termini ed alle condizioni previste nel Piano, e quindi con soddisfacimento del ceto chirografario nella percentuale garantita dell'8,26%.

(ii) la vendita dell'immobile di Bomporto, perfezionata in data 27 luglio 2016, ad un prezzo leggermente superiore a quello con il quale era iscritto in bilancio, con contestuale pagamento parziale del creditore ipotecario, titolare di privilegio speciale, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.;

(iii) il pagamento integrale dei crediti prededucibili e dei relativi interessi avvenuto in data 29 dicembre (primo piano di riparto);

(iv) il pagamento integrale dei crediti privilegiati generali e dei relativi interessi avvenuto in gran parte in occasione del primo piano di riparto del 29 dicembre 2016 e completato in data 3 aprile 2017 (secondo piano di riparto);

(v) per quanto riguarda, infine, il pagamento dei crediti chirografari, inclusa la porzione degradata del credito ipotecario, assistito da privilegio speciale, di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., si evidenzia che, in data 10 aprile 2017 il Tribunale di Milano ha autorizzato il terzo progetto di riparto parziale, finalizzato al pagamento dei creditori chirografari per Euro 2.559.596,41 e ad un creditore privilegiato, precedentemente accantonato, per Euro 5.811,45.

A valle di questi pagamenti la Società disporrà di circa Euro 2 milioni, somma più che sufficiente a coprire sia i creditori residui, rappresentati dai Fondi rischi e dalla liquidazione dell'immobile di Sieci, nonché i costi residui della Procedura.

I passaggi di cui sopra, ed in particolare il combinato effetto dell'aumento di capitale e dello stralcio di una parte significativa del debito in capo alla Società, hanno consentito di ripristinare un patrimonio netto positivo, eliminando dunque la situazione di perdita rilevante ex art. 2447 del codice civile e ad ottenere un livello di indebitamento compatibile con le attuali condizioni operative della Società e del Gruppo.

Linee guida ed obiettivi del Piano Industriale

Le linee guida del Piano Industriale finalizzate al recupero dell'equilibrio economico patrimoniale e finanziario del Gruppo prevedono, oltre all'esdebitazione di Dmail Group, la prosecuzione dell'attività di impresa da parte della Società per il tramite della sua controllata nell'Area Media Locali Dmedia Group.

Dmail Group, una volta risanata, eserciterà sempre attività di holding finanziaria con azioni negoziate sul MTA.

In particolare, il Piano Industriale prevede:

1. per Dmail Group: (i) l'esdebitazione della Società secondo quanto previsto dal Piano di Concordato; (ii) ricavi da management fee e da rifatturazione di parte dei costi di struttura per il proseguimento dell'attività di indirizzo e coordinamento strategico della propria controllata Dmedia Group allo scopo di promuoverne lo sviluppo del volume d'affari, nonché il coordinamento dell'attività amministrativa, di controllo di gestione e in generale di tutte le funzioni di back office; (iii) normalizzazione dei costi legati alla consulenze, a seguito della conclusione del processo di ristrutturazione, a partire dal secondo anno di Piano Industriale e andamento invariato dei rimanenti costi operativi; (iv) l'incasso dei dividendi, a partire dal 2017, provenienti dalla controllata Dmedia Group al fine di pagare le proprie spese di gestione;

2. per l'Area Media Locali: (i) il consolidamento del Gruppo sul territorio del Nord Italia attraverso la creazione di 9 nuove testate, principalmente in Veneto; (ii) lo sviluppo del processo di affiliazione di editori terzi al Gruppo; (iii) lo sviluppo di nuovi contenuti editoriali locali; (iv) la gestione diretta di alcune testate che in precedenza erano state date in affitto ad editori terzi; (v) investimenti complessivi nell'arco del Piano Industriale per Euro 1,4 milioni (Euro 0,35 milioni annui) prevalentemente relativi ad investimenti software ed all'ammodernamento di uffici; (vi) la distribuzione dei dividendi in favore della controllante Dmail Group a partire dall'esercizio 2017.

Con riferimento alle procedure concorsuali attinenti alle società Dmedia Commerce e BOW il Piano Industriale prevede che eventuali rischi connessi a dette procedure e, in particolare, alla sussistenza di un potenziale rischio di solidarietà fiscale dell'Emittente nei confronti di BOW e di potenziali rischi relativi all'eventuale responsabilità dell'Emittente nei confronti dei soci di BOW e Dmedia Commerce per l'esercizio di attività di direzione e coordinamento su dette società ai sensi dell'art. 2497 del Codice Civile, siano coperti dalle somme accantonate nel Fondo Rischi Controllate al 31 dicembre 2016.

Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico alla base del Piano Industriale

Il Piano Industriale ipotizza che la realizzazione delle azioni definite dal management per i singoli segmenti operativi di attività consenta il miglioramento della redditività del Gruppo rispetto all'andamento degli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015. Inoltre, il management ha effettuato una serie di assunzioni di carattere generale relative a voci non direttamente imputabili ai singoli segmenti operativi ed in particolare:

• 1. l'esecuzione del Concordato Preventivo;
• 1. l'assenza di variazioni macroeconomiche tali da influire sull'andamento dei mercati di riferimento del Gruppo e, conseguentemente, sui livelli delle vendite di prodotti e servizi offerti dal Gruppo;
• 1. l'assenza di variazioni significative nella normativa di riferimento tali da influire sulla struttura dei costi e dei ricavi dei segmenti operativi in cui opera il Gruppo Dmail;
• 1. l'assenza di ulteriori rischi, rispetto a quanto preventivato nel Piano Industriale, con riferimento alle procedure concorsuali attinenti alle società Dmedia Commerce e BOW.

Per quanto attiene invece al segmento operativo Media Locali, il management ha ipotizzato:

• 1. che vi sia un mantenimento dell'attuale posizionamento competitivo, con un incremento della copertura territoriale;
• 1. che vi sia una maggiore focalizzazione sulla raccolta pubblicitaria derivante dalla vendita di nuovi contenuti e dallo sviluppo del canale web;
• 1. che nell'arco temporale del Piano Industriale il Gruppo crei 9 nuove testate, con un incremento dell'attuale copertura territoriale, e che la relativa marginalità media a regime risulti in linea con quella delle testate sviluppate internamente dal Gruppo;
• 1. l'affiliazione al Gruppo, nell'arco temporale del Piano Industriale, di 6 nuovi editori terzi che affideranno al Gruppo la gestione di tutte le attività di supporto al business (i.e. back-office amministrativo e gestionale, sistema informatico editoriale, acquisti della carta, stampa e distribuzione dei settimanali, gestione dei resi), occupandosi direttamente solo dei contenuti editoriali.

Assunzioni ipotetiche circa l'andamento dei costi e dei proventi o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l'evoluzione

Considerata la natura delle attività svolte dal Gruppo, le assunzioni sottostanti il Piano Industriale relative a ricavi e costi diretti sono state suddivise distinguendo tra i segmenti operativi.

Holding Dmail Group

Per l'Emittente il management ha ipotizzato che i ricavi derivanti da management fee e riaddebito di parte dei costi di struttura alla propria controllata ed i costi operativi rimangano pressoché inalterati rispetto a quelli previsti per l'esercizio 2016. Il Piano Industriale prevede nel 2016 la vendita degli immobili di Bomporto (Modena) e Firenze per cui per i restanti anni di Piano Industriale non include i relativi ricavi da locazione. Si segnala che l'immobile sito in Bomporto, dapprima condotto in locazione da Geodis Logistics S.p.A., è stato successivamente ceduto a Erre Tre Immobiliare S.r.l. in data 27 luglio 2016. Il Piano Industriale include inoltre l'incasso dei dividendi, a partire dal 2017, provenienti dalla controllata Dmedia Group per complessivi Euro 900 migliaia.

Area Media Locali

Per l'Area Media Locali il management ha ipotizzato:

1. la creazione di 9 nuove testate in aree territoriali del Nord Italia in cui è carente l'informazione locale. Le nuove testate, che saranno sviluppate internamente dal Gruppo e senza un aggravio dei costi di struttura, sfruttando l'esperienza e le professionalità acquisite nel corso del tempo, permetteranno al Gruppo di consolidare la presenza sul territorio dell'Italia settentrionale con una vendita a regime, ossia dal quarto anno dal lancio, di 2.300 copie settimanali ed un fatturato annuale pari ad Euro 179 migliaia per testata derivante dalla vendita in edicola ed Euro 208 mila derivante dalla raccolta pubblicitaria. Come riportato nel capitolo relativo ai fatti di rilievo dell'esercizio, nel 2016 sono state già aperte 3 nuove testate: in particolare, "Bergamo Post" in data 30 settembre 2016, "Legnano week" in data 15 ottobre 2016 e "Sesto week" in data 19 novembre 2016, in linea con quanto previsto nel Piano Industriale; in data 20 gennaio 2017 è uscita la prima edizione della nuova testata "InValcamonica – araberara".

2. 1. la razionalizzazione ed il contenimento, stimata in circa il 5% nel 2016, dei consumi della carta a seguito del cambiamento della grammatura di carta attualmente utilizzata, già realizzata su tutte le testate alla Data del Prospetto Informativo. Al 31 dicembre 2016, a parità di testate gestite, il risparmio sul costo carta è pari al 9,7%;
3. 1. sulle testate esistenti al 31 dicembre 2015, un incremento dei ricavi pubblicitari mediamente dell'1,25% YOY (year over year) a partire dal 2017. Inoltre, nel corso del 2016 è stato già avviato il restyling di tutti i siti web, che sarà completato entro fine anno, pertanto grazie alla completa ridefinizione e rilancio dell'offerta web, a partire dal 2017 sono previsti Euro 100 migliaia di ricavi incrementali;
4. 1. una riduzione dei ricavi da vendita edicola mediamente dell'1,6% YOY (year over year) sulle testate esistenti al 31 dicembre 2015;
5. 1. a partire da maggio 2016 la gestione diretta di alcune testate che in precedenza erano state date in affitto ad editori terzi (già verificatosi alla Data del Prospetto Informativo). I costi e ricavi relativi a queste testate recepiscono, per la durata del Piano Industriale, le assunzioni previste per le testate già gestite dal Gruppo. In particolare il passaggio alla gestione diretta di tali testate comporta nel primo e nel secondo anno del Piano Industriale un effetto combinato che si traduce, da un lato, nell'incremento dei ricavi da vendita edicola e dei costi di distribuzione, locazione e gestione, e, dall'altro, in una contestuale diminuzione dei ricavi da servizi per vendita carta, stampa, servizi di affiliazione e dei costi di retrocessione di ricavi pubblicitari. Il risultato netto di tali effetti non produce impatti significativi sul margine operativo lordo;
6. 1. l'incremento dei ricavi di affiliazione pari ad Euro 100 migliaia a seguito di 2 nuove affiliazioni all'anno dal 2017 al 2019 e l'assenza, nel periodo di Piano Industriale, di risoluzioni dei contratti attualmente in essere. In particolare il 13 aprile 2017 è stato siglato un accordo vincolante per l'acquisizione del 60 % della società SGP che edita due testate in Piemonte;
7. 1. razionalizzazione della struttura iniziata nell'ultimo trimestre del 2015 e conclusasi nel primo trimestre 2016. In particolare per quanto riguarda dipendenti e collaboratori che ha permesso, a parità di perimetro di testate gestite, un risparmio pari a circa Euro 500 migliaia già nel primo anno del Piano Industriale. L'incremento dei costi del personale registrato al 31 dicembre 2016 tiene viceversa conto della presa in carico del costo dei dipendenti delle testate precedentemente gestite da terzi, nonché dei dipendenti assunti a seguito dell'apertura delle nuove testate;
8. 1. le spese generali si riducono di circa Euro 200 migliaia nel triennio 2016-2019 grazie ad una attenta rivisitazione dei contratti di servizio in essere. Nel corso del 2016 sono stati già realizzati risparmi per circa Euro 60 migliaia (su base annua) rispetto ai contratti di servizio in essere precedentemente.

Tali azioni consentiranno di sfruttare al meglio la struttura amministrativa e commerciale della Società.

***

L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Le caratteristiche di tali organi sono forniti di seguito nell'ambito delle parti dedicate della presenteRelazione.

La Società ha aderito al codice di comportamento in materia di governo societario promosso da Borsa Italiana S.p.A. approvato nel marzo del 2006 (e modificato, da ultimo, nel dicembre 2011) dal Comitato per la Corporate Governance. La struttura di corporate governance è stata quindi configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto codice ed è stata adeguata ai successivi cambiamenti dellostesso.

L'attuale governance dell'Emittente risulta quindi conforme alle disposizioni contenute nell'edizione 2011 del suddetto codice (i.e. il Codice diAutodisciplina).

Il Codice di Autodisciplina è pubblicato sul sito di Borsa Italianawww.borsaitaliana.it.

Di seguito, la Società intende fornire una completa informativa sulle modalità di attuazione del proprio sistema di corporate governance e sull'adesione al Codice, secondo le linee guida fornite dal format sperimentale elaborato da Borsa Italiana aggiornato nel gennaio 2013, nonché ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

3. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS,COMMA1, TUF) alla data del31/12/2013

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2016, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 25.795.915,14 ed è diviso in n. 107.982.666 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A..

Ciascuna azione ordinaria attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

Alla data del 31 dicembre 2016 non esistono altre categorie di azioni.

	N° Azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati)/non quotato
Azioni ordinarie	107.982.666	100	MTA

Nel corso dell'Esercizio non sono stati approvati piani di incentivazione a base azionaria, previsti dall'art. 114-bis TUF, in favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori dell'Emittente o di società controllanti o controllate.

Alla data del 31 dicembre 2016 non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Le azioni ordinarie della Società sono liberamente trasferibili e prive di qualsiasi restrizione al trasferimento delle stesse. Non vi è, inoltre, alcun limite al possesso di titoli, né è previsto alcun diritto di gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli in relazione al trasferimento delle azioni predette.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2016 le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle annotazioni sul libro soci, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni in possesso della Società, sono le seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota% su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Farina Mario	D. Holding S.r.l.	97,3	97,3

Si fa presente che, in ottemperanza a quanto dichiarato in sede di Prospetto Informativo, il 23 marzo 2017 D.Holding S.r.l. ha provveduto a cedere sul mercato 8.386.082 azioni riducendo la propria quota a 98.195.448 azioni pari al 89,67%, ripristinando in questo modo il flottante minimo necessario

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lett. e), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Nello Statuto non vi sono particolari disposizioni che determinano restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2016 non sono in essere accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie inmaterial di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 2 del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Dmail Group S.p.A. tenutasi in terza convocazione in data 26 novembre 2015 ha approvato i provvedimenti strumentali e propedeutici all'implementazione del piano di concordato preventivo e della proposta di concordato depositati in data 8 settembre 2015 ai sensi dell'art. 161 L.F., sulla base dei quali la Società è stata ammessa alla procedura di concordato preventivo dal Tribunale di Milano con provvedimento reso in data 7 ottobre 2015 e precisamente:

• la revoca delle delibere assunte in esecuzione degli accordi ex art. 182-bis L.F. stipulati dalla Società in data 7/8 maggio 2014;
• l'attribuzione di delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi per il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, ad aumentare, subordinatamente all'omologazione definitiva del concordato preventivo di cui alla proposta di concordato preventivo depositata presso il Tribunale di Milano in data 8 settembre 2015, il capitale sociale della Società, a pagamento ed in via inscindibile, di un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 16.197.400,00, con esclusione del diritto di opzione ai

sensi dell'art. 2441, commi 4 primo cpv. e 5 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare;

la modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale sulla base di quanto sopra.

In data 24 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Dmail Group S.p.A. ha deliberato, inter alia, di (i)dare esecuzione alla delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria in data 26 novembre 2015 per aumentare il capitale sociale della Società a pagamento ed in via inscindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 16.197.400,00, da riservarsi a D.Holding S.r.l. per Euro 15.923.400,00 e ad alcuni creditori della Società per la quota residuale e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da sottoscriversi e liberarsi, anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti della Società, entro e non oltre 5 mesi dall'emissione del Decreto di Omologazione. Il prezzo per l'emissione delle nuove azioni è stato fissato in Euro 0,15 per azione, di cui Euro 0,0972 da imputare a capitale ed Euro 0,0528 a titolo di sovrapprezzo, fatta avvertenza che una delle azioni di nuova sottoscrizione sarà emessa - a sorteggio fra i sottoscrittori (e quindi con correlativo adeguamento, ove necessario, della definizione della quota di aumento riservata rispettivamente a D.Holding S.r.l. e ai creditori della Società) - con sovrapprezzo di Euro 0,1528 anziché quello di Euro 0,0528 al fine di far luogo ad esecuzione dell'aumento per il corretto complessivo ammontare - fra nominale e sovrapprezzo - di Euro 16.197.400;(ii)di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale; (iii)di subordinare l'efficacia delle deliberazioni sopra riportate all'omologazione in via definitiva del concordato preventivo di cui alla suddetta proposta ai sensi dell'articolo 161 della Legge Fallimentare, omologazione avvenuta in data 3 maggio 2016 e passata in giudicato in data 4 giugno 2016. L'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016 è stato eseguito in data 23 dicembre 2016.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

L'Emittente è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti codice civile da parte della D.Holding S.r.l., con sede legale a Milano, via Luigi Mangiagalli n. 18, C.F. 03976690168.

La Società è il soggetto che esercita direzione e coordinamento sulle società del Gruppo Dmail Group S.p.A., anche in materia di governance.

***

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sullaRemunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF. Detta relazione è disponibile sul sito internet della Società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Relazioni sulla remunerazione).

Si precisa altresì che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presenteRelazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

4. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A)TUF)

La Società ha adottato il codice di autodisciplina delle società quotate elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., approvato nel marzo 2006, come successivamente modificato.

In particolare, il codice di autodisciplina è stato modificato nel marzo 2010 nella parte relativa alle remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica, ed è stato aggiornato nel dicembre 2011 con l'obiettivo, da un lato, di graduare maggiormente la portata delle raccomandazioni del Codice alle dimensioni delle società quotate, dall'altro, di rafforzare la centralità del consiglio di amministrazione e razionalizzare il sistema deicontrolli.

La struttura di corporate governance è stata quindi configurata in osservanza delle raccomandazioni contenute nel suddetto codice ed è stata adeguata ai successivi cambiamenti dellostesso.

La Società quindi aderisce al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana(www.borsaitaliana.it).

L'adesione al Codice è volontaria, non essendo attualmente imposta da alcuna norma dilegge.

L'adesione agli standard dello stesso proposti è, dunque, lasciata alla libera valutazione delle società quotate alle quali èrivolto.

Qualora la Società abbia ritenuto di discostarsi da taluni principi o criteri applicativi ne ha fornito le motivazioni nella corrispondente sezione della presenteRelazione.

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governancedell'Emittente.

5. CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. L)TUF)

Le previsioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina dei componenti del Consiglio (art. 14) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni introdotte in materia dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nonché delle disposizioni introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 in materia di equilibrio tra i generi. Le relative modifiche allo Statuto sono state da ultimo approvate dal Consiglio nella riunione del 13 settembre 2012.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147 ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob con proprio regolamento.

Con delibera n. 18775 del 29 gennaio 2014 la Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2013. In particolare la quota fissata per Dmail Group S.p.A. è stata la seguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DIPARTECIPAZIONE	QUOTADI
CLASSE DICAPITALIZZAZIONE	PARTECIPAZIONE
<= 375milioni	si	si	4,5%

La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dalloStatuto.

Ogni azionista, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in

violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcunalista.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sono inoltre pubblicate sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in primaconvocazione.

All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curriculum professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativavigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 luglio 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) deicandidati.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una solalista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede comesegue:

• (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo puntob);
• (b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativavigente;
• (c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimi due. L'ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente articolo, deve o devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Sempre con le medesime modalità di cui sopra si procederà all'elezione degli Amministratori qualora, dalla lista risultata prima per numero di voti o dalla sola lista presentata non sia stato possibile trovare, eventualmente sostituendo gli ultimi candidati eletti, i consiglieri idonei ad assicurare la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo dilista.

Con riguardo alla sostituzione dell'organo di amministrazione, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386c.c..

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenzadevedarne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica, a meno che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. In caso di decadenza, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi di quanto precede. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio trageneri.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'interoConsiglio.

Piani disuccessione

Alla data della presente Relazione il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione considera infatti di primaria importanza mantenere la competenza a valutare caso per caso la necessità di sostituire taluno degli Amministratori o comunque regolare il rapporto tra la Società e gli Amministratori su base individuale e tenendo in considerazione le peculiarità che riguardano ciascuno di essi.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d),TUF)

Ai sensi dell'articolo 14.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 15 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia. Se il Consiglio è composto da un numero di amministratori non superiore a sette, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; se il numero degli amministratori è superiore a sette gli amministratori indipendenti devono essere almeno due. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

La nomina del Consiglio avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In particolare, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-ter TUF, introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011 nel Consiglio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

In data 25 luglio 2014 l'Assemblea degli azionisti, dopo avere fissato in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ha nominato quali membri del Consiglio per gli esercizi 2014-201-2016, e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, i signori Vittorio Farina quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, Emilio Sorgi, Alessio Laurenzano, Claudia Costanza, Francesca Secco quali Consiglieri e Alberto dello Strologo Consigliere indipendente.

In data 5 agosto 2014 il Consiglio di Amministrazione ha conferito la Presidenza della Società al dott. Vittorio Farina attribuendo al medesimo i poteri di rappresentanza e di gestione delle relazioni istituzionali/esterne, mentre tutti i poteri di ordinaria amministrazione sono stati conferiti al dott. Alessio Laurenzano. In data 11 settembre 2014 il Consiglio di Amministrazione delibera la cooptazione dell'avv. Emanuela Chelo in sostituzione del già dimissionario dott. Emilio Sorgi, sanando quindi la contestazione ed il procedimento amministrativo avviato da CONSOB ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF e dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti. In data sabato 7 marzo 2015 la Società ha ricevuto le dimissioni da amministratore indipendente da parte del Dott. Alberto Dello Strologo. In data 4 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto delle dimissioni irrevocabili ed aventi efficacia immediata del consigliere Dott.ssa Claudia Costanza. In data 29 settembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la cooptazione della Dott.ssa Annamaria Cardinale, avente i requisiti di indipendenza previsti per legge, come membro del consiglio di amministrazione in sostituzione del Dott. Alberto Dello Strologo. In data 26 novembre 2015 l'Assemblea straordinaria degli Azionisti ha approvato la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sette a sei membri ed ha confermato la nomina degli amministratori precedentemente cooptati, avv. Emanuela Chelo e dott.ssa Annamaria Cardinale.

I curricula professionali dei Consiglieri sono stati depositati presso la sede sociale e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.dmailgroup.it– "area finanziaria", come prescritto dall'art. 144-octies del Regolamento EmittentiConsob.

Nominativo	Età	Genere	Carica	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Esec.	Non Esec.	Indip. CODICE	Indip. TUF	% CdA*	Altri incarichi**
Vittorio Farina	61	M	Presidente	25/07/20 14	Approvazione bilancio 31.12.16	X	X				100%	4
Alessio Laurenzano	39	M	Amministratore delegato	25/07/20 14	Approvazione bilancio 31.12.16	X	X				100%	2
Mario Volpi	56	M	Amministratore	25/07/20 14	Approvazione bilancio 31.12.16	X		X			67%	28
Francesca Secco	40	F	Amministratore	25/07/20 14	Approvazione bilancio 31.12.16	X		X			67%	0
Manuela Chelo	40	F	Amministratore	11/09/20 14	Approvazione bilancio 31.12.16	X		X	X	X	50%	0
Annamaria Cardinale	41	F	Amministratore	29/09/20 15	Approvazione	X		X	X	X	67%	0

La struttura del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2016 risulta, pertanto, così composta:

Relazione sulla Corporate Governance 2016 21

		bilancio 31.12.16

* Percentuale di partecipazione alle riunioni delCdA.

** Numero totale degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie,bancarie,assicurativeodirilevantidimensioni.

LEGENDA

Lista:inquestacolonnaèindicatoM/masecondacheilcomponentesiastatoelettodallalistavotataamaggioranza(M)odalla minoranza(m).

Esec.:indicaseilconsiglierepuòesserequalificatocomeesecutivo.

Nonesec.:indicaseilconsiglierepuòesserequalificatocomenonesecutivo.

Indip.:indicaseilconsiglierepuòesserequalificatocomeindipendentesecondoicriteristabilitidalCodice.

Indip. TUF: indica se l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento EmittentiConsob).

Altri incarichi: Indica il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate (ancheesteri),insocietàfinanziarie,bancarie,assicurativeodirilevantidimensioni.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell'11 settembre 2014 stati formalmente costituiti il Comitato di controllo e rischi e il Comitato per la remunerazione entrambe costituiti da tre membri di cui due amministratori indipendenti, Dott. Alberto dello Strologo e Avv. Emanuela Chelo, presieduti rispettivamente dal Dott. Alberto Dello Strologo e dal Dott. Mario Volpi. Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2014 è stato formalmente costituito il Comitato per le operazioni con le parti correlate, anch'esso composto da tre membri di cui due amministratori indipendenti e preseduto dal Dott. Alberto Dello Strologo. A seguito delle dimissioni del Dott. Alberto Dello Strologo, avvenute in data 7 marzo 2015, e della Dott.ssa Claudia Costanza, avvenute in data 4 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 12 ottobre 2015, ha ricostituito i tre comitati, nominando:

• a. per il Comitato di Remunerazione il Dott. Mario Volpi (Presidente), la Dott.ssa Emanuela Chelo (Consigliere Indipendente) e la Dott.ssa Annamaria Cardinale (Consigliere Indipendente);
• b. per il Comitato Controllo e Rischi il Dott. Mario Volpi (Presidente), la Dott.ssa Emanuela Chelo (Consigliere Indipendente) e la Dott.ssa Annamaria Cardinale (Consigliere Indipendente);
• c. per il Comitato Parti Correlate la Dott.ssa Francesca Secco (Presidente), la Dott.ssa Emanuela Chelo (Consigliere Indipendente) e la Dott.ssa Annamaria Cardinale (Consigliere Indipendente).

Nella tabella che segue sono riepilogati, per ciascun Amministratore ed alla data del 31 dicembre 2016, la carica ricoperta all'interno del Consiglio e all'interno dei Comitati, le presenze, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione ("C.R."), del Comitato Controllo e Rischi ("C.C.R.") e del Comitato Parti Correlate ("C.P.C."). Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, il Consiglio ha valutato di non costituire al proprio interno un Comitato per le Nomine (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 7 della presente Relazione).

^% CdA: indica la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio (nel calcolare tale percentuale, è stato considerato il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzionedell'incarico).

Nominativo	Carica	Comitato Esecutivo *	% CE	Comitato Remunerazione	% C.R.	Comitato Controllo e Rischi	% C.C.R.	Comitato Parti Correlate	% C.P.C.
Mario Volpi	Amministratore			Presidente	n/a	Presidente	100%
Francesca Secco	Amministratore							Presidente	100%
Emanuela Chelo	Amministratore Indipendente			Membro eff.	n/a	Membro eff.	100%	Membro eff.	100%
Annamaria Cardinale	Amministratore Indipendente			Membro eff.	n/a	Membro eff.	75%	Membro eff.	100%

* Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

LEGENDA % C.R.: indica la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato per la remunerazione (nel calcolare tale percentuale è stato considerato il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato per la remunerazionesvoltesidurantel'esercizioodopol'assunzionedell'incarico).

%. C.C.R.: indica la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato controllo e rischi (nel calcolare tale percentuale è stato considerato il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato per il controllo internosvoltesidurantel'esercizioodopol'assunzionedell'incarico).

%. C.P.C.: indica la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato parti correlate (nel calcolare tale percentuale è stato considerato il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato per il controllo interno svoltesidurantel'esercizioodopol'assunzionedell'incarico).

I componenti dei sopraddetti comitati in carica alla data del 31 dicembre 2016 sono stati nominati per gli esercizi 2014-2015-2016 (e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016).

La seguente tabella indica il numero di riunioni svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per la Remunerazione, dal Comitato Controllo e Rischi e dal Comitato Parti Correlate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016:

	Consigliodi	Comitato	Comitato Controlloe	ComitatoParti
	Amministrazione	Remunerazione	Rischi	Correlate
Numero Riunioni	6	-	4	1

Politiche in materia di diversità

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa le politiche in materia di diversità applicate, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, dal nuovo comma 2.d-bis dell'art. 123-bisdel D.lgs 24 febbraio 1998, n.58 (TUF) apportata il 30 dicembre 2016 dal D.lgs n. 254.

Infatti, sebbene tali criteri non siano stati definiti ufficialmente, il Consiglio ha preso atto che, in particolare per quanto riguarda l'età e la composizione di genere, non sussista alcuna fattispecie discriminatoria all'interno del Gruppo, e ciò non solo a livello apicale.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altresocietà

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consiglieredell'Emittente.

Di seguito viene riportato l'elenco delle società in cui, alla data del 31 dicembre 2016, ciascun Amministratore in caricaricopre incarichi di direzione o controllo in altre società (quali meglio specificate nella Legenda sotto la voce "AltriIncarichi").

Presidente del Consiglio di Amministrazione: VittorioFarina

Numero incarichi:5

Dmail GroupS.p.A.	Presidente	Incarica
ConciliumS.p.A.	Consigliere	Incarica
VF Partecipazioni S.r.l.	Amministratore Unico	Incarica
D.Print S.p.A.	Amministratore Unico	Incarica
AD Decimum S.r.l.	Amministratore Unico	Incarica

Amministratore delegato: AlessioLaurenzano

Numero incarichi:3

Dmail GroupS.p.A.	AmministratoreDelegato	Incarica
Dmedia Group S.p.A.	Presidente	In carica
ConciliumS.p.A.	Consigliere	Incarica

Consigliere: MarioVolpi

Numero incarichi:29

AlteaS.r.l.	Consigliere	Incarica
Atalanta Bergamasca CalcioS.p.A.	Consigliere	Incarica
OdisseaS.r.l.	Consigliere	Incarica
Percassi ManagementS.r.l.	Consigliere	Incarica
Stilo Immobiliare FinanziariaS.r.l.	Consigliere	Incarica
Torino Fashion VillageS.r.l.	Consigliere	Incarica
Westfield MilanS.p.A.	Consigliere	Incarica
La RassegnaS.r.l.	Sindacoeffettivo	Incarica
Maganetti SpedizioniS.p.A.	Presidente del collegiosindacale	Incarica
Orobica PescaS.r.l.	Sindacoeffettivo	Incarica
A. NarducciS.p.A.	Presidente del collegiosindacale	Incarica

Broseta DueS.r.l.	Consigliere	Incarica
CorvatschS.p.A.	Presidente del collegiosindacale	Incarica
H.G.H.S.r.l.	Consigliere	Incarica
Immobiliare BrosetaS.r.l.	Consigliere	Incarica
Billionaire Italian Couture S.r.l.	Consigliere	Incarica
NesperS.r.l.	Consigliere	Incarica
Arcus Real EstateS.r.l.	Consigliere	Incarica
StildorS.r.l.	Consigliere	Incarica
Stilo ServicesS.r.l.	Consigliere	Incarica
Valtellina RetailS.r.l.	Consigliere	Incarica
Yes EnergyS.r.l.	Consigliere	Incarica
Impresa PercassiF.lli	Consigliere	Incarica
Immobiliare PercassiSrl	Consigliere	Incarica
HexagonSpa	Consigliere	Incarica
Kiko Spa	Consigliere	Incarica
Dmail GroupSpa	Consigliere	Incarica
Percassi Food & Beverage Srl	Consigliere	In carica
Siren Coffee Srl	Consigliere	In carica

Consigliere: EmanuelaChelo

Numero incarichi:1

Dmail GroupS.p.A.	Amministratore indipendente	Incarica
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Consigliere: Francesca Secco

Numero incarichi:1

Dmail GroupS.p.A.	Amministratore	Incarica
-------------------	----------------	----------

Consigliere: Annamaria Cardinale

Numero incarichi:1

Dmail GroupS.p.A.	Amministratore indipendente	Incarica

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Ciascun membro del Consiglio è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nell'Emittente il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo cui fa capo l'Emittente, essendo consapevole delle responsabilità inerenti la caricaricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegnocomplessivorichiestodagliincarichirivestitialdifuoridelGruppocuifacapol'Emittente.

Ciascun membro del Consiglio è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzionedi cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentoapplicabili.

Inductionprogramme

In ottemperanza all'art. 2 C.2. del Codice, il Presidente incentiva la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti e attua altre iniziative dirette all'accrescimento della loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali attraverso, ad esempio, il confronto diretto con alcuni dirigenti chiave, la visita presso le società del Gruppo,ecc.

4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d),TUF)

Lo Statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio. Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 6riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 8 febbraio, 24 marzo, 30 maggio, 27 luglio, 7 settembre e 15 novembre 2016.

La durata delle riunioni consiliari, regolarmente verbalizzate, è stata mediamente di 1,5ore.

Per l'esercizio in corso,oltre alla riunionegià tenutasi in data 30 marzo 2017, si prevedono almeno altre 5 riunioni.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti, ove nominati, mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti, rispettivamente, almeno 5 giorni o almeno un giorno prima di quello della riunione. La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio diAmministrazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti, ove nominati. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dalConsiglio.

È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In talcaso:

• devono essere assicurate,comunque:
• a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto delcollegamento;
• b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione nonché la contestualità dell'esame e delladeliberazione;
• la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il Presidente ed ilSegretario.

Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai Consiglieri.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti deipresenti.

Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dalSegretario.

Nel corso dell'esercizio 2016hanno trovato applicazione le indicazioni suggerite dal Codice di Autodisciplina inquanto:

• il Presidente ha convocato le riunioni del Consiglio e si è adoperato affinché ai Consiglieri fossero fornite la documentazione e le informazioni necessarie per permettere allo stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame edapprovazione;
• il Presidente ha coordinato le attività del Consiglio, nonché ha guidato lo svolgimento delle relative riunioni;
• il Consiglio ha fornito adeguata informativa sulle deleghe conferite alPresidente.

Alle riunioni del consiglio per l'approvazione dei dati finanziari di regola viene invitato a partecipare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis delTUF.

***

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. In particolare al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dalCodice.

Ai sensi dell'articolo 18.2 dello Statuto sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze: a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Cod. civ.; b) la delibera di scissione nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis Cod. civ.; c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze; g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dalloStatuto.

Sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio, ferme restando le competenze attribuiteagliAmministratori Delegati (v. infra), le materie di seguitoelencate:

• (i) attribuzione e revoca delle deleghe agli Amministratori Delegati (art. 15 Statuto); definizione dei limiti e delle modalità di esercizio delle deleghe, nonché dell'informativa dovuta dagli Amministratori Delegati sull'attività svolta nell'esercizio dellestesse;
• (ii) determinazione, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea (art. 21Statuto);
• (iii) valutazione, sulla base della relazione degli Amministratori Delegati, sul generale andamento della gestione (art. 18.4 Statuto): nell'esercizio di tale funzione, tra l'altro, il Consiglio valuta con particolare attenzione le potenziali situazioni di conflitto di interesse, tiene in considerazione le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati e dal Comitato per il Controllo Interno e confronta periodicamente i risultati raggiunti con quelliprogrammati;
• (iv) esame ed approvazione degli eventuali piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e della struttura societaria del Gruppo di cui essa è a capo, nonché periodico monitoraggio della loro attuazione (articolo 18.4Statuto);
• (v) esame ed approvazione delle operazioni aventi uno specifico rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con particorrelate;
• (vi) valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e del Gruppo sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati (art. 18.4Statuto);
• (vii) informativa agli Azionisti inAssemblea.

Al Consiglio spetta altresì la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e la definizione della struttura delGruppo.

***

La società conferma la sostanziale adeguatezza dell'organo amministrativo rispetto alle esigenze gestionali ed amministrative della Società, tenuto anche conto del rapporto tra il numero dei componenti del consiglio e il numero degli amministratori indipendenti - i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazionestesso - delle competenze e delle professionalità rappresentate e della portata delle deleghe date all'Amministratore Delegato. Nel compimento delle suddette attività il Consiglio non si è avvalso del supporto diconsulenti.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha esaminato ed approvato in via preventiva le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. Il Consiglio non ha ritenuto di stabilire criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittentestesso.

In applicazione di quanto previsto dall'articolo 36 del Regolamento Mercati CONSOB, la Società,individuato il perimetro di applicazione della normativa nel Gruppo, ha rilevato che i sistemi amministrativo-contabili e di reporting in essere nel Gruppo consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Società i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso. Agli stessi fini, il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della Società, è stato ritenuto efficace. La Società dispone, infine, in via continuativa della composizione degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e provvede alla raccolta centralizzata dei documenti formali relativi allo Statuto sociale e al conferimento dei poteri alle cariche sociali, nonché al loro regolareaggiornamento.

L'Assemblea degli azionisti non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 CodiceCivile.

Conformemente alle disposizioni normative vigenti e allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o diterzi.

4.4. Organi delegati

AmministratoreDelegato

Ai sensi dell'articolo 15.1 dello Statuto il Consiglio può nominare uno o più Vice Presidenti e, nei limiti di legge, uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul

generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle suecontrollate.

In data 5 agosto 2014 il Consiglio ha nominato Alessio Laurenzano quale Amministratore Delegato conferendogli tutti i poteri di ordinaria amministrazione nessuno eccettuato, ivi inclusi a titolo esemplificativo i seguentipoteri:

• far elevare protesti e intimare precetti, procedure ad atti conservative ed esecutivi, intervenire nelle procedure di fallimenti, insinuare crediti nei fallimenti stessi, dar voto in concordati. Esigere riparti parziali e definitive, intervenire in concordati preventive ed approvarli orespingerli;
• compiere ogni e qualunque atto di ordinaria amministrazione con un limite di spesa per ogni esercizio sociale di euro 1.500.000,00 per ogni singolo fornitore e/o per qualsiasi altra controparte della società; restano esclusi dalla limitazione sopra indicate tutti gli atti relative all'esecuzione degli accordi di ristrutturazione stipulate dalla società in data 7/8 maggio 2014 che potranno essere portati a compimento dall'interessato senza alcun limite diimporto.

Si precisa che l'Amministratore Delegato non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer), né l'azionista di controllo dellaSocietà.

Presidente del Consiglio diAmministrazione

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 13), di convocazione e presidenza delle riunioni del Consiglio (art. 16), nonché la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio (art.20).

L'Assembleadegliazionistidel25luglio2014hanominatoildott.VittorioFarinaqualeConsigliereePresidente del Consiglio di Amministrazione dellaSocietà.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano la legale rappresentanza della Società, e gestione delle relazioni istituzionali/esterne ivi inclusi a titolo esemplificativo iseguenti poteri:

• rappresentare la società sia essa attrice o convenuta in qualunque sede giudiziaria, civile penale ed amministrativa in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche Avanti la corte di cassazione e la corte costituzionale e nei giudizi di revocazione; costituirsi (anche a mezzo di propri speciali procuratori) parte civile nei procedimenti penali rappresentando la società anche in sede stragiudiziale; nominare e revocare avvocati e procuratori legali; transigere controversie il cui valore non sia superior a euro100.000,00;
• rappresentare la società presso Consob e presso Borsa Italiana Spa anche nei procedimenti eventualmente instaurati innanzi alle medesime con il potre di redigere relazioni comunicazioni e/o ogni altro atto o document ai sensi delle disposizioni di legge e diregolamento;
• rappresentare la società Avanti la magistratura del lavoro in ogni sede e grado come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale ed ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro e nelle

controversie previdenziali con tutti i più ampi poteri compresi quelli di nominare e revocare avvocati procuratori e periti; transigere controversie curare l'esecuzione dei giudicati e di compiere quant'altro necessario ed opportune per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze anche con specific riferimento agli art. 410,411 e 420 c.p.c. cosi come modificati nel testo della legge 11/8/1973n.533.

• intervenire in rappresentanza della società nelle assemble di società partecipate prendendo parte alle relative deliberazioni e rilasciando se del caso delega a terzi con esclusivo riferimento alle delibere relative all'approvazione e al bilancio diesercizio;
• firmare la corrispondenzasociale;
• definire le line guida della struttura organizzativa di primo livello con la collaborazione del consigliere dott. Mario Volpi da sottoporre al consiglio nei tempiopportuni;
• di nominare il dott. Alessio Laurenzano quale amministratore delegato attribuendo a quest'ultimo tutti i porteri di ordinaria amministrazione nessuno escluso edeccettuato.

Il Presidente del Consiglio non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

Comitatoesecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un ComitatoEsecutivo.

Informativa alConsiglio

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a lui conferite con una periodicità trimestrale e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loroesame.

4.5. Altri consiglieriesecutivi

Non ci sono altri consiglieriesecutivi.

4.6. Amministratoriindipendenti

Gli Amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente. Gli Amministratori indipendenti, unitamente agli Amministratori non esecutivi, apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Al 31 dicembre 2016 gli Amministratori indipendenti risultano l'avv. Emanuela Chelo, nominata per cooptazione in data 11 settembre 2014, e la dott.ssa Annamaria Cardinale, nominata per cooptazione in data 29 settembre 2015. Entrambi gli Amministratori indipendenti sono stati confermati nel loro incarico dall'Assemblea straordinaria del 26 novembre 2015.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice e dall'art. 148, comma 3, lett. b) e c) TUF degli Amministratori indipendenti Emanuela Chelo ed Annamaria Caardinale è stata verificata dal Consiglio, rispettivamente, in data 11 settembre 2014 e 29 settembre 2015, alla luce di una valutazione sostanziale delle informazioni fornite dagli Amministratori e di quelle a disposizionedell'Emittente.

Il Consiglio, nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha applicato tutti i criteri previsti dalCodice.

La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenzaannuale.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei proprimembri.

L'amministratore indipendente si è impegnato a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e a dimettersi nel caso di perdita dei requisiti diindipendenza.

4.7. Lead independentdirector

Considerato che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer), il Consiglio non ha ritenuto necessario designare un amministratore indipendente quale lead independentdirector.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONISOCIETARIE

Il Consiglio ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate"), finalizzata ad evitare che la loro divulgazione possa avvenire in modo non tempestivo, selettivo, incompleto oinadeguato.

La Procedura Informazioni Privilegiate, adottata dalla Società ai sensi dell'art. 1 del Codice di Autodisciplina, contiene le disposizioni relative alla gestione di informazioni riservate e alla gestione e comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del TUF riguardanti la Società e i soggetti in rapporto di controllo con essa, incluse le società controllate dalla Società (le "Società Controllate" e, insieme alla Società e ai soggetti in rapporto di controllo con essa, il "Gruppo"). Le informazioni privilegiate sono oggetto, ai sensi di legge, di un obbligo generale di comunicazione al pubblico senza indugio, secondo le modalità stabilite nella Procedurastessa.

Al rispetto della Procedura Informazioni Privilegiate sono tenuti tutti i componenti degli organi sociali, i dipendenti e collaboratori della Società, della società controllante quest'ultima e delle Società Controllate, che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione ad informazioni riservate e privilegiate (i "Soggetti Obbligati").

Per informazioni privilegiate si intendono informazioni di carattere preciso - concernenti, direttamente o indirettamente, la Società, i suoi strumenti finanziari o il Gruppo - non di pubblico dominio e idonee, se rese pubbliche, ad influire sensibilmente sul prezzo dei relativi strumenti finanziari (le "Informazioni Riservate").

La Procedura disciplina i principali responsabili dell'attuazione e del rispetto della stessa e le misure di confidenzialità delle Informazioni Riservate nonché misure a carico dei responsabili di eventuali infrazioni.

I rapporti con la stampa, con le Autorità di vigilanza, con gli Investitori e con la comunità finanziaria sono intrattenuti e gestiti dalla funzione di Investor Relator. Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 15 della presenteRelazione.

Il Consiglio cura altresì l'adozione di procedure interne dirette a garantire un flusso informativo infragruppo idoneo ad assicurare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione dei fatti rilevanti che accadono nella sfera di attività delle societàcontrollate.

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, per i soggetti in rapporto di controllo con essi e per le persone che agiscono in loro nome, o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 115-bis del TUF e agli articoli 152 bis e seguenti del Regolamento Emittenti (il "Registro"), il Consiglio dell'Emittente, nella riunione del 27 marzo 2006 ha deliberato di istituire il Registro ed ha approvato la "Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad InformazioniPrivilegiate".

Nella seduta del 13 febbraio 2007 il Consiglio ha poi istituito il "Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" ("Registro di Gruppo"), che sostituisce il Registro precedentemente istituito. Tale Registro è tenuto, conservato ed aggiornato dall'Emittente per conto di tutte le società del Gruppo nella persona del Responsabile della SegreteriaSocietaria.

InternalDealing

Il Consiglio dell'Emittente, in data 27 marzo 2006, ha deliberato di adottare la Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing (la "Procedura Internal Dealing") finalizzata a disciplinare con efficacia cogente, in conformità a quanto disposto dall'art. 114, comma 7, del TUFedagliartt.152-sexies-152-octiesdelRegolamentoEmittentiConsob,iflussiinformativiinerentialle

operazioni di seguito elencate, effettuate - anche per il tramite di interposta persona - dai soggetti rilevanti di seguito identificati(I "Soggetti Rilevanti"), nonché dalle persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti di seguito identificate (le "Persone StrettamenteLegate").

La Procedura Internal Dealing è stata oggetto di modifiche e aggiornamenti da parte del Consiglio in data 29 marzo 2007 e in data 3 marzo2011.

Ai fini della Procedura Internal Dealing, per Soggetti Rilevanti siintendono:

• a) nellaSocietà:
• (i) gli Amministratori, i Sindaci Effettivi e i DirettoriGenerali;
• (ii) i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società;
• b) nella PrincipaleControllata:
• (i) gli Amministratori, i Sindaci Effettivi e i DirettoriGenerali;
• (ii) i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società;
• c) chiunque altro detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del TUF, pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale dell'Emittente, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società ai sensi dell'art. 93 delTUF.
• Si considerano Persone strettamente legate ai SoggettiRilevanti:
• a) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei SoggettiRilevanti;
• b) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante o una delle persone

indicate alla precedente lettera a) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;

• c) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da una delle persone indicate alla precedente letteraa);
• d) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alla precedente letteraa);
• e) i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alla precedente letteraa).

I Soggetti Rilevanti sono tenuti ad informare le Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti circa condizioni, modalità e termini in base ai quali le stesse sono tenute al rispetto degli obblighi di legge e di regolamento relativi e/o conseguenti al compimento delle Operazioni, nonché al rispetto dellaprocedura.

Il Responsabile della Segreteria Societaria svolge le funzioni di Soggetto Preposto al quale sono attribuite, tra l'altro, la ricezione e la gestione delle informazioni trasmesse dai Soggetti Rilevanti ai sensi della Procedura, nonché la loro trasmissione al pubblico e allaConsob.

Il Soggetto Rilevante è tenuto a comunicare al Soggetto Preposto le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio, aventi ad oggetto le azioni e gli strumenti finanziari collegati alle azioni elencati nella Procedura Internal Dealing di qualunque ne sia l'ammontare (le"Operazioni").

La comunicazione da parte del Soggetto Rilevante deve avvenire entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di effettuazione dell'Operazione attraverso l'invio al Soggetto Preposto dello SchemadiComunicazione di cui all'Allegato 6 del Regolamento Emittenti Consob. Il Soggetto Preposto comunica al pubblico e alla Consob le Operazioni riferibili a ciascun Soggetto Rilevante, il cui controvalore sia uguale o superiore a Euro 5.000,00 in ciascun anno solare (le "OperazioniRilevanti").

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della Procedura Internal Dealing e sono disponibili sul sito internet della Società (www.dmailgroup.it- sezione "areafinanziaria").

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d),TUF)

All'interno del Consiglio sono staticostituiti:

• il Comitato per laRemunerazione;
• il Comitato Controllo eRischi;
• il Comitato per le operazioni con PartiCorrelate.

Si precisa che l'Emittente non ha costituito né un Comitato che svolge le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice, né comitati diversi da quelli previsti dalCodice.

I Comitati interni al Consiglio nello svolgimento delle proprie attività hanno facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie ai loro compiti e possono invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne sonomembri.

Tutte le riunioni dei Comitati interni al Consiglio sono regolarmenteverbalizzate.

7. COMITATO PER LENOMINE

Considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, il Consiglio ha valutato di non costituire al proprio interno un Comitato per le Nomine. In particolare, non è stata ancora riscontrata alcuna difficoltà, da parte degli azionisti, nel predisporre adeguate candidature tali da consentire che il Consiglio abbia una composizione conforme a quella raccomandata dal Codice per quanto attiene alla presenza di Amministratori indipendenti e non esecutivi. Inoltre, per costante prassi, sono proposti come candidati alla carica di Amministratore esecutivo soggetti che hanno maturato un'esperienza nei settori in cui opera l'Emittente, ovvero una conoscenza diretta dellastessa.

8. COMITATO PER LAREMUNERAZIONE

Alla data della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti. In data 4 settembre 2015, a seguito delle dimissioni del Consigliere non esecutivo Claudia Costanza è venuto meno il numero minimo dei componenti. In data 29 settembre 2015 il Consiglio ha cooptato quale amministratore la dott.ssa Annamaria Cardinale e, in data 12 ottobre 2015, il Consiglio ha ricostituito il comitato nominando il Dott. Mario Volpi (Presidente), la Dott.ssa Emanuela Chelo e la Dott.ssa Annamaria Cardinale.

Le informazioni relative alle funzioni e al funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono contenutenellarelazionesullaremunerazionepubblicataaisensidell'art.123-terdelTUFedell'art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (la "Relazione sulla Remunerazione"), alla quale sirinvia.

9. REMUNERAZIONE DEGLIAMMINISTRATORI

Le informazioni relative alla presente sezione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, alla quale sirinvia.

10. COMITATO CONTROLLO ERISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) è stato istituito con delibera del Consiglio del 12 maggio 2005. Il Comitato al 31 dicembre 2016 era composto da tre membri, Dott. Mario Volpi (Presidente), la Dott.ssa Emanuela Chelo e la Dott.ssa Annamaria Cardinale. A seguito delle dimissioni del presidente Alberto Dello Strologo in data 7 marzo 2015 il Comitato ha continuato ad operare con due soli membri supportato dal collegio sindacale e dalla funzione di internal audit. A seguito delle dimissioni di Claudia Costanza in data 4 settembre 2015 il Comitato ha sospeso la propria attività sino alla sua ricostituzione avvenuta con delibera del Consiglio in data 12 ottobre 2015.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo eRischi

Il Comitato Controllo e Rischi è investito di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio ed in particolare è investito dei seguenticompiti:

• (i) assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati in materia di controllo interno dal Codice (fornendo, tra l'altro, un parere nel caso di decisioni relative alla nomina, revoca e dotazione di risorse del responsabile di internalaudit);
• (ii) valutare il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione internal audit (già Preposto al Controllo Interno) e le relazioni periodiche predisposte dallostesso;
• (iii) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internalaudit;
• (iv) chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (v) valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti i revisori e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancioconsolidato;
• (vi) valutare le proposte formulate dalla società di revisione per il conferimento del relativo incarico, il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera disuggerimenti;
• (vii) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione deirischi;
• (viii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllointerno;

(ix) vigilare sull'efficacia del processo di revisionecontabile;

(x) svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio ritenga opportuno attribuire alComitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dalConsiglio.

***

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo Rischi si è riunito 4 volte. La durata delle riunioni è stata mediamente di 1ora.

I lavori sono stati coordinati dal Presidente e alle riunioni hanno partecipato tutti i componentidel Comitato.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmenteverbalizzate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha riferito regolarmente al Consiglio sul proprio operato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, su invito del Presidente del Comitatostesso:

• il Responsabile della funzione internal audit (già Preposto al Controllo Interno), Dott. Gianluca Vincenzo;
• il Presidente del Collegio Sindacale e/o, all'occorenza, gli altri sindaci effettivi nonchè il Dirigente Preposto;
• l'amministratore delegato Alessio Laurenzano, quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione deirischi.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto esso si avvale, perl'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEIRISCHI

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 luglio 2000, ha deliberato l'istituzione di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, destinato a consentire la verifica dell'effettiva osservanza delle procedure interne, sia operative che amministrative, adottate per garantire una gestione efficiente, nonché – ove possibile – l'identificazione, prevenzione e gestione dei rischi di natura finanziaria ed operativa a dannodell'Emittente.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali.

Nel corso dell'esercizio 2015, la Società ha avviato un processo di approfondita verifica del sistema di controllo interno, verifica che si era resa necessaria alla luce degli eventi che hanno contraddistinto gli ultimi esercizi e del profondo processo di ristrutturazione in corso. In particolare, è stata valutata la capacità sistema di controllo di identificare, misurare, gestire e monitorare efficacemente e, soprattutto, efficientemente, (i) i principali rischi afferenti alla Società ed alle sue controllate, (ii) l'affidabilità dei dati amministrativi e finanziari e (iii) il rispetto delle normative vigenti, al fine di poter porre in essere tempestivamente tutte le misure necessarie alla salvaguardia del patrimonio aziendale. Il sistema di controllo interno del Gruppo Dmail prevede inparticolare:

• il monitoraggio da parte della Direzione Aziendale dei principali rischi di impresa, finalizzato all'identificazione ed implementazione di eventuali interventi correttivi da apportare alle procedure e ai controlliesistenti;
• lo svolgimento di periodiche attività di verifica dell'adeguatezza e dell'efficacia delle attività di controllo, nonché l'attuazione di interventi correttivi da apportare ai controlli esistenti nell'ipotesi che vengano riscontrate debolezze neimedesimi.

Il sistema di controllo interno garantisce inoltre nell'ambito delle procedure amministrative e contabili l'utilizzo di procedure e sistemi che assicurino la registrazione accurata dei fenomeni aziendali e dei fatti della gestione nonché la predisposizione di flussi informativi affidabili all'interno ed all'esterno del Gruppo.

A seguito di tale attività di verifica ed a conferma dell'attenzione che la Società pone alla gestione del

rischio ed alla accuratezza dell'informativa finanziaria, gli Amministratori, già a partire dall'esercizio 2015, hanno conferito incaricoad una primaria società di consulenza, Operàri S.r.l., al fine di meglio verificare la funzionalità del Sistema di ControlloInterno, in relazione anche al processo di informativa finanziaria.

L'attività del consulente si è concretizzata nei seguenti ambiti:

• Valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno, vale a dire dell'idoneità del controllo a mitigare ad un livello accettabile il possibile rischio di mancato raggiungimento dell'obiettivo di controllo per il quale è stato disegnato.
• Valutazione dell'efficacia del sistema di controllo interno, vale a dire la verifica che i controlli, disegnati al fine di ridurre ad un livello accettabile i rischi identificati, siano operativi nel periodo considerato, ovvero svolti effettivamente in conformità a quanto previsto.
• A tal fine sono state identificate le voci di bilancio ritenute rilevanti rispetto al perimento di consolidamento attuale ed è stato valutato potenziale errore che potrebbe generarsi in assenza di controllo, per ogni voce di bilancio rispetto a ciascuna asserzione di riferimento dei rischi di natura amministrativo-contabile, sulla base di una metodologia progettuale.
• La fase successiva è consistita nella raccolta della documentazione afferente al sistema di controllo interno e nella valutazione del potenziale errore che potrebbe generarsi in presenza dei controlli rilevati e valutati soltanto in termini di adeguatezza del controllo stesso, per ogni entità rilevante/voce di bilancio, rispetto a ciascuna asserzione di riferimento dei rischi di natura amministrativo-contabile.
• Al termine di tale fase è stata fornita la valutazione di eventuali migliorie necessarie e la proposta di integrazione delle procedure amministrative e contabili rilevanti, con conseguente proposta di adeguamento del framework di riferimento.
• Alla fase di studio ed analisi è quindi seguita quella di predisposizione del piano di compliance audit ed al dettaglio del programma di lavoro e di testing per l'attività di verifica dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e per la valutazione della sua efficacia, attraverso la descrizione dei controlli da testare, della periodicità del test, dell'ampiezza del campione e della natura del test, conformemente agli International Standards for the Professional Practice of InternalAuditing oltreché agli International Standardson Auditing (ISAs).
• Si è quindi proceduto all'esecuzione delle procedure di test ed alla raccolta ordinate delle relative ecvidenze documentali e, alla luce dei risultati delle attività di testing, per ogni entità rilevante/voce di bilancio, alla valutazione del rischio residuo, vale a dire del potenziale errore che potrebbe generarsi in presenza dei controlli rilevati e valutati anche in termini di efficacia del controllo stesso.

• Al termine dell'incarico, sono stati forniti agli Amministratori due documenti:

• o il primo, "Sintesi e rappresentazione dei risultati sul lavoro svolto a supporto del DP", che riepiloga l'approccio adottato, il perimetro societario e le procedure di test eseguite sulle società e sulle voci di bilancio identificate nel perimetro, ai fini della L. 262/2005.

• o Il secondo, "Audit Report", che riepiloga nel dettaglio i rilievi le raccomandazioni formulate in seguito alle verifiche svolte.

Nel corso dell'esercizio 2016, sulla base dell'Audit Report emesso da Operari S.r.l., sono state introdotte alcune nuove procedure amministrative e gestionali, necessarie al fine di porre rimedio ai rilievi emersi durante l'attività di audit. Per ogni rilievo, infatti, sono state formulate delle proposte di intervento, incluse in un documento denominato Remedation Plan e continuamemnte aggiornato, che è risultato funzionale anche allo svolgimento delle verifiche effettuate dallasocietà di revisione.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle ricadute positive sul sistema di controllo interno che la partnership con il consulente Operari ha generato, ha ritenuto opportuno rinnovare per un ulteriore triennio tale collaborazione, a conferma della rilevanza che tale sistema riveste per gli amministratori.

Le risultanze dell'Audit Report 2015 di Operari sono state, pertanto, oggetto di follow up e, alla lue delle verifiche effettuate, da un lato,non sono emerse nuove aree di criticità e, dall'altro, gran parte dei rilievi formulati in precedenza sono stati considerati risolti.

Nel corso dell'esercizio 2017, oltre alle consuete attività di monitoraggio dell'efficacia del sistema di controllo e al proseguimento dell'implementazione delle misure previste dal Remedation Plan, verrà portata a termine l'attività di rivisitazione ed aggiornamento del manuale delle procedure operative di Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazioneritiene, pertanto, che le iniziative intraprese a partire dal 2015 abbiano permesso di restituire al sistema di controllo le caratteristiche di adeguatezza, di efficacia e di effettivo funzionamento, evidenziando come lo stesso risulti congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativadell'Emittente.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVAFINANZIARIA

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativafinanziaria

Con particolare riferimento ai processi di informativa finanziaria, di seguito si riporta la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno ad essi inerenti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b) delTUF.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (Relazione finanziaria annuale e semestrale e informativa continuativa – comunicati stampa) delGruppoDmailèfinalizzatoagarantirel'accuratezza,l'affidabilitàelatempestivitàdell'informativafinanziaria

Il Gruppo Dmail nell'implementare e migliorare il proprio sistema di controllo interno si è allineato alle indicazioni esistenti nella normativa e nei regolamenti di riferimento, tra i quali sievidenziano:

Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n.58(TUF);

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• Legge 28 dicembre 2005 n. 262 in tema di redazione dei documenti contabilisocietari;
• Regolamento Emittenti in tema di "Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sul bilancio d'esercizio e consolidato e sulla relazione semestrale ai sensi dell'art. 154-bis delTUF";
• Regolamento Emittenti in tema di informazioniregolamentate;
• Codice Civile, che prevede l'estensione ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili l'azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 c.c.), il reato di infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità (art. 2635 c.c.) ed il reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche e di vigilanza (art. 2638c.c.);
• D.Lgs. 231/2001 che richiamando le previsioni del Codice Civile considera tra i Soggetti Apicali il Dirigente Preposto alla redazione dei documenticontabili.

L'articolo 154-bis del TUF ha previsto l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari" al quale sono attribuite specifiche responsabilità relativamente all'informativa societaria. Tale figura è responsabile della predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale, nonché di ogni altra informazione diffusa al mercato e relativa all'informativa contabile e del rilascio di apposite attestazioni.

La predisposizione delle sopraccitate procedure è coordinata dal Dirigente Preposto, supportato da figure interne (Gruppo di lavoro) alla Società, nel disegnare, implementare e mantenere adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. Il Gruppo di lavoro di supporto al Dirigente Preposto collabora con i responsabili delle attività di controllo per l'identificazione di eventi e circostanze che possono modificare le procedure amministrative contabili, per implementare nuovi controlli e per l'esecuzione di eventuali piani di miglioramento all'interno dei processi.

Il Dirigente Preposto mantiene inoltre dei flussi di comunicazione periodica con gli organi e le strutture aziendali con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno, quali ad esempio il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'organo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01, ciascuno per le proprieresponsabilità.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

consiste in un insieme di procedure amministrative e contabili che contribuiscono a formare un modello di controllo interno mantenuto aggiornato e migliorato ove ne ricorrano ipresupposti.

Il modello prevede tre fasi dianalisi:

• 1. definizione dell'ambito di analisi con identificazione e valutazione deirischi
• 1. rilevazione e documentazione deicontrolli
• 1. valutazione di adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei relativicontrolli.

Definizione dell'ambito di analisi con identificazione e valutazione deirischi

La definizione del perimetro di analisi per pianificare le attività di verifica dell'adeguatezza e dell'applicazione delle procedure amministrative e contabili del Gruppo viene effettuata in base alla significatività dei conti di bilancio, all'identificazione e valutazione dei rischi relativi e alla complessità delle transazioni. Questa attività è finalizzata alla valutazione dei controlli sulle transazioni generate dai processi aziendali che alimentano i dati contabili e la loro inclusione nel sistema di reporting per la preparazione del bilancio separato e consolidato e della relazionesemestrale.

L'individuazione di processi significativi viene effettuata tramite un'analisi quantitativa delle voci di bilancio ed una valutazione qualitativa dei processi. L'analisi quantitativa è volta ad individuare le poste di bilancio significative, che avviene applicando il concetto di materialità. Identificati i conti significativi, attraverso l'abbinamento conti-processi, si giunge all'identificazione dei processi rilevanti. L'analisi qualitativa integra l'analisi quantitativa determinando l'inclusione o l'esclusione di processi, quantitativamente non significativi, dall'ambito dianalisi.

Per ogni processo indicato come rilevante, sono quindi definiti i rischi generici, facendo riferimento alle cosiddette asserzioni di bilancio (esistenza, completezza, valutazione, diritti ed obblighi, presentazione ed informativa) che costituiscono gli obiettivi dicontrollo.

Il Dirigente Preposto rivede la definizione del perimetro di riferimento con cadenza almeno annuale ed ogni qualvolta si manifestino degli elementi che possano modificare in modo rilevante l'analisieffettuata.

Rilevazione e documentazione deicontrolli

L'identificazione dei controlli avviene contestualmente alla rilevazione delle procedure contabili amministrative per i conti di bilancio ritenuti significativi in termini quantitativi e qualitativi. Il controllo è un'attività effettuata da un responsabile di processo, finalizzata a rendere attendibili le risultanze economico finanziaria dellasocietà.

Per ciascun processo (procedura contabile) definito significativo sono state avviate una serie di attività, ed inparticolare:

• mappatura del processo con individuazione dei rischi e dei controllichiave;
• valutazione del disegno dei controlli ed identificazione dei principali "gap" rispetto agli obiettivi dicontrollo;
• individuazione delle azioni correttive al fine di implementare eventuali controlli compensativi, o modifiche al processo, per assicurare il corretto controllo nelle aree inoggetto;
• attività di verifica dei controllistessi.

I controlli rilevati sono formalizzati all'interno di un'apposita matrice nell'ambito delle procedure amministrative e contabili. Le procedure amministrative e contabili e i relativi controlli sono periodicamente monitorati ed aggiornati attraverso un processo che coinvolge il Dirigente Preposto, la sua struttura di supporto ed i responsabili di processo. Lo scambio di informazioni tra i responsabili di processo il Dirigente Preposto e la struttura a supporto permettono un aggiornamento del sistema di controllo quandonecessario.

Valutazione di adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei relativicontrolli

La valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili è effettuata attraverso specifiche attività di testing volte a garantire sia il disegno che l'operatività dei controllieffettuati.

La verifica viene effettuata attraverso strutture dedicate e consiste nell'applicazione di controlli chiave alle procedure amministrative e contabili in base ad un programma di testing definito. I risultati delle attività di testing sono comunicati all'organo delegato della società e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Sulla base della evoluzione organizzativa della società e delle suecontrollate nonché sulla base delle risultanze della verifica periodica vengono definiti dei programmi di aggiornamento e adeguamento delle procedure e deicontrolli.

In virtù di quanto descritto la Società ritiene di soddisfare i requisiti richiesti dalle norme di riferimento, garantendo la completezza, l'accuratezza, la competenza, l'attendibilità, la tempestività e l'affidabilità dell'informativafinanziaria.

Ruoli e funzionicoinvolte

La particolarità del sistema di controllo interno del Gruppo Dmail è quella di essere imperniata su figure manageriali in cui la direzione del controllo aziendale si somma inscindibilmente al concreto esercizio degli aspetti più rilevanti del controllo, quelli cioè che riguardano le scelte dell'attività, il percorso di formazione della rendicontazione contabile, la responsabilità della compliance alle disposizioni di legge e di regolamento e la salvaguardia del patrimonio. Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso della collaborazione di un Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con il ruolo di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, di un Responsabiledellafunzione internal audit (già Preposto al Controllo Interno), di un Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) e di un Comitato per le Operazioni con PartiCorrelate.

11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione deirischi

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'amministratore delegato Alessio Laurenzano Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione deirischi.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale. Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza el'efficacia.

11.2. Responsabile della funzione internalaudit

Il Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2013, su indicazione dell'allora Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Mauro Albani, e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Gianluca Vincenzo quale responsabile della funzione internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e incaricandolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante eadeguato.

Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dalConsiglio.

Nell'esercizio delle sue funzioni il Responsabile della funzione di internal audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, riporta al Consiglio di Amministrazione e svolge i seguenticompiti:

• verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principalirischi;

• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione deirischi;

• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolarerilevanza;
• trasmette le relazioni di cui ai punti precedenti ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema controllo interno e di gestione deirischi;
• verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazionecontabile.

Nel corso dell'Esercizio il Responsabile della funzione internal audit, dott. GianlucaVincenzo:

• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprioincarico;
• ha riferito del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi ed al CollegioSindacale;
• ha coordinato la propria attività, per quanto di competenza con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili econ l'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio il Responsabile della funzione internal audit ha svolto le seguentiattività:

• valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità a livello diGruppo;
• valutazione e condivisione con il management dell'Emittente e delle sue controllate delle principali poste valutative dei bilanci. In particolare sono state oggetto di analisi le metodologie adottate per una corretta valutazione dei fondi relativi ai crediti ed obsolescenzamagazzino;
• verifica delle attività propedeutiche per l'attestazione dell'adeguamento delle procedure di controllo contabile da parte del Dirigente Preposto così come previsto dalla legge 262/2005 sulla tutela delrisparmio;
• incontri e condivisione dei follow up con la società direvisione;
• identificazione di eventuali rischi aziendali, con particolare attenzione al sistema delle deleghe e dei poteri di firma degli amministratori sia dell'Emittente, sia delle suecontrollate;
• periodicamente sono stati svolti incontri con l'Organismo di Vigilanzadell'Emittente.

La funzione di Internal Auditing non è affidata a soggetti esterni alla Società, ma può ricorrere saltuariamente a professionisti esterni per le consulenze specialistiche che si dovessero rendere eventualmente necessarie nel corso dell'attività.Si ricorda, a tale proposito, come la Società abbia affidato ad una società di consulenza esterna, Operari S.r.l., un progettodi assistenza metodologicanell'attivitàdi gestione della conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. La funzione di Internal Audit ha avuto a disposizione risorse finanziarie congrue rispetto alle attività svoltenell'Esercizio.

11.3. Modello organizzativo ex D. Lgs.231/2001

In data 27 marzo 2008 il Consiglio dell'Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati previsti dal decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che recala"Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delleassociazionianche prive di personalità giuridica" (rispettivamente, il "Modello" e il "Decreto231").

Il Modello è volto ad assicurare la prevenzione dei reati contemplati nel Decreto 231 che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi, nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza diquesti.

Prodromica alla redazione del Modello è stata la mappatura delle attività svolte dall'Emittente al fine di individuare le aree maggiormente esposte al rischio di commissione dei reati rilevanti e di introdurre appositi presidi atti a ridurre al minimo siffatti elementi dirischio.

Nell'ambito di tale attività si è anche proceduto all'elaborazione e/o modificazione di alcune procedure aziendali.

Il Modello, elaborato anche in base ai principi enucleati dalle Linee Guida di Confindustria, si articola in una Parte Generale ed in una ParteSpeciale.

Il Modello è stato oggetto di aggiornamenti nel corso del 2011 e da ultimo in data 26 marzo 2012 al fine di adeguarlo alle intervenute modifiche inerenti alla struttura organizzativadell'Emittente.

Le società controllate Dmedia Commerce S.p.A., Dmedia Group S.p.A. e le altre società appartenenti all'area "media locali" hanno predisposto un proprio modello organizzativo ai sensi del Decreto 231, approvato dai rispettivi organi amministrativi, rispettivamente, in data 26 marzo 2012 e in data 10 febbraio 2012.

Per sovraintendere al corretto funzionamento del Modello, sempre in data 27 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, nel rispetto dei requisiti di indipendenza, autonomia, professionalità e continuità d'azione, un Organismo di Vigilanza in forma monocratica, nella persona del professionista esterno, Avv. PaoloBernardini.

In data 1 maggio 2015 l'Avv.Paolo Bernardini si è dimesso dall'incarico ed è stato in pari data nominato dal Consiglio di Amministrazione l'Avv. Roberto Spreafico, il quale il quale possiede gli stessi requisiti di indipendenza, autonomia, professionalità e continuitàd'azione.

L'Organismo di Vigilanza ha, come previsto dalla legge, autonomi poteri di iniziativa e controllo, al fine di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, ma non ha poteri coercitivi o di intervento modificativi della struttura aziendale o sanzionatori nei confronti di dipendenti, partners, organi sociali o soggetti terzi, poteri questi che sono demandati ai competenti organi societari o funzioni aziendali, secondo i protocolli previsti nel Modello (anche attraverso il richiamo ad altreprocedure).

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito divigilare:

• sull'osservanza del Modello da parte dei dipendenti, dei membri degli organi societari, dei consulenti e deipartners;
• sull'efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione deireati;
• sull'opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/onormative.

L'Organismo di Vigilanza riferisce agli organi sociali, secondo le modalità meglio specificate nel Modello, in merito all'attuazione del Modello e all'emersione di eventualicriticità.

L'Organismo di Vigilanza deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei collaboratori, degli organi societari e dei terzi in generale in merito ad infrazioni, effettive e/o presunte, alle prescrizioni delModello.

L'Organismo di Vigilanza si dota di un proprio regolamento, nel rispetto del quale dovrà provvedere all'espletamento delle proprieattività.

Al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente spetta la costante supervisione sull'operato dell'Organismo di Vigilanza, nonché sulla permanenza dei requisiti soggettivi che ne hanno consentito la nomina.

Nella scelta dell'Organismo di Vigilanza, l'Emittente dovrà sempre avere riguardo ai fondamentali requisiti soggettivi di autonomia ed indipendenza, professionalità, onorabilità e continuità diazione.

L'Organismo di Vigilanza resta in carica per tre anni dalla nomina (con possibilità di rinnovo) e salvo revoca, sempre da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di perdita dei requisiti soggettivi che ne hanno determinato la nomina, della negligenza, imprudenza o imperizia nello svolgimento delle attività affidategli, nonché mancanza di buona fede oltre che per giustacausa.

Nel corso dell'Esercizio l'Organismo di Vigilanza si è riunito 2 volte e, più precisamente, nelle date del 22 giugno 2016 e del 12 dicembre 2016. Nel corso delle suddette riunioni l'Organismo di Vigilanza ha svolto le attività di verifica e controllo previste nel Piano di Lavoro e i risultati delle verifiche sono state regolarmente verbalizzate.

L'Organismo di Vigilanza ha informato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in merito all'attività svolta e ai risultati delleverifiche.

11.4. Società direvisione

In data 7 maggio 2012 l'Assemblea dei Soci ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di

revisione legale dei conti per gli esercizi 2012-2020, con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre2020.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 11 novembre 2015 e con decorrenza 1 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, previa verifica del possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa applicabile e previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Massimo Cristofori quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente (il "DirigentePreposto").

Ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto dell'Emittente, il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il Dirigente Preposto deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, un diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche ovvero un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settorianaloghi.

All'atto della nomina, il Consiglio ha assegnato al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuite ai sensi dilegge.

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione deirischi

Al fine di massimizzare l'efficienza del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, l'Emittente prevede alcune modalità di coordinamento tra i soggettisopraindicati.

In particolare, il Gruppo di lavoro di supporto al Dirigente Preposto collabora con i responsabili delle attività di controllo per l'identificazione di eventi e circostanze che possono modificare le procedure amministrative contabili, per implementare nuovi controlli e per l'esecuzione di eventuali piani di miglioramento all'interno dei processi. Il Dirigente Preposto mantiene dei flussi di comunicazione periodica con gli organi e le strutture aziendali con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali ad esempio il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex Decreto 231, ciascuno per le proprie responsabilità. Inoltre alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono invitati a partecipare il Responsabile della funzione internal audit, i membri del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto. Lo scambio di informazioni tra i responsabili di processo, il Dirigente Preposto e la struttura a supporto permettono un aggiornamento del sistema di controllo quandonecessario.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CONPARTI CORRELATE

Ai sensi dell'articolo 2391 del Cod. civ. e ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob in data 30 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere positivo dell'Amministratore Indipendente, a tale data in carica, Dott. Andrea Zanone Poma, ha approvato all'unanimità la nuova procedura per le operazioni con parti correlate dell'Emittente (la "Procedura PartiCorrelate").

La Società applica la Procedura Parti Correlate anche tenendo conto della Comunicazione Consobn.DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamentemodificato".

La Procedura Parti Correlate e i relativi allegati possono essere consultati sul sito internet dell'Emittente www.dmailgroup.itnella sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Procedura PartiCorrelate.

La Procedura Parti Correlate individua le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente ovvero per il tramite di società da essa controllate o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale, sia procedurale delle operazionistesse.

Dmail Group, in quanto società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate Consob, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di "maggiore rilevanza", in deroga all'art. 8 del Regolamento Parti Correlate Consob, una procedura individuata tenendo conto dei principi e delle regole di cui all'art. 7 del Regolamento Parti Correlate Consob, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione all'esame e all'approvazione delle operazioni effettuateacondizioninondimercato,nonchédelledecisioniinmeritoalleoperazionidi"maggiorerilevanza".

In particolare, le operazioni con parti correlate sono approvate mediante il coinvolgimento di un Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione, composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, i quali, con riferimento a ciascuna operazione, devono altresì essere amministratori non correlati.

La Procedura Parti Correlate individua i casi di esclusione e esenzione dall'applicazione delle procedure, includendovi, tra l'altro, le operazioni di importo esiguo (con un valore inferiore ad Euro 50.000), le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi, alcune operazioni in relazione alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le operazioni urgenti a determinatecondizioni.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010 ha deliberato di istituire al proprio interno un"Comitato per le Operazioni con Parti Correlate" (il "Comitato PartiCorrelate").

In data 5 agosto 2014 è stato nominato da parte del Consiglio di Amministrazione un nuovo comitato composto da tre Amministratori il Dott. Alberto Dello Strologo (con l'incarico di Presidente) e gli amministratori la Dott.ssa Claudia Costanza, e la Dott.ssa EmanuelaChelo.

In data 7 marzo 2015 il Dott. Alberto Dello Strologo ha rassegnato le dimissioni. Il Comitato ha continuato a svolgere le proprie funzioni con il supporto del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In data 4 settembre 2015 la dott.ssa Claudia Costanza ha rassegnato le proprie dimissioni di conseguenza è venuto meno il numero minimo dei componenti. In data 29 settembre 2015 è stata cooptata dal Consiglio di Amministrazione la Dott.ssa Annamaria Cardinale. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 12 ottobre 2015, ha ricostituito il comitato, nominando, la Dott.ssa Francesca Secco (Presidente), la Dott.ssa Emanuela Chelo (Consigliere Indipendente) e la Dott.ssa Annamaria Cardinale (Consigliere Indipendente).

***

Ai sensi del paragrafo 6.1 della Procedura Parti Correlate gli amministratori che hanno un interesse nell'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Se si tratta di Amministratore Delegato, si astiene dal compiere l'operazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per la Societàdell'operazione.

13. NOMINA DEISINDACI

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro temporevigente e dall'art. 22 dello Statuto dell'Emittente. Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che disciplinano la nomina del Collegio Sindacale sono idonee a garantire il rispetto del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nonché delle disposizioni introdotte dalla Legge n.120 del 12 luglio 2011 in materia di equilibrio tra i generi. Le relative modifiche allo Statuto sono state da ultimo approvate dal Consiglio nella riunione del 13 settembre2012.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi, nominati ai sensi dell'art. 148 del TUF, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assembleaconvocataperl'approvazionedelbilanciorelativoalterzoeserciziodellacarica,esonorieleggibili. Devono inoltre essere nominati due Sindacisupplenti.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dallo Statuto. Precisamente, almeno due dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a Euro due milioni, ovvero; (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore del commercio, anche tramite sistemi di comunicazione elettronica, e al settore dell'editoria, anche multimediale; ovvero; (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore del commercio edell'editoria.

La carica di Sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre5(cinque) società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359del c.c..

Conformemente a quanto previsto dall'art. 148 del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi pro temporevigente.

Possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per numero, con indicazione della candidatura a Sindaco effettivo ovvero a Sindaco supplente, tanti soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF e costituita da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria. Al riguardo si precisa che con deliberan. 18775 del 29 gennaio 2014 la Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2014. In particolare la quota fissata per Dmail Group S.p.A. è stata laseguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DIPARTECIPAZIONE			QUOTADI
CLASSEDI CAPITALIZZAZIONE	QUOTADI FLOTTANTE%	QUOTADI MAGGIORANZA%	PARTECIPAZIONE
<= 375milioni	Si	si	4,5%

I soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcunalista.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Emittenti Consob il depositopuòessereeffettuatoanchetramitealmenounmezzodicomunicazioneadistanza,secondomodalità rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono aldeposito.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte allametà.

Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi; (c) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (d) da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura; (e) dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altresocietà.

Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco supplente. Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena diineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 luglio 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 luglio 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindacosupplente.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sono inoltre pubblicate sul sito internet della Società almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione.

È eletto Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del TUF. È eletto Sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessalista.

Possono altresì essere nominati ulteriori Sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri candidati della lista di cui al comma precedente o, in subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero divoti.

Sono eletti Sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. E' eletto secondo Sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero divoti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di persistente parità dopo la seconda votazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafiche (annualità complete) dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altreliste.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultanoelencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In particolare, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente eletto nella medesima lista e, in mancanza di quest'ultimo, subentrano i Sindaci supplenti a tal fine eventualmente nominati in soprannumero. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra igeneri.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'Assemblea delibera conlemaggioranze di legge, fermo restando che qualunque procedura di sostituzione deve in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra igeneri.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2 lett. D), TUF)

In data 25 luglio 2014 l'Assemblea degli azionisti ha nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2014- 2015-2016 e quindi fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, nelle persone dei signori: Nicola Iberati, al quale è stata attribuita la carica di Presidente del Collegio Sindacale, Sergio Torretta e Nadia Pozzi, quali Sindaci Effettivi, Giuliana Cassioli e Antonio Danese quali Sindaci Supplenti.

Tutti i membri dell'organo di controllo sono stati tratti dalla lista di maggioranza in quanto non era presente all'assemblea del 25 luglio 2014 nessuna lista di minoranza.

			Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio risultava così composto:
--	--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------------

Nominativo	Carica	In caricadal	Lista	Indip. daCodice.	% part.C.S.	Altriincarichi
NicolaIberati	Presidente	25.07.14	M		100%	n/a
SergioTorretta	Sindacoeffettivo	25.07.14	M		100%	n/a
NadiaPozzi	Sindacoeffettivo	25.07.14	M		100%	n/a
GiulianaCassioli	Sindacosupplente	25.07.14	M			n/a
AntonioDanese	Sindacosupplente	25.07.14	-			n/a

LEGENDA

Carica:indicasepresidente,sindacoeffettivo,sindacosupplente.

Lista:inquestacolonnaèindicatoM/masecondacheilcomponentesiastatoelettodallalistavotataamaggioranza(M)odallaminoranza(m).

Indip.:indicaseilsindacopuòesserequalificatocomeindipendentesecondoicriteristabilitidalCodice

^% part. C.S.: indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del collegio (nel calcolare tale percentuale è stato considerato il numero di riunioni a cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Altri incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice

civile. Per le informazioni relative agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai membri del Collegio Sindacale si rimanda anche ai dati pubblicati da Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet www.consob.it nella sezione Organi sociali – Informativa alpubblico.

Di seguito l'elenco degli Altri Incarichi ricoperti, alla data del 31 dicembre2016, dai componenti del Collegio Sindacale in carica:

Presidente del Collegio Sindacale: NicolaIberati

Numero Altri incarichi:18

In. Pro. Di.S.p.A.	Presidente del collegiosindacale	Incarica
Delle BrughiereS.p.A.	Presidente del collegiosindacale	Incarica
Immogest S.p.A. inliquidazione	Presidente del collegiosindacale	Incarica
Duca Visconti di ModroneS.p.A.	Presidente del collegiosindacale	Incarica
Arte Seta Alois S.p.A. inliquidazione	Presidente del collegiosindacale	Incarica
Industrie Alimentari Ferraro S.r.l.	Presidente del collegiosindacale	Incarica
Cantoni ITCS.p.A.	Presidente del collegiosindacale	Incarica
S.T.E.R.S.p.A.	Membro del collegiosindacale	Incarica
Galsi S.p.A.	Membro del collegio sindacale	In carica
De PoliSapa	Membro del collegiosindacale	Incarica
RIA ItaliaS.r.l.	Membro del collegiosindacale	Incarica
Emozione S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In carica
Millefiori S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	In carica
Gemini 52S.r.l.	Membro del collegiosindacale	Incarica
Calzaturificio Dal Bello Sr.l.	Sindaco Unico	In carica
Euronet Pay e Transactions ServicesS.r.l.	Sindacounico	Incarica
Avago Technologies ItalyS.r.l.	Sindacounico	Incarica
Akers Styckebruk ItaliaS.r.l.	Presidente del consiglio diamministrazione	Incarica

Sindaco Effettivo: SergioTorretta

Numero Altri incarichi:16

Tenuta Cascina Sassia, FIN-PORT S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
FONTANA S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
IDC S.r.l. in Liquidazione	Liquidatore	In carica
All Reserved S.r.l.	Consigliere	In carica
LOEWENHERZ S.a.s. di Sergio Torretta & C.	Socio Accomandatario	In carica
Holding Fortore S.p.A.	Consigliere	In carica
Fortore Energia S.p.A.	Consigliere	In carica
Aria Diana S.r.l.	Consigliere	In carica
Biccari Energie Rinnovabili S.r.l.	Consigliere	In carica
Wind Farm Alberona S.r.l.	Consigliere	In carica
Fortore Wind S.p.A.	Consigliere	In carica

Wind Farm Rocchetta S.r.l.	Consigliere	In carica
Biccari 2 Energie Rinnovabili S.r.l.	Consigliere	In carica
Biccari 1 Energie Rinnovabili S.r.l.	Consigliere	In carica
Agro Futura Srl	Consigliere	In carica
Orsa Wind Srl	Consigliere	In carica

Sindaco Effettivo: NadiaPozzi

Numero Altri incarichi:2

Immobil Ones.a.s.	Socioaccomandatario	Incarica
D.Print S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica

Il curriculum professionale di ciascun Sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente www.dmailgroup.it – "areafinanziaria".

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 6 riunioni del Collegio Sindacale in data 19 febbraio, 8 marzo, 6 maggio, 7 giugno, 27 luglio, 21 ottobre 2016. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i membri in carica delCollegio.

Il CollegioSindacale:

• ha valutato nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capoai propri membri;
• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degliamministratori.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete dellamedesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo eRischi.

In ottemperanza all'art. 2.C.2. del Codice , il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che i Sindaciabbianoun'adeguataconoscenzadelsettorediattivitàincuioperalaSocietà,delledinamicheaziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, e attua specifiche iniziative dirette a tale fine, incentivando, altresì, la partecipazione dei Sindaci allestesse.

È lasciata all'iniziativa di ciascun Sindaco la responsabilità di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di eventuali interessi in una determinata operazione

della Società, precisandone natura, termini, origine eportata.

15. RAPPORTI CON GLIAZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione in data 5 luglio 2014 ha conferito, dott. Cornelio Mereghetti il compito di curare, mantenere e sviluppare i rapporti e le comunicazioni con gli azionisti (Investor relations manager o Investor Relator) (per contatti:investor.relations@dmailgroup.it). Il dott. Mereghetti è rimasto nella carica di Investor Relator sino al 10 febbraio 2017, data in cui tale incarico è stato affidato al dott. Massimo Cristofori.

All'Investor Relator spettano le funzioni correlate alla comunicazione esauriente e tempestiva, verso la comunità finanziaria e alle Autorità di Vigilanza, di informazioni relative all'Emittente e alla sua operatività, nel pieno rispetto della normativa vigente e delle procedure interne per il trattamento delle informazioniriservate.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società (www.dmailgroup.it/ "sezione areafinanziaria").

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, sia in lingua italiana, sia in lingua inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché lo Statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee degli Azionisti, i prospetti informativi e le ricerche deglianalisti.Inoltre sono altresì

consultabili su detto sito internet le relazioni annuali sull'adesione al Codice, le relazioni annuali sulla remunerazione, la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate e laProceduraInternal Dealingdell'Emittente.

In qualità di Investor Relator, nel corso dell'Esercizio,il dott. Cornelio Mereghetti ha curato i rapporti con l'Autorità di vigilanza, contribuendo alla redazione dei comunicati stampa, nonché coordinando le comunicazioni verso la comunità finanziaria, nel pieno rispetto della normativa vigente e delle esigenze diriservatezza.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c),TUF)

Ai sensi dell'art. 11.2 dello Statuto dell'Emittente, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione sulla gestione prevista dall'art. 2428 del c.c. le ragioni della dilazione. L'Assemblea straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi dilegge.

Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto dell'Emittente, le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalle normative applicabili, sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica" o in alternativa nel quotidiano "La Nazione". Nell'avviso dovranno essereindicati:

• gli argomenti posti all'ordine delgiorno;
• il luogo in cui si svolge l'Assemblea, in prima, seconda ed eventualmente terza convocazione, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per viatelematica;
• il giorno e l'ora della prima, della seconda e della terzaconvocazione;
• le altre menzioni richieste dall'art. 125-bis del TUF, e comunque dalla normativa pro tempore vigente e dal presentestatuto.

Ai fini dell'intervento in Assemblea la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini dilegge.

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'assemblea ordinariaè regolarmente costituita qualunque sia la percentuale del capitale sociale rappresentato e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato. Tuttavia, si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitalesociale.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita in prima, in seconda e in terza convocazione quando è rappresentato, rispettivamente, più della metà, più di un terzo e più di un quinto del capitale sociale e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitalerappresentato.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci anche i non intervenuti ed idissenzienti.

Per agevolare la partecipazione degli Azionisti alle adunanze assembleari, lo Statutoprevede:

• (i) all'art. 11.3, che l'Assemblea possa svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento deiSoci;
• (ii) all'art. 12.3, la possibilità per ciascun avente diritto di esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione in conformità a quanto prescritto dalla legge e dai regolamentiConsob.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi dell'art. 2372 del codice civile. Sono fatte salve le disposizioni di cui agli artt. da 135-novies a 144 del TUF ed ai relativi regolamenti emanati dalla Consob in materia di deleghe di voto. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet dellaSocietà.

Il Consiglio, allo stato attuale, in considerazione dell'ordinato svolgimento che ha sempre caratterizzatoleAssemblee dell'Emittente, non ravvisa la necessità di proporre l'adozione di uno specifico regolamento assembleare, ritenendo altresì opportuno che, in linea di principio, sia garantita ai Soci la massima libertà nella partecipazione ed espressione nel dibattitoassembleare.

Al fine di garantire il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, ai

sensi dell'art. 11.5 dello Statuto dell'Emittente, spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, constatando il diritto di intervento all'Assemblea e la validità delle deleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, di dirigere la discussione, di stabilire ordine e procedure della votazione, nonché di verificare i risultati della stessa.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti o da qualsiasi altro Consigliere di Amministrazione. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Notaio. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dalNotaio.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due Assemblee, la prima in data 23 marzo 2016 (nella quale sono intervenutiil Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Vittorio Farina, e l'amministratore delegato, dott. Alessio Laurenzano) e la seconda in data 6 luglio 2016 (nelle qualeè intervenutol'amministratore delegato, dott. Alessio Laurenzano, che ha presieduto la riunione). Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a),TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DIRIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente oltre a quelli specificamente evidenziati nella presente Relazione.