Netweek

Earnings Release • Apr 22, 2024

Informazione Regolamentata n. 0489-17-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 22 Aprile 2024 19:23:46	Euronext Milan
Societa'	:	NETWEEK
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189386
Utenza - Referente	:	MAILN02 - Cristofori
Tipologia	:	1.1; REGEM
Data/Ora Ricezione	:	22 Aprile 2024 19:23:46
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Aprile 2024 19:23:46
Oggetto	:	Netweek Spa - Il cda approva il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

IL CDA APPROVA IL PROGETTO DI BILANCIO 2023

• Approvazione del progetto di bilancio separato e consolidato alla data del 31 dicembre 2023
• Convocazione dell'Assemblea dei Soci
• Nomina della dottoressa Sharika Veronica Vezzi quale membro del Comitato Controllo Rischi
• Approvazione della relazione illustrativa relativa alla riduzione del numero di consiglieri

* * *

Merate, 22 aprile 2024 – Il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. società quotata al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, si è riunito in data odierna e ha approvato il progetto di bilancio separato e il bilancio consolidato alla data del 31 dicembre 2023 nonché la nomina della dottoressa Sharika Veronica Vezzi quale membro del Comitato Controllo Rischi in sostituzione della consigliera dimissionaria Annalisa Lauro.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione Illustrativa e ha deciso di proporre all'Assemblea dei Soci la riduzione del numero di Consiglieri a sette per migliorare l'efficienza gestionale.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì convocato l'Assemblea dei Soci presso la Sede sociale per il giorno 28 maggio 2024 alle ore 9:30 in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 4 giugno 2024, stesso luogo e ora.

PRINCIPALI RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2023

	2023	2022
▪ Ricavi	€ 28,8 mln	€ 24,2 mln
▪ Margine Operativo Lordo	€ (0,3) mln	€ 0,61 mln
▪ Risultato operativo	€ (13,1) mln	€ (2,0) mln
▪ Risultato netto	€ (13,4) mln	€ (1,9) mln
▪ Indebitamento Finanziario	€ (8,0) mln	€ (6,0) mln
▪ Patrimonio Netto	€ 13,3 mln	€ (6,6) mln

"L'esercizio 2023 è stato caratterizzato dall'inizio del processo di integrazione tra l'attività tradizionale nell'editoria cartacea e le società operanti nell'emittenza televisiva locale. In particolare, il focus è stato spostato sui canali cosiddetti "premium" in grado di attrarre investimenti pubblicitari a più alto valore aggiunto, superando la volatilità del mercato delle televendite" ha riferito il Dott. Marco Sciscione, Amministratore Delegato del Gruppo. "L'obiettivo del nuovo Gruppo è concentrato nella creazione di un nuovo polo editoriale, leader nel mercato locale, in grado di offrire ai propri inserzionisti ed interlocutori commerciali una gamma integrata e multipiattaforma di media locali (carta, web e TV)".

Progetto di bilancio 2023

Per quanto attiene i risultati economici e patrimoniali consuntivati al 31 dicembre 2023 il Gruppo Netweek presenta un risultato consolidato negativo pari ad Euro 13,4 milioni (nel corso del precedente esercizio il risultato era stato negativo per Euro 1,9 milioni). Il risultato consolidato è fortemente impattato da oneri non ricorrenti per circa Euro 10,5 milioni, di cui Euro 9,2 milioni per svalutazione dell'avviamento, in gran parte dovuti alla modifica degli indirizzi strategici del Gruppo che hanno spostato l'attenzione dalle emittenti principalmente legate al mercato delle televendite a favore delle emittenti premium. Questo ha comportato un'analisi economico finanziaria del goodwill originariamente attribuito a questi assets con la conseguente svalutazione. A valle di queste operazioni non ricorrenti il Risultato consolidato è sostanzialmente in linea con quanto consuntivato nel 2022.

A livello consolidato i ricavi dell'esercizio 2023 legati all'attività caratteristica del Gruppo, pari a Euro 24,5 milioni, hanno registrato un incremento di Euro 2,4 milioni rispetto all'esercizio precedente, quando erano pari a Euro 22,1 milioni. Tale variazione è imputabile all'ingresso nel perimetro di consolidamento delle attività legate alle emittenti radiotelevisive ed all'incorporazione in Netweek S.p.A. di Media Group S.r.l..

I costi operativi risultano complessivamente in crescita del 23%, anche qui per effetto principalmente della variazione del perimetro di consolidamento.

Il Margine Operativo Lordo (o EBITDA) è risultato negativo e pari ad Euro 0,3 milioni, in peggioramento di Euro 0,9 milioni rispetto all'esercizio 2022, quando era positivo per Euro 0,6 milioni.

Il risultato operativo al 31 dicembre 2023 risulta, infine, negativo per Euro 13,1 milioni, in diminuzione di Euro 11,1 milioni rispetto all'esercizio precedente, per effetto principalmente della svalutazione della differenza di consolidamento derivante dall'operazione di fusione per complessivi Euro 9,2 milioni.

L'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 8,0 milioni, in peggioramento per Euro 2,0 milioni rispetto al 31 dicembre 2022, quando era pari ad Euro 6,0 milioni.

Il risultato netto consolidato al 31 dicembre 2023 è negativo per Euro 13,4 milioni che, confrontato con il risultato netto consolidato conseguito dal Gruppo alla data del 31 dicembre 2022, negativo per Euro 1,9 milioni, evidenzia una variazione negativa complessiva di Euro 11,5 milioni.

Il Patrimonio Netto Consolidato alla data del 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 13,3 milioni (negativo per Euro 6,6 milioni al 31 dicembre 2022).

* * *

I risultati consolidati al 31 dicembre 2023, confrontati con quelli registrati al 31 dicembre 2022, sono riepilogati nella tabella che segue:

PRINCIPALI DATI ECONOMICI (importi in migliaia di euro)	2023	2022	Variazione	Var.%
Totale ricavi e altri proventi operativi area Media Locali	22.503	23.009	(506)	(2%)
Ricavi e altri proventi operativi area Emittenti Radiotelevisive	3.661	0	3.661	100%
Totale ricavi e altri proventi operativi Netweek S.p.A.	3.205	1.622	1.583	49%
Elisioni intercompany/scritture di consolidamento	(604)	(408)	(196)	32%
Totale ricavi e altri proventi operativi consolidati delle attività in funzionamento	28.765	24.222	4.542	16%
Margine operativo lordo Media Locali	(386)	830	(1.216)	315%
Margine operativo lordo Emittenti Radiotelevisive	360	0	360	100%
Margine operativo lordo della gestione industriale	(26)	830	(856)	3272%
Margine operativo lordo Netweek S.p.A.	(275)	(225)	(49)	18%
Margine operativo lordo delle attività in funzionamento	(301)	605	(905)	301%
Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti	(787)	(701)	(87)	11%
Ammortamenti	(1.788)	(1.393)	(395)	22%
Altri accantonamenti al netto dei rilasci	(10.193)	(498)	(9.695)	95%
Risultato Operativo delle attività in funzionamento	(13.070)	(1.988)	(11.082)	85%
Oneri finanziari netti	(353)	(112)	(241)	68%
Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie	0	0	0	0%
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento	(13.423)	(2.100)	(11.323)	84%
Imposte delle attività in funzionamento	4	240	(236)	(5474%)
Risultato dell'esercizio consolidato delle attività in funzionamento	(13.419)	(1.860)	(11.559)	86%
Risultato Netto delle attività evidenziate separatamente	0	0	0	0%
Risultato dell'esercizio netto consolidato	(13.419)	(1.860)	(11.559)	86%

La situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2023, comparata con quella al 31 dicembre 2022, è riepilogata nel seguente prospetto:

PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI / FINANZIARI (importi in migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Patrimonio netto di Gruppo	13.963	(6.017)	19.980
Patrimonio netto di Terzi	(645)	(619)	(26)
Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi	13.318	(6.636)	19.954
Indebitamento bancario netto delle attività in funzionamento	(1.306)	(1.238)	(68)
Indebitamento bancario netto generale	(1.306)	(1.238)	(68)
Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento	(8.007)	(6.009)	(1.998)
Indebitamento finanziario generale	(8.007)	(6.009)	(1.998)
Rapporto Debt/Equity	(0,60)	0,91	(1,51)

L'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2023 comparato con quello al 31 dicembre 2022 è di seguito esposto:

	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
	(Importi in Migliaia di Euro)		31/12/2023	31/12/2022
A	Disponibilità Liquide		82	307
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide		0	0
C	Altre attività finanziarie correnti		0	0
D	Liquidità	A+B+C	82	307
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)		(1.839)	(1.701)
E.I	Debiti bancari correnti		(1.158)	(1.349)
E.II	Obbligazioni emesse		(285)	0
E.III	Altri debiti finanziari correnti		(5)	0
E.IV	Indebitamento per leasing		(70)	(71)
E.V	Debiti finanziari correnti per leasing ex IFRS 16		(322)	(281)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente		(28)	(53)
G	Indebitamento finanziario corrente	E+F	(1.867)	(1.754)
H	Indebitamento finanziario corrente Netto	G+D	(1.785)	(1.447)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)		(1.084)	(1.451)
I.I	Debiti bancari non correnti		(203)	(143)
I.II	Indebitamento per leasing		(451)	(521)
I.III	Debiti finanziari non correnti per leasing ex IFRS 16		(430)	(787)
J	Strumenti di debito		0	0
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti		(5.138)	(3.111)
L	Indebitamento finanziario non corrente	I+J+K	(6.222)	(4.562)
M	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	H+L	(8.007)	(6.009)

RISULTATI PER AREA DI ATTIVITÀ

I ricavi dell'area Media Locali risultano essere pari ad Euro 20,9 milioni, in diminuzione del 4% rispetto al dato al 31 dicembre 2022, quando erano pari ad Euro 21,8 milioni.

I Ricavi pubblicitari sono risultati in linea con quelli dell'esercizio precedente, mentre, per quanto riguarda le vendite in edicola, i relativi ricavi sono risultati in calo dell'8%, in linea con l'andamento del mercato.

L'area Media Locali ha registrato un margine operativo lordo negativo per Euro 0,4 milioni, in calo rispetto al dato al 31 dicembre 2022, quando era risultato positivo e pari ad Euro 0,8 milioni, a causa della crescita dei costi per servizi e per il personale.

Il risultato operativo ha registrato una variazione negativa pari ad euro 1,2 milioni passando da un risultato negativo di Euro 1,8 milioni ad un risultato negativo di Euro 2,9 milioni, per effetto diretto della riduzione del margine operativo lordo.

Il risultato netto risulta essere negativo per Euro 3,1 milioni, in peggioramento di Euro 1,5 milioni rispetto a quello dell'esercizio precedente, quando era negativo per Euro 1,6 milioni.

Media Locali
(importi in migliaia di Euro)	2023	Marg. %	2022	Marg. %	Var.	Var. %
Ricavi	20.855	93%	21.807	95%	(952)	(4%)
Altri ricavi	1.648	7%	1.202	5%	446	37%
Totale ricavi e altri proventi operativi	22.503	100%	23.009	100%	(506)	(2%)
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(1.610)	(7%)	(1.724)	(7%)	114	(7%)
Costi per servizi	(15.163)	(67%)	(14.812)	(64%)	(351)	2%
Costi per il personale	(5.358)	(24%)	(4.849)	(21%)	(509)	11%
Altri costi operativi	(757)	(3%)	(794)	(3%)	36	(5%)
Margine operativo lordo	(386)	(2%)	830	4%	(1.216)	(146%)
Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti	(523)	(2%)	(701)	(3%)	178	(25%)
Ammortamenti	(1.459)	(6%)	(1.391)	(6%)	(69)	5%
Altri accantonamenti al netto dei rilasci	(565)	(3%)	(498)	(2%)	(67)	13%
Risultato operativo	(2.933)	(13%)	(1.759)	(8%)	(1.174)	67%
Proventi (oneri) finanziari netti	(257)	(1%)	(112)	(0%)	(145)	129%
Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie	0	0%	0	0%	0	0%
Risultato ante imposte	(3.191)	(14%)	(1.872)	(8%)	(1.319)	70%
Imposte	71	0%	240	1%	(169)	(71%)
Risultato Netto	(3.120)	(14%)	(1.632)	(7%)	(1.488)	(59%)

A seguito del conferimento in Netweek S.p.A. della partecipazione totalitaria detenuta da Nazionale S.r.l. in Rete7 S.r.l., sono entrate per la prima volta nel perimetro di consolidamento le società Rete7 S.r.l. e Canale Marche S.r.l., attive nella trasmissione di programmi radio televisivi a livello locale.

I ricavi e gli altri ricavi dell'area Emittenti Radiotelevisive sono pari complessivamente ad Euro 3,7 milioni.

Il margine operativo lordo risulta positivo per Euro 0,4 milioni, mentre il risultato operativo risulta negativo per Euro 0,2 milioni.

Il risultato netto, dopo la contabilizzazione delle imposte per Euro 4 migliaia, è negativo e pari ad Euro 0,3 milioni.

Area TV (importi in migliaia di Euro)	2023	Marg. %	2022	Marg. %	Var.	Var. %
Ricavi	1.586	43%		0%	1.586	+100%
Altri ricavi	2.075	57%		0%	2.075	+100%
Totale ricavi e altri proventi operativi	3.661	100%	-	0%	3.661	+100%
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(18)	0%	-	+0%	(18)	+100%
Costi per servizi	(1.029)	-28%	-	+0%	(1.029)	+100%
Costi per il personale	(1.537)	-42%	-	+0%	(1.537)	+100%
Altri costi operativi	(716)	-20%	-	+0%	(716)	+100%
Margine operativo lordo (A)	360	10%	-	0%	360	+100%
Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti	(58)	-2%	-	+0%	(58)	+100%
Ammortamenti	(183)	-5%	-	+0%	(183)	+100%
Altri accantonamenti al netto dei rilasci	(339)	-9%	-	+0%	(339)	+100%
Risultato operativo	(220)	-6%	-	+0%	(220)	+100%
Proventi (oneri) finanziari netti	(96)	-3%	-	+0%	(96)	+100%
Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie	-	0%	-	0%	-	+100%
Risultato ante imposte	(316)	-9%	-	+0%	(316)	+100%
Imposte	(4)	0%	-	0%	(4)	+100%
Risultato Netto	(320)	-9%	-	+0%	(320)	+100%

RISULTATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DEL BILANCIO SEPARATO DELLA CAPOGRUPPO

Nel corso dell'esercizio 2023 i ricavi della capogruppo Netweek S.p.A. ammontano ad Euro 2,8 milioni (Euro 0,5 milioni nel 2022) e sono relativi principalmente a servizi amministrativi erogati a società del Gruppo ed alla controllante.

Si fa presente che nel 2023 Netweek S.p.A. ha incorporato l'attività televisiva già gestita da Media Group S.r.l. e la variazione dei risultati è sostanzialmente dovuta alle nuove attività sia in termini di ricavi che di costi.

La voce "Altri ricavi" ammonta ad Euro 0,4 milioni (Euro 1,1 milioni nel 2022) e riguardano principalmente i contributi a favore delle emittenti locali contabilizzati nell'esercizio.

L'andamento delle attività televisive è stato penalizzato, da un lato, dai ritardi nel rilascio delle licenze circuitali e, dall'altro, dal venir meno di parte dei ricavi dalle cosiddette televendite stante i mutati contesti competitivi che hanno premiato le emittenti locali premium rispetto a quelle con numerazione più elevata

Il margine operativo lordo è negativo per Euro 0,27 milioni, in peggioramento rispetto al dato del 2022, quando era negativo per a Euro 0,22 milioni.

Il risultato operativo è negativo per Euro 9,4 milioni, in peggioramento di Euro 9,2 milioni rispetto al 2022 (quando era negativo per Euro 0,2 milioni). Si fa presente che nell'esercizio 2023 è stato svalutato per Euro 8,7 milioni il disavanzo da fusione derivante dall'operazione derivante dall'operazione di incorporazione in Netweek della società Media Group S.r.l..

I proventi ed oneri finanziari netti dell'esercizio sono pari a Euro zero. Si sottolinea inoltre come anche nel 2023 la Società non abbia beneficiato di dividendi dalle controllate.

Al 31 dicembre 2023 il conto economico della Società ha contabilizzato imposte negative per Euro 63 migliaia (pari a Euro zero al 31 dicembre 2022).

I risultati economici e patrimoniali dell'esercizio, confrontati con quelli dell'esercizio precedente, sono riportati di seguito:

CONTO ECONOMICO SEPARATO (importi in migliaia di euro)	2023	2022
Ricavi	2.773	535
Altri ricavi	432	1.087
Totali ricavi e altri proventi	3.205	1.622
Costi per servizi	(1.495)	(1.456)
Costi per il personale	(940)	(348)
Altri costi operativi	(1.041)	(43)
Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti	(207)	0
Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci	(8.935)	(3)
Risultato operativo	(9.412)	(228)
Proventi (Oneri) finanziari	(0)	(0)
Risultato ante imposte	(9.412)	(228)
Imposte	(63)	0
Risultato dell'esercizio	(9.475)	(228)

ATTIVITÀ – SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022
Attività non correnti
Attività immateriali
Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita	20.407	-
Attività immateriali a vita definita	507	8
Attività materiali
Immobili, impianti e macchinari	155	-
Altre attività non correnti
Partecipazioni	7.815	1.765
Crediti vari e altre attività non correnti	13	-
Attività per imposte anticipate	149	-
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	29.045	1.774
Attività correnti
Crediti tributari	10	135
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	3.344	3.540
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	193	-
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	15	39
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	3.561	3.714
TOTALE ATTIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE	-	-
TOTALE ATTIVITA'	32.606	5.488

PASSIVITA' – SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA (importi in migliaia di euro)	31/12/2023	31/12/2022
Patrimonio Netto	26.460	2.292
TOTALE PATRIMONIO NETTO	26.460	2.292
Passività non correnti
TFR e altri fondi relativi al personale	150	1
Fondo per rischi e oneri futuri	117	11
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	267	12
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	285	0
Debiti tributari	695	344
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	4.899	2.840
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	5.880	3.184
TOTALE PASSIVITA'	6.147	3.195
TOTALE PASSIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE	0	0
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	32.606	5.488

FATTI DI RILIEVO

Operazioni straordinarie: nasce la nuova Netweek leader multicanale

In data 10 gennaio 2023, l'Assemblea dei Soci ha approvato un serie di operazioni straordinarie tra loro collegate, tese ad accelerare il progetto di sviluppo e diversificazione del core business editoriale, attraverso un rafforzamento patrimoniale ed una dotazione di liquidità che assicuri il consolidamento del proprio posizionamento competitivo nel mercato editoriale e pubblicitario locale:

A) FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN NETWEEK S.P.A. DI MEDIA GROUP S.R.L.

Tale operazione ha comportato l'incorporazione di 17 emittenti locali distribuite su 11 regioni italiane, grazie alla quale sono state integrate in un'unica entità giuridica una serie di emittenti locali che, affiancate alle testate cartacee, i portali Web e le TV locali già presenti nel Gruppo, permetterà, a regime, di creare una realtà in grado di presidiare pienamente i territori del centro–nord Italia, posizionandosi strategicamente al centro della comunicazione locale e delle esigenze comunicative della PMI italiana.

L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in sede straordinaria, preso atto della situazione economico-patrimoniale di Netweek redatta al 30/6/2022 e della situazione economico-patrimoniale di Media Group S.r.l. 31/10/2022, ha approvato il Progetto di Fusione con il voto favorevole del 100% degli azionisti intervenuti direttamente e per delega.

Tale delibera è stata assunta anche nel rispetto delle maggioranze previste dall'art. 49, comma 1, lett. G) del Regolamento Consob n. 11971/99 ai fini dell'esenzione dell'obbligo di promuovere un'OPA sulle azioni Netweek in circolazione (procedura di whitewash).

Preso atto della relazione di congruità emessa da Pricewaterhouse Cooper, l'Assemblea ha deliberato di approvare un aumento di capitale inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 4-6 del Cod. Civile, per un importo complessivo di Euro 29.435.423,234 tramite emissione di n. 291.439.834 azioni ordinarie prive di valore nominale ad un prezzo unitario di 0,101, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche di quelle già in circolazione.

Il rapporto di cambio approvato dall'Assemblea dei Soci e indicato nel Progetto di Fusione prevedeva l'assegnazione di n. 29.144 azioni Netweek di nuova emissione per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Media Group S.r.l. che sono state assegnate ai soci di quest'ultima alla data di efficacia della fusione, arrotondandola all'unità più prossima. All'esito della stessa e sulla base del capitale sociale di Netweek, i soci di Media Group sono diventati titolari complessivamente del 67,2% del capitale sociale della società quotata.

La stipula dell'Atto di Fusione, previa decorrenza dei termini previsti per l'eventuale opposizione dei creditori, è avvenuta in data 13 aprile 2023.

Inoltre, con il perfezionamento della suddetta operazione, in data 19 giugno 2023 si è proceduto al raggruppamento delle azioni in circolazione in ragione di un rapporto di 1:10.

B) CONFERIMENTO IN NETWEEK S.p.A. DELLA PARTECIPAZIONE TOTALITARIA DETENUTA DA NAZIONALE S.R.L. IN RETE7 S.R.L.

Ad integrazione dell'operazione di cui sopra ed in piena coerenza con gli obiettivi di sviluppo del core business del Gruppo Netweek, i Soci hanno altresì approvato l'operazione di conferimento di una realtà editoriale televisiva, strategicamente ben posizionata in territori attigui a quelli già coperti dal Gruppo ed identificata dalla partecipazione totalitaria nella società Rete7 S.r.l. - che a sua volta controlla il 100% del capitale di Canale Marche S.r.l..

L'Assemblea dei Soci ha dunque approvato all'unanimità dei presenti l'operazione di conferimento del 100% della società Rete7 S.r.l., deliberando di aumentare il capitale sociale di Netweek a pagamento e in via inscindibile per un importo non eccedente Euro 4.000.000 nominali, riservandone la sottoscrizione al socio unico La Nazionale S.r.l., con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, I° periodo del Cod. Civile mediante conferimento in natura delle quote dalla stessa detenute.

L'aumento di capitale in oggetto, avvenuto in data 27 aprile 2023, ha determinato l'emissione di n. 40.000.000 di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, ad un prezzo unitario di Euro 0,10.

All'esito delle operazioni straordinarie di cui sopra, il capitale sociale di Netweek è risultato essere pari ad euro 36.253.784,614, suddiviso in n. 473.547.760 azioni ed è detenuto principalmente nel seguente modo:

• D.HOLDING S.r.l., società controllata da Mario Farina (che complessivamente detiene indirettamente o direttamente il 16,406%), 15,25%;
• Famiglia Sciscione, che detiene direttamente o indirettamente il 64,712% (tale valore percentuale tiene conto della cessione da parte di D.HOLDING S.r.l. di n. 15.000.000 di azioni a GMH SPA, società controllata dalla Famiglia Sciscione, avvenuta nel mese di maggio 2023 ad euro 0,10 ad azione);
• LA NAZIONALE S.r.l., società controllata da Simone Baronio, 8,447%.

Per effetto di tale operazione, il Gruppo è ora in grado di favorire l'attuazione di strategie commerciali "circuitali" grazie alla prestigiosa dotazione di emittenti televisive vantata da queste società, oltre a cogliere significative sinergie operative con le ulteriori attività editoriali e comunicative già presenti nel Gruppo Netweek.

C) ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL POTERE DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE SINO A EURO 40.000.000

Per supportare i progetti di sviluppo del Gruppo, nonché cogliere tempestivamente eventuali opportunità di crescita per linee esterne che consentirebbero di accelerare il processo di consolidamento nel mercato dell'editoria e comunicazione locale, teso alla creazione di valore per i propri Azionisti, l'Assemblea dei Soci ha approvato la proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione del potere da esercitarsi entro e non oltre 5 anni dalla data della presente deliberazione di:

(i) aumentare il capitale sociale, in una o più soluzioni anche con esclusione del diritto di opzione sino all'importo non eccedente Euro 20 milioni;

(ii) emettere obbligazioni convertibili cum warrant, nonché aumentare il capitale a servizio della relativa conversione nella misura massima complessiva di ulteriori Euro 20 milioni anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, modificando conseguentemente lo statuto sociale.

In data 8 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di Netweek ha, pertanto, deliberato di approvare – in parziale esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 10 gennaio 2023 (la Delibera Assembleare) – l'emissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2420-ter del Codice Civile:

(a) di un prestito obbligazionario suddiviso in massimo n. 20 tranche, ciascuna costituita da n. 50 obbligazioni di valore nominale unitario pari a EURO 5.000,00 con scadenza al 12° mese successivo alla relativa data di emissione, per un importo complessivamente pari a EURO 250.000,00 per singola tranche (ciascuna una Tranche), convertibili in azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente EURO 5.000.000,00; e

(b) di warrant annessi alle obbligazioni di cui alla precedente lettera (a) in misura pari al 20% dell'importo del prestito obbligazionario rappresentato da ciascuna corrispondente Tranche, ossia EURO 50.000,00, che diano diritto – a fronte del relativo esercizio – all'assegnazione di azioni ordinarie di Netweek in ragione di 1 warrant per ciascuna azione, e così per un importo complessivamente pari a EURO 1.000.000,00;

riservati alla sottoscrizione di Global Corporate Finance Opportunities 18 (GCFO), in conformità ai termini e alle condizioni previsti dall'accordo di investimento sottoscritto in data 23 novembre 2022. Per maggiori dettagli relativi a tale accordo si rimanda alla Relazione sulla gestione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

In data 14 giugno 2023 è stata sottoscritta da Global Corporate Finance Opportunities la prima tranche pari ad Euro 250.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo cum Warrant di massimi Euro 6.000.000; l'emissione della prima delle venti tranches previste dall'accordo sottoscritto, ha determinato la sottoscrizione di n. 50 obbligazioni dal valore unitario di Euro 5.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale.

Contestualmente Netweek ha provveduto ad emettere a favore di Global Corporate Finance Opportunities n. 125.000 Warrants che le daranno la possibilità di convertire un pari numero di azioni Netweek ad un prezzo di conversione, post raggruppamento azioni, di Euro 0,40, riconoscendo dunque un premio del 20% sulla quotazione del valore medio minore degli ultimi 20 giorni di Borsa aperta.

In data 11 settembre 2023 è stata sottoscritta da Global Corporate Finance Opportunities la seconda tranche pari ad Euro 125.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo cum Warrant di massimi Euro 6.000.000 così come previsto dagli accordi siglati in data 23 novembre 2022. L'emissione della seconda tranche prevista dall'accordo sottoscritto ha determinato la sottoscrizione di n. 25 obbligazioni dal valore unitario di Euro 5.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale. Contestualmente Netweek ha provveduto ad emettere a favore di Global Corporate Finance Opportunities n. 65.789,00 Warrants che le daranno la possibilità di convertire un pari numero di azioni Netweek ad un prezzo di conversione di Euro 0,38, riconoscendo dunque un premio del 20% sulla quotazione del valore medio minore degli ultimi 20 giorni di Borsa aperta.

In data 20 ottobre 2023 è stata sottoscritta da Global Corporate Finance Opportunities la terza tranche pari ad Euro 125.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo cum determinando la sottoscrizione di n. 25 obbligazioni dal valore unitario di Euro 5.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale. Contestualmente Netweek ha provveduto ad emettere a favore di Global Corporate Finance Opportunities n. 80.645 Warrants che le daranno la possibilità di convertire un pari numero di azioni Netweek ad un prezzo di

conversione di Euro 0,31, riconoscendo dunque un premio del 20% sulla quotazione del valore medio minore degli ultimi 20 giorni di Borsa aperta.

In data 24 novembre 2023 è stata sottoscritta da Global Corporate Finance Opportunities la quarta tranche pari ad Euro 125.000 del Prestito Obbligazionario Convertendo cum determinando la sottoscrizione di n. 25 obbligazioni dal valore unitario di Euro 5.000, in ragione di un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale. Contestualmente Netweek ha provveduto ad emettere a favore di Global Corporate Finance Opportunities n. 125.000 Warrants che le daranno la possibilità di convertire un pari numero di azioni Netweek ad un prezzo di conversione di Euro 0,20, riconoscendo dunque un premio del 20% sulla quotazione del valore medio minore degli ultimi 20 giorni di Borsa aperta.

Si comunica inoltre che:

1. in data 21 giugno 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 4 obbligazioni per un controvalore di Euro 20.000,00 tramite l'emissione di n. 66.666 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,30;

2. in data 11 Agosto 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 4 obbligazioni per un controvalore di Euro 20.000,00 tramite l'emissione di n. 80.000 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,25;

3. in data 29 Agosto 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 6 obbligazioni per un controvalore di Euro 30.000,00 tramite l'emissione di n. 96.774 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,31;

4. in data 07 Settembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 8 obbligazioni per un controvalore di Euro 40.000,00 tramite l'emissione di n. 137.931 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,29;

5. in data 19 Settembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 8 obbligazioni per un controvalore di Euro 40.000,00 tramite l'emissione di n. 148.148 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,27.

6. in data 20 Settembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 8 obbligazioni per un controvalore di Euro 40.000,00 tramite l'emissione di n. 148.148 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,27.

7. in data 23 Ottobre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 4 obbligazioni per un controvalore di Euro 20.000,00 tramite l'emissione di n. 100.000 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,20.

8. in data 30 Ottobre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 4 obbligazioni per un controvalore di Euro 20.000,00 tramite l'emissione di n. 100.000 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,20.

1. in data 06 Novembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 6 obbligazioni per un controvalore di Euro 30.000,00 tramite l'emissione di n. 176.470 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,17.

2. in data 01 Dicembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 6 obbligazioni per un controvalore di Euro 30.000,00 tramite l'emissione di n. 200.000 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,15.

3. in data 06 Dicembre 2023 Global Corporate Finance Opportunities 18 ha effettuato la conversione di n. 10 obbligazioni per un controvalore di Euro 50.000,00 tramite l'emissione di n. 416.666 azioni di Netweek ad un prezzo unitario di Euro 0,12.

Complessivamente, alla data del 31 dicembre 2023, sono state emesse n. 1.670.803 nuove azioni Netweek aventi godimento regolare, e in conseguenza per effetto delle operazioni di conversione effettuate sino al 31 dicembre 2023, in tale data il capitale sociale è risultato pari ad Euro 36.593.784,614 mentre il numero delle azioni è 49.025.578.

Le nuove azioni emesse a servizio della conversione sono state determinate, coerentemente con quanto previsto nell'accordo di investimento vincolante con GCFO, sulla base del 90% del prezzo medio ponderato per volume della minore transazione, rilevata da Bloomberg nei dieci giorni di mercato aperto antecedenti la notifica di ciascuna conversione.

Sottoscritto accordo quadro per l'acquisto delle emittenti televisive di Telecity

In data 6 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. ha approvato l'operazione di acquisizione delle attività televisive ed editoriali del gruppo TELECITY proseguendo così nella strategia di ampliamento della propria offerta media nelle 4 regioni del Nord Italia dove il gruppo Netweek vanta da oltre 50 anni un consolidato posizionamento competitivo nella comunicazione locale.

Nello specifico, l'acquisizione ha per oggetto le seguenti quattro emittenti televisive:

• Telecity Lombardia
• Telecity Piemonte
• Telecity Liguria
• Telecity Val d'Aosta

L'accordo per l'acquisto delle attività editoriali di Telecity avverrà a seguito del perfezionamento di alcune operazioni straordinarie che prevedono il conferimento degli asset operativi, tra cui i 4 LCN e la sede di Assago (MI), a favore di una Newco che sarà oggetto di cessione a favore di Netweek sulla base di un Net Asset Value pari a Euro 5,8 milioni. Tale acquisizione sarà sostenuta in parte ricorrendo all'ingresso di coinvestitori per almeno Euro 3 milioni e per la parte residuale attraverso strumenti finanziari a medio-lungo termine.

Nonostante le clausole sospensive sopra indicate, fra le quali l'ottenimento del nulla-osta da parte degli Enti Preposti (AGCOM, MISE, ecc.) si ritiene che il percorso di acquisizione possa concludersi positivamente entro il primo semestre del 2024.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E VALUTAZIONE DEL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE

In sede di approvazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha dovuto compiere le necessarie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale tenendo conto a tal fine di tutte le informazioni disponibili relativamente ai prevedibili accadimenti futuri.

Nel corso degli ultimi esercizi il Consiglio d'Amministrazione ha ricercato soluzioni alternative che potessero porre la Società in una situazione di solidità economica e finanziaria in grado di mantenere nel tempo la continuità aziendale.

La soluzione è stata individuata nell'accordo con la Famiglia Sciscione e con Simone Baronio che ha portato rispettivamente all'incorporazione in Netweek della società Media Group ed al conseguente conferimento della società Rete7 S.r.l., controllata indirettamente da Simone Baronio, oltre che nell'accordo di investimento con Global Corporate Finance Opportunities.

Per effetto delle sopraddette operazioni la Società ha aumentato in maniera significativa il Patrimonio Netto, sia a livello societario che consolidato, di circa Euro 33 milioni sanando qualsiasi tematica relativa a quanto previsto dall'art 2446 del Codice Civile.

L'entrata nel perimetro aziendale delle attività televisive ha modificato sensibilmente l'attività aziendale spostando il baricentro dall'attività di editore principalmente cartaceo ad un approccio multimediale integrato in grado di offrire ai propri inserzionisti una pluralità di mezzi sui quali investire. Onde determinare gli effetti economici e finanziari delle citate operazioni la Società aveva provveduto nell'aprile 2023 ad elaborare un nuovo Piano Industriale che teneva conto sia dei nuovi business che delle relative sinergie evidenziando un miglioramento significativo dei risultati economici e finanziari. Purtroppo, i ritardi nell'operazione di fusione rispetto ai piani originari e soprattutto la modifica della situazione competitiva non ha permesso di raggiungere i risultati previsti.

In particolare, l'assunto strategico a base del Piano Industriale prevedeva lo sviluppo dell'attività televisiva già gestita da Media Group con la creazione dei cosiddetti canali circuitali, ovverosia canali televisivi con numerazione 72 e 74 presenti in una pluralità di regioni e principalmente dedicati alle televendite e telepromozioni, canali con bassi costi di gestione e contratti di vendita a lungo termine con un relativo ristretto numero di inserzionisti. Da un lato c'è stato un ritardo da parte del Ministero nella concessione delle licenze circuitali dall'altro il mercato delle televendite ha subito una sensibile riduzione con la fuoriuscita di importanti clienti. Questo ha comportato una sensibile contrazione dei ricavi e la necessità di ripensare la strategia spostando l'attenzione sui cosiddetti canali premium, LCN 10 – 19. Questa nuova strategia si è concretizzata con l'Accordo di investimento siglato a novembre con la famiglia Tacchino che prevede l'acquisizione da parte di Netweek dei canali gestiti da Telecity, canali leader in Piemonte, Lombardia, Liguria e Valle d'Aosta. A valle di questa operazione che si prevede venga formalmente definita nella prima metà di maggio, il Gruppo diventerà il primo operatore televisivo locale con una presenza nei canali premium in 10 regioni con televisioni proprie ed in 7 regioni con accordi di affiliazione. Questa modifica ha reso necessario rivedere il Piano industriale determinando una significativa riduzione della redditività del prodotto televendite compensato solo a partire dal 2025 dai ricavi derivanti dai canali premium.

Tale modifica ha reso necessario rideterminare il goodwill allocato per effetto della fusione sulle attività televisive conferite da Media Group, come già detto in gran parte dedicate al mercato delle televendite, tramite il cosiddetto test di impairment, la riduzione della redditività ha comportato una svalutazione del goodwill di Euro 8,7 milioni.

Dall' altro lato l'acquisizione di Telecity, e le sinergie da esso derivanti sia in tema di ricavi pubblicitari che di costi generali permetterà un rapido recupero di redditività tale da garantire nel tempo un aumento dei flussi finanziari in grado di rimborsare i debiti scaduti ed in particolare quelli tributari. L'acquisizione di Telecity è da ritenersi operazione fondamentale nel processo di ridefinizione strategica e del conseguente recupero sia della redditività economica che della generazione di flussi finanziari positivi.

In particolare, l'EBITDA pro forma inclusivo di Telecity si prevede che aumenti nel 2024 di oltre Euro 2,0 milioni per effetto dell' acquisizione e delle sinergie; il fabbisogno finanziario 2024 e 2025, comprensivo del costo dell' acquisizione di Telecity pari ad Euro 5,2 milioni, sarà pari a Euro 6,6 milioni e verrà coperto per Euro 3,2 milioni dall' utilizzo parziale del finanziamento di Euro 5,0 milioni concesso a marzo 2024 da BCC ROMA, per Euro 2,5 milioni dall'emissione delle ulteriori tranches del prestito obbligazionario convertendo concluso con Global Corporate Finance Opportunities. La società sta inoltre negoziando un accordo di coinvestimento in Telecity fino ad un massimo di Euro 3,0 milioni con primari investitori industriali, accordo che si prevede venga concluso entro la fine di maggio 2024; tale accordo permetterà di ridurre ulteriormente il ricorso al debito, sia bancario che obbligazionario, riducendo il costo finanziario dell'operazione.

Va infine detto che nonostante le azioni di contenimento dei costi messi in atto nel corso del 2023 e che proseguiranno anche nel 2024, i risultati del business editoriale cartaceo continuano ad essere critici stante la costante riduzione dei ricavi edicola, solo parzialmente compensati dall'andamento positivo dei ricavi pubblicitari. Di conseguenza qualora le azioni di recupero della redditività si concretizzassero solo in parte la Società non esclude la necessità di far ricorso entro i prossimi 12 mesi ad operazioni di ristrutturazione finanziaria aventi lo scopo di ridurre l'indebitamento e aumentare le capacità di sostenere i flussi finanziari. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il completamento delle operazioni sopra descritte permetterà di contribuire in maniera significativa al superamento dei rischi e delle incertezze ad oggi esistenti sulle capacità di Netweek S.p.A. e del Gruppo a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro.

Di conseguenza alla luce delle considerazioni attuali gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a:

• piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario del Gruppo e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Controllante e del Gruppo, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento del costo della carta e dell'energia, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili;
• conclusione positiva e nei tempi previsti del processo di acquisizione di Telecity;
• presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento al di sotto delle aspettative delle società operanti nella distribuzione delle testate editoriali cartacee.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio ritiene che la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti, all' utilizzo nel tempo delle risorse finanziarie precedentemente descritte necessarie per coprire il fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti nel Piano Industriale.

Pur in presenza di significative incertezze legate all'ammontare significativo di debiti scaduti, all'effettiva realizzabilità delle prospettate sinergie economiche e finanziarie identificate nel Piano Industriale, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato 31 dicembre 2023.

Per tale motivo, dunque, gli Amministratori continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio ritenendo di aver comunque fornito un'informativa esaustiva delle significative e molteplici incertezze in essere e dei conseguenti dubbi che insistono sul mantenimento di tale presupposto.

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO

Il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A., preso atto della perdita d'esercizio pari ad Euro 9.475.401, propone di riportare a nuovo il risultato del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

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L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

• (i) Esame ed approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione sulla Gestione degli Amministratori, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023;
• (ii) Approvazione della destinazione sul risultato d'esercizio;
• (iii) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter commi 3 e 3-ter del D.lgs. 58/1998;
• (iv) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter commi 4 e 6 del D.lgs. 58/1998;
• (v) Riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 9 (nove) a n. 7 (sette).

* * *

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato:

• l'approvazione della Relazione illustrativa contenente le proposte in merito alla riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

• la nomina della dottoressa Sharika Veronica Vezzi quale membro del Comitato Controllo Rischi.

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DICHIARAZIONE EX ART. 154-BIS comma 2 DEL D.lgs. 24/2/1998 n. 58

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Massimo Cristofori, dichiara ai sensi del comma 2, art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

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Netweek S.p.A. Massimo Cristofori Investor Relator Tel. 039-9989234 investor.relations@netweek.it

Fine Comunicato n.0489-17-2024	Numero di Pagine: 18
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