Earnings Release • May 10, 2022
Earnings Release
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| Informazione Regolamentata n. 0489-8-2022 |
Data/Ora Ricezione 10 Maggio 2022 19:23:48 |
Euronext Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | NETWEEK | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 161958 | |
| Nome utilizzatore | : | MAILN02 - Cristofori | |
| Tipologia | : | 1.1; REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 10 Maggio 2022 19:23:48 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 10 Maggio 2022 19:23:49 | |
| Oggetto | : | bilancio 2021 - L' Assemblea dei soci si terrà in seconda convocazione |
Netweek Spa - Il cda approva il progetto di |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
* * *
Merate, 10 maggio 2022 – Il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. società quotata sul MTA di Borsa Italiana, si è riunito in data odierna e ha approvato il bilancio consolidato e separato alla data del 31 dicembre 2021.
Si rende noto che l'Azionista di maggioranza D.Holding S.r.l. ha comunicato ieri, tramite posta certificata, l'impossibilità a partecipare all'Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio di esercizio convocata in data 10 giugno p.v. in prima convocazione. Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti si terrà in seconda convocazione in data 21 giugno 2022 alle ore 9.30 ed i relativi documenti verranno resi disponibili entro i termini di legge rispetto a tale data.
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| ▪ Ricavi |
€ 23,3 mln |
€ 23,3 mln |
| ▪ Margine Operativo Lordo |
€ 0,94 mln |
€ 0,75 mln |
| ▪ Risultato operativo |
€ (1,4) mln | € (1,9) mln |
| ▪ Risultato netto |
€ (1,7) mln |
€ (2,1) mln |
| ▪ Indebitamento Finanziario |
€ (5,4) mln | € (7,1) mln |
| ▪ Patrimonio Netto |
€ (5,4) mln | € (4,3) mln |
"Anche l'esercizio 2021ha confermato il trend di recupero già avviato dal Gruppo a partire dalla seconda metà del 2020 nonostante il quadro di incertezza che ha caratterizzato il mercato degli investimenti pubblicitari nel periodo in esame. I ricavi pubblicitari hanno infatti registrato una crescita del 5% rispetto all'esercizio precedente, controbilanciata da una contrazione dei ricavi editoriali del 6%" ha riferito il Dott. Alessio Laurenzano, Amministratore Delegato del Gruppo. "Tali risultati consentono di guardare con favore al progetto di fusione con il Gruppo Sciscione che permetterà un rafforzamento patrimoniale e reddituale del Gruppo Netweek di oltre 20 milioni di Euro, gettando le basi per una proficua integrazione nel settore dell'editoria televisiva locale e dell'e-commerce forti di una comprovata fiducia che i nostri lettori e clienti pubblicitari hanno saputo riporre nonostante il contesto macroeconomico sfavorevole".
Per quanto attiene i risultati economici e patrimoniali consuntivati al 31 dicembre 2021 il Gruppo Netweek presenta un risultato consolidato negativo pari ad Euro 1,7 milioni (nel corso del precedente esercizio il risultato era stato negativo per Euro 2,1 milioni).
A livello consolidato i ricavi dell'esercizio 2021 legati all'attività caratteristica del Gruppo, pari a Euro 23,1 milioni, sono sostanzialmente in linea con quanto registrato nel corso dell'esercizio precedente.
Nel 2021 è peraltro proseguita l'azione di contenimento dei costi industriali, dei costi per servizi e del costo del lavoro e, pertanto, il Margine Operativo Lordo (o EBITDA) è risultato in crescita del 25%, passando da Euro 0,75 milioni nell'esercizio 2020 a Euro 0,94 milioni nell'esercizio 2021.
Il risultato operativo al 31 dicembre 2021 risulta in miglioramento di Euro 0,4 milioni rispetto all'esercizio precedente, anche grazie al minor impatto delle svalutazioni e degli ammortamenti.
L'Indebitamento Finanziario Netto si è ridotto del 24% passando da Euro 7,1 milioni del precedente esercizio ad Euro 5,4 milioni del corrente esercizio, con un miglioramento quindi di Euro 1,7 milioni grazie al miglioramento del Capitale Circolante.
Infine, a livello di Risultato Netto le perdite si sono ridotte del 23,4%, consuntivando nel corrente esercizio un risultato negativo per Euro -1,7 milioni, rispetto alla perdita di Euro -2,1 milioni del 2020.
Il Patrimonio Netto Consolidato alla data del 31 dicembre 2021 è negativo per Euro 5,4 milioni (negativo per Euro 4,3 milioni al 31 dicembre 2020).
* * *
I risultati consolidati al 31 dicembre 2021, confrontati con quelli registrati al 31 dicembre 2020, sono riepilogati nella tabella che segue:
| PRINCIPALI DATI ECONOMICI (importi in migliaia di euro) | 2021 | 2020 | Variazione | Var.% |
|---|---|---|---|---|
| Totale ricavi e altri proventi operativi area Media Locali | 22.931 | 23.020 | (289) | (1,3%) |
| Totale ricavi e altri proventi operativi Netweek S.p.A. | 652 | 580 | (45) | (8,4%) |
| Elisioni | (240) | (261) | 61 | (30,5%) |
| Totale ricavi e altri proventi operativi consolidati delle attività in funzionamento | 23.343 | 23.339 | (273) | (1,2%) |
| Margine operativo lordo Media Locali (A) | 1.279 | 1.001 | 278 | 21,7% |
| Margine operativo lordo della gestione industriale (A) | 1.279 | 1.001 | 278 | 21,7% |
| Margine operativo lordo Netweek S.p.A. (A) | (342) | (251) | (91) | 26,6% |
| Margine operativo lordo delle attività in funzionamento (A) | 937 | 750 | 187 | 19,9% |
| Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti | (468) | (610) | 142 | (30,3%) |
| Ammortamenti | (1.392) | (1.388) | (4) | 0,3% |
| Altri accantonamenti al netto dei rilasci | (505) | (616) | 111 | (22,0%) |
| Risultato Operativo delle attività in funzionamento | (1.428) | (1.864) | 436 | (30,5%) |
| Oneri finanziari netti | (178) | (275) | 97 | (54,3%) |
| Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie | (60) | 18 | (78) | 130,0% |
| Risultato ante imposte delle attività in funzionamento | (1.667) | (2.121) | 454 | (27,3%) |
| Imposte delle attività in funzionamento | (33) | 23 | (56) | 168,8% |
| Risultato dell'esercizio consolidato delle attività in funzionamento | (1.700) | (2.098) | 398 | (23,4%) |
| Risultato Netto delle attività evidenziate separatamente | 0 | 0 | 0 | 0,0% |
| Risultato dell'esercizio netto consolidato | (1.700) | (2.098) | 398 | (23,4%) |
(A) Il margine operativo lordo viene definito come il risultato operativo desunto dal bilancio consolidato dedotti gli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. Il margine operativo lordo è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS. Essa non deve essere considerata misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato del Gruppo. Il management ritiene tuttavia che il margine operativo lordo sia un importante parametro per la misurazione delle performance di Gruppo.
La situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2021, comparata con quella al 31 dicembre 2020, è riepilogata nel seguente prospetto:
| PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI / FINANZIARI (importi in migliaia di euro) |
31/12/2021 | 31/12/2020 | Variazione |
|---|---|---|---|
| Patrimonio netto di Gruppo | (4.819) | (3.890) | (929) |
| Patrimonio netto di Terzi | (534) | (444) | (90) |
| Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi | (5.353) | (4.334) | (1.019) |
| Indebitamento bancario netto delle attività in funzionamento | (1.420) | (1.898) | 478 |
| Indebitamento bancario netto generale | (1.420) | (1.898) | 478 |
| Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento | (5.399) | (7.110) | 1.711 |
| Indebitamento finanziario generale | (5.399) | (7.110) | 1.711 |
| Rapporto Debt/Equity | 1,01 | 1,64 | (0,63) |
L'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2021 comparato con quello al 31 dicembre 2020 è di seguito esposto:
| INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (Importi in Migliaia di Euro) |
31/12/2021 | 31/12/2020 | ||
|---|---|---|---|---|
| A | Disponibilità Liquide | 333 | 284 | |
| B | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | 0 | 0 | |
| C | Altre attività finanziarie correnti | 0 | 0 | |
| D | Liquidità | A+B+C | 333 | 284 |
| E | Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) |
(1.854) | (2.241) | |
| E.I | Debiti bancari correnti | (1.539) | (1.781) | |
| E.II | Obbligazioni emesse | 0 | (150) | |
| E.III | Altri debiti finanziari correnti | 0 | 0 | |
| E.IV | Indebitamento per leasing | (64) | (62) | |
| E.V | Debiti finanziari correnti per leasing ex IFRS 16 | (251) | (248) | |
| F | Parte corrente del debito finanziario non corrente | (89) | (197) | |
| G | Indebitamento finanziario corrente | E+F | (1.943) | (2.438) |
| H | Indebitemento finanziario corrente Netto | G+D | (1.610) | (2.154) |
| I | Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) |
(1.569) | (1.880) | |
| I.I | Debiti bancari non correnti | (125) | (204) | |
| I.II | Indebitamento per leasing | (602) | (661) | |
| I.III | Debiti finanziari non correnti per leasing ex IFRS 16 | (842) | (1.015) | |
| J | Strumenti di debito | 0 | 0 | |
| K | Debiti commerciali e altri debiti non correnti | (2.220) | (3.076) | |
| L | Indebitamento finanziario non corrente | I+J+K | (3.789) | (4.956) |
| M | INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO | H+L | (5.399) | (7.110) |
I ricavi dell'area Media Locali si confermano essere pari ad Euro 22,9 milioni, in linea con il dato del 31 dicembre 2020.
I Ricavi pubblicitari sono aumentati del 5%, mentre, per quanto riguarda le vendite in edicola, la perdita delle copie è risultata in calo del 10% a volume, tuttavia in parte compensata dall'aumento del prezzo di copertina.
L'area Media Locali ha registrato un margine operativo lordo positivo per Euro 1,3 milioni, in miglioramento in termini assoluti del 28% e del 1,3% sui ricavi rispetto al 31 dicembre 2020, quando era risultato pari ad Euro 1 milione, in virtù, principalmente, dei minori costi per acquisti di materie prime a seguito del calo dei volumi di copie stampate ed al minor costo per il personale derivante dal ricorso alla cassa integrazione precedentemente descritto.
Il risultato operativo ha registrato una variazione positiva pari ad euro 0,6 milioni passando da un risultato negativo di Euro 1,6 milioni ad un risultato negativo di Euro 1,1 milioni, per effetto principalmente delle minori svalutazioni dei crediti commerciali per Euro 0,2 milioni, grazie all'attività di recupero dei crediti scaduti, e dei minori accantonamenti per Euro 0,1 milioni, in aggiunta alle summenzionate azioni di contenimento dei costi. Il risultato netto risulta essere negativo per Euro 1,4 milioni, in miglioramento di Euro 0,5 milioni rispetto a quello dell'esercizio precedente, quando era negativo per Euro 1,9 milioni.
| Media Locali (importi in migliaia di Euro) |
2021 | Marg. % | 2020 | Marg. % | Var. | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 22.731 | 99,1% | 22.872 | 99,4% | (141) | (0,6%) |
| Altri ricavi | 201 | 0,9% | 148 | 0,6% | 53 | 35,6% |
| Totale ricavi e altri proventi operativi | 22.931 | 100,0% | 23.020 | 100,0% | (89) | (0,4%) |
| Costi per acquisti e variazione rimanenze | (929) | (4,0%) | (1.382) | (6,0%) | 453 | (32,8%) |
| Costi per servizi | (15.057) | (65,7%) | (15.004) | (65,2%) | (53) | 0,4% |
| Costi per il personale | (4.976) | (21,7%) | (5.113) | (22,2%) | 137 | (2,7%) |
| Altri costi operativi | (691) | (3,0%) | (520) | (2,3%) | (171) | 32,8% |
| Margine operativo lordo (A) | 1.279 | 5,6% | 1.001 | 4,3% | 278 | 27,7% |
| Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti |
(468) | (2,0%) | (633) | (2,7%) | 165 | (26,1%) |
| Ammortamenti | (1.389) | (6,1%) | (1.388) | (6,0%) | (1) | 0,1% |
| Altri accantonamenti al netto dei rilasci | (505) | (2,2%) | (616) | (2,7%) | 111 | (18,1%) |
| Risultato operativo | (1.083) | (4,7%) | (1.636) | (7,1%) | 553 | (33,8%) |
| Proventi (oneri) finanziari netti | (177) | (0,8%) | (262) | (1,1%) | 85 | (32,5%) |
| Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie |
(60) | (0,3%) | 18 | 0,1% | (78) | (433,3%) |
| Risultato ante imposte | (1.320) | (5,8%) | (1.880) | (8,2%) | 560 | (29,8%) |
| Imposte | (33) | (0,1%) | 23 | 0,1% | (56) | (245,4%) |
| Risultato Netto | (1.354) | (5,9%) | (1.857) | (8,1%) | 503 | (59,0%) |
(A) Il margine operativo lordo viene definito come il risultato operativo desunto dal bilancio consolidato dedotti gli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. Il margine operativo lordo è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS. Essa non deve essere considerata misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato del Gruppo. Il management ritiene tuttavia che il margine operativo lordo sia un importante parametro per la misurazione delle performance di Gruppo.
Nel corso dell'esercizio 2021 i ricavi della capogruppo Netweek S.p.A. ammontano ad Euro 535 migliaia (Euro 520 migliaia nel 2020) e sono relativi principalmente a servizi amministrativi erogati a società del Gruppo ed alla controllante.
La voce "Altri ricavi" ammonta ad Euro 117 migliaia (Euro 60 migliaia nel 2020). Questi comprendono la plusvalenza relativa alla cessione dell'immobile di Pontassieve, pari ad Euro 27 migliaia.
Il margine operativo lordo è negativo per Euro 342 migliaia, in peggioramento di Euro 91 migliaia rispetto al dato del 2020, quando era negativo per a Euro 251 migliaia. Il dato è influenzato dai maggiori costi non ricorrenti legati ai servizi di consulenza.
Il risultato operativo è negativo per Euro 345 migliaia, in miglioramento di Euro 288 migliaia rispetto al 2020 (quando era negativo per Euro 633 migliaia) a seguito delle minori svalutazioni delle partecipazioni detenute rispetto all'esercizio precedente.
I proventi ed oneri finanziari netti dell'esercizio ammontano ad Euro 1 migliaia e si riferiscono prevalentemente agli interessi maturati sul finanziamento infragruppo. Si sottolinea inoltre come anche nel 2020 la Società non abbia beneficiato di dividendi dalle controllate.
Al 31 dicembre 2021 il conto economico della Società non ha contabilizzato imposte (dato invariato rispetto all'esercizio precedente).
L'esercizio 2021 si è chiuso con un risultato negativo di Euro 346 migliaia (negativo per Euro 646 migliaia nel 2020).
I risultati economici e patrimoniali dell'esercizio, confrontati con quelli dell'esercizio precedente, sono riportati di seguito:
| CONTO ECONOMICO SEPARATO (importi in euro) | Note | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Ricavi | 12 | 535.000 | 520.000 |
| di cui parti correlate | 20 | 320.000 | 520.000 |
| Altri ricavi | 12 | 116.980 | 59.631 |
| di cui parti correlate | 20 | 50.000 | 0 |
| Totali ricavi e altri proventi | 651.980 | 579.631 | |
| Costi per acquisti | 0 | 0 | |
| di cui parti correlate | 0 | 0 | |
| Costi per servizi | 13 | (563.465) | (460.606) |
| di cui parti correlate | 20 | 0 | (50.421) |
| Costi per il personale | 14 | (392.271) | (315.775) |
| Altri costi operativi | 15 | (38.429) | (53.744) |
| di cui parti correlate | 20 | 0 | (10.992) |
| Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci | 16 | (2.681) | 23.362 |
| Rettifiche di valore di attività finanziarie | 17 | 0 | (405.400) |
| Risultato operativo | (344.866) | (632.532) | |
| Proventi (Oneri) finanziari | 18 | (1.461) | (13.166) |
| di cui parti correlate | 20 | 0 | 24.000 |
| Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie | 0 | 0 | |
| Risultato ante imposte | (346.327) | (645.698) | |
| Imposte | 19 | 0 | 0 |
| Risultato dell'esercizio | (346.327) | (645.698) |
| ATTIVITÀ – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (importi in euro) |
Note | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Attività non correnti | |||
| Attività immateriali | |||
| Avviamento e altre attività immateriali a vita indefinita | 0 | 0 | |
| Attività immateriali a vita definita | 11.003 | 1.084 | |
| Attività materiali | |||
| Investimenti immobiliari | 3 | 0 | 253.291 |
| Altre attività non correnti | |||
| Partecipazioni | 4 | 1.515.400 | 1.315.400 |
| Crediti vari e altre attività non correnti | 15.000 | 15.000 | |
| di cui parti correlate | 20 | 0 | 0 |
| Titoli e crediti finanziari | 0 | 0 | |
| Attività per imposte anticipate | 0 | 0 | |
| TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI | 1.541.403 | 1.584.775 | |
| Attività correnti | |||
| Rimanenze di magazzino | 0 | 0 | |
| Crediti tributari | 5 | 12.237 | 63.531 |
| Crediti commerciali, vari e altre attività correnti | 6 | 2.668.866 | 2.669.874 |
| di cui parti correlate | 20 | 1.850.895 | 2.418.726 |
| Titoli diversi dalle partecipazioni | 0 | 0 | |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | |||
| di cui parti correlate | 0 | 0 | |
| Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti | 7 | 125.021 | 38.883 |
| TOTALE ATTIVITA' CORRENTI | 2.806.124 | 2.772.288 | |
| TOTALE ATTIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE | 0 | 0 | |
| TOTALE ATTIVITA' | 4.347.527 | 4.357.063 |
| PASSIVITA' – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in euro) |
Note | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|
| Patrimonio Netto | 8 | 2.520.241 | 2.716.845 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 8 | 2.520.241 | 2.716.845 |
| Passività non correnti | |||
| Passività finanziarie non correnti | 0 | 0 | |
| di cui parti correlate | 20 | 0 | 0 |
| TFR e altri fondi relativi al personale | 0 | 0 | |
| Fondo imposte differite | 0 | 0 | |
| Fondo per rischi e oneri futuri | 9 | 37.511 | 58.246 |
| Passività per locazione finanziarie | 0 | 0 | |
| Debiti vari e altre passività non correnti | |||
| TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI | 37.511 | 58.246 | |
| Passività correnti | |||
| Passività finanziarie correnti | 10 | 0 | 149.722 |
| di cui parti correlate | 20 | 0 | 0 |
| Passività per locazione finanziarie | 0 | 0 | |
| Debiti tributari | 5 | 229.840 | 206.596 |
| Debiti commerciali, vari e altre passività correnti | 11 | 1.559.935 | 1.225.654 |
| di cui parti correlate | 20 | 16.997 | 358.680 |
| TOTALE PASSIVITA' CORRENTI | 1.789.775 | 1.581.972 | |
| TOTALE PASSIVITA' | 1.827.287 | 1.640.218 | |
| TOTALE PASSIVITA' CESSATE/DESTINATE AD ESSERE CEDUTE | |||
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' | 4.347.527 | 4.357.063 |
In data 11 gennaio 2021 è stato siglato un accordo di investimento vincolante con LDA Capital Limited ("LDA") e LDA Capital LLC ("LDA LLC"), un gruppo di investimento alternativo globale con esperienza in complesse transazioni internazionali, il quale prevede richieste di sottoscrizione da parte di Netweek che implicano un obbligo di sottoscrizione, da parte di LDA, di azioni Netweek di nuova emissione per un controvalore massimo di Euro 2,0 milioni. Netweek si è impegnata, altresì, ad emettere warrant a favore di LDA per un numero massimo di 7 milioni ad un prezzo di 0,11 euro per un controvalore di Euro 0,77 milioni, pari ad un premio del +38 % rispetto al prezzo di chiusura dell'8 gennaio 2021 e del +55 % rispetto alla media degli ultimi trenta giorni di Borsa.
Il contratto prevede che la Società possa emettere durante il periodo di emissione, pari a 36 mesi, una serie di richieste di sottoscrizione, il cui numero sarà determinato in funzione di un moltiplicatore pari a 10 volte il volume medio giornaliero delle azioni Netweek scambiate nei quindici giorni precedenti all'emissione delle medesime da parte della Società. La Società potrà emettere tali richieste in qualsiasi momento rispettando tuttavia un periodo minimo di 30 giorni lavorativi tra due emissioni successive. Il prezzo di emissione sarà pari al 90% del prezzo medio del titolo Netweek rilevato nei 30 giorni di Borsa aperta successivi alla ricezione della richiesta di emissione. Le opzioni ed i warrant non saranno quotati ma LDA potrà trasferire a terzi sia le opzioni che i warrant. L'accordo
non prevede alcun periodo di lock-up e, dunque, LDA non ha obblighi di mantenimento in portafoglio delle azioni di nuova emissione sottoscritte o acquistate mediante l'esercizio dei warrant.
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da LDA, Netweek verserà una commissione pari al 2% del valore complessivo dell'aumento di capitale riservato, ovverosia pari a Euro 40.000. L'emissione delle azioni di nuova emissione e dei warrant non richiederà la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.
L'operazione è finalizzata a:
a) rafforzare la struttura finanziaria nel medio-periodo;
b) reperire nuove risorse finanziarie a sostegno dello sviluppo del piano industriale, in particolare nell'area digitale;
c) contribuire, insieme alle altre azioni già indicate in sede di approvazione del Bilancio 2020, alla piena copertura del fabbisogno finanziario.
In data 19 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, sulla base della delega ricevuta in data 17 settembre 2017, ha approvato l'aumento di capitale riservato a favore di LDA a servizio dell'accordo sopra descritto. Gli importi e le tempistiche di sottoscrizione/acquisto risultano contrattualmente legate all'andamento del titolo di borsa sia in termini di volumi sia in termini di quotazione. Accordo analogo è stata siglato fra LDA e l'azionista di riferimento D.Holding S.r.l. avente ad oggetto la cessione di azioni Netweek in possesso della D.Holding stessa, mediante meccanismi similari all'accordo sottoscritto tra LDA e Netweek. A tal proposito l'Azionista di riferimento ha sottoscritto un impegno a riversare a favore di Netweek un importo pari al 75% delle risorse finanziarie rinvenienti dalla cessione delle azioni Netweek. Alla data della presente relazione, tale operazione ha comportato il reperimento di risorse finanziarie erogate dalla controllante per un ammontare pari ad Euro 200 migliaia.
Come già anticipato, nel corso del 2019 e 2020 sono state emesse in favore di Atlas obbligazioni per un importo complessivo pari a Euro 1.600.000, il quale ha chiesto la conversione di tutte le suddette obbligazioni emesse; tuttavia, stante l'andamento decrescente del prezzo delle azioni Netweek sul mercato ed il numero fisso di azioni a compendio (ossia 12.760.449) non è stato possibile convertire integralmente tutte le obbligazioni come invece è diritto di Atlas ai sensi del Prestito Obbligazionario Convertendo sottoscritto con la Società.
Al 31 dicembre 2020 risultava, infatti, un avanzo obbligazionario pari a Euro 149.722 che avrebbe dato diritto ad una ulteriore conversione in azioni, con relativa emissione, della Società in favore di Atlas.
Ai sensi del contratto che regola il Prestito Obbligazionario Convertendo, Atlas avrebbe potuto richiedere il rimborso in denaro della quota non convertita per mancanza di azioni di compendio. Tuttavia, nell'ottica di rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società, Atlas ha accettato di sottoscrivere un aumento di capitale riservato pari all'importo delle obbligazioni ancora in proprio possesso che non è stato possibile convertire (ossia in azioni della Società, pari, in controvalore, a Euro 149.722) deliberato in data 19 aprile 2021 dal Consiglio di Amministrazione.
Il prezzo così determinato, pari ad Euro 0,0859 per azione, ha di conseguenza comportato l'emissione a favore di Atlas di n. 1.742.978 nuove azioni Netweek S.p.A aventi godimento regolare. Di conseguenza, per effetto della suddetta operazione, il Capitale Sociale è aumentato da Euro 2.783.850,42 ad Euro 2.818.361,38, mentre il numero delle azioni è passato da 140.364.948 a 142.107.926. L'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ., relativa all'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale riservato, è stata depositata, in data 6 luglio 2021, con decorrenza 28 giugno 2021, presso il Registro delle Imprese di Lecco.
In data 3 marzo 2021, a seguito della prematura scomparsa del Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo sig. Sergio Torretta, il Sindaco Supplente, sig. Antonio Danese, ha assunto l'incarico di Sindaco Effettivo. La carica di Presidente del Collegio Sindacale, a norma di legge, è stata assunta dalla sig.ra Nadia Pozzi.
In data 21 giugno 2021 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato l'integrazione del Collegio Sindacale, nominando Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale il sig. Giancarlo Russo Corvace. A seguito di tale delibera, il Sindaco Supplente subentrato sig. Antonio Danese ha ripreso la propria funzione suppletiva.
L'attuale Collegio Sindacale di Netweek S.p.A. risulta pertanto composto dai seguenti membri: sig. Giancarlo Russo Corvace (Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo), sig.ra Nadia Pozzi (Sindaco Effettivo), sig. Ferruccio Amenta (Sindaco Effettivo), sig. Antonio Danese (Sindaco Supplente), sig.ra Lucia Pierini (Sindaco Supplente).
In data 10 maggio 2021 la sig.ra Cristina Mazzamauro ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di Amministrazione della società, per motivi di natura personale.
In data 21 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, previa verifica della sussistenza di tutti i requisiti necessari per lo svolgimento dell'incarico, la sig.ra Carmen Panzeri quale Consigliere di Amministrazione non esecutivo e non indipendente di Netweek S.p.A., la quale resterà in carica sino alla successiva Assemblea degli Azionisti.
L'attuale Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. risulta pertanto composto dai seguenti membri: sig. Alessio Laurenzano (Presidente e Amministratore Delegato), sig. Marco Farina (Vicepresidente), sig.ra Carmen Panzeri, sig.ra Annalisa Lauro (amministratore indipendente) e sig. Pasquale Lionetti (amministratore indipendente).
Avviato progetto di fusione con le attività editoriali, televisive e commerciali del Gruppo Sciscione
In data 27 aprile 2022, i consigli di amministrazione di Netweek S.p.A., GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l. hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. di GM24 S.r.l. e di Media Group S.r.l., facenti capo direttamente e/o indirettamente alla famiglia Sciscione.
Nel contesto della fusione, la società incorporante Netweek proporrà ai propri azionisti il raggruppamento delle azioni secondo il rapporto 1:10, efficace contestualmente al perfezionamento della fusione.
All'esito dell'operazione di fusione, pertanto, gli attuali azionisti di Netweek vedranno diluita la propria quota di partecipazione al 30,9%; al contempo, ciascuno dei due soci di Media Group S.r.l. acquisirà una partecipazione pari al 29,3% del capitale della Società e il socio di GM24 S.r.l. (GMH S.p.A.) acquisirà una partecipazione nel capitale di Netweek S.p.A. del 10,5%.
Pertanto, sulla base del capitale sociale di Netweek alla data odierna, alla data di efficacia della Fusione e prima dell'aumento di capitale in denaro:
D.Holding S.r.l. deterrà una partecipazione pari a circa il 19,5% del capitale sociale di Netweek;
Famiglia Sciscione direttamente e indirettamente deterrà una partecipazione pari a circa il 69% del capitale sociale di Netweek.
La fusione si inserisce in un più ampio progetto di integrazione editoriale tra le attività industriali della famiglia Sciscione – da un lato - e il circuito di local media del gruppo Netweek – dall'altro – all'esito del quale Netweek S.p.A. si proporrà al mercato italiano quale operatore leader nell'editoriale locale multicanale, forte di un network di oltre 50 periodici di informazione, 44 portali online e 19 LCN in tecnologia digitale terrestre in onda in 16 regioni italiane. Integrerà il perimetro della fusione la piattaforma tecnologica e gli asset organizzativi del canale di televendite e di home shopping "GM24", come proveniente dallo storico gruppo tedesco Home Shopping Europe la cui divisione italiana era stata ceduta alla famiglia Sciscione lo scorso 2019, nonché gli asset e le competenze per la raccolta e gestione della pubblicità televisiva, che andranno a rafforzare la già consolidata attività svolta dalla concessionaria per la raccolta pubblicitaria locale del gruppo Netweek.
L'operazione di fusione prevede l'integrazione degli asset delle società coinvolte nella fusione al fine di generare significative sinergie editoriali, nonché consolidare e rafforzare la posizione di mercato del Gruppo Netweek quale primario interlocutore per la PMI italiana al fine di per cogliere al meglio le opportunità connesse ad un'offerta multicanale da riservare non solo in ottica "B2B" alla customer base di Netweek e di Media Group ma anche in ottica "B2C" ai clienti privati di GM24, ai lettori dei periodici e ai telespettatori dei canali televisivi.
Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base della situazione patrimoniale al 30.12.2021 per Netweek (società incorporante) e di una situazione patrimoniale al 31.3.2022 per GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l. (società incorporande).
La Fusione sarà realizzata mediante:
i. incorporazione delle società GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l. (società incorporande) in Netweek S.p.A. (società incorporante);
ii. conseguente aumento di capitale di Netweek S.p.A. a servizio del rapporto di cambio riservato ai soci di GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l., con esclusione del diritto di opzione dei soci di Netweek ai sensi e per gli effetti
degli articoli 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, da liberarsi, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2440, comma 1 del Codice Civile, mediante la sottoscrizione di un numero di azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione da calcolarsi in base al rapporto di cambio.
Si dà atto, altresì, che immediatamente dopo il perfezionamento della fusione e in sostanziale contestualità con la stessa sarà varato un aumento di capitale in denaro, senza esclusione del diritto di opzione, e di importo non inferiore ad Euro 10 milioni, che consentirà di: (i) finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell'ambito del piano industriale; (ii) riequilibrare la struttura finanziaria a medio termine; (iii) rafforzare il patrimonio della Società.
Da ultimo, si ricorda che la fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento CONSOB 11971/99 ("Regolamento Emittenti"). Tuttavia, Netweek ha esercitato la facoltà, prevista dall'art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all'art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti. Non è dunque prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.
In aggiunta alle condizioni di legge, la fusione è in ogni caso subordinata all'avveramento di diverse condizioni sospensive indicate nel progetto di fusione, pubblicato sul sito internet di Netweek, che qualora soddisfatte porteranno al completamento del progetto nel secondo semestre 2022.
Tra queste:
i. l'esperimento delle necessarie procedure sindacali;
ii. il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante;
iii. l'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione Netweek;
iv. l'approvazione della fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Netweek con il meccanismo del c.d. whitewash ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") con la conseguente assenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni della società riveniente dalla fusione nonché l'approvazione della fusione da parte dell'assemblea straordinaria di Media Group S.r.l. e di GM24 S.r.l.;
v. l'elaborazione, la redazione e l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Netweek di un piano industriale pluriennale;
vi. il reperimento entro 30/6/2022 da parte di Netweek di un impegno irrevocabile da parte di investitori terzi alla sottoscrizione dell'eventuale capitale inoptato – di importo non inferiore a Euro 8 milioni – con riferimento all'aumento di capitale in denaro senza esclusione del diritto di opzione, che dovrà essere deliberato per un importo non inferiore a Euro 10 milioni.
All'esito dell'operazione il fatturato proforma 2022 della nuova Netweek vedrà sostanzialmente un raddoppio dimensionale (pari a circa Euro 55 milioni) con una marginalità operativa proforma 2022 di circa Euro 2 milioni.
In sede di approvazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha dovuto compiere le necessarie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale tenendo conto a tal fine di tutte le informazioni disponibili relativamente ai prevedibili accadimenti futuri.
Gli Amministratori, nell'ottica di continuo monitoraggio e aggiornamento del fabbisogno finanziario e del rischio di liquidità, avevano provveduto a formulare un nuovo piano industriale 2021-2024 approvato nel Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2021 (il "Piano Aggiornato"), che prevedeva un ulteriore miglioramento del flusso di cassa operativo (derivante dalle società del settore Media) rispetto ai dati consuntivi del 2020, e un fabbisogno di cassa pari a circa Euro 3,2 milioni per l'esercizio 2021, mentre quello entro il 30 giugno 2022 era pari a ulteriori circa Euro 1,4 milioni. Tale fabbisogno era previsto venisse coperto tramite l'utilizzo dell'accordo di Equity Line definito a inizio 2021 con LDA Capital Limited per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione di Netweek, fino ad un controvalore massimo di Euro 2 milioni nell'arco di 36 mesi a decorrere da maggio 2021, nonché dall'ottenimento di finanziamenti bancari assistiti da garanzia statale introdotti con i provvedimenti normativi intesi a contrastare gli effetti del Coronavirus richiesti dal Gruppo per un importo di Euro 2 milioni.
Per quanto riguarda gli accordi sottoscritti fra Netweek e LDA, poiché gli ammontari e le tempistiche di sottoscrizione/acquisto risultano contrattualmente legate all'andamento di borsa dell'azione Netweek sia in termini di volumi sia in termini di quotazione, è stato possibile utilizzare lo strumento finanziario in maniera ridotta limitando a circa Euro 200.000 gli importi sottoscritti, in quanto sia i valori che i volumi delle azioni Netweek sono stati largamente inferiori alle previsioni.
Per quanto riguarda l'ottenimento dei citati finanziamenti bancari, le pratiche di istruttoria che erano state avviate nel corso del 2021 con alcuni Istituti di Credito si sono concluse negativamente e non è stato possibile accedere al finanziamento
Da qui la necessita di provvedere con urgenza nel dotare Netweek di mezzi finanziari sostitutivi per permettere un rilancio delle attività e consolidare l'indebitamento, in particolare lo scaduto fiscale. In quest'ottica il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare la situazione finanziaria che ha evidenziato un fabbisogno finanziario di Euro 2,2 milioni per il 2022.
Di conseguenza, così come più volte discusso in Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato Alessio Laurenzano, con il supporto dell'azionista di maggioranza D.Holding S.r.l., ha costantemente analizzato negli ultimi mesi il mercato editoriale e non solo per individuare una soluzione finanziaria ed industriale che potesse porre la Società in una situazione di solidità economica in grado di mantenere nel tempo la continuità aziendale. In tale prospettiva sono state individuate differenti alternative, fra le quali è stata ritenuta preferibile quella di seguito descritta.
Con tale prospettiva, nel corso dell'ultima parte del 2021 e nei primi mesi del 2022 sono state avviate preliminari discussioni con la famiglia Sciscione, proprietaria tra le altre attività di una serie di concessioni televisive locali, per individuare una possibile operazione di partnership. Tale attività si è concretizzata con l'approvazione il 27 aprile
2022 da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione, del Progetto di Fusione in Netweek di GM24 S.r.l. e di Media Group S.r.l., società interamente controllate dalla famiglia Sciscione.
In sintesi, l'operazione proposta consiste nella fusione in Netweek S.p.A., società incorporante, di GM24 S.r.l., società incorporata, e di Media Group S.r.l., società incorporate, entrambe controllate, direttamente o indirettamente, al 100% da vari membri della Famiglia Sciscione, così come meglio illustrata in precedenza. A completamento dell'operazione di fusione la Famiglia Sciscione deterrà circa il 69% del capitale.
La Società ha incaricato Deloitte Monitor di predisporre il Piano Industriale del nuovo Gruppo risultante dalla fusione che dovrà riflettere le opportunità generate dall'operazione sia lato media con la nascita dell'operatore leader in ambito locale, che sul lato delle vendite televisive e digitali. Il Piano, che si prevede sarà approvato nel prossimo mese di giugno, sarà alla base dell'operazione di aumento di capitale di circa Euro 10 milioni, importo destinato al sostegno degli investimenti necessari per l'integrazione editoriale e lo sviluppo delle nuove linee di business individuate. L'operazione di fusione si perfezionerà, tra le altre condizioni sospensive individuate, qualora venga garantito entro il 30 giugno 2022 da parte di primari investitori, la sottoscrizione di una quota, del deliberando aumento di capitale in denaro, non inferiore Euro 8 milioni.
A questo fine sono stati attivati contatti preliminari con alcuni Istituti finanziari e operatori di settore per garantire l'integrale sottoscrizione del capitale eventualmente inoptato; in tale prospettiva è pervenuta ad oggi una prima manifestazione di interesse non vincolante per un importo massimo pari a Euro 10 milioni. Si prevede che la duplice operazione di fusione e di aumento di capitale si possa concludere, una volta ottenuta l'approvazione da parte delle varie autorità regolatorie, entro il terzo trimestre 2022.
Il completamento delle operazioni sopra descritte permetterà di superare in maniera definitiva i rischi e le incertezze ad oggi esistenti sulle capacità di Netweek S.p.A. e del Gruppo a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro.
Di conseguenza alla luce delle considerazioni attuali gli elementi di incertezza e di rischio che permangono sono legati a:
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio ritiene che la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti, al puntuale reperimento delle risorse finanziarie precedentemente descritte necessarie per coprire il
fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti nel Piano di integrazione.
Pur in presenza di significative incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare significativo di debiti scaduti, alle tempistiche dell'operazione di Fusione e successiva ricapitalizzazione ed effettiva realizzabilità delle prospettate sinergie identificate nel Piano di integrazione , anche tenuto conto della ragionevole aspettativa di positiva conclusione delle trattative in corso con primari Istituti Finanziari per garantire l'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato 31 dicembre 2021.
Per tale motivo, dunque, gli Amministratori continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio ritenendo di aver comunque fornito un'informativa esaustiva delle significative e molteplici incertezze in essere e dei conseguenti dubbi che insistono sul mantenimento di tale presupposto.
Va, inoltre, considerato che qualora le citate operazioni non fossero finalizzate in tempi relativamente brevi, il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità; il venir meno delle prospettive di continuazione dell'attività implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti, e comprometterebbe seriamente la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività materiali, immateriali e per imposte anticipate iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2021 con conseguenti significative ulteriori svalutazioni dell'attivo, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali.
Il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A., preso atto della perdita d'esercizio pari ad Euro 346.326,66, propone di riportare a nuovo il risultato del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.
* * *
L'Assemblea sarà chiamata a deliberare in merito (i) all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e alla destinazione del risultato di esercizio, (ii) alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, (iii) alla nomina di un consigliere di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.
* * *
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato l'approvazione della Relazione illustrativa contenente proposta di nomina di un consigliere di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con la quale lo stesso propone all'Assemblea di confermare quale membro del Consiglio di Amministrazione, non esecutivo e non indipendente, la sig.ra Carmen Panzeri, nominata per cooptazione in data 21 giugno 2021.
* * *
Netweek S.p.A., comunica che in data odierna sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Via Campi n.29/L – 23087 Merate (LC), sul sito internet della società www.netweekspa.it (alla sezione Governance → Informazioni per gli azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage (all'indirizzo ), i seguenti documenti utili alla convocanda assemblea ordinaria:
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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Massimo Cristofori, dichiara ai sensi del comma 2, art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.
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Massimo Cristofori Federico Fabretti Investor Relator Partner Media Relations Tel. 039-9989234 Tel. 3357534768
Netweek S.p.A. Ufficio stampa esterno – Comin & Partners [email protected] [email protected]
Carlotta Calarese Analyst Tel. 3516841413 [email protected]
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