Netweek — Earnings Release 2019

May 18, 2020

Informazione Regolamentata n. 0489-17-2020		Data/Ora Ricezione 18 Maggio 2020 18:22:14	MTA
Societa'	:	Netweek S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	132681
Nome utilizzatore	:	MAILN02 - Cristofori
Tipologia	:	REGEM; 3.1; 1.1
Data/Ora Ricezione	:	18 Maggio 2020 18:22:14
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Maggio 2020 18:22:15
Oggetto	:	convocazione in data 29 Giugno 2020	Netweek S.p.A. - Approvato progetto di bilancio 2019, Assemblea dei soci in prima
Testo del comunicato

Vedi allegato.

▪ APPROVATO PROGETTO BILANCIO 2019

▪ ASSEMBLEA DEI SOCI IN PRIMA CONVOCAZIONE IN DATA 29 GIUGNO 2020

Merate, 18 maggio 2020 – Netweek S.p.A. ("Netweek" o la "Società"), società quotata sul MTA di Borsa Italiana, comunica che in data odierna si è riunito il Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del bilancio consolidato e separato alla data del 31 dicembre 2019. Nella medesima seduta è stata altresì convocata l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti presso la sede legale ed amministrativa di Merate (LC) per il giorno 29 giugno 2020, alle ore 9:30 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 13 luglio 2020 in seconda convocazione e, eventualmente, per il giorno 14 luglio 2020 in terza convocazione solo in sede straordinaria, stessi luogo ed ora. In sede ordinaria l'Assemblea sarà chiamata a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio ed alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale mentre, in sede straordinaria, gli argomenti posti all'ordine del giorno sono relativi ai provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile ed alla modifica dell'articolo 11.1 dello Statuto Sociale.

PRINCIPALI RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2018

	2019	2018
▪ Ricavi	€ 26,1 mln	€ 27,8 mln
▪ Margine Operativo Lordo	€ (1,1) mln	€ (0,3) mln
▪ Risultato operativo	€ (4,3) mln	€ (4,7) mln
▪ Risultato netto	€ (5,1) mln	€ (5,4) mln
▪ Indebitamento Finanziario	€ (6,0) mln	€ (5,7) mln
▪ Patrimonio Netto	€ (3,6) mln	€ (1,7) mln

"La contrazione del fatturato dell'esercizio appena conclusosi è risultata inferiore a quella fatta registrare dal mercato di riferimento: si segnala, infatti, la sostanziale tenuta dei ricavi pubblicitari ed una contrazione dei ricavi edicola pari al 8,1%, contro un andamento del mercato pari, rispettivamente, a -5% e -10%. L'implementazione del Piano Industriale è stata avviata solo nella seconda metà dell'esercizio e, pertanto, i benefici sono stati, nel 2019, limitati, mentre le ulteriori iniziative intraprese tese alla riduzione dei costi di struttura ed al recupero di marginalità entreranno a regime solo nel 2020: pertanto, il Consiglio ritiene che il Piano, nel suo complesso, sia realizzabile. Dal punto di vista finanziario, la conclusione positiva dell'aumento di capitale avvenuto nel 2019 e le ulteriori iniziative di rafforzamento patrimoniale, alcune ancora in atto, garantiscono la copertura del fabbisogno finanziario necessario per proseguire il percorso di rilancio del Gruppo, anche se gli elementi di incertezza legati all'emergenza sanitaria da COVID-19 restano elevati." ha riferito il Dott. Alessio Laurenzano, Amministratore Delegato del Gruppo.

Progetto di bilancio 2019

Per quanto attiene i risultati economici e patrimoniali consuntivati al 31 dicembre 2019 il Gruppo Netweek presenta un risultato consolidato negativo pari ad Euro 5,1 milioni (nel corso del precedente esercizio il risultato era stato negativo pari ad Euro 5,4 milioni). Il risultato operativo registra un miglioramento di circa Euro 0,4 milioni per effetto dei minori oneri non ordinari.

L'implementazione del Piano è iniziata e sebbene a causa di alcuni ritardi i risultati consuntivati nel 2019 si discostino dagli obiettivi di redditività la Società ritiene che il Piano nel suo complesso sia realizzabile. Inoltre, sono state poste in essere ulteriori azioni, originariamente non previste, a fine 2019 ed a inizio 2020 quali la rinegoziazione di tutti i contratti con i collaboratori che permetterà un risparmio su base annua di circa Euro 0,5 milioni e l'aumento del prezzo di vendita in edicola, da euro 1,5 ad Euro 2,0, di gran parte dei giornali del Gruppo con un significativo effetto sulla marginalità.

L'indebitamento Finanziario Netto è pari ad Euro 6,0 milioni, in aumento dir Euro 0,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2018 quando era pari ad Euro 5,7 milioni. La variazione è principalmente riconducibile all' adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases, che ha comportato la rilevazione di ulteriori passività per locazioni finanziarie per Euro 2,0 milioni; non considerando gli effetti derivanti dall'applicazione del predetto principio, l'indebitamento finanziario netto sarebbe diminuito per Euro 1,6 milioni

* * *

Il Patrimonio Netto Consolidato alla data del 31 dicembre 2019 è negativo per Euro 3,6 milioni, mentre il fabbisogno finanziario previsto per l'anno 2020 sarà pari a circa Euro 4 milioni, che si incrementa ad Euro 5,5 milioni entro i successivi 12 mesi, ovvero entro giugno 2021.

Preme tuttavia ricordare che quanto sopra non include le ulteriori necessità finanziarie, ad oggi stimate in un range fra Euro 0,7 ed 1,0 milioni, venutesi a creare con l'emergenza sanitaria Covid-19 e la conseguente sensibile contrazione della raccolta pubblicitaria, i cui tempi di recupero sono oltremodo incerti e potrebbero ulteriormente appesantire le necessità di liquidità del Gruppo.

La copertura di tale fabbisogno verrà realizzata per Euro 2,0 milioni tramite l'emissione della restante parte del prestito convertendo. Quale ulteriore fonte di finanziamento, non essendo percorribile nelle attuali circostanze di mercato l'originale ipotesi di emissione di un prestito obbligazionario, cosiddetto minibond, la Società ha deciso di avvalersi delle opportunità di finanziamento introdotte dai recenti provvedimenti governativi e tesi a favorire il rilancio delle imprese colpite dall'emergenza sanitaria. Questa scelta permette di ottenere maggiori risorse ad un costo più contenuto e sono stati pertanto avviati i primi contatti con due controparti bancarie.

In particolare, sono stati richiesti a primari Istituti di Credito nuovi finanziamenti, garantiti al 90% dal Fondo Garanzie, per un importo complessivo di Euro 4,6 milioni.

I risultati consolidati al 31 dicembre 2019, confrontati con quelli registrati al 31 dicembre 2018, sono riepilogati nella tabella che segue:

PRINCIPALI DATI ECONOMICI (importi in migliaia di euro)	2019	2018	Variazione	Var.%
Totale ricavi e altri proventi operativi area Media Locali	25.820	27.485	(1.665)	-6%
Totale ricavi e altri proventi operativi Netweek S.p.A.	547	579	(32)	-6%
Elisioni	(250)	(256)	6	-2%
Totale ricavi e altri proventi operativi consolidati delle attività in funzionamento	26.117	27.808	(1.691)	-6%
Margine operativo lordo Altre attività	0	0	0	0%
Margine operativo lordo Media Locali	(508)	0	(508)	100%
Margine operativo lordo della gestione industriale	(508)	0	(508)	100%
Margine operativo lordo Netweek S.p.A.	(578)	(339)	(239)	71%
Elisioni	0	0	0	0%
Margine operativo lordo delle attività in funzionamento (A)	(1.086)	(339)	(747)	220%
Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti	(970)	(1.458)	488	-33%
Ammortamenti	(1.552)	(1.399)	(153)	11%
Altri accantonamenti al netto dei rilasci	(667)	(1.498)	831	-55%
Risultato Operativo delle attività in funzionamento	(4.275)	(4.694)	419	-9%
Oneri finanziari netti (incluse svalutazioni partecipazioni)	(352)	(262)	(90)	34%
Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie	(45)	(159)	114	-72%
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento	(4.672)	(5.115)	443	-9%
Imposte delle attività in funzionamento	(474)	(246)	(228)	93%
Risultato dell'esercizio consolidato delle attività in funzionamento	(5.146)	(5.361)	215	-4%
Risultato Netto delle attività evidenziate separatamente	0	0	0	0%
Risultato dell'esercizio netto consolidato	(5.146)	(5.361)	215	-4%

(A) Il margine operativo lordo viene definito come il risultato operativo desunto dal bilancio consolidato dedotti gli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. Il margine operativo lordo è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS. Essa non deve essere considerata misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato del Gruppo. Il management ritiene tuttavia che il margine operativo lordo sia un importante parametro per la misurazione delle performance di Gruppo. Si precisa che il valore al 31 dicembre 2019 comprende i benefici derivanti dalla prima applicazione del principio IFRS 16 – Leases pari ad Euro 0,4 milioni in assenza del quale il valore consuntivato sarebbe stato negativo per Euro 1,5 milioni. Il principio, infatti, prevede la contabilizzazione dai costi per affitto e dei noleggi operativi come ammortamenti e oneri finanziari in luogo ai canoni di locazione contabilizzati precedentemente nella voce altri costi operativi.

La situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2019, comparata con quella al 31 dicembre 2018, è riepilogata nel seguente prospetto:

PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI / FINANZIARI (importi in migliaia di euro)	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Patrimonio netto di Gruppo	(3.229)	(1.732)	(1.497)
Patrimonio netto di Terzi	(395)	49	(444)
Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi	(3.624)	(1.683)	(1.941)
Indebitamento bancario netto delle attività in funzionamento	(2.623)	(3.856)	1.233
Indebitamento bancario netto generale	(2.623)	(3.856)	1.233
Indebitamento finanziario netto delle attività in funzionamento	(6.013)	(5.672)	(341)
Indebitamento finanziario generale	(6.013)	(5.672)	(341)
Rapporto Debt/Equity	1,66	3,37	(1,71)
Dividendi distribuiti	0	0	0

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2019 comparata con quella al 31 dicembre 2018 è di seguito esposta:

	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
	(Importi in Migliaia di Euro)		31/12/2019	31/12/2018
A	Cassa		42	21
B	Altre disponibilità liquid		878	274
C	Liquidità	A+B	920	295
D	Debiti bancari correnti		(3.194)	(3.621)
E	Quota corrente finanziamenti a medio e lungo termine		(176)	(183)
F	Altri debiti finanziari correnti		(311)	(1.031)
G	Obbligazioni Emesse		(392)	0
H	Indebitamento per leasing ex IAS 17		(71)	(68)
I	Debiti finanziari correnti per leasing ex IFRS 16		(343)	0
J	Indebitamento finanziario corrente	D+E+F+G+H+I	(4.487)	(4.903)
K	Indebitemento finanziario corrente Netto		(3.567)	(4.608)
L	Debiti bancari non correnti		(173)	(348)
M	Indebitamento per leasing ex IAS 17		(645)	(716)
N	Debiti finanziari non correnti per leasing ex IFRS 16		(1.628)	0
O	Indebitamento finanziario non corrente	K+L+M+N	(2.446)	(1.064)
P	INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO	C+J+O	(6.013)	(5.672)

RISULTATI PER AREA DI ATTIVITÀ

AREA MEDIA LOCALI

I ricavi dell'area Media Locali si attestano ad Euro 25,8 milioni registrando una riduzione pari ad Euro 1,7 milioni, con una variazione del 6% negativa rispetto al dato del 31 dicembre 2018 quando ammontava ad Euro 27,5 milioni.

I Ricavi pubblicitari hanno dimostrato una sostanziale tenuta rispetto ad un andamento del mercato di riferimento che è sceso del 5%, mentre prosegue la discesa fisiologica dei ricavi edicola, in calo del 8,1% rispetto al 2018 seppur mostrano una contrazione più resiliente rispetto al mercato di riferimento che è sceso del 10%.

L'area Media Locali ha registrato un margine operativo lordo negativo per Euro 0,5 milioni, in riduzione rispetto al 31 dicembre 2018, quando era risultato in pareggio; tale variazione è imputabile principalmente al consolidamento del risultato delle testate edite dalla controllata (iN) Toscana S.r.l., che hanno generato un Margine operativo lordo negativo pari ad Euro 0,4 milioni, nonché alle perdite legate alle testate venete e alla riduzione dei ricavi. Nella seconda metà dell'anno sono state lanciate una serie di azioni per la riduzione dei costi che hanno comportato la chiusura delle testate venete e la riduzione dei costi redazionali con una migliore utilizzazione delle risorse interne. Tali azioni sono divenute effettive a partire da gennaio 2020 e porteranno ad una riduzione dei costi di circa Euro 0,6 milioni.

Il risultato operativo ha registrato una variazione positiva pari ad euro 1 milione passando da un risultato negativo di Euro 4,7 milioni ad un risultato negativo di Euro 3,7 milioni, per effetto delle minori svalutazioni dei crediti commerciali per Euro 0,5 milioni, nonché dei minori accantonamenti per rischi ed oneri per Euro 1,2 milioni.

Il risultato netto risulta essere negativo per Euro 4,6 milioni, in miglioramento di Euro 0,8 milioni rispetto a quello dell'esercizio precedente, quando era negativo per Euro 5,4 milioni.

Media Locali	2019		2018	Marg. %	Var.	Var. %
(importi in migliaia di Euro)		Marg. %
Ricavi	25.631	99%	27.222	99%	(1.591)	-6%
Altri ricavi	189	1%	263	1%	(74)	-28%
Totale ricavi e altri proventi operativi	25.820	100%	27.485	100%	(1.665)	-6%
Costi per acquisti e variazione rimanenze	(1.671)	-6%	(1.765)	-6%	94	-5%
Costi per servizi	(17.829)	-69%	(18.469)	-67%	640	-3%
Costi per il personale	(6.154)	-24%	(6.014)	-22%	(140)	2%
Altri costi operativi	(674)	-3%	(1.237)	-5%	563	-46%
Margine operativo lordo (A)	(508)	-2%	0	0%	(508)	100%
Svalutazione crediti commerciali, vari e altre attività correnti	(970)	-4%	(1.458)	-5%	488	-33%
Ammortamenti	(1.552)	-6%	(1.399)	-5%	(153)	11%
Altri accantonamenti al netto dei rilasci	(667)	-3%	(1.872)	-7%	1.205	-64%
Risultato operativo	(3.697)	-14%	(4.729)	-17%	1.032	-22%
Proventi (oneri) finanziari netti	(330)	-1%	(239)	-1%	(91)	38%
Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie	(45)	0%	(159)	-1%	114	-72%
Risultato ante imposte	(4.072)	0	(5.127)	-19%	1.055	-21%
Imposte	(474)	-2%	(246)	-1%	(228)	93%
Risultato Netto	(4.546)	-18%	(5.373)	-20%	827	-15%

(A) Il margine operativo lordo viene definito come il risultato operativo desunto dal bilancio consolidato dedotti gli ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. Il margine operativo lordo è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell'ambito dei principi IFRS. Essa non deve essere considerata misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato del Gruppo. Il management ritiene tuttavia che il margine operativo lordo sia un importante parametro per la misurazione delle performance di Gruppo. Si precisa che il valore al 31 dicembre 2019 comprende i benefici derivanti dalla prima applicazione del principio IFRS 16 – Leases pari ad Euro 0,4 milioni in assenza del quale il valore consuntivato sarebbe stato negativo per Euro 1,5 milioni. Il principio, infatti, prevede la contabilizzazione dai costi per affitto e dei noleggi operativi come ammortamenti e oneri finanziari in luogo ai canoni di locazione contabilizzati precedentemente nella voce altri costi operativi.

RISULTATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DEL BILANCIO SEPARATO DELLA CAPOGRUPPO

Nel corso dell'esercizio 2019 i ricavi della capogruppo Netweek S.p.A. ammontano ad Euro 520 migliaia (Euro 524 migliaia nel 2018) e sono relativi principalmente a servizi amministrativi erogati a società del Gruppo ed alla controllante.

La voce "Altri ricavi" ammonta ad Euro 27 migliaia (Euro 55 migliaia nel 2018) e si riferisce prevalentemente ad affitti attivi riguardanti la gestione dell'immobile di proprietà sito in Pontassieve, concesso in locazione fino a giugno 2019 ed ora destinato alla vendita.

Il margine operativo lordo è negativo per Euro 578 migliaia, in peggioramento di Euro 239 migliaia rispetto al dato del 2018, quando era negativo per a Euro 339 migliaia. Il dato è negativamente influenzato da costi non ordinari legati sia ai servizi di consulenza sostenuti per la realizzazione del Piano Industriale che all'aumento di capitale e all' emissione del prestito convertendo perfezionati nel corso dell'esercizio.

Il risultato operativo è negativo per Euro 2.588 migliaia, in miglioramento di Euro 3.277 migliaia rispetto al 2018 (quando era negativo per Euro 5.865 migliaia) a seguito delle minori svalutazioni delle partecipazioni detenute rispetto all'esercizio precedente.

I proventi ed oneri finanziari netti dell'esercizio ammontano ad Euro 22 migliaia e si riferiscono prevalentemente agli interessi per finanziamenti erogati dall'azionista di controllo. Si sottolinea inoltre come anche nel 2019 la Società non abbia beneficiato di dividendi dalle controllate.

Al 31 dicembre 2019 il conto economico della Società non ha contabilizzato imposte (dato invariato rispetto all'esercizio precedente).

L'esercizio 2019 si è chiuso con un risultato negativo di Euro 2.610 migliaia (negativo per Euro 5.887 migliaia nel 2018). Il risultato negativo dell'esercizio, unitamente alle perdite cumulate negli esercizi precedenti, ha comportato, una riduzione del capitale sociale di oltre un terzo, pertanto la Capogruppo al 31 dicembre 2019 si trova nuovamente nella fattispecie prevista dall'art 2446 C.C.

I risultati economici e patrimoniali dell'esercizio, confrontati con quelli dell'esercizio precedente, sono riportati di seguito:

CONTO ECONOMICO SEPARATO (importi in euro)	2019	2018
Ricavi	520.000	524.261
Altri ricavi	27.004	54.975
Totali ricavi e altri proventi	547.004	579.236
Costi per acquisti	(87)	0
Costi per servizi	(766.822)	(519.562)
Costi per il personale	(312.414)	(344.968)
Altri costi operativi	(45.994)	(53.747)
Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci	(161)	373.689
Rettifiche di valore di attività finanziarie	(2.010.000)	(5.900.000)
Ripristino valore partecipazione
Risultato operativo	(2.588.474)	(5.865.352)
Proventi (Oneri) finanziari	(21.894)	(22.344)
Risultato ante imposte	(2.610.368)	(5.887.696)
Imposte	0	0
Risultato dell'esercizio	(2.610.368)	(5.887.696)

ATTIVITÀ – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in euro)	31/12/2019	31/12/2018
Attività non correnti
Attività immateriali
Attività immateriali a vita definita	1.244	1.405
Attività materiali
Investimenti Immobiliari	470.000	470.000
Altre attività non correnti
Partecipazioni	1.405.400	1.055.400
Crediti vari e altre attività non correnti	15.000	0
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	1.891.644	1.5206.805
Attività correnti
Crediti tributari	128.811	186.302
Crediti commerciali, vari e altre attività correnti	1.830.258	1.447.737
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	400.190	42.382
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	2.359.259	1.676.421
TOTALE ATTIVITA'	4.250.903	3.203.226

PASSIVITA' – SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (Valori in euro)	31/12/2019	31/12/2018
Patrimonio Netto	2.006.266	899.934
TOTALE PATRIMONIO NETTO	2.006.266	899.934
Passività non correnti
Fondo per rischi e oneri futuri	133.240	133.240
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	133.240	133.240
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	529.333	818.333
Debiti tributari	165.752	167.460
Debiti commerciali, vari e altre passività correnti	1.416.312	1.184.259
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	2.111.397	2.170.052
TOTALE PASSIVITA'	2.244.637	2.303.292
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	4.250.903	3.203.226

Aumento di capitale ed emissione prestito obbligazionario convertendo

In data 26 giugno 2019 - in esecuzione della delega conferita ex art. 2443 cod. civ. dall'assemblea straordinaria dell'11 settembre 2017, nella quale aveva deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per il periodo di 60 mesi dalla data della deliberazione, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 30.000.000,00 - si è riunito il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A. il quale ha deliberato, avanti al notaio Stefano Rampolla di Milano, di esercitare parzialmente la delega aumentando il capitale sociale a pagamento per massimi Euro 3.499.986,52 comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione di massimi 19.045.680 nuove azioni senza indicazione del valore nominale al prezzo unitario di Euro 0,183768 - di cui Euro 0,0105 per azione a titolo di capitale sociale ed Euro 0,173268 a titolo di sovraprezzo - da offrire in opzione ai Soci ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. e della normativa di legge e regolamentare vigente, previa approvazione della situazione patrimoniale della Società al 30 aprile 2019 e della relazione illustrativa dell'organo amministrativo di cui all'art. 72 comma1-bis del regolamento Consob n. 11971/1999. Le nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale, corrispondenti al 17% del capitale sociale della Società, sono state offerte a ciascun Socio nel rapporto di 4 nuove azioni ogni 23 azioni possedute, con medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare.

A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di aumento di capitale summenzionata, nel periodo di offerta in opzione, iniziato l'8 luglio 2019 e terminato il 2 agosto 2019, tenuto anche conto dei risultati dell'asta dei diritti inoptati, sono stati esercitati n. 104.028.034 diritti di opzione validi per la sottoscrizione di n. 18.091.832 azioni ordinarie della Società pari a circa 94,99% del totale delle nuove azioni, per un controvalore complessivo pari a Euro 3.324.700.

Per effetto di detta operazione, il Capitale Sociale della capogruppo Netweek S.p.A. è risultato aumentato da Euro 7.365.062,73 ad Euro 7.555.026,96, mentre il numero delle azioni è passato da 109.512.666 a 127.604.498. L'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ., relativa all'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale riservato, è stata depositata, con decorrenza 6 settembre 2019, presso il Registro delle Imprese di Lecco.

In data 27 settembre 2019 è stato sottoscritto un Subscription Agreement tra D.Holding S.r.l., Netweek S.p.A. e Atlas Corporate Management in ragione del quale il fondo di investimento ha manifestato il proprio impegno alla sottoscrizione di un Prestito Obbligazionario Convertendo da emettersi in capo a Netweek S.p.A. fino ad un importo massimo di Euro 2,8 milioni.

A seguito di tale accordo, in data 28 ottobre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione di un Prestito Obbligazionario Convertendo per un importo massimo di Euro 2.800.000 da erogarsi in 7 tranches da euro 400.000 entro un periodo di 24 mesi dalla data della prima erogazione (di seguito "Prestito Convertendo"). La delibera consigliare è stata adottata in esecuzione delle determinazioni adottate dall'Assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. dell'11 settembre 2017, e prevede che le obbligazioni possono essere convertite in azioni Netweek entro 24 mesi dall'emissione. Alla data della presente relazione, sono state emesse le seguenti tranches, tutte dell'importo pari ad Euro 400.000 e sottoscritte da Atlas Special Opportunities:

• Prima tranche emessa in data 12 novembre 2019: tale tranche è stata interamente convertita in più fasi, l'ultima delle quali in data 12 dicembre 2019 con emissione a favore di complessive Atlas n. 2.766.464 nuove azioni Netweek aventi godimento regolare al prezzo medio pari ad Euro 0,1446 per azione;

• Seconda tranche emessa in data 27 dicembre 2019, con la seguente modalità:

• per Euro 140.000 mediante emissione a favore di Atlas n. 1.044.233 nuove azioni Netweek aventi godimento regolare al prezzo pari ad Euro 0,1341 per azione;

• per Euro 260.000 tramite l'utilizzo da parte di Atlas di un prestito di azioni Netweek sottoscritto tra Atlas e ed il socio di riferimento D.Holding S.r.l.;
• Terza Tranche emessa in data 17 gennaio 2020: tale emissione è stata in più tranche convertita tramite l'utilizzo da parte di Atlas di un prestito di azioni Netweek sottoscritto tra Atlas medesima e l'azionista di riferimento D.Holding S.r.l..

Per effetto delle operazioni sopracitate, alla data odierna il capitale sociale di Netweek risulta essere pari ad Euro 7.745.561,81, diviso in n.131.415.195 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Emergenza sanitaria legata alla diffusione del COVID-19

Come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei diversi Paesi interessati. Con riferimento a tale emergenza, alle misure di contenimento messe in atto dal Governo ed all'impatto di tali misure sull'andamento della situazione economica nazionale e di settore, relativamente al quale, alla data attuale, risulta molto arduo effettuare previsioni circa la sua durata. Sebbene le conseguenze sui risultati 2020 siano ancor di difficile stima, l'attuale emergenza sanitaria in corso, oltre al grave impatto sociale, sta avendo ripercussioni, dirette e indirette, anche sull'andamento generale dell'economia determinando un contesto di generale incertezza nonché significative ripercussioni sul Gruppo, che ad oggi si sono sostanziati nella significativa riduzione dei ricavi pubblicitari che, nel corso dei mesi di marzo e aprile 2020, risultano ridotti di oltre il 40% ed una conseguente perdita di marginalità stimata in un range fra 0,7 ed 1 milione.

In risposta a tale evento, gli Amministratori hanno immediatamente implementato un recovery plan le cui linee guida sono di seguito riassunte:

• misure finalizzate alla salvaguardia del benessere dei lavoratori, dei clienti e dei fornitori:
  • o è stato aggiornato il protocollo di sorveglianza sanitaria aziendale, di concerto con il medico competente e l'RSPP;
  • o sono state immediatamente chiuse le sedi aziendali e, a partire dal 4 maggio, si è provveduto alla loro riapertura ma con la presenza del personale ridotta al minimo;
• misure organizzative finalizzate ad assicurare la "continuità operativa":
  • o è stato attivato immediatamente lo "smart working" per tutte le funzioni aziendali, che risultano efficacemente e normalmente operative;
  • o è stata verificata la continuità operativa degli abituali fornitori esterni dei servizi aziendali essenziali.

Tali azioni sono state implementate senza dover modificare la struttura informatica aziendale ed i normali processi operativi in essere, già pronti ad operare in situazioni di emergenza.

• azioni finalizzate a preservare l'equilibrio finanziario della società:
  • o abbattimento immediato dei costi di struttura non indispensabili;
  • o valutazione di tutte le misure introdotte dal "Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18: Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" e delle normative successivamente emanate;
  • o accesso alla Cassa Integrazione in deroga applicata a tutti i dipendenti con una percentuale media del 53%;
• attività di monitoraggio quotidiano:
  • o analisi degli scenari ipotizzabili per verificare la sostenibilità finanziaria nel caso di un prolungamento dell'emergenza sanitaria, tenendo conto delle disponibilità liquide aziendali e delle linee di credito a breve in essere (di cassa e di smobilizzo commerciale), che peraltro risultano non interamente utilizzate;
  • o incasso crediti verso clienti: ad oggi gli incassi sono regolari e non si evidenziano rischi incrementali permanenti sui crediti;
  • o andamento gestionale e acquisizione ordini: nei primi mesi dell'anno, l'attività di vendita degli spazi commerciali è rallentata a partire dal mese di marzo con una diminuzione dei ricavi pubblicitari di oltre il 40%; tale contrazione è proseguita anche nel mese di aprile. Non è possibile al momento determinare quanto di questo fatturato verrà recuperato nei prossimi mesi;
  • o Attivate le richieste al sistema creditizio di utilizzo delle linee di credito garantite al 90% dal Governo coerentemente a quanto previsto dalle norme "Liquidità" per complessivi Euro 4,5 milioni.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE E VALUTAZIONE DEL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE

In sede di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha dovuto compiere le necessarie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale tenendo conto a tal fine di tutte le informazioni disponibili relativamente ai prevedibili accadimenti futuri.

Pur in presenza di significative e molteplici incertezze legate all'attuale situazione patrimoniale, all'ammontare significativo di debiti scaduti, alla realizzazione degli obiettivi di Piano e alle tempistiche ed effettiva realizzabilità delle citate fonti di copertura finanziaria, tenuto conto delle avvenute operazioni di rafforzamento patrimoniale, che i risultati di Piano, prima dell' insorgere dell'emergenza sanitaria, erano in linea con gli obiettivi e della ragionevole aspettativa della positiva conclusione delle trattative in corso con gli Istituti di Credito per l'ottenimento dei finanziamenti richiesti, gli Amministratori della Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2019.

Conseguentemente, e quale ulteriore nota di prudenza, gli Amministratori, consapevoli dei limiti intrinseci della propria determinazione, indicano che verrà mantenuto un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti, nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.

Va inoltre considerato che, qualora le citate operazioni di copertura finanziaria non fossero finalizzate in tempi relativamente brevi, il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità; il venir meno delle prospettive di continuazione dell'attività implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti, e comprometterebbe seriamente la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte in bilancio al 31 dicembre 2019 con conseguenti significative ulteriori svalutazioni dell'attivo, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della perdita d'esercizio pari ad Euro 2.610.368 e che a seguito di tale perdita si sono venuti a creare i presupposti per l'applicazione dell'art. 2446 del Codice Civile, propone di riportare a nuovo tale risultato negativo, comunicando che il Consiglio ha deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria della Società per gli opportuni provvedimenti.

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Nomina del Consiglio di Amministrazione

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 giungerà a scadenza il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell'assemblea ordinaria in data 29 maggio 2017 per gli esercizi 2017-2018-2019 e, pertanto, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data odierna ha previsto all'orine del giorno della convocanda Assemblea Ordinaria di Netweek la nomina del nuovo Consiglio. Con riferimento a tale delibera, l'attuale Consiglio di Amministrazione, invitando gli Azionisti a presentare le liste in conformità alla vigente disciplina statutaria, ritiene (i) che il numero dei propri componenti debba essere ridotto dagli attuali 7 a 5 membri in quanto l'attuale situazione di stress economico e finanziario della Società necessità una maggior rapidità nella presa delle decisioni con un maggior coinvolgimento degli Amministratori nella gestione, tutto ciò salvaguardando una pluralità in termini di esperienza, anche manageriale e di genere, e (ii) che la durata del mandato sia relativa agli esercizi 2020-2021-2022.

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Nomina del Collegio Sindacale

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 giungerà a scadenza il mandato dell'attuale Collegio, nominato con delibera dell'assemblea ordinaria in data 29 maggio 2017 per gli esercizi 2017-2018-2019 e, pertanto, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data odierna ha previsto all'orine del giorno della convocanda Assemblea Ordinaria di Netweek la nomina del nuovo Collegio. Con riferimento a tale delibera, l'attuale Consiglio di Amministrazione ha invitato gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del nuovo Collegio Sindacale in conformità alla vigente disciplina statutaria, ricordando (i) che la durata del mandato è triennale e, pertanto, relativa agli esercizi 2020-2021-2022, (ii) che spetta agli Azionisti la nomina del Presidente del Collegio Sindacale, nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, e (iii) che l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio .

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DICHIARAZIONE EX ART. 154-BIS comma 2 DEL DLgs 24/2/1998 n. 58

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Massimo Cristofori, dichiara ai sensi del comma 2, art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

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Netweek S.p.A. Massimo Cristofori Investor Relator Tel. 039-9989234 investor.relations@netweek.it