NETWEEK S.p.A.

Sede legale e amministrativa: Via Campi 29/L - 23807 Merate (LC) Capitale Sociale: 7.365.062,73,00 euro I.V. C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.netweekspa.it

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 4, E DELL'ART. 2443, COMMA 1, COD. CIV. E DELL'ART. 72, COMMI 1 E 6, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DELL'ART. 5 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 17221 DEL 12 MARZO 2010, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, SULL'ESERCIZIO DELLE DELEGHE AI SENSI DELL'ART. 2420-TER E DELL'ART. 2443 DEL CODICE CIVILE PER L'EMISSIONE DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE E PER L'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLO STESSO

Sommario

PREMESSA.

1.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	3
	1.1 MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETA.	4
	1.2 CARATTERISTICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO	7
	1.3 ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO.	9
	1.4 EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO.	9
	1.5 MOTIVAZIONI DELL' EMISSIONE E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO	-9
	1.6 MOTIVAZIONI DELL' ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE	10
	1.7 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI	11
	1.8 DIFFICOLTA' INCONTRATE NEL PROCESSO VALUTATIVO	15
	1.9 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITA' A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI 15
	1.10PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE.	15
	1.11DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI.	15
2.	ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO	15
3.	INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ E ANDAMENTO
	DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO	17
4.	EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE	18
5.	RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE	18
6.	PROPOSTA DI DELIBERA	19
7.	MODIFICHE STATUTARIE	20

PREMESSA.

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

l'Assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. ("Netweek" o la "Società" o l' "Emittente") in data 11 settembre 2017 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 e 2420-ter del Codice Civile, per il periodo di 60 mesi dalla data della deliberazione e cioè entro l'11 settembre 2022, la delega ad aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, di un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 10.000.000,00, mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile e/o emettere obbligazioni convertibili in una o più volte anche via scindibile per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00, deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (la "Delega"), fatta precisazione che l'importo dell'aumento di cui sopra unitamente all'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili non potrà eccedere il complessivo ammontare massimo di Euro 10.000.000.00.

Ciò premesso, si rendo noto che il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega, deliberando di emettere un prestito obbligazionario convertendo di importo complessivo massimo di Euro 2.800.000,00 (il "Prestito Obbligazionario Convertendo" o il "Prestito Obbligazionario"), riservato ad Atlas Capital Markets e Atlas Special Opportunities (i "Sottoscrittori"), ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e ss.mm. e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di Obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.

L'emissione del Prestito Obbligazionario verrà eseguita senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo di offerta in virtù dell'esenzione alla pubblicazione di un prospetto di offerta prevista dall'articolo 34ter, c. 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.

Le Obbligazioni non saranno quotate in alcun mercato regolamentato.

La presente relazione - redatta ai sensi dell'articolo 72 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 2, dello stesso Regolamento Emittenti - illustra, tra l'altro, gli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Operazione, il prezzo di emissione delle azioni ed i criteri adottati per la sua determinazione (la "Relazione").

La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.netweekspa.it (sezione Governance - Informazioni per gli azionisti), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

$1.$ INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE $1.1$ ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ.

L' Assemblea dell'11 settembre 2017 ha deliberato inter alia quanto segue:

di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e/o emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, e i termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;
conseguentemente, di modificare l'art.5.3 dello Statuto sociale inserendo, dopo il quarto comma, il comma di seguito riportato: "L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie prive di valore nominale e godimento regolare, eventualmente

anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servizio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega.

Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da consentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di emissione, il tasso d'interesse e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse;

(b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili;

(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione:

(d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché

(e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai limiti di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabili.

In ogni caso, la somma dell'importo nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la somma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della

Delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).";

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato protempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni

modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società.".

In ragione di quanto sopra il Consiglio di Amministrazione di Netweek è stato convocato in data 28 ottobre 2019, inter alia, per deliberare, in esecuzione della delega di cui sopra, un aumento di capitale a pagamento riservato per un importo massimo di Euro 2.800.000,00 (duemilioniottocentomila/00) a favore dei sottoscrittori del Prestito Obbligazionario. L' operazione verrà eseguita ai sensi dell'art. 2441 comma quarto, secondo periodo, del Codice Civile che prevede che ""Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ". Stante che alla data di sottoscrizione le azioni sono a pari a 127.604.498, le azioni di compendio a favore degli obbligazionisti saranno al massimo pari a 12.760.449.

I mezzi finanziari così reperiti verranno utilizzati per sostenere i fabbisogni finanziari derivanti dal nuovo Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Netweek in data 7 giugno 2019 (il "Piano Industriale"), nonché ridurre l'indebitamento del Gruppo.

In particolare l'operazione è finalizzata a:

Finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell'ambito del Piano Industriale; $(i)$
Rafforzare la struttura finanziaria a breve e medio termine; $(ii)$
Ottenere maggiore flessibilità finanziaria. $(iii)$

Come già descritto in sede di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale tale operazione si inquadra in una più vasta azione di ricapitalizzazione della Società che ha avuto come primo risultato la sottoscrizione da parte degli azionisti dell'aumento di capitale di Euro 3.324.700,48 conclusasi il 2 agosto 2019.

Di conseguenza alla data della presente Relazione il capitale sociale di Netweek, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 7.555.026,96, suddiviso in n 127.604.498 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

A seguito dell'approvazione del progetto di Bilancio 2018, avvenuta in data 7 giugno 2019, la Società ha registrato perdite superiori ad un terzo del capitale, trovandosi quindi nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile. In tale prospettiva è stata conseguentemente convocata l'Assemblea dei Soci in data 25 luglio 2019 la quale ha ritenuto quanto mai opportuno proseguire nelle trattative per addivenire celermente alla seconda operazione di ricapitalizzazione individuata per la Società, attraverso l'emissione di un prestito Obbligazionario Convertendo. L'operazione finanziaria in esame e il conseguente aumento di capitale a compendio del Prestito Convertendo, ha quindi lo scopo, inter alia, di ripristinare un Capitale Sociale adeguato, capace di assorbire le richiamate perdite e rafforzare la struttura finanziaria del Gruppo.

$1.2$ CARATTERISTICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

Importo: l'importo massimo del Prestito Obbligazionario è pari a Euro 2.800.000,00, suddiviso in 7 tranche ciascuna di massimi Euro 400.000,00. E' previsto un intervallo minimo di 45 giorni fra una tranche e l'altra.

Le Obbligazioni non saranno quotate in alcun mercato regolamentato.

Tipologia delle Obbligazioni: obbligazioni convertibili non garantite e non quotate. Taglio unitario: Euro 10.000,00.

Prezzo di emissione: 98% del valore nominale delle Obbligazioni, per un importo complessivo massimo di Euro 2.800.000,00 suddiviso in massimi n. 280 titoli da nominali di Euro 10.000,00 ciascuno.

Tasso di interesse, cedola e godimento: le Obbligazioni producono interessi annui del 2%, interessi che matureranno a partire dal giorno di emissione fino al più vicino tra a) data di conversione o b ) data di scadenza del Prestito.

Sottoscrizione: come previsto dalla Delega conferita al Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 2420 ter c.c. del Codice Civile, la sottoscrizione delle Obbligazioni è riservata a investitori qualificati, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di Obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile. In data 27 settembre 2019, la Società e l'azionista di riferimento, D.Holding S.r.l. (di seguito anche l "Azionista di riferimento" o "D.Holding") hanno concluso con Atlas Capital Market e Atlas Special Opportunities (di seguito anche gli "Obbligazionisti" o i "Sottoscrittori"), società entrambe con la qualifica di investitori qualificati, un accordo di sottoscrizione (l'"Accordo di Sottoscrizione"), ai sensi del quale le controparti si sono impegnate a sottoscrivere obbligazioni convertibili per un importo massimo pari a Euro 2.800.000,00 (le "Obbligazioni" o le "Obbligazioni Convertibili"). Occorre peraltro rilevare che l'Accordo di Sottoscrizione prevede ulteriori pattuizioni fra i Sottoscrittori e l'Azionista di Riferimento, fra le quali si segnala che D.Holding a fronte della sottoscrizione delle Obbligazioni si è impegnata ad emettere a favore dei Sottoscrittori dei warrant sulle azioni di Netweek detenute da D. Holding stessa, che pertanto non comporteranno alcuna emissione di nuove azioni dell' Emittente, oltre ad ulteriori garanzie volte ad assicurare il buon esito dell'operazione.

Azioni di compendio : l' aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario (l'"Aumento di Capitale") è realizzato ai sensi dell' art. 2441 comma quarto del Codice Civile che prevede che "Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ". Di conseguenza le azioni ordinarie di nuova emissione, a valere sull'Aumento di Capitale, che l'Emittente dovrà

assegnare agli Obbligazionisti in base al rapporto di conversione al momento della conversione delle Obbligazioni non potrà in ogni caso essere superiore a 12.760.449.

Scadenza: 24 mesi successivi alla data di prima emissione delle Obbligazioni ("Data di Scadenza Finale"). fatte salve le ipotesi di conversione e rimborso di seguito indicate.

Rimborso: non è previsto rimborso, in ogni caso qualora alla scadenza fossero ancora in circolazione delle obbligazioni queste dovranno essere obbligatoriamente convertite in azioni Netweek.

Clausole di rimborso anticipato: i Sottoscrittori avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni sottoscritte, versate e non ancora convertite nel caso di cambiamenti materiali nell'azionariato dell'Emittente o al verificarsi di uno dei seguenti casi di inadempienza:

l'Emittente non paghi gli interessi relativi alle Obbligazioni entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla $(i)$ data stabilita per i suddetti pagamenti o in caso di conversione non consegni entro 10 (dieci) giorni dalla comunicazione di conversione le relative azioni;
sia avviata una procedura concorsuale nei confronti di o dall'Emittente o di o da qualsivoglia $(ii)$ sua controllata in relazione all'Emittente stessa, nei confronti di qualsivoglia sua controllata o, a seconda dei casi, in relazione a tutto o a una parte sostanziale dell'azienda o del patrimonio dell'Emittente o di qualsivoglia sua controllata; o
l'Emittente sospenda per un periodo superiore a 5 (cinque) giorni lavorativi o cessi lo $(iii)$ svolgimento di tutte ovvero di una parte sostanziale delle sue attività; o
qualsiasi debito finanziario dell'Emittente venga dichiarato esigibile e ne venga richiesto $(iv)$ l'adempimento prima della sua scadenza prevista, in ogni caso a seguito di un caso di inadempimento o di qualsivoglia disposizione avente analoghi effetti (comunque descritta), a meno che l'importo complessivo di tale indebitamento finanziario sia inferiore o uguale a Euro 500.000,00; o
l'insorgere di qualsivoglia controversia legale con un valore complessivo superiore ad Euro $(v)$ 500.000,00 che a) non sia sanata in un periodo di 60 giorni o b) in relazione alla quale non vi sia un parere legale che attesti le probabilità di soccombenza;
l'Emittente non adempia o non osservi uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi o rispetto alle $(vi)$ Obbligazioni, all'Accordo di Sottoscrizione o a qualsiasi altro documento relativo all'emissione delle Obbligazioni del quale sia parte (diverso da ogni obbligazione specificata al Paragrafo (i) che precede); o
il de-listing delle azioni dell'Emittente in circolazione dal MTA o la sospensione delle stesse per $(vii)$ un periodo superiore a 5 (cinque) giorni lavorativi;
la mancata certificazione da parte dei revisori legali dell'Emittente del bilancio dell'Emittente o $(xi)$ Gruppo per due esercizi consecutivi.

Conversione delle Obbligazioni in azioni della Società: a partire dal giorno successivo all'emissione di ciascuna tranche delle Obbligazioni, ciascun Obbligazionista avrà diritto, in qualsiasi momento, di richiedere la conversione delle Obbligazioni

Alla Data di Scadenza Finale l'Emittente convertirà in azioni, conformemente al rapporto di conversione, le eventuali Obbligazioni ancora in circolazione da emettersi a valere sull'Aumento di Capitale.

Prezzo delle azioni di nuova emissione e rapporto di conversione: la conversione delle Obbligazioni avverrà ad un prezzo, per azione, pari all'83% della media ponderata per volume dei prezzi delle azioni dell'Emittente registrati alla chiusura delle negoziazioni degli ultimi 10 giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione, prevedendo tuttavia un prezzo minimo di Euro 0,1145 per azione. In proposito si rinvia altresì a quanto indicato nel successivo paragrafo "Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e del rapporto di conversione delle obbligazioni".

Caratteristiche delle azioni di nuova emissione: le azioni da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie Netweek già in circolazione al momento dell'emissione.

Commissioni: è previsto il pagamento di una commissione del 3% a favore di Atlas Capital Market per la sottoscrizione delle Obbligazioni effettivamente sottoscritte. Come da accordo tra le parti, tale commissione sarà a carico dell'Azionista di riferimento.

Legge applicabile e Foro competente: le Obbligazioni saranno soggette alla legge italiana e il Foro competente in relazione a qualsiasi controversia in relazione alle medesime sarà quello di Milano.

ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO. $1.3$

Non applicabile.

$1.4$ EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO.

Non applicabile

$1.5$ MOTIVAZIONI DELL' EMISSIONE E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

$***$

يا با با

L'emissione del Prestito Obbligazionario consentirà alla Società di beneficiare della raccolta di risorse finanziarie sul mercato dei capitali non bancari come previsto nel Piano Industriale.

La scelta di procedere all'emissione di un Prestito Obbligazionario consente di ottenere risorse finanziarie con tempistiche coerenti con le esigenze della Società difficilmente ottenibili con usuali strumenti di indebitamento finanziario da parte del ceto bancario; come meglio descritto nella Relazione Finanziaria Semestrale tale

operazione si inquadra inoltre nella più ampia operazione di rifinanziamento e ricapitalizzazione della Società che ha avuto come prima realizzazione l'aumento di capitale di Euro 3.324.700,48 concluso il 2 agosto 2019.

La conversione delle Obbligazioni in azioni comporterà altresì un rafforzamento della struttura patrimoniale della Società. La struttura dello strumento permetterà alla Società di poter procedere al rimborso in azioni tramite la conversione del Prestito Obbligazionario, consentendo pertanto di avere uno strumento finanziario con caratteristiche di rilevante flessibilità a favore dell'Emittente.

In tale contesto, quindi, i vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del Prestito Obbligazionario sono principalmente rappresentati dall'ottenimento di risorse finanziarie con un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità rilevanti a favore dell'Emittente e dal miglioramento della struttura patrimoniale tramite la conversione del Prestito Obbligazionario.

Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale operazione risponda pienamente alle necessità della Società ed al suo interesse oltre a quello degli azionisti di valorizzazione dell'investimento grazie all'esecuzione del Piano Industriale, che prevede la ricapitalizzazione ed il finanziamento degli investimenti atti a garantire lo sviluppo oltre che la copertura del fabbisogno di breve termine della Società e del gruppo Netweek, che l'operazione in esame può quindi facilitare sia in termini di probabilità di accadimento che di tempi di definitiva implementazione.

MOTIVAZIONI DELL' ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE $1.6$

Come indicato dall'art 2441, comma quarto, del Codice Civile "Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ", l'Emittente ha la possibilità di escludere il diritto di opzione. Nel presente paragrafo, sebbene l'esclusione del diritto di opzione dell'Operazione ricada nella fattispecie prevista dall'art. 2441 comma quarto, secondo periodo del Codice Civile, ai fini di una maggiore comprensione dell'operazione, si riportano le considerazioni che hanno condotto gli Amministratori della Società a ritenere che sia comunque presente un interesse della Societàche giustifichi l'approvazione dell'Aumento di Capitale a supporto della conversione del Prestito Obbligazionario in esclusione del diritto di opzione agli azionisti destinandolo esclusivamente a Atlas Capital Market e Atlas Special Opportunities.

L'emissione del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e la trasformazione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista flessibile ed idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari.

La scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai soli investitori qualificati, tra cui rientrano Atlas Capital Market e Atlas Special Opportunities, è legata all'esigenza per la Società di reperire risorse finanziarie non bancarie al fine di perfezionare la ricapitalizzazione della Società. Viceversa, un'offerta al pubblico delle Obbligazioni, oltre a non essere indicata nell'attuale contesto di mercato, avrebbe comportato in ogni caso elevati costi, oltre all'incertezza circa il successo dell'operazione di collocamento.

Pertanto, i vantaggi per la Società derivanti dall'utilizzo di un collocamento con esclusione del diritto di opzione a favore di Atlas Capital Market e Atlas Special Opportunities sono principalmente rappresentati:

dal più rapido ottenimento delle risorse finanziarie; e
dal più favorevole contesto per la positiva finalizzazione del rifinanziamento e ricapitalizzazione della Società.

$1.7$ CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse a norma dell'art. 2438, comma 1, c.c., e che capitale sociale di Netweek, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 7.555.026,96, suddiviso in n 127.604.498 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

La determinazione dei criteri per la fissazione del prezzo finale di emissione delle azioni rientra nell'ambito delle delega conferita dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2443 c.c.,

L'importo del Prestito Obbligazionario, la sua emissione al 98% del valore nominale delle Obbligazioni e il rapporto di conversione in azioni ordinarie della Società sono stati determinati sulla base della libera negoziazione delle parti nell'Accordo di Sottoscrizione, fermo restando quanto previsto ex art. 2441, comma 4, C.C..

Nell'ipotesi di esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, c.c., il principio statuisce che "il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale In particolare, il citato articolo richiama il "valore di mercato" senza fornire al riguardo ulteriori indicazioni, anche temporali, e porta quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, anche fra loro differenti, da stabilirsi anche in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di aumento di capitale.

Stante quanto previsto dall'articolo citato, e considerando che, come desumibile dalla Relazione Finanziaria al 30 giugno 2019, il valore del patrimonio netto del Gruppo Netweek è negativo, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno, ai fini della individuazione dei criteri per la determinazione di un prezzo di conversione delle Obbligazioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse, tenere conto della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa della Società nonché delle specifiche caratteristiche dell'Emittente ed in particolare della

volatilità del titolo.

Per l'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale sia sul mercato internazionale, tenendo conto altresì delle applicabili disposizioni del Codice Civile. Al fine di individuare criteri il più possibile obiettivi è parso quindi opportuno tenere conto di precedenti operazioni analoghe di emissione di obbligazioni convertibili in Italia, e delle relative modalità di esecuzione.

Da un'analisi delle varie emissioni effettuate in Italia emerge che il prezzo di conversione delle Obbligazioni in azioni della Società, anche se deve necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un determinato momento, ai fini di individuare la corrispondenza dello stesso con il valore di mercato; il metodo dei prezzi di borsa è quindi quello prescelto nella circostanza.

In particolare, per la determinazione del prezzo (o del valore) delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento - oltre che al prezzo di Borsa - anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (iii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) il contesto di solidità patrimoniale e finanziaria dell'Emittente al momento della emissione, (vi) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri della Società, (vii) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (viii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal codice civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. I Principi Italiani di Valutazione (PIV), ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda"1.

Si fa in ogni caso presente, che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario del paese ed internazionale, sia a previsioni speculative connesse allo specifico titolo; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo.

Alla luce di tali fattori si ritiene che il prezzo a cui gli investitori sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia funzione del recente prezzo di borsa del titolo, potenzialmente modificato a seguito dell'applicazione di uno sconto che tenga conto delle diverse variabili sopra indicate.

^<sup>1 Principi Italiani di Valutazione - "La valutazione di società quotate" pp. 95

Nel caso di specie, sulla base delle analisi effettuate, si è ritenuto che, ai fini dell'individuazione di un prezzo di emissione "corrispondente al valore di mercato delle azioni", non si possa prescindere dal prezzo di borsa più recente del titolo Netweek, in quanto rappresentativo del valore attribuito alla Società dagli investitori in quel momento. Tenendo conto delle caratteristiche dell'azione Netweek, si ritiene opportuno prendere a riferimento una media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo ("Prezzo di Riferimento"), al fine di evitare l'impatto di singole rilevazioni che possano risentire della liquidità limitata degli scambi.

Si rileva inoltre che il Prezzo di Riferimento definito nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data della presente relazione risulta sostanzialmente coerente anche con le medie ponderate registrate in intervalli temporali più ampi indicati dalla prassi in tre mesi, oltre che sostanzialmente coerenti con le variazioni dell'ultimo semestre.

Dall'analisi delle operazioni similari effettuate in Italia negli ultimi 15 anni da società quotate, è emerso che su un totale di 32 operazioni di emissione di prestiti obbligazionari ("Campione Generale"), 11 di queste ("Campione Specifico") abbiano previsto l'applicazione di uno sconto rispetto ai valori di borsa per la determinazione del prezzo di conversione.

Al fine di identificare un benchmark riferibile ad operazioni effettuate da società in una situazione di difficoltà finanziaria simile a quella dell'Emittente, si è proceduto ad individuare un sotto-campione del Campione Specifico che includesse operazioni eseguite da società in una situazione finanziaria non equilibrata. L'analisi di tali operazioni ha identificato, sul totale di 11 operazioni, 6 operazioni similari ("Campione Ristretto"). Con l'obiettivo di verificare la coerenza del prezzo di emissione rispetto ai criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c. e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione, si è proceduto ad analizzare nel dettaglio le operazioni del Campione Specifico e del Campione Ristretto.

In considerazione del fatto che le operazioni comparabili considerate, oltre allo sconto applicato in sede di stima del Prezzo di Riferimento, prevedono anche un costo finanziario per l'Emittente (interesse cedolare o emissione sotto la pari), si è proceduto ad effettuare un'analisi della possibile perdita di valore percentuale teorica per gli azionisti, prendendo in considerazione non solo lo sconto rispetto ai valori di borsa per la determinazione del prezzo di conversione, ma anche altri elementi che potrebbero determinare una perdita di valore per gli azionisti stessi, quali ad esempio un interesse cedolare o un'emissione sotto la pari. A tal fine, tutte le emissioni obbligazionarie con sconto sono state normalizzate per renderle comparabili da un punto di vista temporale con il Prestito Obbligazionario di cui alla presente Relazione, ovvero assumendo una maturity di 12 mesi per tutte le operazioni e la conversione al termine di tale periodo.

Sulla base delle analisi effettuate sul Campione Specifico, che prevede emissioni con sconto compreso tra il 5% ed il 18%, è risultato un range di perdita di valore percentuale teorica compreso tra 7% e 19%, con un valore medio pari a 12%.

Inoltre, l'analisi effettuata sul Campione Ristretto evidenzia che nel caso di operazioni relative a prestiti obbligazionari emessi da società in situazioni di difficoltà finanziaria il range di riferimento della perdita di valore percentuale teorica è risultato compreso tra 9% e 19%, con un valore medio pari a 14%. Infine, si evidenzia che, rispetto alla maggior parte delle operazioni di mercato sopra richiamate, con l'emissione delle Obbligazioni, l'Emittente ha il diritto di rimborsare le Obbligazioni alla scadenza attraverso il pagamento in azioni eliminando "in nuce" il rischio di ripagare il debito con cassa, incrementando in questo modo il Patrimonio Netto dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato:

1) la struttura finanziaria dell'operazione e le sue specificità in termini di rendimento finanziario e di conversione obbligatoria;
2) la necessità ed interesse dell'Emittente e degli azionisti di favorire una rapida conclusione della ricapitalizzazione della Società, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano Industriale;
3) l'andamento dei prezzi di borsa;
4) le operazioni effettuate da società aventi titoli quotati nel mercato italiano negli ultimi 15 anni, con particolare riferimento a quelle operazioni fatte da società con caratteristiche similari a quelle dell'Emittente, rientranti nel Campione Ristretto;

ha ritenuto di determinare il Prezzo di Riferimento delle nuove azioni, a servizio della eventuale conversione del Prestito Obbligazionario, nel 83% del valore dei prezzi di riferimento definiti nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data di conversione. Tale Prezzo di Riferimento equivale ad una perdita di valore percentuale teorica pari a 19%, situata all'interno del range precedentemente evidenziato con riferimento al Campione Ristretto, pur se nel suo limite massimo.

Si precisa infine che tale Prezzo di Riferimento è soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti di debito, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi: aumento gratuito del capitale, riduzione del capitale per perdite, raggruppamento o frazionamento di azioni, emissione di azioni ordinarie (o altri strumenti che diano diritto di acquistare azioni ordinarie) a favore degli azionisti, operazioni di fusione o scissione.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazioni e, quindi, del Prezzo di Riferimento delle Azioni di Compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 4, del Codice Civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

Sull'adeguatezza dei criteri proposti ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso il proprio parere in apposita relazione.

$1.8$ DIFFICOLTA' INCONTRATE NEL PROCESSO VALUTATIVO

L'analisi delle operazioni di emissione di prestiti obbligazionari convertibili da parte di emittenti quotati su mercati regolamentati in Italia ha evidenziato come, negli ultimi 15 anni, il numero di operazioni realizzate, pari a 32 operazioni totali, sia comunque limitato. Una più mirata analisi, peraltro, ha evidenziato come solo 6 di queste operazioni fossero state realizzate da società in condizioni finanziarie comparabili a quelle dell'Emittente e, come precedentemente indicato, il Consiglio di Amministrazione ritiene che tali condizioni finanziarie siano un parametro valutativo rilevante da tenere in considerazione nell'analisi dell'operazione e degli effetti della stessa sugli Azionisti esclusi dal diritto di opzione di sottoscrizione delle azioni a servizio dell'Aumento di Capitale.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il limitato numero di operazioni comparabili costituisca, ai fini dell'elaborazione del criterio valutativo identificato, una specifica difficoltà di valutazione.

AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITA' A SOTTOSCRIVERE LE 1.9 OBBLIGAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato agli investitori istituzionali, escludendo pertanto, per importo comunque inferiore al limite del 10% del capitale sociale preesistente, la facoltà degli Azionisti di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

1.10 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE.

L'emissione delle obbligazioni inizierà entro il 31 marzo 2020 e terminerà entro 24 mesi dal primo tiraggio.

1.11 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI.

Le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie Netweek già in circolazione al momento dell'emissione.

$2.$ ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

Nelle tabelle che seguono si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato, a breve e a medio/lungo termine della Società e del Gruppo, alla data del 31 agosto 2019, comparata con quella al 31 dicembre 2018, come risultante dalla Situazione economica e patrimoniale approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2019.

Posizione finanziaria netta di Netweek

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA NETWEEK S.p.A. (importi in migliaia di euro)	31/08/19	31/12/18
Cassa

B	restated to the product of the control of the control of the control of the control of the control of the control of Altre disponibilità liquide		1.439	42
C	Titoli detenuti per la negoziazione		0	0
D	Liquidità	$A + B + C$	1.439	42
Е	Crediti finanziari correnti		0	0
F	Debiti bancari correnti		0	0
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		0	0
H	Altri debiti finanziari correnti		(137)	(818)
	Indebitamento finanziario corrente	$F+G+H$	(137)	(818)
J	Indebitamento finanziario corrente netto	$D+E+I$	1.302	(776)
K	Debiti bancari non correnti		$\mathbf{0}$	$\mathbf 0$
	Obbligazioni Emesse		$\mathbf{0}$	0
M	Altri debiti non correnti		$\mathbf{0}$	0
N	Indebitamento finanziario non corrente	$K+L+M$	0	0
$\circ$	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	$J+N$	1.302	(776)

La prima applicazione del principio contabile IFRS 16 dei beni in leasing non ha comportato effetti sulla posizione finanziaria netta di Netweek S.p.A.

Posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo

	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (Importi in Migliaia di Euro)		31/08/2019 (Unaudited)	31/12/2018
A	Cassa		24	20
B	Altre disponibilità liquide		1.855	276
C	Titoli detenuti per la negoziazione
D	Liquidità	$A + B + C$	1.879	296
E	Crediti finanziari correnti
F	Debiti bancari correnti		(3.187)	(3.621)
G	Quota corrente dei debiti a medio lungo termine		(172)	(182)
Н	Altri debiti finanziari correnti		(381)	(1.100)
	Debiti finanziari correnti per leasing ex IFRS 16		(365)	×
J	Indebitamento finanziario corrente	$F+G+H+I$	(4.105)	(4.903)
K	Indebitamento finanziario corrente netto	$D+E+J$	(2.226)	(4.607)
L	Debiti bancari non correnti		(231)	(348)
M	Obbligazioni Emesse		$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$
N	Altri debiti non correnti		(669)	(716)
O	Debiti finanziari non correnti per leasing ex IFRS 16		(1.676)	$\overline{\phantom{a}}$
P	Indebitamento finanziario non corrente	$L+M+N+O$	(2.576)	(1.065)
Q	Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione CONSOB DEM/6064293/2006	$K+P$	(4.802)	(5.672)

Sia la posizione finanziaria di Netweek che quella consolidata al 31 agosto 2019 beneficiano dell'effetto positivo dell'aumento di capitale conclusosi il 2 agosto 2019 e pari ad Euro 3.324.700,48.

La posizione finanziaria netta consolidata recepisce inoltre l'effetto della prima applicazione del principio contabile IFRS 16 dei beni in leasing per un importo pari a Euro 2.041 migliaia al 31 agosto 2019.

3. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Netweek S.p.A.

CONTO ECONOMICO SEPARATO (Valori in euro migliaia)	1/1/2019-31/08/2019	$1/1/2018-$ 31/12/2018
Ricavi	349	524
Altri ricavi	56	55
Totali ricavi e altri proventi	380	579
Costi per servizi	(543)	(519)
Costi per il personale	(227)	(345)
Altri costi operativi	(30)	(54)
Ammortamenti e accantonamenti al netto dei rilasci	$\cup$	374
Risultato operativo	(420)	35
Proventi (Oneri) finanziari netti	(16)	(22)
Altri proventi ed oneri da attività e passività finanziarie	(1)	(5.900)
Risultato ante imposte	(447)	(5.887)
Imposte		۰.
Risultato dell'esercizio	(447)	(5.887)

Il risultato negativo dei primi otto mesi del 2019 è principalmente dovuto ai maggiori costi sopportati per la stesura del Piano Industriale.

Dal punto di vista gestionale si ritiene che nell'ultima parte dell'esercizio 2019 il Gruppo possa recuperare un nuovo dinamismo commerciale e con esso un risultato economico in miglioramento sia a livello di capogruppo Netweek, grazie all'ulteriore contenimento dei costi ed al venir meno delle componenti negative non ricorrenti, sia a livello della subholding operativa Dmedia Group S.p.A. grazie al proseguimento del piano di razionalizzazione, che consentirà la riduzione dei costi centrali sia di sviluppo per mezzo delle azioni di rilancio commerciale previste dal Piano Industriale.

Gruppo Netweek

Per una descrizione dei risultati relativi al primo semestre dell'esercizio 2019 si rinvia al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2019 e pure già oggetto di informativa al pubblico.

Continuità aziendale

Come indicato nel precedente paragrafo "Descrizione dell'operazione - motivazioni dell'Aumento di Capitale anche in rapporto all'andamento della Società" si segnala che l'operazione è finalizzata a

a) Finanziare il capitale circolante e gli investimenti previsti nell'ambito del Piano Industriale;
b) Rafforzare la struttura finanziaria a breve-medio periodo;
c) Ottenere maggiore flessibilità finanziaria

e si inquadra in una piu' vasta attività di ricapitalizzazione della Società, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano Industriale.

In particolare, le valutazioni effettuate con riferimento alla capacità dell'Emittente e del Gruppo di continuare ad operare nel presupposto della continuità aziendale, stante la situazione di squilibrio patrimoniale e finanziario in cui versa il Gruppo al 30 giugno 2019, sono descritte nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2019 ed in specie nel paragrafo "Valutazioni sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione", cui si rimanda integralmente per maggiori dettagli.

EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE $4.$

Le risorse finanziarie rivenienti dall'emissione delle Obbligazioni permetteranno all'Emittente di disporre di nuova liquidità per soddisfare il fabbisogno di breve termine che deriva prevalentemente dagli investimenti previsti per l'implementazione del Piano Industriale, dai risultati ancora negativi attesi delle società del Gruppo Netweek e dal rimborso di debiti al fine di riequilibrare le posizioni in essere scadute.

Poiché alla data di redazione della presente Relazione non risultano definibili le tempistiche di conversione delle obbligazioni in azioni non è parimenti definibile l'effettivo impatto sulla posizione finanziaria netta dell'Emittente nel breve periodo. Occorre tuttavia rilevare che sulla base dell'andamento dei prezzi delle azioni dell'Emittente registrati alla chiusura delle negoziazioni degli ultimi 10 giorni lavorativi precedenti la data della presente relazione l'importo massimo del Prestito Obbligazionario risulta pari a Euro 1.870.401 che, nel caso di mancata conversione da parte dei Sottoscrittori, comporterebbe un peggioramento della posizione finanziaria netta dell'Emittente e del Gruppo per pari importo. Viceversa, in caso di conversione integrale del Prestito Obbligazionario non si avrebbero impatti sulla posizione finanziaria netta ma un rafforzamento della struttura patrimoniale della Società e del Gruppo.

RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE 5.

Alla conversione delle Obbligazioni, secondo quanto previsto nel regolamento del Prestito Obbligazionario, Netweek emetterà - tenuto conto degli arrotondamenti del caso, operati per difetto - un numero massimo di n. 12.760.449 azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle oggi in circolazione. L'incremento del numero delle azioni ordinarie Netweek in circolazione, all'esito della predetta conversione, comporterà per gli azionisti dell'Emittente una diluizione massima della propria partecipazione, calcolata sul capitale ordinario in circolazione alla data del presente documento, pari al 10,0% circa calcolato sulla base del numero massimo di azioni oggetto della presente relazione.

6. PROPOSTA DI DELIBERA

Alla luce di quanto sopra illustrato si propone di sottoporre al Consiglio di Amministrazione - ad esito della deliberazione di approvazione della situazione economica e patrimoniale e della presente Relazione - la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"Il consiglio di amministrazione della società Netweek S.p.A.,

preso atto di quanto esposto dal presidente:
vista la delega ex art. 2443 e 2420-ter del codice civile deliberata dall'assemblea straordinaria in data 11 settembre 2017;

DELIBERA

2) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile denominato "Netweek convertibile 2019 -2021" - che sarà regolato dal regolamento del prestito (di seguito il "Regolamento") allegato al presente verbale sotto la lettera "C", che pure viene approvato in ogni sua parte - per un importo complessivo massimo pari ad euro 2.800.000,00 (duemilioniottocentomila virgola zero zero), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ed è riservato a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e ss.mm. e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.

Il termine per la sottoscrizione delle emittende obbligazioni è fissato a 24 (ventiquattro) mesi dalla data della prima delle relative emissioni, che dovrà in ogni caso aver luogo entro e non oltre il 31 (trentuno) marzo 2020 (duemilaventi).

Il prestito obbligazionario è emesso secondo le seguenti principali caratteristiche:

le obbligazioni non saranno quotate in alcun mercato regolamentato:
tipologia delle obbligazioni: obbligazioni convertibili non garantite e non quotate;
taglio unitario: Euro 10.000.00 (diecimila virgola zero zero);
prezzo di emissione: 98% (novantotto per cento) del valore nominale delle obbligazioni, per un importo complessivo massimo di Euro 2.800.000,00 (duemilioniottocentomila virgola zero zero) suddiviso in massimi n. 280 (duecentottanta) titoli da nominali di Euro 10.000,00 ciascuno;
le obbligazioni saranno emesse, in forma di titoli al portatore, in regime di dematerializzazione presso il sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.;
tasso di interesse, cedola e godimento: le obbligazioni producono interessi annui del 2% (due per cento), interessi che matureranno a partire dal giorno di emissione fino al più vicino tra a) data di conversione o b) data di scadenza del prestito:
scadenza: 24 (ventiquattro) mesi successivi alla data di prima emissione delle obbligazioni, fatte salve le ipotesi di conversione e rimborso di seguito indicate;
il rapporto di conversione e quindi il numero delle azioni da emettere in caso di conversione è determinato in conformità a quanto previsto dall'articolo 7 del Regolamento;

3) di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile mediante l'emissione, anche in più tranche, di nuove azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale con godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, a servizio della conversione del prestito obbligazionario di cui alla delibera che precede.

Detto aumento di capitale è deliberato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, pertanto per un numero di azioni non superiore a 12.760.449 (dodicimilionisettecentosessantamilaquattrocentoquaranta-nove) e alle seguenti ulteriori condizioni:

termine ultimo per la sottoscrizione è determinato ai sensi dell'articolo 2439, ultimo comma, del codice civile, in coincidenza con il termine ultimo determinato per l'esercizio del diritto di conversione delle obbligazioni;
la conversione avverrà ad un prezzo per azione determinato in conformità a quanto previsto dal Regolamento:
la parità contabile implicita delle azioni di nuova emissione è fissata in euro 0,05 (zero virgola zero cinque), con imputazione dell'eccedenza a sovrapprezzo;
il numero massimo delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione è parimenti determinato in dipendenza dell'applicazione del rapporto di cambio disciplinato dal Regolamento;
si fa precisazione che, tenuto conto dell'ammontare nominale massimo dell'aumento di capitale sociale come sopra determinato in considerazione del limite di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile - nell'ipotesi in cui in applicazione del rapporto di conversione determinato dal Regolamento il valore nominale complessivo delle azioni da emettersi dovesse superare detto ammontare nominale massimo, il numero delle emittende azioni sarà contenuto nella misura massima consentita, con obbligo per la società di regolare la differenza mediante conguaglio in denaro a favore degli aventi diritto; resta naturalmente ferma la possibilità che il rapporto di cambio venga soddisfatto in esito a specifici accordi esistenti con l'azionista di riferimento:

4) viene introdotto in calce all'articolo 5.3 dello statuto sociale il seguente nuovo capoverso:

"In parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 e 2420-ter del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 ottobre 2019, ha deliberato:

* di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile denominato "Netweek convertibile 2019 – 2021" - che sarà regolato dal regolamento del prestito (di seguito il "Regolamento") allegato al verbale in data 28 ottobre 2019 sotto la lettera "C" - per un importo complessivo massimo pari ad euro 2.800.000,00 (duemilioniottocentomila virgola zero zero), riservato a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e ss.mm. e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.

* di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile mediante l'emissione, anche in più tranche, di nuove azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale con godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, a servizio della conversione del prestito obbligazionario di cui alla delibera che precede.

Detto aumento di capitale è stato deliberato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, pertanto per un numero di azioni non superiore a 12.760.449 (dodicimilionisettecentosessantamilaquattrocentoquarantanove) e con determinazione del termine ultimo per la sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2439, ultimo comma, del codice civile, in coincidenza con il termine ultimo determinato per l'esercizio del diritto di conversione delle obbligazioni;

si fa precisazione che, tenuto conto dell'ammontare nominale massimo dell'aumento di capitale sociale come sopra determinato in considerazione del limite di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile – nell'ipotesi in cui in applicazione del rapporto di conversione determinato dal Regolamento il valore nominale complessivo delle azioni da emettersi dovesse superare detto ammontare nominale massimo, il numero delle emittende azioni sarà contenuto nella misura massima consentita, con obbligo per la società di regolare la differenza mediante conguaglio in denaro a favore degli aventi diritto.";

5) di dare mandato al presidente del consiglio di amministrazione di stabilire gli eventuali ulteriori elementi dell'emissione del prestito obbligazionario e dell'aumento di capitale a servizio, di cui alle precedenti deliberazioni, e darvi esecuzione, con ogni occorrente potere, ivi compresi quelli per:

provvedere in ordine al collocamento del prestito obbligazionario, in osservanza di ogni precetto di legge e delle disposizioni attuative delle stesse, curando ogni adempimento anche di carattere informativo eventualmente necessario, determinandone il contenuto in conformità alle deliberazioni assunte, con facoltà di introdurre nelle stesse deliberazioni e quindi nel regolamento del prestito, come sopra approvato, le modifiche che fossero eventualmente richieste, anche per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;

stabilire ogni eventuale ulteriore condizione e termine dell'aumento di capitale sopra deliberato, ferma restando la competenza consiliare ex art. 2381, comma 4, c.c., relativamente ai precedenti punti 2), 3) e 4) della presente deliberazione;

emettere le azioni sottoscritte in regime di dematerializzazione, ai sensi di legge;
effettuare, in esito alla conversione totale o parziale del prestito, l'attestazione di cui all'art. 2444 c.c. ed il deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 c.c., unitamente a tutti gli adempimenti, dichiarazioni, comunicazioni richiesti dalla legge o comunque opportuni per il perfezionamento e l'esecuzione dell'operazione di aumento di capitale, anche in dipendenza di quanto richiesto dalla Consob e/o da Borsa Italiana.".

MODIFICHE STATUTARIE 7.

Per effetto dell'esercizio della Delega si renderà necessario modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale, introducendo un comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, nei termini sopra descritti.

Il prospetto sinottico che segue consente di confrontare il testo del vigente articolo 5 dello Statuto Sociale con il testo che il Consiglio di Amministrazione propone di adottare, dando evidenza delle modifiche relative all'esercizio della Delega come sopra descritta.

Articolo 5 dello Statuto Vigente	Articolo 5 dello Statuto Proposto
5.1 Invariato	5.1 Invariato
5.2 Invariato	5.2. Invariato
5.3 Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge. La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà. (i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a di-screzione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie $e$ / $o$ obbligazioni an-che convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una de-lega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio:	5.3 Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge. La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà. (i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a di-screzione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie $e$ /o obbligazioni an-che convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una de-lega, gratuitamente o _a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art.
(1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o	2441 del Codice Civile, anche al servizio:
	(1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o
(2) di obbligazioni convertibili (eventualmente	(2) di obbligazioni convertibili (eventualmente
anche cum warrant) emesse anche ai sen-si di una	anche cum warrant) emesse anche ai sen-si di una
delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile;	delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile;
e/o	$e$ / $o$

di warrant (che diano diritto a ricevere azioni $(3)$ ordinarie e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Co-dice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferi-to ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il il. prezzo unitario di emis-sione numero. (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie even-tualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizio-ne delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condi-zioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei war-rant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi in-clusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, $(ii)$ di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Ammini-strazione, a ricevere azioni e/o obbligazioni anche convertibili ordinarie eventualmente emes-se dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuo-va emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del di-ritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un Euro nominale di ammontare massimo 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferi-to ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il prezzo di emis-sione unitario numero. il (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie even-tualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizio-ne delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condi-zioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei war-rant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi in-clusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, $(ii)$ di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Ammini-strazione, a ricevere azioni e/o obbligazioni anche convertibili ordinarie eventualmente emes-se dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente $\circ$ $\overline{a}$ pagamento, anche di nuo-va emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del di-ritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un massimo nominale di Euro ammontare 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il

corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emis-sione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferi-to ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emis-sione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventual-mente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni con-vertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio. nonché ogni altra caratteristica (in-cluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di eser-cizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esem-plificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che

corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emis-sione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare medesime e le caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferi-to ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emis-sione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi $\sqrt{ }$ caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventual-mente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni con-vertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (in-cluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di eser-cizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esem-plificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Il prezzo di emissione, incluso anche $(A)$ delle nuove azioni l'eventuale sovrapprezzo, ordinarie, da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in ese-cuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni valutazione similari. alle metodologie di comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei azionari del ti-tolo Netweek nonché mercati dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi re-stando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civi-le, ove applicabili.

Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, $(B)$ commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codi-ce Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limita-zione appaia, anche più conveniente ragionevolmente, per solo l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:

l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del $(1)$ primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione sia-no liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di im-pianti funzionalmente aziende o azienda, organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale; l'esclusione o la limitazione del diritto di $(2)$ opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente

precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministra-zione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

Il prezzo di emissione, incluso anche $(A)$ azioni l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove ordinarie, da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in ese-cuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni di valutazione alle metodologie similari. comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari del ti-tolo Netweek nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi re-stando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civi-le, ove applicabili.

Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, $(B)$ commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codi-ce Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limita-zione appaia, anche conveniente per ragionevolmente, più solo l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:

l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del $(1)$ primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione sia-no liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di im-pianti funzionalmente aziende o azienda. organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale; l'esclusione o la limitazione del diritto di $(2)$ opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente

banche. enti, società finanziarie. fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Netweek S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque fun-zionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e sup-porto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consen-tano l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano strategico e rafforzare la struttura pa-trimoniale e finanziaria della Società.

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deli-berato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni conver-tibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo $\theta$ dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle ob-bligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.

In parziale esecuzione della sopra indicata delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice ci-vile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del gior-no, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 giugno 2019. ha deliberato di au-mentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 3.500.000,00 comprensivo del sovra-prezzo, (come arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), mediante emissione, di massime n. 19.045.680 (diciannovemilioniquarantacinquemilaseicentottanta) azioni ordinarie senza indicazione del va-lore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci alle seguenti condizioni: le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro al prezzo di Euro

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deli-berato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni conver-tibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000.00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle ob-bligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.

In parziale esecuzione della sopra indicata delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice ci-vile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo argomento all'ordine del gior-no, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 giugno 2019, ha deliberato di au-mentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 3.500.000,00 comprensivo del sovra-prezzo, (come arrotondato per difetto a seguito della determinazione del prezzo di offerta e del numero di azioni oggetto della medesima), mediante emissione, di massime n. 19.045.680 (diciannovemilioniquarantacinquemilaseicentottanta) azioni ordinarie senza indicazione del va-lore nominale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai soci alle seguenti condizioni: le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro al prezzo di Euro

virgola 0.183768 $(ze-ro$ centottantatremilasettecentosessantotto) (il "Prezzo di Sottoscrizione") per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 0,0105 (zero virgola zero centocinque) da imputarsi a capitale sociale ed Euro virgola (zero 0.173268 centosettantatremiladuecentosessantotto) a ti-tolo di sovraprezzo, in rapporto di 4 (quattro) nuove azioni ogni 23 (ventitre) azioni possedu-te; ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sotto-scrizioni raccolte.

Euro sociale di del capitale L'ammontare 7.555.026,96 (settemilionicinquecentocinquantacinquemilaventisei virgola novantasei), come sopra indicato al comma 5.1, tiene conto dell'inter-venuta parziale esecuzione del menzionato aumento del sociale deliberato dal Consi-glio di capitale Amministrazione il 26 giugno 2019.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:

* * *

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di $(i)$ aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo pe-riodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un nume-ro di azioni ordinarie prive di valore nominale e godimento regolare, eventualmente anche cum warrant (che diano di del Consiglio diritto. discrezione $\overline{a}$ Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti war-rant, non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare mas-simo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferi-to ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il

virgola 0.183768 $(ze-ro$ centottantatremilasettecentosessantotto) (il "Prezzo di Sottoscrizione") per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 0,0105 (zero virgola zero centocinque) da imputarsi a capitale sociale ed Euro virgola 0.173268 (zero centosettantatremiladuecentosessantotto) a ti-tolo di sovraprezzo, in rapporto di 4 (quattro) nuove azioni ogni 23 (ventitre) azioni possedu-te; ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2019, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sotto-scrizioni raccolte.

capitale Euro sociale di L'ammontare del 7.555.026,96 (settemilionicinquecentocinquantacinquemilaventisei virgola novantasei), come sopra indicato al comma 5.1, tiene conto dell'inter-venuta parziale esecuzione del menzionato aumento del sociale deliberato dal Consi-glio di capitale Amministrazione il 26 giugno 2019.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà:

* * *

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di $(i)$ aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo pe-riodo, dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un nume-ro di azioni ordinarie prive di regolare, nominale e godimento valore eventualmente anche cum warrant (che diano Consiglio di diritto. $\overline{a}$ discrezione del Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie anche di nuova emissione), anche al servizio dell'esercizio dei suddetti war-rant, non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

L'aumento di capitale al servizio dei warrant, dovrà essere deliberato per un ammontare mas-simo tale da consentire di attribuire le azioni a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferi-to ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il

numero, l'importo nominale, il prez-zo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo re-golamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata de-gli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, $(ii)$ di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Ammini-strazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindi-bile, entro l'11 settembre 2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servi-zio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega.

Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da con-sentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant.

numero, l'importo nominale, il prez-zo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all'art. 2441. comma 4. secondo periodo, del Codice Civile, e restando inteso che il suddetto prezzo potrà essere inferiore alla parità contabile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio (incluso l'eventuale prezzo di esercizio), nonché ogni altra caratteristica e il relativo re-golamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata de-gli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, $(ii)$ di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Ammini-strazione, a ricevere azioni anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindi-bile, entro l'11 settembre 2022, per un importo nominale non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale, a servi-zio della conversione delle obbligazioni in una o più tranche e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, secondo periodo dell'art. 2441 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, per un numero di azioni non superiore al 10% del capitale sociale di Netweek preesistente alla data di eventuale esercizio della delega.

Gli aumenti di capitale dovranno essere deliberati per un ammontare massimo tale da con-sentire di attribuire le azioni in conversione ovvero a seguito dell'esercizio dei warrant.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferi-to ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, l'importo nominale, il prezzo di emissione, il tasso d'interesse e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum war-rant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse;

(b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi e restando inteso che il suddetto prezzo potrà es-sere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili;

(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale so-vrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei war-rant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione;

(d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli nell'esercizio della warrant emessi eventuali presente multilaterali di delega su sistemi negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministra-zione dovrà attenersi ai limiti di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabili.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferi-to ogni potere per:

(b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione (incluso il rapporto e il prezzo di conversione delle obbligazioni convertibili, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi e restando inteso che il suddetto prezzo potrà es-sere inferiore alla parità contabile), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili;

(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio dei warrant, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto e il prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale so-vrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei war-rant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione;

(d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla eventuale quotazione delle obbligazioni convertibili e degli della emessi nell'esercizio eventuali warrant multilaterali di sistemi presente delega su negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministra-zione dovrà attenersi ai limiti di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabili.

nell'esercizio della Delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'im-porto massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni). Alla stessa stregua, la som-ma dell'importo dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'importo dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbli-gazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni).

In parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 e 2420-ter del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 settembre 2017 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 ottobre 2019, ha deliberato:

* di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile denominato "Netweek convertibile 2019 - 2021" - che sarà regolato dal regolamento del prestito (di seguito il "Re-golamento") allegato al verbale in data 28 ottobre 2019 sotto la lettera "C" - per un importo complessivo massimo pari ad euro 2.800.000,00 (duemilioniottocentomila virgola zero zero), riservato a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999 e ss.mm. e dell'art. 35 comma 1 lettera d) del Regolamento Intermediari, sul mercato italiano e internazionale con esclusione di qualsiasi paese nel quale l'offerta o la vendita di obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile. Il termine per la sottoscrizione delle emittende obbligazioni è fissato a 24 (ventiquattro) mesi dalla data della prima delle relative emissioni, che dovrà in ogni caso aver luogo entro e non oltre il 31 (trentuno) marzo 2020 (duemilaventi); * di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile mediante l'emissione, anche in più tranche, di nuove azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale con godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, a servizio della conversione del prestito obbligazionario di cui alla delibera che

	precede. Detto aumento di capitale è stato deliberato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, pertanto per un numero di 12.760.449 superiore a azioni non (dodicimilionisettecentosessantamilaquattrocent oquaranta-nove) e con determinazione del termine ultimo per la sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2439, ultimo comma, del codice civile, in coincidenza con il termine ultimo diritto di del determinato per l'eserci-zio conversione delle obbligazioni; precisazione che, tenuto conto fa si dell'ammontare nominale massimo dell'aumento di ca-pitale sociale - come sopra determinato in considerazione del limite di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile - nell'ipotesi in cui in applicazione del rapporto di conversione determinato dal Regolamento il valore nominale complessivo delle azioni da emettersi dovesse superare detto ammontare nominale massimo, il numero delle emittende azioni sarà contenuto nella misura massima consentita, con obbligo per la società di regolare la differenza mediante conguaglio in denaro a favore degli aventi diritto.
5.4 Invariato	5.4 Invariato

precede.
Detto aumento di capitale è stato deliberato con
esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo,
del codice civile, pertanto per un numero di
12.760.449
superiore
a
azioni
non
(dodicimilionisettecentosessantamilaquattrocent
oquaranta-nove) e con determinazione del
termine ultimo per la sottoscrizione ai sensi
dell'articolo 2439, ultimo comma, del codice
civile, in coincidenza con il termine ultimo
diritto
di
del
determinato per l'eserci-zio
conversione delle obbligazioni;
precisazione che, tenuto
conto
fa
si
dell'ammontare nominale massimo dell'aumento
di ca-pitale sociale - come sopra determinato in
considerazione del limite di cui all'articolo 2441,
comma 4, secondo periodo, del codice civile -
nell'ipotesi in cui in applicazione del rapporto di
conversione determinato dal Regolamento il
valore nominale complessivo delle azioni da
emettersi dovesse superare detto ammontare
nominale massimo, il numero delle emittende
azioni sarà contenuto nella misura massima
consentita, con obbligo per la società di regolare
la differenza mediante conguaglio in denaro a
favore degli aventi diritto.

5.4 Invariato

5.5 Invariato

*******

Milano 28 ottobre 2019
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Alessio Laurenzano
Alexandre Mullium

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUEMNTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Netweek S.p.A., Dott. Massimo Cristofori, dichiara - ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 - che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione degli Amministratori corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

Dott. Massimo Cristofori

(Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

AI assistant

Netweek Capital/Financing Update 2019

4266_mda_2019-10-28_3264d585-8fc3-4501-a77a-b3b733626143.pdf

NETWEEK S.p.A.

Sommario

PREMESSA.

MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE $1.1$ ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ.

$1.2$ CARATTERISTICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO. $1.3$

$1.4$ EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO.

$1.5$ MOTIVAZIONI DELL' EMISSIONE E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

MOTIVAZIONI DELL' ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE $1.6$

$1.7$ CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

$1.8$ DIFFICOLTA' INCONTRATE NEL PROCESSO VALUTATIVO

AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITA' A SOTTOSCRIVERE LE 1.9 OBBLIGAZIONI

1.10 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE.

1.11 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI.

$2.$ ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

Posizione finanziaria netta di Netweek

Posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo

3. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Netweek S.p.A.

Gruppo Netweek

Continuità aziendale

EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE $4.$

RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE 5.

6. PROPOSTA DI DELIBERA

PROPOSTA DI DELIBERA

DELIBERA

MODIFICHE STATUTARIE 7.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUEMNTI CONTABILI SOCIETARI

AI assistant

Netweek — Capital/Financing Update 2019

4266_mda_2019-10-28_3264d585-8fc3-4501-a77a-b3b733626143.pdf

NETWEEK S.p.A.

Sommario

PREMESSA.

MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN RAPPORTO ANCHE $1.1$ ALL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ.

$1.2$ CARATTERISTICHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO. $1.3$

$1.4$ EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO.

$1.5$ MOTIVAZIONI DELL' EMISSIONE E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

MOTIVAZIONI DELL' ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE $1.6$

$1.7$ CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

$1.8$ DIFFICOLTA' INCONTRATE NEL PROCESSO VALUTATIVO

AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITA' A SOTTOSCRIVERE LE 1.9 OBBLIGAZIONI

1.10 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE.

1.11 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI.

$2.$ ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

Posizione finanziaria netta di Netweek

Posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo

3. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Netweek S.p.A.

Gruppo Netweek

Continuità aziendale

EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE $4.$

RISCHI CONNESSI AGLI EFFETTI DILUITIVI DELLA CONVERSIONE 5.

6. PROPOSTA DI DELIBERA

PROPOSTA DI DELIBERA

DELIBERA

MODIFICHE STATUTARIE 7.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUEMNTI CONTABILI SOCIETARI

More from Netweek

Netweek Capital/Financing Update 2019