Netweek — Capital/Financing Update 2017

Aug 7, 2017

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Netweek, ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato e degli artt. 70 e 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato, sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, recante: "Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 5 del Codice Civile. Modifica dell'art. 5.3 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti".

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NETWEEK S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA, RECANTE: "^ATTRIBUZIONE AL ^CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA, AI SENSI DEGLI ARTT. 2443 ^E2420-TER DEL CODICE CIVILE, AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AD EMETTERE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, ANCHE CON L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMI 4, PRIMA PARTE, e 5 DEL CODICE CIVILE. ^MODIFICA DELL'ART. 5.3 DELLO ^STATUTO SOCIALE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI".

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di conferire al Consiglio medesimo la delega della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, in una o più volte, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, eventualmente anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, prima parte, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile (la "Delega").

1. OGGETTO DELLA DELEGA

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agli amministratori, rispettivamente, la facoltà: (i) di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione; (ii) di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione; in tal caso, la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale; (iii) nel caso in cui la delega conferita comprenda la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche eventualmente escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi dei commi 4, prima parte, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica in quanto compatibile il comma 6 dell'art. 2441¹ del Codice Civile (per le società quotate anche la disciplina speciale di cui all'art. 158² del D.Lgs. n. 58 del 1998 o "TUF") e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.

¹ L'art. 2441, comma 6, del Codice Civile stabilisce: "Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e, nell'ipotesi prevista dal quarto comma, la relazione giurata dell'esperto designato dal Tribunale ovvero la documentazione indicata dall'art. 2343-ter, terzo comma, devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

² L'art. 158 del TUF stabilisce: "1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione legale, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'art. 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. 2. La relazione degli amministratori e il parere del revisore legale o della società di revisione legale sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è ampia e generale. In particolare, essa comprende la facoltà di:

A. ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile:

• (i) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie :
• (a) da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
• (b) da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo (vale a dire anche mediante conferimento in natura) e 5 (vale a dire quando l'interesse della società lo giustifica) dell'art. 2441 del Codice Civile;
• (ii) abbinare gratuitamente a tutte le suddette azioni warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, a pagamento, anche di nuova emissione e/o a obbligazioni convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile) ovvero obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile;
• (iii) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al precedente punto (ii) e/o di warrant abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile ovvero a obbligazioni convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile);
• (iv) chiedere l'ammissione a quotazione dei warrant di cui sopra in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri;

il tutto per un ammontare massimo inclusivo di sovraprezzo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni), da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile), con la facoltà di stabilire l'eventuale sovraprezzo;

B. ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile

• (i) emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili:
• (a) da offrirsi in opzione agli aventi diritto; e/o
• (b) da offrire a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile;

dell'assemblea e finché questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione del revisore legale o della società di revisione legale prevista dall'art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile. 3-bis. La relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale ai sensi dell'art. 2343 del codice civile ovvero la documentazione indicata dall'art. 2343-ter, terzo comma, del codice civile, sono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste all'art. 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea e finché questa non abbia deliberato".

• (ii) abbinare gratuitamente a tali obbligazioni warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione e/o ulteriori obbligazioni convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile) ovvero obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile;
• (iii) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio di obbligazioni convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile) e/o al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al precedente punto (ii);
• (iv) chiedere l'ammissione a quotazione delle obbligazioni convertibili di cui sopra e/o dei suddetti warrant in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri;

il tutto per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni), da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega in esame (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2420-ter del Codice Civile).

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub (A) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub (B) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.

2. MOTIVAZIONI DELLA DELEGA E CRITERI PER IL SUO ESERCIZIO

La Delega nell'ampiezza dei termini proposti - consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

A supporto della specifica ampiezza della Delega, si segnala in particolare quanto segue.

Netweek ha ormai concluso il processo di risanamento finanziario avviato con l'omologa del Concordato in continuità ed è ormai da tempo interessata da una fase di profondo rinnovamento, volto alla creazione e valorizzazione del Gruppo, con una strategia indirizzata ad accrescere il proprio ruolo nel settore dei periodici locale di informazione e soprattutto a diversificare la propria offerta nei media digitali, onde mantenere ed accrescere la propria posizione di leadership e collocarsi tra i primi operatori del panorama italiano nel settore.

Per supportare tale processo e la dichiarata strategia di crescita tesa anche alla creazione di sempre maggior valore per i propri Azionisti, è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Resta peraltro inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo (vale a dire anche mediante conferimento in natura), e 5 (vale a dire quando l'interesse della società lo giustifica) dell'art. 2441 del Codice Civile, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili. Inoltre, l'offerta rivolta a terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo Netweek.

Ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, si precisa sin d'ora che:

• (i) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;
• (ii) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile. potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di Netweek e/o operatori aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o

comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano strategico e rafforzare al contempo la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

Le considerazioni sopra riportate sono valide, mutatis mutandis, anche con riguardo al conferimento della Delega relativamente all'emissione di obbligazioni convertibili ex art. 2420-ter del Codice Civile, salvo che per l'incidenza sul flottante, che in tal caso, pur ricorrendo, rappresenta un effetto secondario legato ai tempi e all'effettivo esercizio del diritto di conversione.

La facoltà di abbinare gratuitamente alle azioni di nuova emissione e/o alle obbligazioni convertibili warrant (comprensiva della facoltà di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio di tali warrant), che diano a loro volta diritto a ricevere gratuitamente, acquistare o sottoscrivere nuove azioni o obbligazioni, anche convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ex art. 2420-ter del Codice Civile) e la facoltà di chiedere l'ammissione a quotazione di tali warrant e/o obbligazioni convertibili in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, rappresentano strumenti idonei a favorire una più ampia adesione alle operazioni che potranno essere deliberate in esercizio della Delega, rendendo più attraente l'offerta agli azionisti e/o al mercato in genere. Resta peraltro inteso che la possibilità di effettuare un tale abbinamento e/o chiedere l'ammissione a quotazione dipenderà dalle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione.

Infine, la facoltà di aumentare il capitale sociale e/o di emettere obbligazioni convertibili, entrambi eventualmente anche cum warrant (aventi le caratteristiche sopra descritte), ovvero di emettere warrant (aventi le caratteristiche sopra descritte) da abbinare a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile potrà, altresì, consentire alla Società di mantenere nel tempo un corretto rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

3. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI, DEL PREZZO DI EMISSIONE E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NONCHÉ DEL RAPPORTO DI ESERCIZIO DEI WARRANT

Le nuove azioni e/o le obbligazioni convertibili di nuova emissione, come anche gli warrant eventualmente abbinati e le nuove azioni al servizio delle obbligazioni convertibili e dei warrant, saranno offerti/emessi al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, oltre al prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, i destinatari dell'aumento di capitale e il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società nonché, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione, il rapporto di assegnazione in caso di offerta in opzione, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, mediante consegna di azioni, ovvero tramite una combinazione delle due modalità). Al Consiglio di Amministrazione verrebbe, poi, attribuita la facoltà di procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione ovvero con limitazione o esclusione del diritto di opzione da offrire - in tutto o in parte - a terzi, o al servizio della conversione di obbligazioni e/o dell'esercizio di warrant, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, come anche nel determinare il rapporto di conversione delle obbligazioni e il rapporto di esercizio degli warrant, il Consiglio di Amministrazione farà riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 4, primo periodo, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.

Nel rispetto di quanto precede, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni e/o il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili di nuova emissione e/o il rapporto di esercizio degli warrant potranno anche essere inferiori alla preesistente parità contabile. Potrà anche essere previsto un sovrapprezzo.

Il rapporto di assegnazione in opzione conseguirà automaticamente al numero di azioni, di obbligazioni convertibili e/o di warrant che saranno emessi.

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I criteri e le motivazioni illustrati fissano dei principi esemplificativi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega, in particolare per individuare i soggetti ai quali offrire gli strumenti finanziari eventualmente emessi ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 dell'art. 2441³ del Codice Civile, fermo restando l'obbligo di illustrare con apposita relazione le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione, in conformità a quanto previsto dal comma 6 dell'art. 2441⁴ del Codice Civile e dall'art. 158⁵ TUF, ove applicabili.

³ L'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile stabilisce: il comma 4 "Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale"; il comma 5 "Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale".

⁴ Si veda la precedente nota 1.

⁵ Si veda la precedente nota 2.

4. DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della stessa, ai sensi dell'art. 2443 e/o dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a seconda dei casi, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 11 settembre 2022, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

5. AMMONTARE DELLA DELEGA

Si propone di stabilire che l'ammontare della Delega sia pari, rispettivamente a: (i) un ammontare massimo inclusivo di sovraprezzo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie, con facoltà del Consiglio di stabilire l'eventuale sovrapprezzo; e (ii) un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) quanto alla facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fermo restando quando previsto al precedente Paragrafo 3.

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub 1.(A) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub 1.(B) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della Delega sub 1.(A) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega sub 1.(B) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00.

6. MODIFICA DELL'ART. 5.3 DELLO STATUTO SOCIALE

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 7 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 5.3	Art. 5.3
Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale
si applicano le norme di legge. La delibera di
aumento di capitale sociale può escludere il diritto di
opzione nei limiti del dieci per cento del capitale

sociale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del codice civile
	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.
	(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte – del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio: (1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o (2) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile; e/o (3) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili
	emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di
	emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente da warrant cum

emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e/o 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il

prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui

sopra) emesse, nonché il numero degli
strumenti finanziari al servizio della conversione
o dell'esercizio delle stesse, e al servizio
dell'esercizio dei warrant eventualmente
abbinati alle stesse;
(b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni
di conversione o di esercizio (incluso il rapporto
di aggiudicazione e di conversione e, ove del
caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi
compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni
a tal fine eventualmente da emettersi), nonché
ogni altra caratteristica e il relativo regolamento
di tali obbligazioni convertibili (eventualmente
anche cum warrant aventi le caratteristiche di
cui sopra);
(c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le
condizioni di esercizio, nonché ogni altra
caratteristica (incluso il rapporto di
aggiudicazione e di conversione e, ove del caso,
l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso
l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine
eventualmente da emettersi) e il relativo
regolamento dei warrant eventualmente abbinati
alle obbligazioni in questione;
(d) porre in essere ogni attività necessaria od
opportuna al fine di addivenire alla quotazione
delle obbligazioni convertibili e degli eventuali
warrant emessi nell'esercizio della presente
delega sui sistemi multilaterali di negoziazione
mercati regolamentati italiani o esteri, da
esercitare a propria discrezione per tutta la
durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni
di mercato; nonché
(e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui
sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo,
quelli necessari per apportare le conseguenti e
necessarie modifiche allo statuto di volta in volta
necessarie.
Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di
Amministrazione in esecuzione delle deleghe
che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-
ter del Codice Civile il Consiglio di
Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti
criteri.
(A) Il prezzo di emissione, incluso anche
l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni
ordinarie, da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art.
2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua
tranche), anche al servizio di eventuali
warrant e/o della conversione delle
obbligazioni convertibili (eventualmente
anche cum warrant) emesse in esecuzione
della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del
Codice Civile (o a ciascuna loro tranche),

sarà determinato dal Consiglio di
Amministrazione, facendo riferimento, tra
l'altro, alla prassi di mercato per operazioni
similari, alle metodologie di valutazione
comunemente riconosciute e utilizzate nella
pratica professionale, tenendo conto
dell'andamento dei mercati azionari del
titolo Netweek nonché dell'applicazione di
un eventuale sconto in linea con la prassi di
mercato per operazioni simili, e potrà anche
essere inferiore alla preesistente parità
contabile, fermi restando le formalità e i
limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo
periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove
applicabili.
(B) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441,
commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice
Civile il diritto di opzione potrà essere
escluso o limitato quando tale esclusione o
limitazione appaia, anche solo
ragionevolmente, più conveniente per
l'interesse societario, restando inteso che, in
ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art.
2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù
del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1,
del Codice Civile: (1) l'esclusione del diritto di opzione ai
sensi del primo periodo del comma 4
dell'art. 2441 del Codice Civile potrà
avere luogo unicamente qualora le
azioni di nuova emissione siano
liberate mediante conferimento, da
parte di soggetti terzi, di rami di
azienda, aziende o impianti
funzionalmente organizzati per lo
svolgimento di attività ricomprese
nell'oggetto sociale della Società,
nonché di crediti, partecipazioni,
strumenti finanziari quotati e non, e/o
di altri beni ritenuti dal Consiglio
medesimo strumentali per il
perseguimento dell'oggetto sociale; (2) l'esclusione o la limitazione del diritto di
opzione ai sensi del comma 5 dell'art.
2441 del Codice Civile potranno avere
luogo unicamente qualora le azioni di
nuova emissione siano offerte in
sottoscrizione a investitori qualificati,
quali banche, enti, società finanziarie e
fondi di investimento, e/o operatori
che svolgano attività analoghe,
connesse, sinergiche e/o strumentali a
quelle di Netweek S.p.A. e/o aventi
oggetto analogo o affine a quello della
Società o comunque funzionali allo

sviluppo dell'attività di quest'ultima
ovvero anche al fine di reperire risorse
e supporto ai piani strategici della
Società con flussi finanziari derivanti
dall'operazione che consentano
l'ampliamento degli investimenti
sottostanti il piano strategico e
rafforzare la struttura patrimoniale e
finanziaria della Società.
In ogni caso, la somma dell'ammontare
dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo
deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e
dell'ammontare nominale delle obbligazioni
convertibili emesse nell'esercizio ella delega sub
(ii) non potrà complessivamente eccedere
l'importo massimo complessivo di Euro
30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa
stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento
di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato
nell'esercizio della delega sub (i) e
dell'ammontare dell'aumento di capitale al
servizio della conversione delle obbligazioni
convertibili emesse nell'esercizio della delega
sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant
eventualmente emessi in esercizio di tali
deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in
ogni caso eccedere l'importo massimo
complessivo di Euro 30.000.000,00.

7. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE, EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione.

8. INSUSSISTENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili

***

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla

Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Netweek S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• (i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e
• (ii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l 'attuale capitale sociale di Netweek S.p.A. è pari ad Euro 7.365.062,73, suddiviso in n. 109.512.666 azioni ordinarie , prive di valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

• 1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e/o emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;
• 2. conseguentemente, di modificare l'art.5.3 dello Statuto sociale inserendo, dopo il quarto comma, il comma di seguito riportato:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.

(i) Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro l'11 settembre 2022, per un ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) inclusivo di sovraprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio:

(1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o

• (2) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile; e/o
• (3) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) abbinati a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(ii) Ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'11 settembre 2022, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e/o 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare massimo nominale di Euro 20.000.000,00 (venti milioni) deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, e/o al servizio dell'esercizio dei warrant abbinati, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse, e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell'esercizio della presente delega sui su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(A) Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie , da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari del titolo Netweek nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili.

(B) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:

(1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari

quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

(2) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività sinergiche e/o funzionali a quelle di Netweek S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima ovvero anche al fine di reperire risorse e supporto ai piani strategici della Società con flussi finanziari derivanti dall'operazione che consentano l'ampliamento degli investimenti sottostanti il piano strategico e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

In ogni caso, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale inclusivo di sovraprezzo deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00 (trenta milioni). Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) inclusivo di sovraprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe inclusivo di sovraprezzo non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 30.000.000,00";

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato protempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

La presente Relazione è stata trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Netweek S.p.A. e sul sito internet della Società www.dmailgroup.it (sezione Area Finanziaria – Dati Societari – Deposito Documenti Assembleari), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

Merate 4 agosto 2017

per il Consiglio di Amministrazione di Netweek S.p.A.

Il Presidente Dott. Vittorio Farina