Netweek — Capital/Financing Update 2015

Oct 23, 2015

DMAIL GROUP S.p.A.

Sede legale e amministrativa: Via San Vittore n. 40 20123 MILANO (MI) - Capitale Sociale: 15.300.000,00 euro C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.dmailgroup.it

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010

AUMENTO DI CAPITALE DI DMAIL GROUP S.P.A. IN ESECUZIONE DEL PIANO DI CONCORDATO PREVENTIVO

Roma, 12 ottobre 2015

Indice

		PREMESSA 5
1.		Avvertenze 6
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 6
2.	Informazioni relative all'Operazione 6
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 8
	2.3	Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione 8
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo 8
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, con indicazione almeno degli indici di rilevanza applicabili. 9
	2.6	Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Dmail e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 9
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Dmail coinvolti nell'Operazione 10

• 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti ......................................................... 10
• 2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni...... 10

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Lettera di Impegno Irrevocabile	La lettera di impegno irrevocabile che D.Print e Odissea hanno sottoscritto in data 7 settembre 2015 al fine di garantire il buon esito dell'Operazione e, in particolare, l'adempimento da parte di D Holding degli impegni di sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale.
Accordi di Ristrutturazione	Gli accordi di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182- bis l.fall. stipulati da Dmail con i propri creditori in data 7-9 maggio 2014 e oggetto di decreto di omologazione, come pronunciato dal tribunale di Milano in data 31 luglio 2014.
Addendum	Il/I documento/i informativo/i supplementare/i che sarà/saranno redatto/i e pubblicato/i successivamente al presente Documento Informativo a cura di Dmail, in occasione di ogni eventuale futura modifica o integrazione delle informazioni contenute nel Documento Informativo; difatti, anche in considerazione del fatto che l'Aumento di Capitale è di tipo delegato, solo in una fase successiva all'esecuzione della delega sarà possibile avere contezza di tutti i dati relativi all'Operazione .
Aumento di Capitale ovvero Operazione	L'aumento di capitale sociale, soggetto alla condizione del Decreto di Omologazione, per un importo complessivo di Euro 16.197.400,00, di cui (i) Euro 8.197.400,00 già versati in favore della Società, da Norfin S.p.A., Niteroi S.r.l., da Smalg S.r.l. (oggi Odissea S.r.l.), da Banford Consultadoria, da Odissea S.r.l. a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e di finanziamenti in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione, e da Rotosud S.p.A. a titolo di finanziamento in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione (oggi imputabili a D.Print S.p.A.), e (ii) Euro 8.000.000,00 (di cui Euro 100.000 già versati) da parte del socio D Holding.
Cessione dei Crediti	L'impegno irrevocabile di D.Print e Odissea a cedere a D Holding il loro credito, rispettivamente vantati nei confronti di Dmail per un importo complessivo pari ad Euro 7.923.400,00, derivante dai versamenti e finanziamenti, effettuati in più soluzioni sino al 21 aprile 2015, affinchè D Holding, nell'ambito dell'Aumento di Capitale, liberi la quota parte di propria spettanza dell'Aumento di Capitale,

	in parte anche mediante compensazione del credito nei confronti di Dmail con definitiva rinuncia da parte di D.Print e Odissea ad ogni pretesa di rimborso verso Dmail.
Amministratore Indipendente	L'amministratore indipendente di Dmail, Avv. Emanuela Chelo; competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC.
Decreto di Omologazione	Il decreto di omologazione del Piano di Concordato emesso dal Tribunale di Milano.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
D Holding	D Holding S.r.l.
Dmail ovvero Società	Dmail Group S.p.A.
Esperto	Prof. Renato Giovannini (professionista in possesso dei requisiti previsti dall'art. 67 comma 3 lett. d) l.fall.) il quale ha redatto e asseverato la relazione di cui all'art. 161 co. 3 l.fall. avente ad oggetto la proposta di concordato.
Odissea	Odissea S.r.l.
Piano di Concordato	Il piano di concordato di cui agli artt. 161 e ss. l.fall. relativo alla Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione della stessa in data 4 settembre 2015 e depositato presso il Tribunale di Milano in data 8 settembre 2015.
Procedura OPC	La procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Dmail in data 30 novembre 2010, ai sensi del Regolamento OPC nonché in conformità a quanto raccomandato dall'art. 9 del Codice di Autodisciplina delle società quotate elaborato dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti	Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.
Regolamento OPC	Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010.
D.Print	D.Print S.p.A.
TUF	D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Dmail ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC, nonché ai sensi della Procedura OPC al fine di illustrare le caratteristiche essenziali dell'operazione di aumento di capitale della Società sottoscritto da D Holding S.r.l., Niteroi S.r.l., Norfin S.p.A., Smalg S.r.l. (oggi Odissea S.r.l. a seguito della fusione della prima in quest'ultima), Banfort Consultadoria, Odissea S.r.l. e Rotosud S.p.A. per un importo di Euro 16.197.400,00 (l'"Aumento di Capitale" o l'"Operazione"), in esecuzione del Piano di Concordato finalizzato a realizzare il risanamento della Società. In data 29 settembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha - inter alia - convocato l'Assemblea Straordinaria per l'approvazione del conferimento di delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. così da permettere il perfezionamento dell'Aumento di Capitale.

In virtù dell'influenza notevole esercitata da D Holding su Dmail e della significatività dell'Operazione, quest'ultima costituisce un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC. Pertanto, ai sensi dell'art. 8, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 30 della Procedura OPC, l'Amministratore Indipendente, Avv. Emanuela Chelo, è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria relativa all'Operazione (cfr. paragrafo 2.8).

Si fa presente che Dmail possiede i requisiti dimensionali richiesti per rientrare nella qualifica di "società di minori dimensioni", secondo la definizione di cui all'articolo 3, primo comma, lettera (f) del Regolamento OPC. La Società, quindi, ha ritenuto di avvalersi della facoltà, prevista dall'articolo 10, primo comma, del Regolamento OPC, di adottare una procedura semplificata, applicabile indistintamente alle operazioni di maggiore e minore rilevanza, in conformità alle disposizioni dell'articolo 7 del medesimo Regolamento OPC, che disciplina le procedure per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza. Restano in ogni caso fermi gli obblighi informativi previsti dall'articolo 5 del Regolamento Operazioni Parti Correlate. Pertanto, nonostante l'Aumento di Capitale sia una operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, trovano applicazione nel caso di specie le procedure per operazioni di minore rilevanza previste dal Regolamento OPC.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto con riferimento alle deliberazioni assunte in data 12 ottobre 2015 dal Consiglio di Amministrazione di Dmail e, in particolare, con riferimento all'approvazione delle linee essenziali dell'Aumento di Capitale come riflesse nel Piano di Concordato. Sarà cura della Società redigere e pubblicare un documento informativo aggiuntivo (c.d. Addendum) per quanto oggetto di futura modifica o aggiornamento, ad esito dell'eventuale ammissione del Piano di Concordato da parte del Tribunale di Milano, nonché alla sua eventuale omologazione.

La documentazione prevista dalla disciplina codicistica e dal TUF in relazione alla procedura di aumento di capitale sarà messa a disposizione degli azionisti della Società nei modi e nei tempi previsti ai sensi di legge e di regolamento.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto della procedura di concordato preventivo avviata dalla Società e il suo perfezionamento è presupposto essenziale per la realizzazione degli obiettivi e delle proposte concordatarie di Dmail previsto dal Piano di Concordato, quest'ultimo volto a realizzare il risanamento della Società e dare avvio al suo futuro rilancio garantendone altresì la sua continuità aziendale, come più ampiamente illustrato al successivo Paragrafo 2.1.

L'Aumento di Capitale costituisce una operazione con parte correlata in quanto, alla data del presente Documento Informativo, D Holding esercita influenza notevole su Dmail, detenendo una partecipazione pari a circa il 28,4% del capitale sociale della Società. Inoltre, D Holding è controllata in via totalitaria dal Sig. Vittorio Farina, il quale ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Dmail.

Per completezza, in considerazione della partecipazione indiretta all'Operazione da parte di D.Print (si veda successivo Par. 2.1.1), si segnala che tale società è controllata dal Sig. Vittorio Farina.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo consiste in un aumento di capitale sociale, soggetto, quanto alla sua liberazione, alla condizione del Decreto di Omologazione, per un importo di Euro 16.197.400,00 di cui:

• (i) Euro 8.197.400,00 già versati in favore della Società, di cui Euro 224.000,00 da Norfin S.p.A. a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, Euro 10.000,00 da Niteroi S.r.l. a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, Euro 1.243.400 da Smalg S.r.l. (oggi Odissea S.r.l. a seguito della fusione della prima in quest'ultima) a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, Euro 40.000,00 da Banford Consultadoria a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, Euro 3.455.000,00 da Odissea S.r.l. a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e di finanziamenti in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione, Euro 3.225.000,00 da Rotosud S.p.A. a titolo di finanziamento in esecuzione degli Accordi di Ristrutturazione (oggi imputabili a D.Print S.p.A.).
• (ii) Euro 8.000.000,00, di cui Euro 100.000 già versati in data 10 giugno 2015 ed Euro 7.900.000,00 da versarsi da parte del socio D Holding in esecuzione del Decreto di Omologazione, con la precisazione che, a seguito dell'Aumento di Capitale, verranno assegnate a D Holding azioni corrispondenti ad un totale di Euro 15.923.400,00, a Niteroi azioni corrispondenti ad un totale di Euro 10.000,00, a Norfin azioni corrispondenti ad un totale di Euro 224.000,00, a Banfort Consultadoria LDA azioni corrispondenti ad un totale di Euro 40.000,00.

Ai sensi del Piano di Concordato, si prevede altresì la messa a disposizione di Dmail da parte di D Holding di idonea garanzia bancaria a prima richiesta emessa da Confidi Prof Cooperativa di Garanzia, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00, a garanzia dell'esatto ed integrale impegno assunto di liberare l'Aumento di Capitale.

Tale Aumento di Capitale, che – come sopra illustrato - si inserisce nel contesto della procedura di concordato preventivo avviata dalla Società, sarà (i) sospensivamente condizionato all'intervenuta definitività del Decreto di Omologazione; (ii) finalizzato a dotare Dmail delle risorse necessarie per provvedere al pagamento dei creditori concorsuali, senza classamento e diversi da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL") ; e, simultaneamente, a conservare la propria quotazione su MTA.

Il Piano di Concordato prevede che l'Aumento di Capitale sia sottoscritto (i) da Norfin, Niteroi, Smalg (oggi Odissea S.r.l.), Banford Consultadoria, Odissea e Rotosud per Euro 8.197.400,00,tramite compensazione dei crediti; e (ii) da D Holding parte in denaro, parte in compensazione di crediti, per un ammontare pari ad Euro 8.000.000,00.

Si segnala che in data 12 ottobre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha – inter alia – approvato (previa dichiarazione circa la propria posizione di parte correlata nell'Operazione, da parte del Presidente Sig. Vittorio Farina) la proposta di conferimento di delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. relativa all'Aumento di Capitale, nonché la convocazione dell'assemblea dei soci della Società in sede straordinaria al fine di sottoporre all'approvazione dei soci l'Aumento di Capitale medesimo. L'assemblea dei soci della Società è stata convocata per il 20 novembre 2015 in prima convocazione e occorrendo per il giorno 23 e 24 novembre rispettivamente in seconda e terza convocazione. L'Amministratore Indipendente, in data 12 ottobre 2015, prima della riunione del Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto comunicato dal socio di maggioranza in merito all'Aumento di Capitale, ha espresso il proprio parere favorevole circa la sussistenza di un interesse di Dmail all'accoglimento della sottoscrizione e circa la convenienza e la correttezza sostanziale dell'Operazione.

Per completezza, si segnala altresì che la Piano di Concordato prevede il soddisfacimento del ceto creditorio in virtù dell'estinzione dei debiti contratti dalla Società nei confronti di Odissea S.r.l. e di D.Print S.p.A., derivanti dai versamenti e/o finanziamenti, effettuati in più soluzioni sino al 21 aprile 2015; Dmail provvederà ad estinguere questi ultimi, in base ai titoli di prelazione, con la liquidità rinveniente dall'Aumento di Capitale appena descritto e altresì dal ricavo rinveniente dalla vendita di due immobili di proprietà della Società stessa siti in Sieci (FI) e Bomporto (MO) (di seguito, gli "Immobili").

In particolare, la soddisfazione del creditore ipotecario Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL") verrà realizzata tramite la liquidazione degli Immobili, sui quali gravano le ipoteche iscritte al tempo di concessione del credito dipendente dal relativo contratto originario. Al riguardo, si precisa che gli Immobili sono stati valutati dall'Ing. Alberto Maria Lunghini della società Reddy's Group S.r.l., incaricato di determinare il valore di mercato degli stessi, per un importo pari ad Euro 1.760.000,00, con conseguente esigenza di acquisizione di relazione ex art. 160 secondo comma l. fall. da parte del Prof. Renato Giovannini, da cui discende una parziale degradazione del credito di BNL al rango chirografario, prevedendo che il creditore BNL, per tale parte di credito, sia equiparato agli altri creditori chirografari.

Con riferimento ai creditori diversi da BNL, invece, il Piano di Concordato prevede – come anticipato - la relativa soddisfazione entro un anno dall'emissione del Decreto di Omologazione tramite le disponibilità liquide derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale, che verranno impiegate per rimborsare il debito di tutti i creditori concorsuali, senza classamento e diversi da BNL.

Il Piano di Concordato prevede, oltre che l'esdebitazione di Dmail come descritta, anche il suo risanamento sulla base delle risultanze del Piano Economico e Finanziario della controllata DMedia Group S.p.A. nell'arco temporale del Piano di Concordato (due anni) (il "Business Plan DMedia Group"), da cui consta che, nel tempo necessario per addivenire alla vendita degli Immobili, Dmedia Group S.p.A. potrà (i) esercitare la propria attività in continuità aziendale secondo i principi contabili applicabili, (ii) procedere alla distribuzione di utili alla controllante Dmail, affinché questa possa provvedere al pagamento delle proprie spese di gestione e (iii) consentire a Dmail di mantenere integra l'iscrizione del valore della relativa partecipazione nel proprio bilancio di esercizio, con conseguente effetto positivo sulla consistenza e conservazione integra, nell'indicato periodo, del proprio patrimonio netto.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Come già indicato al precedente paragrafo 1.1, alla data del presente documento informativo, D Holding e D.Print rappresentano parti correlate della Società in quanto:

• (i) D Holding esercita influenza notevole su Dmail, detenendo una partecipazione pari a circa il 28,4% del capitale sociale della Società; inoltre, D Holding è controllata in via totalitaria dal Sig. Vittorio Farina, il quale ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Dmail;
• (ii) D.Print, è una società controllata dal Sig. Vittorio Farina che, come appena ricordato, ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Dmail.

Gli interessi di D Holding e D.Print (ovvero del Sig. Vittorio Farina) sono puramente riconducibili al processo di riequilibrio della situazione finanziaria e patrimoniale della Società da realizzarsi tramite il soddisfacimento dei suoi creditori ai sensi di quanto previsto dal Piano di Concordato, nonché alla garanzia della sua continuità aziendale, alla luce delle motivazioni di cui al successivo paragrafo 2.3.

Non sussistono interessi di altre parti correlate nell'Operazione, posto che Odissea non è qualificabile come tale.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione

L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto della procedura di concordato preventivo avviata dalla Società e il suo perfezionamento è presupposto essenziale per la realizzazione degli obiettivi e delle proposte concordatarie di Dmail previsto dal Piano di Concordato, e quest'ultimo volto a realizzare il risanamento della Società e dare avvio al suo futuro rilancio garantendone altresì la sua continuità aziendale.

L'Aumento di Capitale è dunque funzionale al risanamento patrimoniale e finanziario della Società e costituisce una fase esecutiva del Piano di Concordato, che risultano indispensabili al fine di ricostituire la dotazione patrimoniale della Società e assicurare la continuità operativa delle imprese del Gruppo. La sottoscrizione di parte dell'Aumento di Capitale [anche] mediante compensazione dei crediti vantati nei confronti della Società consentirebbe una riduzione dell'esposizione debitoria complessiva del Gruppo. In particolare, il Piano di Concordato prevede (i) l'esdebitazione di Dmail e (ii) il risanamento della Società attraverso la continuazione dell'attività d'impresa per il tramite della controllata DMedia Group. Dmail, una volta risanata, eserciterà sempre attività di holding finanziaria emittente azioni negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. La convenienza per la Società di assumere ed eseguire la delibera relativa all'Aumento di Capitale è stata valutata in sede di approvazione della stessa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 12 ottobre 2015, previa acquisizione del parere favorevole all'esecuzione della stessa delibera rilasciato dall'Amministratore Indipendente in data 12 ottobre 2015, prima della riunione del Consiglio di Amministrazione, in considerazione del fatto che, partendo dall'assunto che la Società non dispone attualmente di risorse finanziarie sufficienti per implementare e sostenere il Piano di Concordato, la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale rappresenta il mezzo per reperire le citate risorse.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo

In merito alla determinazione del corrispettivo dell'Operazione, si deve far riferimento al prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione derivanti dall'Aumento di Capitale. Quest'ultimo, sarà determinato successivamente dal Consiglio di Amministrazione della Società, cui seguirà l'emissione delle osservazioni del Collegio Sindacale di Dmail sulla relazione illustrativa del Consiglio stesso, nonché l'emissione della relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relativo all'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 co. 5 e 6 c.c. e art. 158, co. 1 TUF. Si rinvia pertanto all'Addendum.

L'importo complessivo dell'Aumento di Capitale è già stato determinato in Euro 16.197.400,00.

All'Operazione è applicabile il solo indice di rilevanza del controvalore di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC. L'Operazione comporta il superamento della soglia di rilevanza, pari al 5% ai sensi della Procedura OPC e del punto 1.1 dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, in applicazione del solo indice di rilevanza del controvalore.

La tabella che segue riporta i risultati della verifica dell'indice di rilevanza applicabile:

Indice	Descrizione	Numeratore	Denominatore	Indice %	Soglia di rilevanza
Indice di rilevanza del controvalo re	Rapporto tra il controvalore dell'Operazione1 e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) da Dmail ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di Dmail rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione)	2.448.000	16.197.400	15,11%	5%

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, con indicazione almeno degli indici di rilevanza applicabili.

Con riferimento alla qualificazione dell'Operazione in termini di operazione di maggiore o minore rilevanza con parti correlate, si precisa che, secondo quanto previsto dall'Allegato 3 del Regolamento OPC, sono di maggiore rilevanza quelle operazioni in cui risulti superiore al 5% almeno uno degli indici di rilevanza previsti dal Regolamento OPC applicabili a seconda della specifica operazione (indice di rilevanza del controvalore, indice di rilevanza dell'attivo e indice di rilevanza delle passività).

In proposito, come già illustrato, si rileva che l'Operazione è essenziale al fine del superamento dello stato di crisi in cui versa la Società nonché strumentale a garantire la continuità aziendale e il futuro sviluppo della stessa.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Dmail e/o di

( 1 ) Per controvalore dell'operazione si intende Euro 16.197.400 inclusivo di 8.197.400 di crediti oggetto di conversione e Euro 8.000.000 di versamento in denaro.

⁽ 2 ) Valori riferiti al 27 settembre 2015. E' stata utilizzata la capitalizzazione di borsa in quanto li patrimonio netto al 31.12.2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2015 è negativo

società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

In conseguenza dell'Operazione non si prevede alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Dmail. Peraltro, si rileva che – in considerazione dello stato di crisi in cui versa la Società – il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società hanno confermato la loro rinuncia ai compensi loro spettanti in virtù della rispettiva carica ricoperta.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Dmail coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione è coinvolto il Sig. Vittorio Farina, quale parte correlata, il quale ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le trattative e la fase istruttoria relative all'Operazione sono state condotte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Indipendente, Avv. Emanuela Chelo.

L'Amministratore Indipendente, Avv. Emanuela Chelo, tempestivamente informato della prospettata Operazione, ha avviato prontamente le attività propedeutiche all'esame dell'Operazione ed è stato coinvolto – principalmente attraverso il suo Presidente ed Amministratore Delegato – nella fase delle trattative e di istruttoria, attraverso un flusso informativo tempestivo, completo ed adeguato, che ha consentito allo stesso di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere. In questo contesto, l'Amministratore Indipendente ha esercitato il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del management coinvolto nella fase istruttoria. L'Amministratore Indipendente, durante lo svolgimento delle proprie attività, è stato assistito da consulenti finanziari e legali da esso stesso individuati.

In data 12 ottobre 2015, prima della riunione del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Indipendente ha espresso il proprio motivato parere favorevole (allegato al presente documento informativo, quale Allegato 1) sull'interesse di Dmail al compimento dell'Operazione, sulla sua convenienza e correttezza sostanziale.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.