Netweek — Capital/Financing Update 2015

Nov 23, 2015

DMAIL GROUP S.p.A. Sede legale e amministrativa: Via San Vittore n. 40 20123 MILANO (MI) - Capitale Sociale: 15.300.000,00 euro C.F. P.IVA e Registro delle Imprese: 12925460151 Sito internet: www.dmailgroup.it

Assemblea straordinaria degli azionisti che si terrà il 26 novembre 2015

Integrazione su richiesta della Consob:

- della relazione illustrativa redatta in vista dell'Assemblea straordinaria e

- del documento informativo per operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate

Signori Azionisti,

su richiesta della CONSOB pervenuta in data 18/11/2015 al Consiglio di Amministrazione della società Dmail Group S.p.A. ("Dmail" o la "Società"), la presente nota contiene un'integrazione di informativa in relazione a taluni aspetti concernenti l'operazione di Aumento di Capitale prevista in esecuzione del Piano di Concordato.

In ossequio alla richiesta della Consob, la presente nota deve intendersi come integrazione o addendum a (i) la Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125–ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 72, primo comma, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni"; (ii) il "Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo2010" ("Documento OPC").

* * * *

In relazione all'attribuzione della delega relativa all'operazione di Aumento di Capitale oggetto della prevista approvazione assembleare, si precisa che la proposta assembleare ha ad oggetto il conferimento di una delega al Consiglio ad aumentare il Capitale Sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di un ammontare determinato nella misura di € 16.197.400 (euro sedicimilionicentonovantasettemilaquattrocento/00), anche alla luce degli impegni irrevocabili assunti dal socio di riferimento D.Holding S.r.l..

Tale importo è dunque da ritenersi determinato in via definitiva e non soggetto ad alcuna eventuale riduzione essendo funzionalmente ed inscindibilmente collegato alla Proposta di Concordato.

Con riferimento all'acquisizione da parte di D. Holding dei crediti vantati dalle società Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. nei confronti della Società, in aggiunta a quanto reso noto nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2015 e nel Documento OPC, si precisa che D.Holding S.r.l. ha sottoscritto un impegno irrevocabile ad acquistare e D.Print S.p.A. ed Odissea S.r.l. - per quanto di propria ragione e competenza – hanno sottoscritto un impegno irrevocabile a cedere tutti i crediti rispettivamente vantati verso Dmail Group S.p.A..

I sopramenzionati crediti, che saranno oggetto di cessione condizionatamente al buon esito della procedura concorsuale intrapresa dalla Società – ammontano, alla data del 18 novembre 2015, a:

• Euro 3.225.000 detenuti da D.Print S.p.A.;
• Euro 4.698.400 detenuti da Odissea S.r.l. (inclusivi dei crediti precedentemente vantati da SMALG S.p.A. oggetto poi di successiva fusione per incorporazione in Odissea S.r.l);
• Euro 100.000 detenuti da D.Holding S.r.l.

Si precisa, peraltro, che la natura dei sopramenzionati versamenti - effettuati nel corso dell'ultimo triennio - è quella di versamento in conto futuro aumento di capitale. Si precisa, inoltre, che i versamenti di Odissea e D.Print erano stati effettuati in esecuzione del prospettato risanamento del debito societario ai sensi dell'art. 182-bis Legge Fallimentare. Per quanto attiene invece al versamento effettuato da D.Holding S.r.l., avvenuto nel 2015, lo stesso rappresenta un'anticipazione rispetto alla quota di Euro 8.000.000,00 che dovrà essere integralmente liberata in denaro da D.Holding S.r.l. in esecuzione del Piano di Concordato per i residuali Euro 7.900.000,00.

Tutti i crediti sopra menzionati, per un importo complessivo pari ad Euro 8.023.400, nonché gli ulteriori crediti per complessivi Euro 274.000 detenuti da (i) Banfort Consultadoria Ltd. per Euro 40.000; (ii) Niteroi S.r.l. per Euro 10.000 e (iii) Norfin S.p.A. per Euro 224.000 saranno oggetto di conversione in azioni quotate della Società in esecuzione del Piano di Concordato.

Con riferimento al Comitato Parti Correlate della Società, si precisa che esso ha svolto la propria attività di analisi e valutazione dell'operazione di Aumento di Capitale in esecuzione del Piano di Concordato Preventivo in sede collegiale (essendo composto dai membri Avv. Emanuela Chelo e Dott.ssa Claudia Costanza) sino alla data del 4 settembre u.s., data in cui è stato rilasciato il motivato parere favorevole sulla configurazione assegnata alla proposta concordataria e sull'elemento essenziale della stessa consistente nell'Aumento di Capitale ivi previsto, così come si evince dal verbale della riunione tenutasi in data 4 settembre 2015. Va precisato che, in pari data, come comunicato al mercato, la Dott.ssa Claudia Costanza ha rassegnato le proprie dimissioni dal ruolo di consigliere di amministrazione a causa di un sopraggiunto superamento del limite al cumulo di incarichi previsto dalle disposizioni vigenti per i sindaci di società quotate. Pertanto, in data 12 ottobre 2015, era in carica esclusivamente un membro del Comitato Parti Correlate, ovverosia l'Avv. Emanuela Chelo, che ha sostanzialmente confermato il parere già espresso il 4 settembre 2015.

Ricordiamo, peraltro che proprio in data 12 ottobre 2015, come reso noto al mercato in pari data, la Società ha provveduto a ricostituire la pluralità dei membri dei comitati consiliari, ivi incluso il Comitato Parti Correlate, nominando quale ulteriore membro di ciascuno dei comitati consiliari, ivi incluso il Comitato Parti Correlate, l'Avv. Annamaria Cardinale (nominata amministratore della Società per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c. in data 29 settembre 2015). La conferma della suddetta nomina sarà portata all'attenzione della prossima assemblea degli azionisti che si terrà il 26 novembre 2015.

Allo stato attuale, il Comitato Parti Correlate non ha ritenuto necessario predisporre considerazioni/osservazioni integrative al proprio parere espresso in data 4 settembre 2015; ove il Comitato Parti Correlate, anche in considerazione della sua nuova composizione, dovesse ritenere opportuno procedere in tal senso, le relative informazioni saranno pubblicate ai sensi di legge, anche sotto forma di addendum al parere già espresso.

Si segnala peraltro che, ferma restando la necessaria approvazione assembleare della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., si prevede la pubblicazione di un addendum al documento informativo in relazione all'esercizio della delega ex art. 2443 c.c. e, in questo contesto, altresì una integrazione/conferma del parere da parte del Comitato Parti Correlate.

Per quanto concerne l'attività del Comitato Parti Correlate, si precisa che i membri del medesimo comitato sono stati costantemente aggiornati e coinvolti nell'elaborazione delle analisi economiche nonché nelle tematiche giuridiche che hanno portato alla predisposizione del Piano di Concordato e, in questo contesto, come risulta anche dal verbale della riunione del 4 settembre 2015, hanno potuto analizzare inter alia la documentazione predisposta dai consulenti della Società con riferimento al Piano di Concordato. Il Comitato Parti Correlate non ha invece ritenuto di avvalersi di

propri esperti indipendenti (e pertanto non sono stati ottenuti pareri di esperti indipendenti da pubblicare ai sensi dell'art. 5 del Reg. OPC), tenuto conto del coinvolgimento – conseguente all'esistenza di una procedura concordataria – di esperti indipendenti le cui funzioni sono regolate ex lege e anche alla luce dell'esigenza di non aggravare ulteriormente la ben nota situazione economico-finanziaria della società.

Inoltre, si precisa che il parere di cui al verbale della riunione del Comitato Parti Correlate del 4 settembre 2015 fa riferimento all'operazione straordinaria prevista dal Piano di Concordato Preventivo nella sua complessità, soffermandosi in particolare sul ruolo, certamente decisivo, della parte correlata D.Holding S.r.l e non entrando invece nel merito della dimensione definitiva dell'Aumento di Capitale e degli ulteriori dettagli concernenti l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Si conferma dunque, a miglior precisazione che, come riportato nel Documento Informativo, l'Aumento di Capitale sarà di oltre 16 milioni di Euro (precisamente, per complessivi Euro 16.197.400) e sarà riservato al socio di riferimento D.Holding S.r.l. per una quota prossima alla totalità dell'importo complessivo. Più precisamente, l'Aumento di Capitale sarà interamente riservato:

• al socio D.Holding S.r.l. per Euro 15.923.400,00 pari al 98,3% che ne libererà parte in denaro e parte in natura convertendo i crediti acquisiti da Odissea S.r.l. e D.Print S.p.A. già descritti in precedenza;
• ai precedenti soci Banfort Consultadoria Ltd., Niteroi S.r.l., Norfin S.p.A per complessivi Euro 274.000.

Per quanto attiene all'operazione di Aumento di Capitale di Euro 16.197.400,00 il Consiglio di Amministrazione precisa di non aver ancora finalizzato le analisi quantitative, prodromiche alla determinazione del prezzo di sottoscrizione dello stesso Aumento di Capitale riservato; tali analisi ed attività ricadranno, infatti, nei poteri attribuiti al Consiglio solo a seguito di positiva delibera di conferimento di delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile da parte dell'Assemblea dei Soci.

Sono state, tuttavia, preliminarmente formulate alcune analisi che convergono sulla circostanza che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale produrrà un effetto altamente diluitivo in capo ai soci esistenti. Da tali simulazioni si desume che, a seguito dell'Aumento di Capitale, il socio D.Holding S.r.l. deterrà una partecipazione compresa tra il 92 ed il 97%.

Quanto alle implicazioni in termini di obbligo di OPA, ovvero obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, eventualmente anche ai sensi dell'articolo 109 del TUF, Dmail non è allo stato in grado di fornire indicazioni specifiche, essendo soggetto passivo e destinatario di scelte

decisionali che pertengono esclusivamente agli azionisti della stessa. Inoltre, anche in relazione alla scelta in merito al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (qualora se ne verificassero i presupposti), Dmail non potrà che prendere atto di scelte che, per loro natura, rientrano nella sfera della discrezionalità dei propri azionisti di riferimento. Allo stesso modo – ferma restando l'applicabilità in astratto dell'esenzione OPA di cui all'art. 49, comma 1, lett. b)1)(ii) del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, tenuto conto che l'Aumento di Capitale proposto è esecutivo del Piano e della Proposta di Concordato – le valutazioni in proposito sono inevitabilmente di competenza del socio di riferimento.

Fermo restando quanto sopra precisato, si ricorda che, così come indicato nella memoria di deposito del Piano di Concordato presentata (ai sensi dell'art. 161 L.F.) da Dmail in data 8 settembre 2015, "la Proposta di Concordato è finalizzata sia all'esdebitazione della Società sia al suo risanamento nella prospettiva di consentirle di continuare a svolgere la propria attività di holding di partecipazioni sociali, mantenendo lo status di società quotata sul mercato regolamentato italiano".

Le risorse liquide rinvenienti dall'Aumento di Capitale, come si evince altresì dalla documentazione inerente il Piano e Proposta di Concordato e nei documenti ancillari alla stessa saranno interamente destinate al soddisfacimento dei debiti concorsuali, in quanto l'unica controllata operativa Dmedia Group S.p.A. esprime le risorse per poter operare in continuità in via autonoma.

Con riferimento alla ricostruzione delle circostanze del mancato buon fine dell'operazione di aumento di capitale in denaro per complessivi Euro 15.282.000 previsto dal Piano Industriale dell'aprile 2014, si segnala quanto segue. Come richiamato nel Bilancio di esercizio 2014 della Società, al quale si rimanda per ulteriori dettagli, il suddetto aumento di capitale era stato deliberato per un importo pari ad Euro 15.282.000, in linea con quanto previsto dall'accordo di ristrutturazione sottoscritto dalla Società ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare. Tale aumento di capitale non ha poi trovato esecuzione in considerazione della sopraggiunta impossibilità – giudicata poi strutturale - di rispettare gli obiettivi del Piano sotteso all'accordo di ristrutturazione stesso; si ritiene utile ricordare, sotto tale profilo, che il Piano redatto ai sensi dell'art. 182-bis L.F. si basava su talune assunzioni strategiche ed operative, quali in particolare la fusione per incorporazione della controllata operativa Dmedia Commerce S.p.A. nella controllante Dmail nonché il perfezionamento di un accordo transattivo con l'Agenzia delle Entrate in relazione all'accertamento fiscale gravante sulla società controllata Buy On Web S.r.l. in liquidazione, che non hanno trovato il loro positivo compimento nei termini previsti dal Piano. Si ricorda, infine, che Dmedia Commerce S.p.A. ha manifestato durante tutto l'esercizio 2014 significative debolezze strutturali e criticità reddituali che hanno ripetutamente integrato la fattispecie rilevante ai sensi

dell'art. 2447 del c.c. tale da portare il socio Dmail ad accertare poi in data 16 marzo 2015 l'esistenza dei presupposti di crisi e la successiva richiesta di concordato preventivo.

Nonostante siano state attivate per tempo le garanzie a suo tempo prestate dai soci di riferimento di Dmail e da altri investitori a supporto dell'accordo di ristrutturazione, anche a parziale esecuzione degli adempimenti previsti nell'accordo stesso, la Società ha ritenuto di dover compiere taluni approfondimenti, nell'ultima parte dell'anno 2014, volti ad accertare la sostenibilità del Piano ex art. 182-bis L.F. e l'eventuale sussistenza di qualsivoglia fattispecie rilevanti ai sensi dell'art. 2447 c.c., onde evitare il compimento di operazioni lesive della par condicio creditorum.

Soffermandosi sulla controllata operativa Dmedia Group S.p.A, attiva nel business della redazione giornalistica e della raccolta pubblicitaria su "media locali", si precisa che il piano industriale si basa sulle seguenti assunzioni operative:

• (i) i ricavi sono stati stimati in via prudenziale avvalendosi dei medesimi criteri utilizzati per le analisi di impairment test (e quindi senza considerare il contributo proveniente da eventuali nuovi prodotti o nuove aperture di testate); per effetto di tali assunzioni si precisa che:
• a. il Fatturato cresce nel periodo di Piano in ragione di un CAGR stimato nell'ordine dello 0,3%; nel dettaglio:
• b. i ricavi da raccolta pubblicitaria proiettano una crescita dell'1% (year to year) in ragione dello sviluppo dei mezzi nel settore on-line e degli altri strumenti corporate (uscite monotematiche e speciali ad ampia diffusione);
• c. i ricavi editoriali si prevede che sperimenteranno una flessione dell'1,5% (year to year), coerentemente con le attuali dinamiche di mercato;
• d. i ricavi da affiliazione prevedono una dinamica in contrazione fra il 2015 ed il 2016 per poi risalire nel corso del periodo di Piano; complessivamente il tasso di crescita di Piano è pari al 5,1% in considerazione della previsione di attivare 2 affiliazioni per ogni anno generando un incremento dei ricavi di circa Euro 100.000 annui .
• (ii) Si segnala che per quanto riguarda l'andamento storico della CGU nel biennio 2012-2014 le voci elencate in precedenza hanno registrato i seguenti risultati: i ricavi da raccolta pubblicitaria hanno registrato un incremento del 6,9%, i ricavi editoriali hanno registrato una flessione dello 0,9% ed infine i ricavi da affiliazione hanno registrato un incremento del 23,3%.
• (iii) Come già accennato ai punti precedenti, il recupero di marginalità trae spunto dall'ottimizzazione delle risorse interne che, per il tramite dell'attivazione di due contratti di affiliazione per ogni anno di piano consente di migliorare sensibilmente la marginalità operativa. Ricordiamo che l'attività di affiliazione, che consiste nella vendita di servizi di

staff quali amministrativi, sourcing, information technology e di marketing ad editori terzi consentono di cogliere importanti sinergie avvalendosi di un ottimizzazione della struttura esistenti.

Nel corso del 2015 sono stati sottoscritti quattro accordi di affiliazione che andranno a regime a partire da gennaio 2016

(iv) Le assunzioni circa i tempi medi di incasso e pagamento utilizzate nel Piano industriale risultano in linea con i parametri registrati nel 2014 e comunque non si discostano significativamente rispetto alla media registrata nell'ultimo biennio, come meglio illustrato nella tabella seguente.

	2013	2014	Budget 2015
Tempi medi incasso	117 GG	131 GG	130 GG
Tempi medi pagamento	140 GG	150 GG	148 GG

Le analisi di sensitivity operate dal management della Società in sede di impairment test in relazione alla tenuta del valore della partecipazione nella controllata DMedia Group S.p.A. si sono incentrate principalmente su due parametri:

• a) variazione dei tassi di attualizzazione dei flussi finanziari attesi , c.d. WACC;
• b) variazione dei tassi di crescita delle attività.

I risultati di tali analisi evidenziano le seguenti conclusioni:

• a) per ogni 100 punti base di variazione del WACC, rispetto al tasso utilizzato del 10,02%, si determina una variazione del valore della partecipazione di circa Euro 1 milione;
• b) per ogni punto percentuale di crescita delle attività il valore della partecipazione si modifica di circa Euro 600 mila.

Come già illustrato in sede di predisposizione della Relazione di Bilancio 2014 le ipotesi di crescita organica sono molto prudenziali e mediamente pari allo 0,3% annuo, a fronte di segnali positivi già riscontrabili nell'esercizio in corso dove si evidenzia una crescita dei ricavi pubblicitari stimati nell'ordine del 7%. Parimenti, in relazione ai tassi di interesse sia del debito che del capitale proprio sono in costante riduzione e non sono previste inversioni di tendenza a breve termine.

Analizzando i dati economici e la marginalità operativa espressa dalla controllata DMedia Group S.p.A. nel III Trimestre 2015 si evidenzia un significativo recupero di redditività rispetto all'andamento dei primi sei mesi dell'anno. Infatti, nonostante la stagionalità non favorevole, si è registrato un incremento dei ricavi pubblicitari di oltre il 15% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, con una sostanziale stabilità dei ricavi editoriali.

L'effetto combinato dei maggiori ricavi e di un attento controllo dei costi operativi ha permesso di generare un EBITDA nel III° trimestre 2015 pari a Euro 550 mila rispetto a Euro 328 mila consuntivati nello stesso periodo del 2014.

Analizzando i dati economici cumulati dei primi nove mesi del 2015, si evidenzia che l'EBITDA è stato pari a Euro 1.282 mila rispetto ad Euro 1.578 mila registrati nel 2014; tale contrazione è da ricondurre interamente ai minori ricavi realizzati nei primi quattro mesi dell'anno e solo parzialmente recuperati nei successivi come descritto sopra.

Le stime effettuate dal management della società per il IV Trimestre 2015 prevedono un sostanziale mantenimento delle dinamiche di crescita dei ricavi pubblicitari, previsione confortata dai dati consuntivati ad ottobre che esprimono ricavi pubblicitari pari a circa Euro 1,5 milioni con una crescita del 12,5% rispetto ad ottobre 2014.

In conclusione, è prevedibile che grazie al positivo effetto della stagionalità riscontrabile nell'ultimo periodo dell'anno, il Risultato Operativo del IV Trimestre sia nettamente superiore a quello dei trimestri precedenti lasciando intravedere un recupero pressoché totalitario del ritardo accumulato nei primi mesi dell'anno.

In merito al contenzioso tributario in capo alla controllata Buy On Web in liquidazione, nonché alle potenziali e denegate conseguenze negative che potrebbero ricadere sulla controllante Dmail Group S.p.A., il management ha ritenuto di acquisire un parere pro-veritate dalla società di consulenza legale e tributaria King & Wood Mallesons a firma del dott. Emidio Cacciapuoti nel quale si evidenzia una totale deresponsabilizzazione della capogruppo in relazione alle passività fiscali in capo alla controllata.

Il Piano di Concordato ha tuttavia previsto in via prudenziale l'appostamento di un Fondo Rischi di natura chirografaria pari ad Euro 6,5 milioni per coprire la Società da eventuali danni da responsabilità civilistica.

Attualmente le valutazioni ed analisi del management di Buy On Web sono focalizzate sulla capacità di portare a termine la liquidazione della società con le risorse che si genereranno dall'esecuzione del concordato preventivo della capogruppo che consentirebbe - tra gli altri - la corresponsione in moneta chirografaria del credito vantato da Buy On Web per nominali circa Euro 4,7 milioni. Ove le analisi non dessero i sufficienti conforti sulla positiva conclusione dell'iter liquidatorio riteniamo che verranno adottati i necessari provvedimenti anche nell'ambito degli strumenti previsti dalla legge fallimentare.

Infine, come richiesto da CONSOB, si allegano alla presente relazione integrativa le considerazioni rese dal Collegio Sindacale di Dmail e concernenti il parere emesso dall'Avv. Chelo ed allegato al Documento Informativo:

"Su richiesta di Consob relativamente alla società DMail Group S.p.A. ("Società") ed in risposta alle richieste in essa contenute, Vi significhiamo quanto segue:

(i) Si conferma che il Comitato OPC ha operato collegialmente (Avv. Chelo ed Dott.ssa Costanza) per l'espletamento delle proprie funzioni sino alla data del 4 settembre 2015, data in cui la Dott.ssa Claudia Costanza ha dovuto rassegnare le proprie dimissioni a seguito di superamento della soglia di incarichi di amministrazione e controllo. Da tale data l'Avv. Chelo è rimasta l'unico componente del Comitato OPC sino alla data del 12 ottobre 2015 in cui, a seguito della precedente nomina per cooptazione (29 settembre 2015) a Consigliere Indipendente della Dott.ssa Anna Maria Cardinale, il Consiglio di Amministrazione di DMail Group S.p.A. ha ricostituito il Comitato OPC in forma collegiale nelle persone dei Sigg.ri Dott. Mario Volpi, Presidente, Avv. Emanuela Chelo, Consigliere Indipendente e Dott.ssa Anna Maria Cardinale, Consigliere Indipendente.

Risulta pertanto coerente da un punto di vista temporale il fatto che l'Avv. Chelo abbia comunicato in data 12 ottobre 2015, quale unico componente in carica del citato Comitato, al Consiglio di Amministrazione il parere motivato favorevole all'operazione di aumento di capitale sociale, ma risulta al tempo stesso non preciso il fatto che nel Documento Informativo si citi solo l'Avv. Chelo quale unico firmatario del parere (v. par. 2.1 e 2.3 del Documento Informativo) e unica persona coinvolta nella fase delle trattative e dell'istruttoria relativa all'Operazione (v. par. 2.8 del Documento Informativo).

Quanto sopra è desumibile dal verbale del Comitato OPC del 4 settembre 2015, documento pubblico e visionabile sul sito www.dmediagroup.it.

(ii) Si premette che l'operazione di aumento di capitale sociale di DMail Group S.p.A., parte integrante della proposta e del piano di concordato preventivo, prevede, tra l'altro, l'impegno del socio D Holding ad acquisire i crediti vantati nei confronti della Società, rispettivamente da Odissea S.r.l., comprensivo anche della quota già di proprietà di Smalg (società incorporata in Odissea S.r.l.), per un importo pari ad Euro 4.698.400,00 e da D.Print S.p.A. per un importo pari ad Euro 3.225.000, derivanti dai versamenti e/o finanziamenti, effettuati in più soluzioni sino al 21 aprile 2015 (i.e. data dell'ultimo finanziamento), anche nel contesto degli accordi di ristrutturazione ex articolo 182 bis legge fall. Da tale acquisizione dei suddetti crediti, la parte di aumento di capitale di euro 8.197.400,00 attuabile attraverso la conversione dei suddetti crediti, oltre a quelli di Nieroi Srl, Norfin S.p.A. e Banford Consultadoria, diverrà, per euro 7.923.400,00 di competenza di D.Holding Srl.

Da tale premessa si evince un'imprecisione nel testo del verbale del Comitato OPC laddove si indica che l'aumento di capitale sociale è interamente riservato al socio D. Holding, essendo lo stesso, a seguito dell'acquisizione dei crediti da Odissea e da DPrint, quasi interamente riservato a D. Holding e precisamente euro 15.923.400,00 su euro 16.197.400,00 di aumento di capitale sociale. La proposta concordataria prevede infatti che una parte dell'aumento di capitale sociale pari a complessivi euro 274.000,00 sia riservata a Norfin S.p.A. (euro 224.000,00), Niteroi Srl (euro 10.000,00) e Banfort Consultadoria (euro 40.000,00) a fronte della conversione dei loro crediti in azioni Dmail Group S.p.A.

Si fa presente che nel Documento Informativo tale informazione relativa all'acquisizione dei crediti da parte di D. Holding verso Odissea e DPrint viene esplicitata solo nelle Definizioni del Documento, ma non viene ben evidenziata nel corpo del Documento stesso. Si invitano pertanto i Signori Soci a tenere conto di quanto sopra.

IL COLLEGIO SINDACALE DI DMAIL GROUP SPA

NICOLA GIOVANNI IBERATI (Presidente)

NADIA POZZI (Sindaco Effettivo)

SERGIO TORRETTA (Sindaco Effettivo)

* * * *

La presente relazione, che integra su richiesta della Consob, i documenti "Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori" e "Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate" viene depositata presso il sito internet della Società www.dmailgroup.it alla sezione Dati Societari.

Di detta pubblicazione si darà contestuale notizia mediante adeguato comunicato stampa con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99.

Milano, 23 novembre 2015