Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti di Netweek S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del Dlgs n. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 2, c.c.

Signori Azionisti,

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, secondo i principi enunciati nelle norme di comportamento del Collegio Sindacale, raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari ("Comunicazione") e dalle indicazioni contenute nel codice di Corporate Governance per le società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A. Inoltre, avendo Netweek S.p.A. adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si rapporta anche con il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo, il monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'articolo 19 D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n.135/2016. La Revisione legale sul bilancio è affidata alla società AUDIREVI S.p.a., società indipendente, con incarico conferito in data 21.06.2021 per gli esercizi 2021/2029.

Preliminarmente si specifica che il Collegio in carica è composto da tre membri, di cui due nominati con assemblea degli azionisti dell'08 ottobre 2025.

Il Collegio Sindacale, all'atto della nomina ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza nell'ambito del più ampio processo di autovalutazione dell'organo di controllo ai sensi della Norma Q.1.1. delle Norme di comportamento delle società quotate; la verifica è stata effettuata sulla base dei criteri previsti dalle suddette Norme e dal Codice di Autodisciplina applicabili agli amministratori indipendenti.

Il Collegio da atto che il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 aprile 2025 ha deliberato "di rinviare l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024, al fine di consentire il recepimento degli effetti derivanti dall'adesione delle controllate alla composizione negoziata della crisi d'impresa".

Ciò premesso si relaziona in ordine a quanto segue.

Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sull'adeguatezza della struttura organizzativa.

Nel corso del 2024:

abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, anche con specifico riferimento alle fasi realizzate dopo la fusione in Netweek di Media Group S.r.l., avvenuta è andata 13 aprile 2023, e alle operazioni di acquisizioni di partecipazioni in altre società;
abbiamo partecipato regolarmente all'Assemblea degli Azionisti ed ai Consigli di Amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative, che ne disciplinano il funzionamento, e per cui possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conforme alla legge ed allo statuto sociale, e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
abbiamo ottenuto nel corso dei diversi Consigli di Amministrazione e attraverso contatti diretti con l'organo di amministrazione e il CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dr. Massimo Cristofori, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società.

Tali informazioni sono rappresentate nella Relazione sulla gestione, cui si rinvia;

abbiamo vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite da Netweek alle società controllate ai sensi dell'art.114, comma 2, del D.Lgs. n.58/1998 (TUF);
abbiamo proceduto con lo scambio di informazioni rilevanti per lo svolgimento della nostra attività di vigilanza, con il corrispondente organo della società controllate, ai sensi dell'art.151, comma 2, del TUF;
abbiamo tenuto periodiche interlocuzioni con gli esponenti della Società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF;

abbiamo proceduto allo scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n.231/01;
abbiamo vigilato sulle modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce;
abbiamo verificato in merito alla conformità al Regolamento delegato (UE) 2019/815, Regolamento ESEF, della relazione finanziaria annuale, conformemente a quanto indicato ai sensi dell'articolo 7 della Direttiva 2004/109/CE.

Nel corso dell'attività di vigilanza come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da menzionare nella presente Relazione.

Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

la valutazione espressa dal Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nell'ambito dello scambio di informazioni ai sensi dell'art. 2381, comma 3, del codice civile, anche ai sensi del D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019;
l'esame delle relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'assetto amministrativo e contabile, sul sistema di controllo interno, nonchè gli incontri con il medesimo che, unitamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha rilasciato, in data 17 ottobre 2025, la dichiarazione prevista dall'art. 154-bis del TUF, con riferimento al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31/12/2024 di Netweek;
l'esame della Relazione annuale del responsabile della funzione Internal Audit in cui è evidenziata l'adeguatezza del sistema di controllo interno, rispetto alla normativa vigente ed alle raccomandazioni contenute nel codice di Autodisciplina;

l'esame della documentazione predisposta da parte dell'Organismo di Vigilanza 231 (monocratico) nonché mediante lo scambio di informazioni con lo stesso, da cui non sono stati ravvisati elementi di rilievo da menzionare. Si rileva che nel corso del 2024 è stata effettuata un'integrazione del MOG con riferimento ai reati informatici, tributari e autoriciclaggio. Nel corso del 2024 vi è stato, infatti, un aumento del numero dei "reati presupposto", nel quadro di una politica legislativa che mira ad estendere l'applicazione del D. Lgs. 231;
l'esame della Relazione aggiuntiva della società di revisione, rilasciata ai sensi dell'art.11 del Regolamento Europeo n. 537 del 16 aprile 2014;
l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni aziendali.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consente al Dirigente Preposto e all'Amministratore a ciò delegato di rilasciare le attestazioni sopra citate, previste dall'articolo 154-bis del TUF, al fine di controllare il processo di informativa finanziaria, oltre che l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza con ciò violarne l'indipendenza (ai sensi dell'art.19 del decreto).

All'esito dell'attività svolta non sono emerse situazioni o criticità tali da far ritenere non adeguato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nel suo complesso.

Il collegio, in linea con quanto dettato dal Codice di Autodisciplina, raccomanda in ogni caso, di istituzionalizzare la partecipazione del Presidente, ovvero di altro componente da lui designato, alle riunioni del Comitato di Controllo e Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del suddetto sistema controllo interno e di gestione dei rischi.

Altri controlli

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative di "Market abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "Internal Dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico. In particolare, il Collegio Sindacale ha

monitorato il rispetto delle disposizioni contenute nell'art. 115-bis del TUF e del regolamento circa l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Nel corso di detta attività di vigilanza non sono emersi rilievi da menzionare nella presente Relazione.

Tra i diversi ambiti di compliance, anche in ordine al Richiamo di attenzione Consob n.3/22 relativo al rispetto delle misure restrittive adottate dall'Unione Europea contro la Russia, il Collegio Sindacale ha controllato che Netweek abbia posto in essere tutti i presidi funzionali al rispetto delle misure restrittive, la cui violazione è sanzionata dall'art.13, comma 3, del D.Lgs. n. 109/2007, non rilevando irregolarità da segnalare. In tale ambito, si evidenzia inoltre quanto specificato nel bilancio 2024, secondo cui il Gruppo Netweek non presenta un'esposizione diretta e/o attività commerciali nei confronti dei mercati colpiti dal conflitto e/o di soggetti sanzionati.

Altre attività

Come detto, al fine di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre ad aver partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art.2381, comma 5, del c.c. e dell'art.150 del TUF, ha ottenuto dagli amministratori, le informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio da Netweek e dalle società controllate.

In tale ambito, il Collegio Sindacale, tenuto conto dello stato di tensione finanziaria e di deficit patrimoniale che ha caratterizzato la Società ed il gruppo, ha svolto la propria attività di controllo in modo continuo, al fine di monitorare le attività attuali e prospettiche individuate dagli amministratori in relazione al mantenimento del presupposto della continuità aziendale.

Al riguardo, come evidenziato dagli amministratori nel bilancio, nell'esercizio 2024 il Gruppo Netweek ha consuntivato perdite pari a euro 28,9 milioni (euro 13,4 milioni nel 2023), che hanno determinato una situazione di deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2024, pari ad euro 13,5 milioni (attivo patrimoniale di euro 13,3 milioni al 31 dicembre 2023), con una variazione negativa di 26,8 milioni.

Inoltre, Netweek S.p.A. ha chiuso l'esercizio 2024 con una perdita di euro 22,3 milioni (perdita di euro 9,5 milioni nel 2023) e un patrimonio netto di euro 4,6 milioni (euro 26,5 milioni al 31 dicembre 2023), circostanza che fa ricadere la società nella situazione di cui all'art. 2446 del codice civile e per la quale il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla convocazione di Assemblea straordinaria per le deliberazioni in merito.

L'indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2024 ammonta ad euro 4,9 milioni (euro 8,0 milioni al 31 dicembre 2023).

La perdita realizzata è scaturita quasi esclusivamente da svalutazioni dei valori dell'avviamento e delle partecipazioni, per complessivi euro 21,6 milioni, così come dettagliatamente descritto nei documenti di bilancio che qui si intendono richiamati. Ciò premesso, in un quadro in continua evoluzione, il Collegio Sindacale ha verificato con il management e gli amministratori l'evoluzione del fabbisogno finanziario di Netweek, a livello individuale e consolidato, i principali elementi di rischio ed incertezza che caratterizzano la situazione gestionale attuale e prospettica della Società e del Gruppo ed i relativi elementi di mitigazione, come meglio indicato nel paragrafo dedicato.

Codice di Corporate Governance

Il Collegio Sindacale opera nell'ambito di una governance integrata e di flussi informativi endo-societari. In tale ambito, abbiamo preso atto delle informazioni fornite nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 ottobre 2025, confermata nella seduta del 27 ottobre 2025, ed abbiamo vigilato sulle modalità di attuazione del Codice di Autodisciplina cui la società aderisce, verificando la complessiva conformità del sistema di corporate governance di Netweek alle raccomandazioni espresse da tale codice. In tale ambito, in particolare, abbiamo avuto modo di verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza e l'adeguatezza della composizione dei suoi componenti.

Il Collegio Sindacale ha inoltre proceduto alla cosiddetta autovalutazione dell'indipendenza dei propri componenti, che risulta rispettata, ed ha, altresì provveduto all'autovalutazione sulla propria composizione e funzionamento valutandoli adeguati anche alla luce della differenziazione di genere, esperienze e competenze al proprio interno. Nell'ambito del processo di autovalutazione sono state, altresì, ripercorse e valutate positivamente le attività svolte dal Collegio Sindacale in coordinamento con il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Autorità di vigilanza

In ordine alla Comunicazione Consob, si comunica quanto segue:

1. come evidenziato nel bilancio, nel corso dell'esercizio 2024:
non sono state effettuate operazioni atipiche od inusuali con parti correlate, con terzi o con società infragruppo;
1. con riferimento alle operazioni con le parti correlate, ivi incluse quelle infragruppo, sono inquadrabili nell'ambito dell'ordinaria attività di gestione e riguardano, principalmente, rapporti di natura finanziaria e commerciale, i cui corrispettivi ed incidenze sono indicati nelle note di commento al bilancio della società, cui si rinvia. Come emerge dal bilancio al 31 dicembre 2024, dette operazioni sono state concluse a condizioni di mercato. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, vigilato sul rispetto della procedura OPC, applicata dalla società da cui non sono emersi elementi meritevoli di essere attenzionati;
1. il Consiglio di Amministrazione, ha effettuato nel 2024 numero 5 riunioni ed il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle riunioni stesse. Non esiste un Comitato Esecutivo; nel 2024, il Comitato Parti Correlate, il Comitato Remunerazione e il Comitato Controlli e Rischi non si sono mai riuniti. Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte, con una durata media di 2,5 ore.
1. Il Collegio inoltre si è riunito ed è stato informato delle attività dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n.231/01;
1. il Collegio Sindacale dà atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art.123-ter del TUF, su cui non si hanno

particolari osservazioni; Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Netweek, ai sensi dell'art. 123-bis i del TUF.

Si comunica, inoltre, che nel corso del 2024 non sono pervenute denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile, né esposti da parte di terzi e il Collegio non si è avvalso dei poteri di convocazione dell'Assemblea degli azionisti e/o del Consiglio di Amministrazione.

A completamento, si evidenzia che la società non è tenuta a comunicare le informazioni di carattere non finanziario, ai sensi del decreto legislativo numero 254/2016.

Rapporti con la società

Abbiamo vigilato sull'indipendenza della società di revisione avendo, tra l'altro, ricevuto in data 10 novembre 2025 dalla stessa Audirevi S.p.A. specifica conferma scritta circa la sussistenza di tale requisito (secondo quanto previsto dall'art.6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento UE n.537/14). A tale riguardo abbiamo inoltre vigilato sulla natura e l'entità dei servizi diversi dell'incarico principale di revisione legale dei conti prestati alla società e alle altre società del Gruppo Netweek da parte di Audirevi S.p.A. e delle entità appartenenti al relativo network, i cui corrispettivi sono indicati nelle note di commento al bilancio della società (per un ammontare complessivo di circa euro 96.000, ivi inclusi i compensi inerenti la revisione legale). In seguito alle verifiche effettuate, il Collegio Sindacale ritiene che non esistano criticità in ordine all'indipendenza della società di revisione.

Come anticipato, abbiamo tenuto nel corso del 2024 periodiche riunioni con gli esponenti della medesima società di revisione, ai sensi dell'art.150, comma 3, del TUF, nel corso delle quali sono state esaminate le criticità relative alla persistente tensione finanziaria del gruppo e l'evoluzione delle azioni intraprese come da noi indicate nel paragrafo dedicato nella presente Relazione.

Con specifico riguardo a quanto previsto dall'art.11 del Regolamento 537, la società di revisione ha presentato in data 10 novembre 2025 al Collegio Sindacale, con riferimento dell'esercizio 2024, la "relazione aggiuntiva" sui risultati della revisione legale dei conti svolta, dalla quale non emergono difficoltà significative incontrate nel

corso della revisione stessa, né carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, né sono stati rilevati casi di non conformità effettiva o presunta a leggi o regolamenti o disposizioni statutarie.

Il Revisore Legale riporta anche nella relazione aggiuntiva quanto dichiarato dagli amministratori sulla continuità aziendale nei paragrafi alla "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale" e "Fatti di rilievo alla chiusura dell'esercizio", e rileva, da parte sua, dopo aver ampiamente analizzato le problematiche relative alla Composizione Negoziale della Crisi d'impresa presentata dalla partecipata DMedia Group s.p.a. e il nuovo Piano industriale presentato dal Gruppo Fortezza e da poco approvato dal Consiglio di Amministrazione che prevede un sostanziale cambiamento dell'attività del gruppo Netweek, "l'esistenza di fattori che dipendono da economie esterne ad oggi non manifeste e che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato del Gruppo Netweek al 31/12/2024". La società di revisione nella sezione "La risposta al rischio di continuità aziendale", rileva infine che "a causa della rilevanza degli aspetti descritti nella presente sezione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del gruppo".

Analisi dei principali fatti gestionali accaduti nel 2024, evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale.

Nel corso del 2024, in esecuzione di quanto previsto nel piano industriale approvato nel 2023, è stata perfezionata l'acquisizione della partecipazione del 16,66% nella società Telecity 2 s.r.l. Tra i soci di Telecity 2 S.r.l. sono stati sottoscritti accordi parasociali che prevedono che, a conclusione del processo di integrazione, Netweek acquisisca il controllo completo della società. Comunque Netweek ha già nominato gli attuali amministratori di Telecity 2 S.r.l. e ne esercita, di conseguenza, il controllo di fatto.

Questa acquisizione è rientrata nel processo di ampliamento del perimetro di attività di Netweek iniziato nel 2023 con l'incorporazione della società MediaGroup srl e del

conferimento della società Rete 7 srl. Questo processo ha migliorato sensibilmente i risultati operativi, sebbene con risultati inferiori a quanto originariamente previsto; si rileva tuttavia che l'apporto positivo delle acquisizioni risulta insufficiente rispetto al fabbisogno finanziario necessario a coprire i debiti pregressi del gruppo, soprattutto quelli di natura fiscale.

I risultati ottenuti, non in linea con le aspettative del piano industriale, sono stati indubbiamente condizionati, per quanto riguarda le attività televisive di Netweek, dal peggioramento dell'andamento del segmento televendite che ha determinato una significativa riduzione della redditività e da una crescita inferiore delle attese dei ricavi pubblicitari derivanti dai canali premium; per quanto riguarda l'attività editoriale delle partecipate da una significativa ulteriore contrazione del mercato editoriale cartaceo, che già versava in una situazione di estrema sofferenza.

La controllata DMedia Group spa nel corso del 2024 e nel 2025 ha messo in atto azioni significative di contenimento dei costi messi, ma ciononostante i risultati del business editoriale cartaceo continuano ad essere critici stante la costante riduzione dei ricavi edicola, non più compensati dall' andamento dei ricavi pubblicitari.

Questa situazione ha indotto Netweek a valutare la possibilità di attivare uno degli strumenti previsti dal nuovo codice della crisi di impresa per la subhoding Dmedia Group spa, tanto che nel febbraio 2025 è stata depositata presso la Camera di Commercio di Lecco da DMedia Group S.p.A., anche per conto delle controllate Media iN e Publi iN, la domanda di ammissione alla CNC ed è stato nominato quale esperto il Dr. Sandro Feole.

La CNC prevede una forte esdebitazione sia nei confronti dei fornitori operativi che nei confronti dell'Agenzia delle Entrate, che sarebbe in grado di risolvere in maniera definitiva il peso del debito. L'accesso alla CNC ha reso in ogni caso necessario, stante l'incertezza sull' esito finale della procedura, la completa svalutazione del valore delle partecipazioni dell'Area Media Locali.

Tale composizione è finalizzata alla ristrutturazione della subholding e delle sue partecipate basandosi su un piano attestato e su un piano industriale che prevedono una serie di misure atte ad un efficientamento delle performance aziendali attraverso

la riduzione del debito, l'aumento del fatturato e dell'utile e una maggiore cassa a disposizione della società.

Tale procedura ha ottenuto le misure protettive ed in data 15 ottobre 2025 è stato presentato all'Agenzia delle Entrate di Lecco un accordo di transazione fiscale; ad oggi ancora non sono scaduti i termini per la definizione e pertanto non possono essere individuati gli esiti dello stesso.

A completamento delle informazioni risultano definiti importanti accordi transattivi con i fornitori.

Per le motivazione di cui sopra non è possibile, per il Collegio, esprimere un giudizio sull'esito della CNC e la stessa valutazione viene confermata dal Consiglio di Amministrazione che ha predisposto il bilancio, laddove, nella Nota 2 – Valutazione sulla continuità aziendale, ritiene che " Alla data di approvazione del presente bilancio non è possibile esprimere un giudizio sull' esito finale della procedura, sebbene le aspettative, anche sulla base degli accordi preliminari sottoscritti con i principali fornitori, siano al momento positive".

In considerazione della crisi generale del settore comunicazione il Consiglio di Amministrazione ha sempre continuato a monitorare il mercato alla ricerca di soluzioni alternative che potessero porre la Società in una situazione di solidità economica e finanziaria in grado di mantenere nel tempo la continuità aziendale.

In particolare, nel corso del 2025, ha avviato trattative con la società Fortezza Capital Holding S.r.l., società attiva nella commercializzazione dei servizi digitali di telefonia e utilities, con lo scopo di rafforzare patrimonialmente il Gruppo e diversificare l'attività aziendale, all'esito delle quali Fortezza Capital Holding è entrata nel capitale sociale di Netweek spa con una quota del 20%.

In data 9 ottobre 2025 Fortezza Capital Holding ha inviato al Consiglio di Amministrazione di Netweek spa una formale proposta di partnership corredata da un piano industriale i cui contenuti risultano riportati nei documenti di bilancio e nella Relazione della società di revisione indipendente che qui si intendono integralmente richiamati.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della proposta, che è stata approvata inizialmente nel CDA del 17.10.2025, ritenendo che l'aumento di capitale previsto rafforzi patrimonialmente la società; inoltre, le prospettive di crescita, supportate da apposito parere del consulente dott. Rocco Pierri, garantiscono nuove opportunità di sviluppo e la generazione di flussi finanziari positivi.

Il Piano prevede di generare nel periodo 2026-2030 un EBITDA complessivo di euro 3,5 milioni e flussi finanziari positivi pari ad euro 2,6 milioni.

A seguito di approfondimenti con CONSOB l'approvazione del piano è stata confermata con CdA del 27.10.2025, supportato dal parere positivo del Comitato parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il completamento delle operazioni di cui al piano approvato contribuirà in maniera significativa al superamento dei rischi e delle incertezze ad oggi esistenti sulle capacità di Netweek S.p.A. e del Gruppo a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro.

Nonostante la valutazione positiva del piano, il Consiglio di Amministrazione stesso, nel documento di Bilancio, nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale" descrive gli elementi di incertezza e di rischio che sono legati a:

"piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale ed in particolare degli effetti di esdebitamento previsti dalla procedura di CNC, che prevede nel medio termine il riequilibrio economico-finanziario del Gruppo e la capacità dello stesso di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Controllante e del Gruppo, ma che risultano dipendenti da azioni future ipotetiche e comunque potenzialmente influenzati da variabili esogene, fra i quali è da tenere presente l'andamento del costo della carta e dell'energia, ad oggi non pienamente quantificabili né controllabili;
conclusione positiva e nei tempi previsti dell'accordo di partnership con Fortezza Capital Holding, in particolare per quanto riguarda la sottoscrizione

dell'aumento di capitale riservato, l'emissione del POC e la dismissione delle attività in perdita dell'Area Media Locali;
presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento al di sotto delle aspettative delle società operanti nella distribuzione delle testate editoriali cartacee.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio ritiene che la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata oltre al mantenimento delle linee di credito esistenti, all' utilizzo nel tempo delle risorse finanziarie precedentemente descritte necessarie per coprire il fabbisogno finanziario nel breve termine, nonché al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti nel Piano Industriale."

Il Collegio rileva che il Consiglio di Amministrazione aggiunge che "anche nel caso in cui i sopracitati target economico-finanziari fossero raggiunti, non è possibile escludere un andamento macroeconomico, in particolare per quanto riguarda l'andamento del prezzo delle materie prime e del PIL e quindi anche del mercato pubblicitario ad esso fortemente correlato, anche significativamente differente negli anni futuri rispetto a quanto ipotizzato. Va dunque richiamata l'attenzione sulla circostanza che il mancato raggiungimento anche solo in parte dei risultati operativi previsti e/o il mantenimento nel tempo dei finanziamenti a medio termine concessi da BCC ROMA, necessari per coprire il fabbisogno finanziario del Gruppo previsto nel breve termine, anche in considerazione della circostanza che l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento/assenso di soggetti esterni al Gruppo, in assenza di ulteriori tempestive azioni, sarebbe pregiudicata la prospettiva della continuità aziendale".

Il Consiglio di Amministrazione prosegue che "Pur in presenza di significative incertezze legate all'ammontare significativo di debiti scaduti, all'effettiva realizzabilità delle prospettate sinergie economiche e finanziarie e la realizzazione dell'accordo di partnership con Fortezza Capital Holding, gli Amministratori della

Società hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio consolidato 31 dicembre 2024.

Per tale motivo, dunque, gli Amministratori continuano ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio ritenendo di aver comunque fornito un'informativa esaustiva delle significative e molteplici incertezze in essere e dei conseguenti dubbi che insistono sul mantenimento di tale presupposto".

Per tutto quanto sopra indicato appare evidente un elevato grado di incertezza sul possibile risultato di tutte le azioni programmate e da attuare da parte della società, incertezza che deriva non solo da fattori interni della società ma che può essere condizionata in maniera rilevante anche da fattori esterni, al momento non individuabili e valutabili.

Più specificatamente si tratta delle incertezze:

connesse alla conclusione positiva e nei tempi previsti dell'accordo di partnership con Fortezza Capital Holding, per quanto riguarda la sottoscrizione dell'aumento di capitale riservato, l'emissione del POC e la dismissione delle attività dell'Area Media Locali;
relative all'effettiva realizzazione di tutte le operazioni previste nel Piano 2025-2030 e al conseguente raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti;
sull'esito finale della procedura di composizione negoziata delle controllate DMedia Group S.p.A., Media (In) S.r.l. e Publi (In) S.r.l.,
sul riflesso di tutte le operazioni sopra indicate sulle condizioni patrimoniali, finanziarie ed operative in cui versano le Società appartenenti al gruppo.

Gli amministratori hanno redatto il bilancio consolidato nella prospettiva della continuità aziendale assumendo il buon esito delle iniziative ampiamente descritte nella presente relazione e dettagliate nel documento di bilancio. Tuttavia alla data della presente relazione permangono le incertezze sopra evidenziate che non

CERTIFIED

permettono al Collegio di acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto della validità del presupposto di continuità aziendale.

Le incertezze rilevate sono di natura pervasiva e non consentono di esprimere un giudizio sul bilancio nel suo complesso.

Conclusioni

In relazione all'attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sull'adeguatezza della struttura organizzativa svolta da questo Collegio Sindacale non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità e si può ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conformi alla legge ed allo statuto sociale, e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Tuttavia, richiamato quanto indicato nel paragrafo precedente, nonché considerato il contenuto della relazione redatta dal revisore legale sul bilancio separato (oltre che su quello consolidato) che presenta "Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", il Collegio si trova nell'impossibilità di esprimere un giudizio sul Bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2024.

Richiamo di informativa

Senza che si modifichi quanto sopra, il Collegio richiama l'attenzione sulla informativa fornita dagli amministratori nei documenti di bilancio e nella relazione in merito ai piani nelle azioni intraprese per il superamento della situazione di incertezza.

Letto confermato sottoscritto.

Latina, 10.11.2025

Il Collegio Sindacale

Dr.ssa Nicoletta D'Erme

Dr.ssa Monia Gennari

Dr. Paolo Catalucci

AI assistant

Netweek Audit Report / Information 2024