Audit Report / Information • Jun 5, 2020
Audit Report / Information
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Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia
Tel: +39 02 83322111 Fax: +39 02 83322112 www.deloitte.it
Agli Azionisti della Netweek S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio separato della Società Netweek S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
Non esprimiamo un giudizio sul bilancio separato della Società a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.
Come indicato nella relazione sulla gestione e nelle note al bilancio, la Società ha chiuso l'esercizio 2019 con un risultato negativo di Euro 2,6 milioni e versa nuovamente nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile. Inoltre gli Amministratori riferiscono che nell'esercizio 2019 il Gruppo Netweek (il "Gruppo"), ha consuntivato perdite di entità rilevante pari a Euro 5,1 milioni (Euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2018), che hanno determinato una situazione di deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2019, pari ad Euro 3,6 milioni.
Sotto altro profilo, a livello consolidato, l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 ammonta ad Euro 6,0 milioni (Euro 5,7 milioni al 31 dicembre 2018) e, come evidenziato dagli Amministratori, il Gruppo ha debiti scaduti per importi rilevanti e versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa (i) dell'elevato grado di indebitamento a breve termine e (ii) dell'andamento negativo dell'esercizio 2019, che si è discostato in maniera significativa rispetto a quanto previsto dagli Amministratori.
Come illustrato nelle note al bilancio separato, gli Amministratori, coadiuvati da una primaria società di consulenza, avevano approvato in data 7 giugno 2019 un piano industriale per il periodo 2019-2023 (il "Piano"), avente come obiettivo il ritorno alla redditività e a flussi di cassa positivi nel medio termine attraverso (i) la focalizzazione dell'attività del Gruppo sulle testate più profittevoli, (ii) la razionalizzazione dei costi di redazione e di struttura, anche tramite una semplificazione della struttura del Gruppo, e (iii) lo sviluppo di prodotti e servizi digitali. Tale Piano prevedeva un significativo fabbisogno finanziario di breve termine prevalentemente a fronte degli investimenti previsti, dei risultati negativi attesi nella sua fase iniziale, nonché del previsto rimborso di parte dei rilevanti debiti scaduti, ed individuava specifiche operazioni da porre in essere per farvi fronte.
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Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220.00 i.v.
Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 – R.E.A. Milano n. 172039 | Partita IVA IT 03049560166
Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.
Gli Amministratori indicano che nel corso del 2019, alcune delle operazioni previste per la copertura finanziaria sono state realizzate e in particolare che: (i) in data 25 luglio 2019 si è positivamente concluso un aumento di capitale in opzione per complessivi Euro 3,3 milioni; (ii) in data 28 ottobre, a seguito dell'accordo con un fondo di investimento, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertendo da erogarsi in 7 tranches da Euro 0,4 milioni fino ad un importo massimo di Euro 2,8 milioni, le cui prime due, convertite in azioni della Società per Euro 0,5 milioni, sono state erogate entro la data di bilancio. Di contro, alla data di redazione del progetto di bilancio non si sono concretizzati né la prospettata emissione di un ulteriore prestito obbligazionario né l'atteso incasso dei crediti verso la controllante e, come già evidenziato, il risultato dell'esercizio 2019 si è discostato in maniera significativa rispetto a quanto previsto nel Piano. Al riguardo gli Amministratori evidenziano che la perdita dell'esercizio 2019 è associata ad un risultato operativo inferiore alle attese dovuto alla difficoltà ed al ritardo di implementazione del Piano. Pur in presenza di azioni correttive implementate l'andamento negativo è peraltro continuato nei primi mesi dell'esercizio 2020, caratterizzati dalla diffusione del Coronavirus che ha causato una significativa riduzione dei ricavi pubblicitari con il conseguente acuirsi della situazione di tensione finanziaria della Società e del Gruppo.
Tenuto conto degli scostamenti consuntivati rispetto alle previsioni e della difficile situazione del mercato dei capitali, negativamente impattata dall'emergenza sanitaria legata al Coronavirus, gli Amministratori, anche al fine di valutare il fabbisogno finanziario e i rischi di liquidità dei prossimi 12 mesi, pur confermando le linee di indirizzo del Piano, hanno provveduto a formulare un aggiornamento dello stesso, che è stato approvato in data 18 maggio 2020 (il "Piano Aggiornato"). Il Piano Aggiornato indica un fabbisogno finanziario per l'anno 2020, nell'ipotesi che siano rinnovate le attuali linee di credito, pari a circa Euro 4 milioni e un ulteriore fabbisogno finanziario per i successivi sei mesi pari a circa Euro 1,5 milioni. Gli Amministratori descrivono che tale fabbisogno non include le ulteriori necessità finanziarie, stimate in un intervallo fra Euro 0,7 ed Euro 1,0 milioni, dovute alla citata emergenza sanitaria, cui la Società e il Gruppo dovranno fare fronte.
A copertura del fabbisogno finanziario complessivo stimato per il predetto arco temporale gli Amministratori informano di aver (i) previsto l'emissione della restante parte del prestito obbligazionario convertendo per Euro 2 milioni, di cui una nuova tranche di Euro 0,4 milioni è stata erogata nel mese di gennaio 2020 (ii) avviato i primi contatti con due istituti di credito per l'ottenimento di finanziamenti bancari assistiti da garanzia statale introdotti con i recenti provvedimenti normativi intesi a contrastare gli effetti del Coronavirus per un importo complessivo di Euro 4,6 milioni e (iii) ipotizzato l'incasso parziale dei crediti verso la controllante, che alla data di riferimento del bilancio ammontano a Euro 1,6 milioni.
L'insieme delle suddette circostanze, unitamente alle altre incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, tra cui quelle correlate all'andamento macroeconomico ed in particolare del PIL - e quindi anche del mercato pubblicitario ad esso fortemente correlato – che potrebbe risultare anche significativamente differente negli anni del Piano Aggiornato rispetto a quanto ipotizzato, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che permangano elementi di rilevante incertezza che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. Tuttavia, gli Amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze identificate, in considerazione delle operazioni di rafforzamento patrimoniale della Società già completate, delle previsioni riflesse nel Piano Aggiornato, nonché delle trattative in corso con gli istituti di credito per l'ottenimento dei finanziamenti, hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio separato al 31 dicembre 2019.
Gli Amministratori segnalano peraltro che qualora le citate operazioni di copertura finanziaria non fossero finalizzate in tempi relativamente brevi, il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità e ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti, e comprometterebbe seriamente la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte in bilancio al 31 dicembre 2019, con conseguenti significative ulteriori svalutazioni dell'attivo, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali.
Quanto sopra descritto, e segnatamente (i) le incertezze connesse al buon esito delle operazioni di copertura del fabbisogno finanziario di breve termine, (ii) le incertezze connesse al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano Aggiornato, anche alla luce degli impatti conseguenti alla diffusione del Coronavirus e (iii) le condizioni patrimoniali, finanziarie ed operative in cui versano la Società e il Gruppo, evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio separato della Società al 31 dicembre 2019.
Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio separato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Netweek S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella presente sezione non siamo stati in grado in grado di formarci un giudizio sul bilancio della Società.
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio separato nel suo complesso; pertanto non esprimiamo un giudizio neppure su tali aspetti.
Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.
| Impairment test della partecipazione | |
|---|---|
| Descrizione | La Società iscrive una partecipazione per Euro 1,35 milioni relativa alla società |
| dell'aspetto chiave | controllata Dmedia Group S.p.A. per la quale, in presenza di indicatori di |
| della revisione | perdita di valore, si è reso necessario effettuare un impairment test al fine di verificare che tale attività sia iscritta in bilancio ad un valore non superiore |
| rispetto a quello recuperabile. |
| Il processo di valutazione della Direzione è condotto mediante comparazione |
|---|
| tra il valore recuperabile della partecipazione, determinato secondo la |
| metodologia del "valore d'uso", e il relativo valore d'iscrizione della stessa. Agli |
| esiti di tale verifica la Società ha rilevato una perdita di valore pari a Euro 2,0 |
| milioni. |
La metodologia utilizzata per l'impairment test è complessa e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi della partecipata e sue controllate per gli esercizi 2020-2023 predisposti ai fini dell'impairment test e approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2020 senza tenere conto degli effetti derivanti dall'emergenza sanitaria indotta dal diffondersi del Coronavirus, e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC). Tali assunzioni, per loro natura incerte e soggettive, sono influenzate da aspettative future e da variabili esterne, fra le quali l'evoluzione del mercato di riferimento, e sono altresì condizionate dalle molteplici incertezze significative sulla continuità aziendale.
In considerazione della rilevanza dell'ammontare della partecipazione iscritta in bilancio, della soggettività e delle incertezze associate alle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa della partecipata e sue controllate e alle variabili chiave precedentemente descritte, nonché dei risultati negativi consuntivati dalle stesse negli ultimi esercizi, abbiamo considerato il test di impairment un aspetto chiave della revisione del bilancio separato della Società.
La nota 4 – "Partecipazioni" del bilancio separato riporta l'informativa sul test di impairment, ivi inclusa una sensitivity analysis effettuata dalla Direzione.
| Procedure di revisione svolte |
Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti del network Deloitte: esame delle modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso della partecipata analizzando i metodi e le assunzioni utilizzati per lo sviluppo del test di impairment; rilevazione e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società su tale processo; esame della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per il test di impairment; analisi delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa e ottenimento di informazioni dalla Direzione; analisi di dati di settore e ottenimento delle informazioni da noi ritenute necessarie dalla Direzione; analisi degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto ai piani originari, al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani; valutazione delle modalità di determinazione del tasso di attualizzazione (WACC), analizzando i singoli elementi dello stesso e la loro coerenza con le prassi valutative generalmente utilizzate; verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della partecipata; |
|---|---|
| verifica della corretta determinazione del valore contabile della partecipata e della sua coerenza con le modalità di determinazione del valore d'uso; verifica dell'analisi di sensitività predisposta dalla Direzione; |
verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Società sul test di impairment, anche con riferimento alle rilevanti incertezze sottostanti la previsione dei flussi di cassa attesi dalla partecipata e sue controllate per gli esercizi 2020-2023, e della sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36.
Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio separato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio separato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio separato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.
I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio separato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio separato.
Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di incertezze significative riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.
Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.
Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.
L'assemblea degli azionisti della Netweek S.p.A. ci ha conferito in data 7 maggio 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio separato della Società e consolidato del Gruppo per gli esercizi dal 2012 al 2020.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che le conclusioni sul bilancio separato espresse nella presente relazione sono in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.
Gli Amministratori della Netweek S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio separato e la loro conformità alle norme di legge.
Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio separato della Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio separato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio separato della Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.
DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
Vittorio Camosci Socio
Milano, 5 giugno 2020
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