Netweek — Audit Report / Information 2019

Oct 9, 2019

Informazione Regolamentata n. 0489-43-2019		Data/Ora Ricezione 09 Ottobre 2019 17:37:04	MTA
Societa'	:	Netweek S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	123481
Nome utilizzatore	:	MAILN02 - Cristofori
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	09 Ottobre 2019 17:37:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Ottobre 2019 17:37:06
Oggetto	:	Netweek Spa - Comunicazione al mercato
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA COMUNICAZIONE AL MERCATO

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Merate, 9 Ottobre 2019 - Netweek S.p.A. (la "Società"), società quotata sul MTA di Borsa Italiana, ad integrazione di quanto richiamato nel comunicato stampa del 30 settembre 2019, dove venivano descritti sinteticamente i contenuti del parere della società di revisione Deloitte S.p.A. in merito alla Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata di Netweek S.p.A., allega di seguito il testo integrale della citata relazione dalla società di revisione, già resa disponibile al pubblico in pari data presso la sede legale della Società in Via Campi, 29/L - 23087 Merate (LC), sul sito internet della società www.netweekspa.it (alla sezione Investitori → Bilanci e Relazioni) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage (all'indirizzo ).

Netweek S.p.A. Massimo Cristofori Investor Relator Tel. 039-9989234 investor.relations@netweek.it

Deloitte & Touche S.O.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia

Tel. +39 02 83322111 Fax +3902 83322112 www.deloitte it

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Agli Azionisti della Netweek S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal conto economico consolidato, dal prospetto di conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalle relative note illustrative della Netweek S.p.A. e sue controllate (il "Gruppo") al 30 giugno 2019. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione

Come indicato nella relazione intermedia sulla gestione, il primo semestre 2019 ha confermato le difficili condizioni operative già manifestatesi nell'esercizio 2018 ed il Gruppo, anche nel periodo in esame, ha conseguito perdite di entità rilevante, pari a complessivi Euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2018 ed Euro 2 milioni al 30 giugno 2018), determinando pertanto il perdurare della situazione di deficit patrimoniale consolidato, che al 30 giugno 2019 è pari ad Euro 4,2 milioni (Euro 1,7 milioni al 31 dicembre 2018).

Sotto altro profilo a livello consolidato l'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2019 ammonta ad Euro 7,5 milioni e, come evidenziato dagli Amministratori, il Gruppo, come già nell'esercizio precedente, evidenzia debiti scaduti per importi rilevanti e versa in una situazione di significativa tensione finanziaria.

Ancona Barl Bergamo Bologna Brescia Cagiari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Torino Treviso Udre Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Euro 10.328.220,00 | v

Codice FiscaleRegistro delle imprese di Mano Morza Bnanza Lodi n. D3049560166 - R.E.A. n. M6-1720239 | Partila NA: IT 03049560166

Il nome Delotte su rilerisce a una o più delece Touche Toknatsu United, una società inglese a responsabilia imizia (DTL) le member formaderent al suo n le entida a esse corelate. DTL e ciascura delle sue necessare e nopendent ra loro, DTT, (desomenta anche "Deiste Gobal") non formse sova ai cienti Si invita a leggere l'informatore compieta ella stratura legale di Delocte Touche Tokmatsu Limede e delle sue member firmalincinzo ww.detoitte.com/about.

De oitte.

Alla luce delle circostanze sopra esposte e come già indicato nella relazione finanziaria annuale, qii Amministratori, coadiuvati da una primaria società di consulenza, hanno deciso di addivenire alla stesura di un nuovo piano industriale 2019-2023, approvato in data 7 giugno 2019, che prevede il ritorno a risultati economici e finanziari positivi nel medio termine principalmente attraverso (i) la focalizzazione dell'attività del Gruppo sulle testate più profittevoli, (ii) la razionalizzazione dei costi di redazione e di struttura, anche tramite una semplificazione del Gruppo, e (iii) lo sviluppo di prodotti e servizi digitali (il "Piano"). Nel descrivere l'andamento della gestione gli Amministratori indicano un risultato operativo del periodo al di sotto delle aspettative, ma non tale da rendere necessaria la rivisitazione delle linee guida enunciate o non più attuali le previsioni formulate.

Gli Amministratori indicano inoltre che Il Piano prevede un significativo fabbisogno finanziario di breve termine (Euro 5 milioni nel 2019 ed ulteriori Euro 4 milioni nel 2020) derivante prevalentemente dagli investimenti necessari per la sua implementazione, dai risultati negativi ancora previsti per le società del Gruppo, nonché dal rimborso di debiti al fine di riegullibrare le posizioni in essere scadute. Gli stessi informano che, nel presupposto del mantenimento delle attuall linee di credito, tale fabbisogno sarà coperto mediante (i) un aumento di capitale scindibile in opzione per un ammontare massimo di Euro 3,5 milloni, (i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertendo fino ad un ammontare massimo di Euro 2,8 milioni, (iii) l'emissione di un prestito obbligazionario per un ammontare di Euro 3 milloni e (iv) l'incasso dei crediti verso la controllante pari a Euro 1,4 milioni. Al riguardo gli Amministratori riferiscono che in data 2 agosto 2019 si è perfezionato il citato aumento di capitale e che sono stati esercitati diritti di opzione pari a circa il 94,99% del totale delle nuove azioni, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 3,3 millioni, regolato a mezzo cassa per un importo di Euro 2,6 milioni e per la restante parte mediante conversione di parte del credito vantato dall'azionista di controllo D.Holding S.r.l.; inoltre, in data 27 settembre 2019 è stato sottoscritto un accordo di investimento (l' "Accordo di Investimento") mediante il quale un fondo di investimento ha espresso il proprio impegno alla sottoscrizione in più tranche del prestito obbligazionario convertendo in parola. Di contro le ulteriori operazioni di finanziamento sopra richiamate non risultano, allo stato, ancora perfezionate.

Pur considerando il buon esito dell'operazione di aumento di capitale e la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento sopradescritti, l'insieme delle circostanze precedentemente riportate, unitamente alle altre incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione intermedia sulla gestione e nelle note illustrative, hanno indotto gli stessi a ritenere che persistano rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, gli Amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verfiche ed aver valutato le rilevanti incertezze riferite, indicano di aver ritenuto che, in considerazione dell'avvenuto aumento di capitale e della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento nonché delle trattative in essere in ordine alle ulteriori fonti di finanziamento previste nel Piano, sussista una ragionevole probabilità di addivenire alla definizione di un'operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Sulla base di tali considerazioni, gli Amministratori hanno redatto il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 in base al presupposto della continuità aziendale. Gli Amministratori segnalano peraltro che il mancato perfezionamento nel suo complesso delle operazioni di copertura finanziaria citate potrebbe pregiudica di ristabilire l'equilibrio finanziario del Gruppo e di conseguenza il raggiungimento degli obiettivi di Piano. In detta circostanza il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità e ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti e comprometterebbe seriamente la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019, ivi Incluse le attività materiali e le imposte anticipate, con conseguenti significative ulteriori svalutazioni dell'attivo, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali.

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Quanto sopra descritto, e segnatamente (i) le incertezze connesse al completamento delle operazioni di copertura del fabbisogno finanziario, (ii) le incertezze connesse al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano, e (ii) le condizioni patrimoniali, finanziarie ed operative in cui versa il Gruppo, evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2019.

Dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, a causa degli effetti connessi alle rilevanti incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione della presente relazione, non siamo in grado di esprimere una conclusione sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbrevlato del Gruppo Netweek al 30 giugno 2019 al principio contable internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

torio Camosci

Socio

Milano, 30 settembre 2019