Netweek — Audit Report / Information 2018

Jul 4, 2019

Deloitte & Touche S.D.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia

Tel: +39 02 83322111 Fax: +39 02 83322112 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Netweek S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISTONE CONTARILE DEL RILANCIO CONSOLIDATO

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Netweek (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Come indicato nella relazione sulla gestione e nelle note al bilancio, il Gruppo, nell'esercizio in esame, ha conseguito perdite di entità rilevante pari a complessivi Euro 1,8 milioni al 31 dicembre 2017) che hanno determinato una situazione di deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2018, pari ad Euro 1,7 milioni. Inoltre gli Amministratori riferiscono che la capogruppo Netweek S.p.A. (la "Società") ha chiuso l'esercizio 2018 con un risultato negativo di Euro 5,9 milioni e versa nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile.

Sotto altro profilo a livello consolidato l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 ammonta ad Euro 5,7 milioni (Euro 4,1 milioni al 31 dicembre 2017) e, come evidenziato dagli Amministratori, il Gruppo evidenzia debiti scaduti per importi rilevanti e versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa principalmente i) dell'elevato grado di indebitamento a breve termine e ii) dell'andamento negativo dell'esercizio 2018 che si è discostato in maniera significativa rispetto a quanto previsto dagli Amministratori. Peraltro tale andamento negativo risulta altresì confermato nei primi mesi dell'esercizio 2019.

In tale contesto, gli Amministratori, coadiuvati da una primaria società di consulenza, hanno deciso di addivenire alla stesura di un nuovo piano industriale 2019-2023, approvato in data 7 giugno 2019, che prevede il ritorno alla reddività e a flussi di cassa positivi nel medio termine principalmente attraverso (i) la focalizzazione dell'attività del Gruppo sulle testate più profittevoli e sui grandi clienti, (li) la razionalizzazione dei costi di redazione e di struttura, anche tramite una semplificazione del Gruppo, e (iii) lo sviluppo di prodotti e servizi digitali (il "Piano").

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v.

Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita NA: IT 03049560166

ll nome Deloitte si riferisce a una o più delle Touche Tohnatsu Linited, una società inntata ("DTL", ), e member firm aderenti al suo networ i m tità a esse correlate. DTL e cascuna delle sue mente separae e indpendenti tra loo. DTTL (denominaa anche "Delotte Global") non fornisce sevizi a cienti. Si invita a leggere l'informativa completa rela strutura legale di Deloite Touche Tohmass Limited e delle sue member firm all'indirizzo ww.deloitte.com/about

De oitte.

Gli Amministratori indicano che il Piano prevede un significativo fabbisogno finanziario di breve termine derivante prevalentemente dagli investimenti necessari per la sua implementazione, dai risultati negativi ancora previsti per le società del Gruppo, nonché dal rimborso di debiti al fine di riequilibrare le posizioni in essere scadute. Gli stessi informano che tale fabbisogno sarà coperto mediante (i) un aumento di capitale scindibile in opzione per un ammontare massimo di Euro 3,5 milioni, (ii) l'emissione di un prestito obbligazionario convertendo fino ad un ammontare massimo di Euro 2,8 milioni, (iii) l'emissione di un prestito obbligazionario per un ammontare di Euro 3 milioni e (iv) l'incasso dei crediti verso la controllante pari a Euro 1,3 milioni. Tali operazioni non risultano allo stato ancora perfezionate.

L'insieme delle circostanze precedentemente riportate, unitamente alle altre incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che sussistano rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, gli Amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze da questi riferite, indicano di aver ritenuto che, in considerazione dell'impegno assunto dall'azionista di riferimento a sottoscrivere il sopracitato aumento di capitale per quanto di sua competenza, nonché delle trattative in essere in ordine alle ulteriori fonti di finanziamento previste nel Piano, sussista una ragionevole probabilità di addivenire alla definizione di un'operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Sulla base di tali considerazioni, gli Amministratori hanno redatto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 in base al presupposto della continuità aziendale. Gli Amministratori segnalano peraltro che qualora le citate operazioni di copertura finanziaria non fossero finalizzate in tempi relativamente brevi, il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità e ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti, e comprometterebbe seriamente la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte in bilancio al 31 dicembre 2018, ivi incluse le attività materiali e immateriali e le imposte anticipate oggetto degli ulteriori aspetti chiave della revisione di seguito riportati, con conseguenti significative ulteriori svalutazioni dell'attivo, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali.

Quanto sopra descritto, e segnatamente (i) le incertezze connesse al buon esito delle operazioni di copertura del fabbisongo finanziario di breve termine, (ii) le incertezze connesse al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano, e (iii) le condizioni patrimoniali, finanziarie ed operative in cui versano la Società e il Gruppo, evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• la discussione con la Direzione effettuata dagli Amministratori in merito alla continuità aziendale del Gruppo, nonché sugli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• · la comprensione e analisi degli scostamenti tra le previsioni originarie elaborate dagli Amministratori e i dati consuntivi 2018:
• la comprensione e l'analisi dei dati economici e finanziari relativi al prevedibile futuro inclusi nel Piano;
• · la discussione con la Direzione circa le operazioni previste per coprire il fabbisogno di breve termine risultante dal Piano e l'analisi della relativa documentazione di supporto;
• · l'analisi dei debiti tributari e commerciali scaduti;
• · la lettura dei verbali delle sedute degli Organi sociali delle società del gruppo Netweek;

2

• · l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• · l'incontro e la discussione con i membri del Collegio Sindacale e con la Direzione sugli elementi rilevanti;
• · l'esame dell'appropriatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Netweek S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella presente sezione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto non esprimiamo un giudizio neppure su tali aspetti.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Test di impairment dell'avviamento
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il Gruppo iscrive un avviamento per Euro 2,6 milioni allocato interamente alla Cash generating Unit Media Locali (la "CGU"). Come previsto dal principio contabile internazionale IAS 36, tale avviamento non è ammortizzato, ma è sottoposto a impairment test al fine di verificare che tale attività, unitamente alle altre attività materiali, sia iscritta in bilancio ad un valore non superiore rispetto a quello recuperabile.
	Il processo di valutazione della Direzione è condotto mediante comparazione tra il valore recuperabile della CGU, determinato secondo la metodologia del "valore d'uso", e il relativo valore d'iscrizione, che include sia l'avviamento che le altre attività materiali e immateriali allocate alla CGU. Agli esiti di tale verifica il Gruppo non ha rilevato perdite di valore.
	La metodologia utilizzata per l'impairment test è complessa e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi della CGU, desunti dal Piano Industriale 2019-2023, e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC). Tali assunzioni, per loro natura incerte e soggettive, sono influenzate da aspettative future e da variabili esterne, fra le quali l'evoluzione del mercato di riferimento.
	In considerazione dell'ammontare dell'ammontare dell'avviamento iscritto in bilancio, della soggettività e delle incertezze associate alle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa della CGU e alle variabili chiave precedentemente descritte, nonché dei risultati negativi consuntivati dalla CGU negli ultimi esercizi, abbiamo considerato il test di impairment un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.

	La nota 7 "Impairment test" del bilancio consolidato riporta l'informativa sul test di impairment, ivi inclusa una sensitivity analysis effettuata dalla Direzione.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti del network Deloitte: · esame delle modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso della CGU analizzando i metodi e le assunzioni utilizzati per lo sviluppo del test di impairment; · rilevazione e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dal Gruppo su tale processo; · esame della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per il test di impairment; · analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa e ottenimento di informazioni dalla Direzione; · analisi di dati di settore e ottenimento delle informazioni da noi ritenute necessarie dalla Direzione; · analisi degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto ai piani originari, al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani; · valutazione delle modalità di determinazione del tasso di attualizzazione (WACC), analizzando i singoli elementi dello stesso e la loro coerenza con le prassi valutative generalmente utilizzate; · verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della CGU; · verifica della corretta determinazione del valore contabile della CGU e della sua coerenza con le modalità di determinazione del valore d'uso; · verifica dell'analisi di sensitività predisposta dalla Direzione; · verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dal Gruppo sul test di impairment e della sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36.
Recuperabilità delle imposte anticipate
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Nel bilancio consolidato del Gruppo, risultano iscritte attività per imposte anticipate pari a Euro 1,7 milioni riferibili prevalentemente a differenze temporanee deducibili.
	Come indicato dagli Amministratori nelle note al bilancio consolidato, il Gruppo iscrive le imposte anticipate avendo effettuato la verifica di recuperabilità delle stesse tenendo anche in considerazione gli effetti futuri rivenienti dalle differenze temporaneee su cui sono iscritte imposte differite passive. In particolare gli Amministratori hanno effettuato le stime determinando i redditi imponibili futuri sulla base del Piano Industriale 2019-2023 e, mediante estrapolazione da questi ultimi, dei redditi imponibili attesi per gli esercizi successivi.
	In considerazione della soggettività e della aleatorietà insita nelle stime dei redditi imponibili futuri, con particolare riferimento a quelli ipotizzati oltre l'orizzonte temporale coperto dai piani pluriennali, e tenuto conto degli imponibili negativi consuntivati dal Gruppo negli ultimi esercizi, abbiamo considerato la recuperabilità delle attività per imposte anticipate un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.

	riporta l'informativa sulle imposte anticipate del Gruppo.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure: · esame delle modalità usate dalla Direzione per l'iscrizione e la valutazione delle imposte anticipate; · comprensione del processo e dei controlli posti in essere dal Gruppo per la verifica della rilevazione e della recuperabilità delle attività per le imposte anticipate; · analisi delle perdite fiscali riportabili e verifica delle differenze temporanee che hanno generato la rilevazione di imposte anticipate e differite; · verifica della correttezza del calcolo aritmetico delle imposte anticipate e differite; · analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei redditi imponibili futuri e per la valutazione della probabilità che saranno realizzati imponibili futuri sufficienti a riassorbire le imposte anticipate; · verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dal Gruppo e della sua conformità a quanto previsto dai principi contabili di riferimento.
	Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

La Nota 11 "Attività per imposte anticipate e fondo per imposte differite"

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Netweek S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare le nostre conclusioni. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informațiva;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di incertezze significative riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• · abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per formulare conclusioni al termine delle attività di verifica sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili delle conclusioni sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del 'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Netweek S.p.A. ci ha conferito in data 7 maggio 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio separato della Società e consolidato del Gruppo per gli esercizi dal 2012 al 2020.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che le conclusioni sul bilancio consolidato espresse nella presente relazione sono in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Netweek S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e qli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

DELOFTE & TOUCHE S.p.A. Giacomo Bellia Socio

Milano, 4 luglio 2019