Netweek — Audit Report / Information 2018

Jul 4, 2019

Deloitte & Touche S.D.A. Via Tortona. 25 20144 Milano Italia

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Netweek S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTARILE DEI BILANCIO SEPARATO

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio separato della Società Netweek S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018. dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio separato della Società a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Come indicato nella relazione sulla gestione e nelle note al bilancio, la Società ha chiuso l'esercizio 2018 con un risultato negativo di Euro 5,9 milioni e versa nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile. Inoltre gli Amministratori riferiscono che il Gruppo Netweek (il "Gruppo"), nell'esercizio in esame, ha conseguito perdite di entità rilevante pari a complessivi Euro 1,8 milioni al 31 dicembre 2017) che hanno determinato una situazione di deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2018, pari ad Euro 1,7 milioni.

Sotto altro profilo a livello consolidato l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 ammonta ad Euro 5,7 milioni (Euro 4,1 milioni al 31 dicembre 2017) e, come evidenziato dagli Amministratori, il Gruppo evidenzia debiti scaduti per importi rilevanti e versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa principalmente i) dell'elevato grado di indebitamento a breve termine e ii) dell'andamento negativo dell'esercizio 2018 che si è discostato in maniera significativa rispetto a quanto previsto dagli Amministratori. Peraltro tale andamento negativo risulta altresì confermato nei primi mesi dell'esercizio 2019.

In tale contesto, gli Amministratori, coadiuvati da una primaria società di consulenza, hanno deciso di addivenire alla stesura di un nuovo piano industriale 2019-2023, approvato in data 7 giugno 2019, che prevede il ritorno alla reddività e a flussi di cassa positivi nel medio termine principalmente attraverso (i) la focalizzazione dell'attività del Gruppo sulle testate più profittevoli e sui grandi clienti, (ii) la razionalizzazione dei costi di redazione e di struttura, anche tramite una semplificazione del Gruppo, e (iii) lo sviluppo di prodotti e servizi digitali (il "Piano").

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Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v

Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

ll nome Debitte si riferisce a una o più delle Touche Tohnatsu Limted, una società indese a responsabilià lmitata ("DTL",") e member firm aderenti a suo nework e le entiti a esse correlae. DTL e ciascula delle sue membre separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Delotte Global") non fornisce sevia a cienti. Si invita a leggere l'informativa completa strutura legale di Deloite Touche Tomatsu Limited e delle sue member firm allindirzo ww.deloitte.com/about

Gli Amministratori indicano che il Piano prevede un significativo fabbisogno finanziario di breve termine derivante prevalentemente dagli investimenti necessari per la sua implementazione, dai risultati negativi ancora previsti per le società del Gruppo, nonché dal rimborso di debiti al fine di riequilibrare le posizioni in essere scadute. Gli stessi informano che tale fabbisogno sarà coperto mediante (i) un aumento di capitale scindibile in opzione per un ammontare massimo di Euro 3,5 milioni, (ii) l'emissione di un prestito obbligazionario convertendo fino ad un ammontare massimo di Euro 2,8 milioni, (iii) l'emissione di un prestito obbligazionario per un ammontare di Euro 3 milioni e (iv) l'incasso dei crediti verso la controllante pari a Euro 1,3 milioni. Tali operazioni non risultano allo stato ancora perfezionate.

L'insieme delle circostanze precedentemente riportate, unitamente alle altre incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione e nelle note illustrative, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che sussistano rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, gli Amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze da questi riferite, indicano di aver ritenuto che, in considerazione dell'impegno assunto dall'azionista di riferimento a sottoscrivere il sopracitato aumento di capitale per quanto di sua competenza, nonché delle trattative in essere in ordine alle ulteriori fonti di finanziamento previste nel Piano, sussista una ragionevole probabilità di addivenire alla definizione di un'operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Sulla base di tali considerazioni, gli Amministratori hanno redatto il bilancio separato al 31 dicembre 2018 in base al presupposto della continuità aziendale. Gli Amministratori segnalano peraltro che qualora le citate operazioni di copertura finanziaria non fossero finalizzate in tempi relativamente brevi, il Consiglio di Amministrazione sarebbe costretto a rivedere il presupposto della continuità e ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti, e comprometterebbe seriamente la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte in bilancio al 31 dicembre 2018, ivi inclusa la partecipazione oggetto dell'ulteriore aspetto chiave della revisione di seguito riportato, con conseguenti significative ulteriori svalutazioni dell'attivo, nonché eventuali maggiori accantonamenti di fondi per eventuali passività potenziali.

Quanto sopra descritto, e segnatamente (i) le incertezze connesse al buon esito delle operazioni di copertura del fabbisongo finanziario di breve termine, (ii) le incertezze connesse al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano, e (iii) le condizioni patrimoniali, finanziarie ed operative in cui versano la Società e il Gruppo, evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio separato della Società al 31 dicembre 2018.

Le nostre procedure di revisione hanno incluso tra l'altro:

• la discussione con la Direzione della valutazione effettuata dagli Amministratori in merito alla continuità aziendale della Società, nonché sugli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• · la comprensione e analisi degli scostamenti tra le previsioni originarie elaborate dagli Amministratori e i dati consuntivi 2018:
• la comprensione e l'analisi dei dati economici e finanziari relativi al prevedibile futuro inclusi nel Piano;
• la discussione con la Direzione circa le operazioni previste per coprire il fabbisogno di breve termine risultante dal Piano e l'analisi della relativa documentazione di supporto;
• · l'analisi dei debiti tributari e commerciali scaduti;
• · la lettura dei verbali delle sedute degli Organi sociali delle società del gruppo Netweek;

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• · l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• · l'incontro e la discussione con i membri del Collegio Sindacale e con la Direzione sugli elementi rilevanti;
• · l'esame dell'appropriatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio separato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella presente sezione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio separato della Società.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio separato nel suo complesso; pertanto non esprimiamo un giudizio neppure su tali aspetti.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Impairment test della partecipazione
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	La Società iscrive una partecipazione per Euro 1 milione relativa alla società controllata Dmedia Group S.p.A. per la quale, in presenza di indicatori di perdita di valore, si è reso necessario effettuare un impairment test al fine di verificare che tale attività sia iscritta in bilancio ad un valore non superiore rispetto a quello recuperabile.
	Il processo di valutazione della Direzione è condotto mediante comparazione tra il valore recuperabile della partecipazione, determinato secondo la metodologia del "valore d'uso", e il relativo valore d'iscrizione della stessa. Agli esiti di tale verifica la Società ha rilevato una perdita di valore pari a Euro 5,9 milioni.
	La metodologia utilizzata per l'impairment test è complessa e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi della partecipata e sue controllate, desunti dal Piano Industriale 2019- 2023, e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC). Tali assunzioni, per loro natura incerte e soggettive, sono influenzate da aspettative future e da variabili esterne, fra le quali l'evoluzione del mercato di riferimento.
	In considerazione della rilevanza dell'ammontare della partecipazione iscritta in bilancio, della soggettività e delle incertezze associate alle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa della partecipata e sue controllate e alle variabili chiave precedentemente descritte, nonché dei risultati negativi consuntivati dalle stesse negli ultimi esercizi, abbiamo considerato il test di impairment un aspetto chiave della revisione del bilancio separato della Società.

	di impairment, ivi inclusa una sensitivity analysis effettuata dalla Direzione.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti del network Deloitte: · esame delle modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso della partecipata analizzando i metodi e le assunzioni utilizzati per lo sviluppo del test di impairment; · rilevazione e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società su tale processo; · esame della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dalla Direzione per il test di impairment; · analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa e ottenimento di informazioni dalla Direzione; · analisi di dati di settore e ottenimento delle informazioni da noi ritenute necessarie dalla Direzione; · analisi degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto ai piani originari, al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani; · valutazione delle modalità di determinazione del tasso di attualizzazione (WACC), analizzando i singoli elementi dello stesso e la loro coerenza con le prassi valutative generalmente utilizzate; · verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della partecipata; · verifica della corretta determinazione del valore contabile della partecipata e della sua coerenza con le modalità di determinazione del valore d'uso; · verifica dell'analisi di sensitività predisposta dalla Direzione; · verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Società sul test di impairment e della sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36. Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio separato

La nota 4 - "Partecipazioni" del bilancio separato riporta l'informativa sul test

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio separato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio separato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio separato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio separato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio separato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio separato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio separato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare le nostre conclusioni. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di incertezze significative riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• · abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio separato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio separato rappresenti e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Netweek S.p.A. ci ha conferito in data 7 maggio 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio separato della Società e consolidato del Gruppo per gli esercizi dal 2012 al 2020.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che le conclusioni sul bilancio separato espresse nella presente relazione sono in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Netweek S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio separato e la loro conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 7208 al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio separato della Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione contabile del bilancio separato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio separato della Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

QUCHE S.p.A. DECOITTE & I Glacomo Bellia Socio

Milano, 4 luglio 2019