Netweek — Audit Report / Information 2018

Jul 4, 2019

NETWEEK S.p.A. Sede legale in Via Campi 29/L, Merate (LC), Italia Codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano 12925460151 Capitale Sociale Euro 7.365.062,73 i.v. http://www.netweekspa.it

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti Bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2018 (ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 codice civile)

*** ** ***

Agli Azionisti di Netweek S.p.A. ("Società")

Signori Azionisti,

sono sottoposti al Vostro esame il bilancio separato e consolidato di Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2018, redatti in conformità ai principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Il progetto di Bilancio separato sottoposto alla Vostra approvazione evidenzia una perdita d'esercizio della Società pari a Euro 5,9 milioni che concorre a determinare un patrimonio netto positivo pari ad Euro 0,9 milioni, mentre il progetto di Bilancio consolidato evidenzia una perdita di Euro 5,4 milioni che concorre a determinare un patrimonio netto negativo per Euro 1,7 milioni.

Si segnala preliminarmente che la procedura concordataria, omologata dal Tribunale di Milano, si è conclusa in modo positivo attraverso il deposito del provvedimento di archiviazione emesso dal Tribunale di Milano in data 10 luglio 2018.

Ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153, comma 1, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), Vi informiamo che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, abbiamo svolto l'attività di vigilanza in conformità alla legge, nonché attenendoci alle indicazioni contenute nei Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e

degli Esperti Contabili ed alle comunicazioni CONSOB in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

In merito agli ultimi accadimenti relativi alla procedura di Concordato Preventivo e facendo riferimento al contenuto della precedente relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti per il bilancio consolidato e separato al 31.12.2017, se ne evidenziano di seguito i principali:

• In data 4 aprile 2018 è stata sottoscritta la transazione con il Fallimento Buy on Web SpA approvata dal Tribunale di Milano, scongiurando qualsiasi lite insorgenda.
• Nel corso del secondo semestre 2018 è stata sottoscritta, con il curatore fallimentare, la transazione con il Fallimento D-Media Commerce SpA.
• In data 10 luglio 2018 è avvenuto il deposito del provvedimento di archiviazione emesso dal Tribunale di Milano con conseguente chiusura della procedura concordataria.

Gli Amministratori nella Relazione sulla Gestione hanno dato evidenza ai motivi che hanno portato il Gruppo Netweek ("Gruppo") ad una perdita consolidata di Euro 5,4 milioni, disattendendo del tutto i risultati prospettici del piano industriale 2018-2022. Gli Amministratori hanno dato altresì evidenza della situazione di crisi finanziaria del Gruppo che ha visto incrementare in modo considerevole il debito verso l'Erario e quello commerciale. Alla luce delle considerazioni esposte nella Relazione sulla Gestione dagli Amministratori, è stato redatto con l'ausilio dell'advisor Bain & Co. e successivamente approvato nel Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2019 il nuovo Piano Industriale 2019-2023 ("Piano").

Si rimanda ai documenti di bilancio per un maggiore approfondimento sulle linee guida del suddetto Piano sia dal punto di vista di azioni operative da intraprendere per recuperare la redditività aziendale, sia dal un punto di vista di fabbisogno finanziario.

In particolare la copertura del fabbisogno finanziario prevista dagli Amministratori sviluppa i seguenti punti:

• 1. Aumento di capitale sociale scindibile, inclusivo di sovrapprezzo, per un ammontare massimo di Euro 3,5 milioni.
• 1. Emissione di un prestito obbligazionario convertendo fino ad un ammontare massimo di Euro 2,8 milioni.

• Emissione di un prestito obbligazionario per un ammontare di Euro 3 milioni.

In merito al punto n. 1 si segnala che è già stata data attuazione allo stesso con riunione consigliare notarile del 26 Giugno 2019, in esecuzione alla delega conferita ex art. 2443 del Cod. Civ. dall'assemblea straordinaria dell'11 settembre 2017, per un aumento di capitale sociale sino ad un numero massimo di 19.045.680 nuove azioni ordinarie da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 del Cod. Civ.. Inoltre si segnala l'impegno irrevocabile da parte dell'azionista di riferimento D.Holding Srl a sottoscrivere e versare la quota di sua competenza relativa all'aumento di capitale con sovrapprezzo deliberato dal Consiglio di Amministrazione, mediante versamento in denaro e mediante conversione di crediti per finanziamenti già erogati.

Per quanto riguarda il punto n. 2 della copertura del fabbisogno finanziario, gli Amministratori hanno riferito che vi sono avanzate trattative con un fondo d'investimento per l'attuazione dello stesso per il quale è previsto un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma quarto dell'art. 2441 del Cod. Civ.

Sul punto n. 3 gli Amministratori prevedono, dopo i contatti in essere con un intermediario specializzato, che l'operazione possa essere finalizzata entro l'inizio del prossimo anno.

Inoltre si evidenzia il fatto che il fabbisogno finanziario risulta coperto anche con il pagamento di euro 1,3 milioni da parte della controllante D.Holding a pagamento dei propri debiti verso il Gruppo.

Da quanto premesso, e tenuto conto degli evidenziati significativi dubbi sulla capacità della Società e delle sue controllate a proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro, gli Amministratori hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2018, ritenendo comunque di aver fornito un'informativa esaustiva delle significative e molteplici incertezze in essere e dei conseguenti dubbi significativi che insistono sul mantenimento di tale presupposto.

Tutto ciò premesso, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 abbiamo svolto i nostri compiti di vigilanza ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, secondo i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, osservando i doveri di cui all'art. 149 TUF. Ciò ci consente di riferire ai sensi dell'art. 153

TUF e dell'art. 2429 Cod. Civ., avuto riguardo alle indicazioni fornite dalla CONSOB con la Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

Sulla base di quanto sopra esposto, la nostra attività è stata volta principalmente al monitoraggio costante dell'operato degli Amministratori nell'ambito della procedura di risanamento societario e di Gruppo e dell'attività dopo il perfezionamento del Concordato. Abbiamo richiesto ed ottenuto dagli Amministratori informativa in merito all'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e/o delle sue controllate. All'uopo Vi informiamo che abbiamo partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione che dal 1 gennaio 2018 sino ad oggi si sono tenute in numero di 9 di cui 4 nel 2018.

Rinviamo alla relazione degli Amministratori circa l'illustrazione delle principali azioni intraprese nel corso dell'esercizio ed attestiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le stesse sono state improntate a principi di corretta e prudente amministrazione, conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono state manifestamente imprudenti, azzardate o in potenziale conflitto di interessi.

Nel corso dell'esercizio si sono tenute periodicamente le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato Parti Correlate, alle quali ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale

Con riguardo all'adesione della Società al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Codice di Autodisciplina"), rinviamo alla Relazione annuale sulla corporate governance.

Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti ricordiamo che essi sono stati attribuiti alla Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "Società di Revisione" ovvero "Deloitte"), alle cui relazioni rimandiamo e con i quali abbiamo tenuto periodici incontri per un reciproco scambio di dati ed informazioni. Nel corso di tali incontri non sono emersi rilievi differenti rispetto a quanto illustrato nelle Relazioni al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2018 di loro competenza.

Nel corso dell'esercizio 2018 la Società di Revisione non ha svolto per conto del Gruppo Netweek, oltre all'attività di revisione legale dei conti, altre prestazioni di servizi. Non risultano conferiti incarichi a soggetti appartenenti alla "rete" di Deloitte & Touche S.p.A.

Con riferimento al rispetto dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per ciascun membro del Collegio Sindacale, possiamo attestare di aver verificato, con esito positivo, che nessuno dei predetti membri intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. Come disciplinato al punto 8.C.1. del citato Codice di Autodisciplina l'esito della verifica è evidenziata nella relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio in esame, ha provveduto ad esercitare le funzioni di sua competenza, a cui l'art. 19 del D. Lgs. N. 39/2010 attribuisce il ruolo di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", alle disposizioni dettate dalla citata norma.

Abbiamo quindi effettuato l'attività di vigilanza ivi prevista, con riferimento: a) al processo di informativa finanziaria: b) all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; c) alla società di revisione legale dei conti annuali e consolidati; d) all'indipendenza della società di revisione legale mediante indagini dirette, ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni ed analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Gli Amministratori nella Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2018 riportano le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio. Tale relazione risulta conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, con i fatti del bilancio d'esercizio e di quello consolidato e con quelli di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenze – assumendo dati e informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali anche mediante indagini dirette – e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza (i) del sistema amministrativo e contabile circa l'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione e (ii) della struttura organizzativa

della Società. Si ritiene che tali strutture siano sufficientemente adeguate alle caratteristiche della Società e all'attività di pura holding di partecipazioni svolta dalla stessa.

Abbiamo esaminato le disposizioni impartite dalla Società alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, secondo comma, TUF, che appaiono adeguate ed analizzato l'idoneità dell'organizzazione aziendale e delle procedure adottate a far pervenire regolarmente alla Società i dati economici, patrimoniali e finanziari delle società controllate eccezion fatta per la partecipata Buy On Web S.p.A. e DMedia Commerce S.p.A. (entrambe ora in Fallimento) i cui bilanci non sono stati redatti per intervenuto fallimento.

In particolare Vi informiamo che abbiamo avuto incontri e scambi di informativa con i Collegi Sindacali delle principali società partecipate.

Gli Amministratori hanno indicato che i rapporti tra la Società, le società del Gruppo e/o parti correlate, non sono qualificabili come atipici o inusuali rientrando nell'ordinario corso degli affari e sono stati regolati a condizioni di mercato, mentre, per quanto riguarda i rapporti per possessi azionari, si rimanda alla Relazione sulla Gestione. Non risulta al Collegio Sindacale che siano state poste in essere operazioni non conformi alla Legge ed allo Statuto, non rispondenti all'interesse sociale e/o suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza ed alla completezza della relativa informativa di bilancio.

Abbiamo verificato e valutato costantemente l'informativa periodica data al Mercato ed i comunicati rilasciati al pubblico dalla Società, nonché il rispetto degli obblighi di comunicazione alla CONSOB che hanno seguito di pari passo l'evoluzione della situazione societaria.

Il Collegio Sindacale ha monitorato le attività di aggiornamento del Modello di Organizzazione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/2001 anche al fine di recepire le modifiche normative.

Abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria e verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi di bilancio separato e di bilancio consolidato, nonché dei relativi documenti a corredo. In particolare, sia il bilancio separato sia il bilancio consolidato sono accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità

ai sensi dell'art. 154-bis TUF e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Alla data del 31 dicembre 2018 la società non possedeva azioni proprie.

La nostra attività di vigilanza si è svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolari da rilevare nella presente relazione.

Nel corso dell'esercizio non abbiamo rilasciato pareri, non essendosene verificate le prescrizioni di legge.

Non sono pervenute denunce ex art. 2408 Codice Civile, né esposti da parte di terzi, né altre segnalazioni.

Nel corso dell'attività di vigilanza come sopra descritta non sono stati rilevati fatti che, per la loro significatività, richiedano di essere menzionati nella presente relazione e che non siano evidenziati nella Relazione degli Amministratori.

Deloitte & Touche ha emesso in data 4 luglio 2019 le proprie Relazioni sul bilancio separato e sul bilancio consolidato della Società, al cui articolato contenuto rimandiamo, nelle quali ha concluso sull'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze espresse nella loro relazione stessa e che ricalcano quelle già evidenziate dagli Amministratori nella relazione sulla gestione.

CONCLUSIONI

Il Collegio, considerato tutto quanto sopra esposto ed indicato, e ribadendo anche da parte sua tutte le incertezze legate alla copertura del fabbisogno finanziario di breve termine, il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2019-2023 e le attuali situazioni negative patrimoniali, finanziarie ed operative in cui il Gruppo versa, che sono alla base dei presupposti per la continuità aziendale, invita gli Amministratori, così come da loro dichiarato nei documenti di bilancio, a tener monitorata costantemente la situazione finanziaria ed economica del Gruppo,

riferendo senza indugio al Collegio scrivente, al fine di assumere i necessari ed eventuali opportuni provvedimenti nonché a provvedere ad assolvere tutti gli obblighi previsti di comunicazione al Mercato.

Pertanto, tenuto conto di tutto quanto precede e preso atto (i) di quanto dichiarato dalla Società di Revisione, (ii) dei potenziali effetti del Piano e (iii) della relativa copertura del fabbisogno finanziario che manifesta la ragionevole aspettativa, da parte degli amministratori, del buon esito delle azioni dagli stessi poste in essere unitamente alle significative incertezze dagli stessi evidenziate, il Collegio Sindacale, con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, non rileva motivi ostativi in merito all'approvazione del bilancio in esame così come predisposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 giugno 2019.

Milano, 4 luglio 2019

Il Collegio Sindacale