Netweek — Audit Report / Information 2017

Apr 30, 2018

NETWEEK S.p.A.

Sede legale in Via Campi 29/L, Merate (LC), Italia Codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano 12925460151 Capitale Sociale Euro 7.365.062,73 i.v. http://www.netweekspa.it

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti Bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2017 (ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 codice civile)

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Agli Azionisti di Netweek S.p.A. ("Società")

Signori Azionisti,

Sono sottoposti al Vostro esame il bilancio separato e consolidato di Netweek S.p.A. al 31 dicembre 2017, redatti in conformità ai principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Il progetto di Bilancio separato sottoposto alla Vs. approvazione evidenzia una perdita d'esercizio della Società pari a Euro 0,58 milioni che concorre a determinare un patrimonio netto positivo pari ad Euro 6,79 milioni, mentre il progetto di Bilancio consolidato evidenzia una perdita di Euro 1,82 milioni che concorre a determinare un patrimonio netto positivo per Euro 3,8 milioni.

Si sottolinea preliminarmente che la procedura concordataria, omologata dal Tribunale di Milano, si sta concludendo in modo positivo. E' stato sottoscritto l'accordo transattivo con BOW S.p.A. in Fallimento che chiude la vertenza con la stessa società per cui era stato stanziato un fondo rischi superiore a quanto transato, e pertanto si sono liberati fondi tali da poter pagare gli ultimi debiti concordatari.

Ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153, comma 1, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), Vi informiamo che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, abbiamo svolto

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l'attività di vigilanza in conformità alla legge, nonché attenendoci alle indicazioni contenute nei Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed alle comunicazioni CONSOB in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

Al fine di una migliore comprensione dei dati e delle risultanze in essi contenuti, questo Collegio ritiene utile rinviare al contenuto della precedente relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti per il bilancio consolidato e separato al 31.12.2016 in merito ai principali accadimenti succedutisi dal mese di aprile 2014 al mese di aprile 2017. Con riferimento al periodo successivo a tale data, come meglio dettagliato dagli Amministratori nelle loro relazioni al bilancio al 31.12.2017 a cui si rimanda, si evidenziano di seguito i principali accadimenti:

• In data 9 maggio 2017, dopo aver ottenuto le necessarie autorizzazioni dagli Organi del ÷ Tribunale di Milano, si è concluso il terzo piano di riparto concordatario e si è conseguentemente provveduto a saldare i creditori chirografari per circa euro 2,4 milioni.
• In data 29 maggio 2017 l'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberati la variazione della denominazione sociale da DMail Group S.p.A. a Netweek S.p.A. e deliberato inoltre la riduzione del capitale sociale, a copertura delle perdite pregresse, ad euro 7.365.062,73.
• In data 11 settembre 2017 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato, delegando il Consiglio di Amministrazione a darne esecuzione, un aumento di capitale sociale per euro 20 milioni inclusivo di sovrapprezzo ed un'emissione di obbligazioni convertibili per euro 20 milioni. Ad oggi non è stata data esecuzione alla detta delibera né per l'aumento di capitale sociale, né per l'emissione di obbligazioni.
• In data 20 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2017-2020.
• E' previsto per la data del 29 giugno 2018 il quarto piano di riparto concordatario solo per alcuni creditori privilegiati.

Gli Amministratori nella Relazione sulla Gestione relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, avevano evidenziato il fatto che, con l'esecuzione dell'aumento del Capitale Sociale a seguito dell'omologa del Concordato Preventivo, erano venuti meno i principali elementi di incertezza che

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avevano condizionato gli esercizi precedenti, soprattutto legati alla continuità aziendale. In un'ottica prudenziale, gli Amministratori hanno adempiuto ad un costante monitoraggio dell'andamento economico-finanziario del piano concordatario, così da assumere, laddove se ne fossero verificati i presupposti, i necessari provvedimenti gestionali nonché, con analoga prontezza, assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.

Gli Amministratori nella Relazione sulla Gestione ritengono che, allo stato, non persistano ulteriori elementi di incertezza tali da influire sulla capacità di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e, per tale motivo, hanno ritenuto ragionevole adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione dei documenti relativi al progetto di bilancio.

Tutto ciò premesso, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 abbiamo svolto i nostri compiti di vigilanza ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, secondo i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, osservando i doveri di cui all'art. 149 TUF. Ciò ci consente di riferire ai sensi dell'art. 153 TUF e dell'art. 2429 Cod. Civ., avuto riguardo alle indicazioni fornite dalla CONSOB con la Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

Con riguardo all'adesione della Società al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Codice di Autodisciplina"), rinviamo alla Relazione annuale sulla corporate governance.

Sulla base di quanto sopra esposto, la nostra attività è stata volta principalmente al monitoraggio costante dell'operato degli Amministratori nell'ambito della procedura di risanamento societario e di Gruppo. Abbiamo richiesto ed ottenuto dagli Amministratori informativa in merito all'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e/o delle sue controllate. All'uopo Vi informiamo che abbiamo partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione che dal 1 gennaio 2017 sino ad oggi si sono tenute in numero di 11. Rinviamo alla relazione degli Amministratori circa l'illustrazione delle principali azioni intraprese nel corso dell'esercizio ed attestiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le stesse sono state improntate a principi di corretta e prudente amministrazione, conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono state manifestamente imprudenti, azzardate o in potenziale conflitto di interessi.

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Nel corso dell'esercizio si sono tenute periodicamente le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato Parti Correlate, alle quali ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale

Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti ricordiamo che essi sono stati attribuiti alla Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "Società di Revisione" ovvero "Deloitte"), alle cui relazioni rimandiamo e con i quali abbiamo tenuto periodici incontri per un reciproco scambio di dati ed informazioni. Nel corso di tali incontri non sono emersi rilievi differenti rispetto a quanto illustrato nelle Relazioni al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2017 di loro competenza.

Nel corso dell'esercizio 2017 la Società di Revisione non ha svolto per conto del Gruppo Netweek, oltre all'attività di revisione legale dei conti, altre prestazioni di servizi. Non risultano conferiti incarichi a soggetti appartenenti alla "rete" di Deloitte & Touche S.p.A.

Con riferimento al rispetto dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per ciascun membro del Collegio Sindacale, possiamo attestare di aver verificato, con esito positivo, che nessuno dei predetti membri intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. Come disciplinato al punto 8.C.1. del citato Codice di Autodisciplina l'esito della verifica è evidenziata nella relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio in esame, ha provveduto ad esercitare le funzioni di sua competenza, a cui l'art. 19 del D. Lgs. N. 39/2010 attribuisce il ruolo di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", alle disposizioni dettate dalla citata norma.

Abbiamo quindi effettuato l'attività di vigilanza ivi prevista, con riferimento: a) al processo di informativa finanziaria: b) all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; c) alla società di revisione legale dei conti annuali e consolidati; d) all'indipendenza della società di revisione legale mediante indagini dirette, ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni ed analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

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Gli Amministratori nella Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2017 riportano le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio. Tale relazione risulta conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, con i fatti del bilancio d'esercizio e di quello consolidato e con quelli di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenze – assumendo dati e informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali anche mediante indagini dirette - e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza (i) del sistema amministrativo e contabile circa l'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione e (ii) della struttura organizzativa della Società. Si ritiene che tali strutture siano sufficientemente adeguate alle caratteristiche della Società e all'attività di pura holding di partecipazioni svolta dalla stessa.

Abbiamo esaminato le disposizioni impartite dalla Società alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, secondo comma, TUF, che appaiono adeguate ed analizzato l'idoneità dell'organizzazione aziendale e delle procedure adottate a far pervenire regolarmente alla Società i dati economici, patrimoniali e finanziari delle società controllate eccezion fatta per la partecipata Buy On Web S.p.A. e DMedia Commerce S.p.A. (entrambi ora in Fallimento) i cui bilanci non sono stati redatti per intervenuto fallimento.

In particolare Vi informiamo che abbiamo avuto incontri e scambi di informativa con i Collegi Sindacali delle principali società partecipate.

Gli Amministratori hanno indicato che i rapporti tra la Società, le società del Gruppo e/o parti correlate, non sono qualificabili come atipici o inusuali rientrando nell'ordinario corso degli affari e sono stati regolati a condizioni di mercato, mentre, per quanto riguarda i rapporti per possessi azionari, si rimanda alla Relazione sulla Gestione. Non risulta al Collegio Sindacale che siano state poste in essere operazioni non conformi alla Legge ed allo Statuto, non rispondenti all'interesse sociale e/o suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza ed alla completezza della relativa informativa di bilancio.

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Abbiamo verificato e valutato costantemente l'informativa periodica data al Mercato ed i comunicati rilasciati al pubblico dalla Società, nonché il rispetto degli obblighi di comunicazione alla CONSOB che hanno seguito di pari passo l'evoluzione della situazione di crisi societaria.

Il Collegio Sindacale ha monitorato le attività di aggiornamento del Modello di Organizzazione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/2001 anche al fine di recepire le modifiche normative.

Abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria e verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi di bilancio separato e di bilancio consolidato, nonché dei relativi documenti a corredo. In particolare, sia il bilancio separato sia il bilancio consolidato sono accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità ai sensi dell'art. 154-bis TUF e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Alla data del 31 dicembre 2017 la società non possedeva azioni proprie.

La nostra attività di vigilanza si è svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolari da rilevare nella presente relazione.

Nel corso dell'esercizio non abbiamo rilasciato pareri, non essendosene verificate le prescrizioni di legge.

Non sono pervenute denunce ex art. 2408 Codice Civile, né esposti da parte di terzi, né altre segnalazioni.

Nel corso dell'attività di vigilanza come sopra descritta non sono stati rilevati fatti che, per la loro significatività, richiedano di essere menzionati nella presente relazione e che non siano evidenziati nella Relazione degli Amministratori.

Deloitte & Touche ha emesso in data 30 aprile 2018 le proprie Relazioni sul bilancio separato e sul bilancio consolidato della Società, al cui articolato contenuto rimandiamo, nelle quali ha concluso che i bilanci forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Netweek S.p.A. ad eccezione del rilevo riportato nella "RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO" di seguito riportato:

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"Come illustrato nella Nota 2 - "Criteri di redazione" del bilancio consolidato, a seguito delle dichiarazioni di fallimento delle società Buy on Web S.p.A. ("BOW") e Dmedia Commerce S.p.A. ("DMC") nei primi mesi del 2016 e della conseguente perdita di controllo delle suddette società, il conto economico consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 presentato ai fini comparativi include un provento di Euro 10,6 milioni derivante dal rilascio di un fondo per rischi ed oneri precedentemente iscritto a fronte delle passività nette, come risultanti dalle ultime situazioni economico-patrimoniali disponibili di BOW e di DMC, risalenti rispettivamente al 30 settembre 2014 e al 30 settembre 2015. Poiché non avevamo potuto svolgere la revisione dei bilanci al 31 dicembre 2015 della BOW e della DMC né eravamo stati in grado di determinare gli effetti che sarebbero potuti emergere sul conto economico consolidato 2016, la nostra relazione di revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 includeva un rilievo dovuto a limitazioni alle procedure di revisione. A causa del possibile effetto di quanto descritto sulla comparabilità dei dati, anche il nostro giudizio sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 è espresso con rilievi."

Il Collegio, considerato tutto quanto sopra esposto ed indicato, considerate anche le risultanze dell'attività della Società di Revisione sotto i propri profili di competenza, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio così come predisposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2018.

Milano, 30 aprile 2018

Il Collegio Sindacale

Nicola GiovannMberati - Presidente Nadia Pozzi Sindaco Effettivo Sergio Torretta - Síndago Effettivo