Netweek — Audit Report / Information 2016

May 2, 2017

Deloitte.

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona 25 20144 Milano Italia

Tel: +39.02.83322111 Fax: +39.02.83322112 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D. LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

Agli Azionisti della Dmail Group S.p.A.

Relazione sul bilancio consolidato

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Dmail, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2016, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note illustrative.

Responsabilità degli Amministratori per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Responsabilità della società di revisione

E' nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio consolidato. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio consolidato dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio consolidato dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio consolidato nel suo complesso.

Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio con rilievi.

Elementi alla base del giudizio con rilievi

Come ampiamente indicato nelle note illustrative, gli Amministratori della Dmail Group S.p.A. (la "Società") nel redigere il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 avevano preso atto di non disporre dei progetti di bilancio al 31 dicembre 2015 delle società Buy on Web S.p.A. ("BOW") e Dmedia Commerce S.p.A. ("DMC") e pertanto non avevano proceduto al consolidamento integrale delle suddette società, bensì avevano rilevato le relative passività nette, come risultanti dalle ultime situazioni economico-patrimoniali disponibili, risalenti rispettivamente al 30 settembre 2014 e al 30 settembre 2015, in un fondo per rischi ed oneri di importo pari ad Euro 10,6 milioni.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Verona Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10 328 220 00 i v

Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 - R.E.A. Milano n. 1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTIL e clascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about

Deloitte.

Al riguardo, nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, a seguito delle dichiarazioni di fallimento di DMC e BOW pronunciate dai Tribunali competenti nei primi mesi del 2016, che hanno comportato la perdita di controllo delle suddette società, gli Amministratori, coerentemente con quanto previsto dai principi contabili di riferimento, hanno provveduto a rilasciare il sopracitato fondo per rischi ed oneri rilevando un provento di Euro 10,6 milioni.

Tenuto conto che, come già rilevato nella relazione di revisione relativa al bilancio consolidato precedente, da noi emessa in data 7 giugno 2016, non abbiamo potuto svolgere la revisione dei bilanci delle suddette società, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto del valore di iscrizione del sopramenzionato fondo per rischi ed oneri al 31 dicembre 2015. Per le medesime ragioni, non essendo tuttora disponibili i bilanci di dette società, non siamo stati in grado di determinare l'importo del citato provento rilevato nel conto economico consolidato al 31 dicembre 2016.

Inoltre, le descritte modalità di consolidamento di DMC e BOW nella situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2015 configurano una deviazione rispetto a quanto previsto dagli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea. A causa dell'effetto di quanto descritto sulla comparabilità dei dati, le nostre conclusioni sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 sono espresse con rilievi anche con riferimento a tale aspetto.

Giudizio con rilievi

A nostro giudizio, ad eccezione dei possibili effetti derivanti dalla limitazione alle procedure di revisione descritta nel paragrafo "Elementi alla base del giudizio con rilievi" e del rilievo sulla comparabilità dei dati descritto nel medesimo paragrafo, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Dmail al 31 dicembre 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Richiamo d'informativa

Senza modificare il nostro giudizio, si richiama l'attenzione sulla circostanza che, come indicato dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, la procedura di concordato preventivo omologata dal Tribunale di Milano in data 3 maggio 2016 è in uno stato di avanzata implementazione ed il combinato effetto dell'aumento di capitale, eseguito nel dicembre 2016, e dello stralcio di una parte significativa dei debiti in capo alla Società, ha consentito di ripristinare alla data del 31 dicembre 2016 sia un patrimonio netto positivo sia un livello di indebitamento finanziario di Gruppo compatibile con le attuali condizioni operative.

Sotto il profilo finanziario, gli Amministratori riferiscono che la Società possiede disponibilità liquide sufficienti per concludere positivamente le ultime fasi del concordato. Inoltre gli Amministratori informano che, al fine di valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità, hanno provveduto ad elaborare un piano finanziario annuale consolidato da cui si evince un fabbisogno di cassa derivante prevalentemente da operazioni di acquisizione di nuove testate e da rimborsi di debiti. Gli stessi informano che tale fabbisogno sarà coperto sia dai flussi di cassa operativi delle società controllate operanti nel settore Media Locali come previsto dal piano industriale 2016-2019 (il "Piano") alla base della procedura concordataria e del collegato aumento di capitale - sia da nuove linee di credito. Al riguardo gli Amministratori riferiscono che nel mese di febbraio 2017 la Società ha stipulato con il socio di controllo D.Holding S.r.I. un contratto di finanziamento di importo massimo di Euro 1 milioni e che ha avviato trattative con alcuni operatori del credito allo scopo di reperire ulteriori risorse finanziarie.

Deloitte.

Le circostanze precedentemente descritte hanno indotto gli Amministratori a ritenere che siano venuti meno i principali elementi di incertezza che avevano condizionato gli ultimi esercizi pur segnalando alcuni ritardi nel raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano.

Pertanto, al di fuori della fisiologica capacità della Società e del Gruppo di realizzare gli obiettivi del Piano, gli Amministratori indicano di aver ritenuto che allo stato non persistano ulteriori elementi di incertezza tali da influire sulla capacità di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e per tale motivo hanno redatto il bilancio consolidato al dicembre 2016 nel presupposto della continuità aziendale.

Altri aspetti

Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma primo, del Codice Civile, la Dmail Group S.p.A. ha indicato di essere soggetta a direzione e coordinamento da parte della società D.Holding S.r.l. e, pertanto, ha inserito nelle note illustrative i dati essenziali dell'ultimo bilancio di tale società. Il nostro giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Dmail non si estende a tali dati.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n.720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, la cui responsabilità compete agli Amministratori della Dmail Group S.p.A., con il bilancio consolidato del Gruppo Dmail al 31 dicembre 2016. A nostro giudizio, ad eccezione dei possibili effetti derivanti dalla limitazione alle procedure di revisione descritta nel paragrafo "Elementi alla base del giudizio con rilievi" della relazione sul bilancio consolidato e del rilievo sulla comparabilità dei dati descritto nel medesimo paragrafo, la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Dmail al 31 dicembre 2016.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

,
fácomo Bell s
ocio

Milano, 2 maggio 2017