Netweek — Audit Report / Information 2016

May 2, 2017

DMAIL GROUP S.p.A. Sede legale in Via San Vittore n. 40 - 20123 Milano, Italia Codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano 12925460151 Capitale Sociale Euro 25.795.915,14 i.v. http://www.dmailgroup.it

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti Bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2016

(ai sensi dell'art. 153 del D.Las. 58/1998 e dell'art. 2429 codice civile)

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Agli Azionisti di Dmail Group S.p.A. ("Società")

Signori Azionisti,

Sono sottoposti al Vostro esame il bilancio separato e consolidato di DMail Group S.p.A. al 31 dicembre 2016, redatti in conformità ai principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Il progetto di Bilancio separato sottoposto alla Vs. approvazione evidenzia un utile d'esercizio della Società pari a Euro 27,3 milioni che concorre a determinare un patrimonio netto positivo pari ad Euro 7,4 milioni, mentre il progetto di Bilancio consolidato evidenzia un utile di Euro 32,9 milioni che concorre a determinare un patrimonio netto positivo per Euro 5,5 milioni.

Si sottolinea preliminarmente il fatto che i valori positivi di risultato di esercizio separato e consolidato riflettono il duplice effetto positivo (i) del provento da esdebitazione, pari ad Euro 25,1 milioni, relativo alla contabilizzazione dello stralcio dei debiti iscritti a bilancio negli esercizi precedenti ed oggetto di falcidia a seguito dell'omologazione in via definitiva da parte del Tribunale di Milano del Concordato Preventivo in continuità della Dmail Group S.p.A., e (ii) del provento da deconsolidamento pari ad Euro 10,6 milioni registrato a seguito delle dichiarazioni di

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fallimento delle controllate Buy On Web S.p.A. (di seguito "BOW") e Dmedia Commerce Spa, come dettagliatamente spiegato dagli amministratori nella Relazione sulla Gestione.

Si sottolinea inoltre che in data 23 dicembre 2016 è stato dato corso, in ottemperanza al Piano Concordatario ed a seguito dell'avvenuta omologa del Concordato Preventivo da parte del Tribunale di Milano, all'aumento di capitale sociale della DMail Group Spa per complessivi Euro 16.197.400,00 comprensivi di sovrapprezzo azioni. La sua esecuzione è avvenuta mediante versamento in denaro per Euro 8.000.00, mentre per la restante parte (Euro 8.197.400) mediante conversione in capitale di finanziamenti e/o versamenti effettuati dai Creditori cui era riservata parte dell'Aumento di Capitale.

Ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153, comma 1, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), Vi informiamo che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, abbiamo svolto l'attività di vigilanza in conformità alla legge, nonché attenendoci alle indicazioni contenute nei Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed alle comunicazioni CONSOB in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

Al fine di una migliore comprensione dei dati e delle risultanze in essi contenuti, questo Collegio ritiene utile ripercorrere alcuni significativi eventi societari che hanno contrassegnato gli esercizi 2014, 2015 (già evidenziati nelle nostre relazioni ai bilanci 31.12.2014 e 31.12.2015) e 2016 ed i successivi mesi dell'esercizio 2017, peraltro già esaurientemente descritti dagli Amministratori nelle loro relazioni a cui si rimanda per eventuali dettagli e/o approfondimenti.

In particolare:

• In data 11 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano 2014-2018 / Accordo di Ristrutturazione del Debito ex art. 182 bis L.F.
• In data 7 e 8 maggio 2014 sono stati sottoscritti tre diversi Accordi di Ristrutturazione del debito bancario di cui al medesimo art. 182 bis L.F., che sono stati depositati in data 9

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maggio 2014 presso il Tribunale di Milano ai fini dell'emissione del relativo provvedimento di omologa.

• In data 25 luglio 2014, unitamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013 ed ai provvedimenti strumentali e propedeutici all'implementazione del Piano di cui agli Accordi di Ristrutturazione della Società ex art. 182 bis L.F. (aumento di capitale sociale), è stato nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione ed il nuovo Collegio Sindacale.
• In data 31 luglio 2014 il Tribunale di Milano ha emesso il Decreto di Omologazione degli Accordi di Ristrutturazione pubblicati in pari data presso il Registro delle Imprese di Milano.
• In data 2 dicembre 2014, nonostante la Società abbia rispettato le prime scadenze di pagamento del debito bancario previste dagli Accordi di Ristrutturazione del Debito, il Consiglio di Amministrazione ha constatato delle potenziali criticità della tenuta del Piano alla base dei citati Accordi di Ristrutturazione. Il Consiglio di Amministrazione ha affidato alla società di consulenza BDO Italia S.p.A. (già Mazars S.p.A.) l'incarico di svolgere un'analisi critica dei presupposti economico-finanziari del suddetto Piano (c.d. Independent Business Review - I.B.R.).
• A seguito di successive approfondite valutazioni circa i contenuti dell'I.B.R., nonché della situazione patrimoniale della controllata DMedia Commerce S.p.A., che richiedeva una ulteriore ricapitalizzazione della stessa, Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2015, ha deciso di non procedere alla ricapitalizzazione della società controllata.

• A seguito delle performances negative della suddetta controllata e della conseguente decisione di non ricapitalizzare la stessa, nonché l'aggravamento della situazione fiscale della società controllata Buy On Web S.p.A., il Piano di cui agli Accordi ex art. 182 bis L.F. è apparso non più rispettabile ed in data 23 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, alla luce di una situazione patrimoniale al 31 gennaio 2015, ha deliberato di affidare al consulente BDO Italia S.p.A. un secondo incarico avente ad oggetto l'analisi, la predisposizione e la verifica di sostenibilità di un piano finanziario e di una collegata manovra finanziaria idonei a garantire il risanamento della Società.

• In data 2 aprile 2015, a seguito delle preliminari analisi atte a verificare la sostenibilità economica e giuridica di una nuova proposta concorsuale, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di presentare un ricorso ai sensi dell'art. 161 sesto comma L.F.

• In data 24 aprile 2015 la Società ha depositato al Tribunale di Milano il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi e per gli effetti dell'art. 161 sesto comma L.F.
• In data 4 maggio 2015 il Tribunale di Milano ha accettato il suddetto ricorso ed ha dato termine sino al 10 luglio 2015, successivamente prorogato all'8 settembre 2015, per la presentazione della proposta concordataria e della documentazione prevista per l'ammissione alla procedura ex art. 160 L.F.
• In data 7 agosto 2015 la banche aderenti all'Accordo di Ristrutturazione, ad eccezione di Banca Popolare e Cassa Lombarda, hanno comunicato per iscritto la risoluzione degli Accordi ex art. 182 bis L.F.
• In data 4 settembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta ed il Piano concordatari provvedendo al loro deposito, in data 8 settembre 2015, presso il Tribunale di Milano con tutti gli allegati richiesti dalla legge.
• In data 24 settembre 2015, con deposito in Cancelleria del relativo decreto avvenuto in data 7 ottobre 2015, il Tribunale di Milano Sez. Fallimentare 2° Civile ha ammesso la DMail Group alla procedura di Concordato Preventivo ed ha ordinato la convocazione dei Creditori per l'udienza del 1 febbraio 2016.
• In data 29 gennaio 2016 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento "in proprio" della controllata Buy On Web S.p.A. in liquidazione (di seguito per brevità anche "BOW").
• In data 24 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare esecuzione alla delega conferita ai sensi del 2443 Cod.Civ. dall'Assemblea Straordinaria in data 26 novembre 2015 per aumentare il capitale sociale della società a pagamento ed in via inscindibile di un importo complessivo pari ad euro 16.197.400,00 da riservarsi a D.Holding Srl per euro 15.923.400,00 e ad alcuni creditori della società per la quota residuale, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da sottoscriversi entro cinque mesi dal decreto di omologazione del

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Concordato. Il prezzo per l'emissione delle nuove azioni è stato fissato in euro 0,15 di cui a capitale euro 0,0972 e a titolo di sovrapprezzo per euro 0,0528.

• In data 31 marzo 2016 il Tribunale di Firenze ha dichiarato il fallimento "in proprio" della controllata DMedia Commerce S.p.A.
• A seguito dell'approvazione da parte dei creditori alla Proposta Concordataria avvenuta in data 1 febbraio 2016, Il Tribunale di Milano Sez. Fallimentare 2° Civile ha omologato il Concordato con sentenza n. 5513/2016 datata 21 aprile 2016 e pubblicata il 3 maggio 2016 RG n. 20666/2016. Il decreto di omologazione è divenuto definitivo ed irrevocabile in data 4 giugno 2016 a seguito della mancata proposizione di reclamo avverso tale provvedimento nei 30 giorni successivi alla sua pubblicazione avvenuta in data 5 maggio 2016 presso il competente Registro delle Imprese di Milano.
• In data 23 dicembre 2016 è stato eseguito l'aumento di capitale sociale di complessivi Euro 16.197.400,00 comprensivi di sovrapprezzo azioni e, pertanto, da tale data il capitale sociale della DMail Group Spa risulta pari ad Euro 25.795.915,14 interamente versati.
• In data 29 dicembre 2016 è stato effettuato il primo pagamento previsto dal Piano di Concordato, per complessivi Euro 2.037.157,96. Dopo aver ottenuto l'assenso del Tribunale di Milano, la Società ha provveduto, nei tempi previsti dalla Procedura, al pagamento integrale dei creditori in prededuzione e di gran parte dei creditori privilegiati.
• In data 3 aprile 2017 è stato effettuato il secondo piano di riparto previsto dal piano concordatario provvedendo così al pagamento dei rimanenti creditori privilegiati.
• In data 10 aprile 2017 il Tribunale di Milano ha autorizzato il terzo progetto di riparto parziale, finalizzato al pagamento dei creditori chirografari per complessivi Euro 2,6 milioni.

Gli Amministratori nella Relazione sulla Gestione, hanno evidenziato il fatto che, con l'esecuzione dell'aumento del Capitale Sociale a seguito dell'omologa del Concordato Preventivo, allo stato sono venuti meno i principali elementi di incertezza che hanno condizionato gli ultimi esercizi, soprattutto legati alla continuità aziendale. In un'ottica prudenziale, gli Amministratori garantiscono un costante monitoraggio dell'andamento economico-finanziario del piano concordatario, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari

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provvedimenti gestionali nonché provvedere, con analoga prontezza, ad assolvere agli obblighi di comunicazione al mercato.

Tutto ciò premesso, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 abbiamo svolto i nostri compiti di vigilanza ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, secondo i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, osservando i doveri di cui all'art. 149 TUF. Ciò ci consente di riferire ai sensi dell'art. 153 TUF e dell'art. 2429 Cod. Civ., avuto riguardo alle indicazioni fornite dalla CONSOB con la Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

Con riguardo all'adesione della Società al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Codice di Autodisciplina"), rinviamo alla Relazione annuale sulla corporate governance.

Sulla base di quanto sopra esposto, la nostra attività è stata volta principalmente al monitoraggio costante dell'operato degli Amministratori nell'ambito della procedura di risanamento societario e di Gruppo. Abbiamo richiesto ed ottenuto dagli Amministratori informativa in merito all'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e/o delle sue controllate. All'uopo Vi informiamo che abbiamo partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione che dal 1 gennaio 2016 sino ad oggi si sono tenute in numero di 11. Rinviamo alla relazione degli Amministratori circa l'illustrazione delle principali azioni intraprese nel corso dell'esercizio ed attestiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le stesse sono state improntate a principi di corretta e prudente amministrazione, conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono state manifestamente imprudenti, azzardate o in potenziale conflitto di interessi.

Nel corso dell'esercizio si sono tenute periodicamente le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato Parti Correlate, alle quali ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale

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Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti ricordiamo che essi sono stati attribuiti alla Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "Società di Revisione" ovvero "Deloitte"), alle cui relazioni rimandiamo e con i quali abbiamo tenuto periodici incontri per un reciproco scambio di dati ed informazioni. Nel corso di tali incontri non sono emersi rilievi differenti rispetto a quanto illustrato nelle Relazioni al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2016 di loro competenza.

Nel corso dell'esercizio 2016 la Società di Revisione ha svolto, oltre all'attività di revisione legale dei conti, prestazioni di servizi legati all'attività di attestazioni in ambito dell'aumento di capitale sociale con particolare riferimento al parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni e nell'ambito del Prospetto Informativo legato all'aumento di capitale per un totale di euro 220.000 di compensi. Non risultano conferiti incarichi a soggetti appartenenti alla "rete" di Deloitte & Touche S.p.A.

Con riferimento al rispetto dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per ciascun membro del Collegio Sindacale, possiamo attestare di aver verificato, con esito positivo, che nessuno dei predetti membri intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. Come disciplinato al punto 8.C.1. del citato Codice di Autodisciplina l'esito della verifica è evidenziata nella relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio in esame, ha provveduto ad esercitare le funzioni di sua competenza, a cui l'art. 19 del D. Lgs. N. 39/2010 attribuisce il ruolo di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", alle disposizioni dettate dalla citata norma. Abbiamo quindi effettuato l'attività di vigilanza ivi prevista, con riferimento: a) al processo di

informativa finanziaria: b) all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; c) alla società di revisione legale dei conti annuali e consolidati; d) all'indipendenza della società di revisione legale mediante indagini dirette, ottenimento di

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informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni ed analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Gli Amministratori nella Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2016 riportano le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio. Tale relazione risulta conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, con i fatti del bilancio d'esercizio e di quello consolidato e con quelli di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenze - assumendo dati e informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali anche mediante indagini dirette $-$ e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza (i) del sistema amministrativo e contabile circa l'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione e (ii) della struttura organizzativa della Società. Si ritiene che tali strutture siano sufficientemente adeguate alle caratteristiche della Società e all'attività di pura holding di partecipazioni svolta dalla stessa.

Abbiamo esaminato le disposizioni impartite dalla Società alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, secondo comma, TUF, che appaiono adeguate ed analizzato l'idoneità dell'organizzazione aziendale e delle procedure adottate a far pervenire regolarmente alla Società i dati economici, patrimoniali e finanziari delle società controllate eccezion fatta per la partecipata Buy On Web S.p.A. e DMedia Commerce S.p.A. (entrambi ora in Fallimento) i cui bilanci al 31 dicembre 2015 non sono stati redatti per intervenuto fallimento.

In particolare Vi informiamo che abbiamo avuto incontri e scambi di informativa con i Collegi Sindacali delle principali società partecipate.

Gli Amministratori hanno indicato che i rapporti tra la Società, le società del Gruppo e/o parti correlate, non sono qualificabili come atipici o inusuali rientrando nell'ordinario corso degli affari e sono stati regolati a condizioni di mercato, mentre, per quanto riguarda i rapporti per possessi azionari, si rimanda alla Relazione sulla Gestione. Non risulta al Collegio Sindacale che siano state poste in essere operazioni non conformi alla Legge ed allo Statuto, non rispondenti all'interesse

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sociale e/o suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza ed alla completezza della relativa informativa di bilancio.

Abbiamo verificato e valutato costantemente l'informativa periodica data al Mercato ed i comunicati rilasciati al pubblico dalla Società, nonché il rispetto degli obblighi di comunicazione alla CONSOB che hanno seguito di pari passo l'evoluzione della situazione di crisi societaria.

Il Collegio Sindacale ha monitorato le attività di aggiornamento del Modello di Organizzazione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/2001 anche al fine di recepire le modifiche normative.

Abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria e verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi di bilancio separato e di bilancio consolidato, nonché dei relativi documenti a corredo. In particolare, sia il bilancio separato sia il bilancio consolidato sono accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità ai sensi dell'art. 154-bis TUF e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Nel corso dell'esercizio 2016 (in data 12 e 13 settembre 2016), la Società ha ceduto le n. 31.786 azioni proprie che deteneva in portafoglio. Alla data del 31 dicembre 2016 la società non possedeva azioni proprie.

La nostra attività di vigilanza si è svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolari da rilevare nella presente relazione.

Nel corso dell'esercizio non abbiamo rilasciato pareri, non essendosene verificate le prescrizioni di legge.

Non sono pervenute denunce ex art. 2408 Codice Civile, né esposti da parte di terzi, né altre segnalazioni.

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Nel corso dell'attività di vigilanza come sopra descritta non sono stati rilevati fatti che, per la loro significatività, richiedano di essere menzionati nella presente relazione e che non siano evidenziati nella Relazione degli Amministratori.

Deloitte & Touche ha emesso in data 2 maggio 2017 le proprie Relazioni sul bilancio separato e sul bilancio consolidato della Società, al cui articolato contenuto rimandiamo, nelle quali ha concluso che i bilanci forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Dmail Group S.p.A. ad eccezione dei rilevi di seguito riportati sinteticamente:

• Bilancio separato: effetti, a livello di comparabilità dei due esercizi 2015 e 2016, del rilascio nel bilancio dell'esercizio 2015 del fondo rischi ed oneri e dei possibili effetti della limitazione alle procedure di revisione descritti nell'apposito paragrafo;
• Bilancio consolidato: congruità del provento generato, a seguito delle relative dichiarazioni di fallimento, dal rilascio dei fondi rischi e oneri che riflettevano, nel consolidato dell'esercizio 2015, i dati finanziari delle controllate BOW e DMedia Commerce e dei possibili effetti della limitazione alle procedure di revisione descritti nell'apposito paragrafo.

Come evidenziato nella Relazione sulla Gestione, nonostante l'effetto combinato del risultato positivo e dell'aumento di capitale, il patrimonio netto della DMail Group Spa presenta perdite pregresse residue, dopo aver assorbito integralmente tutte le riserve iscritte in bilancio ed il risultato di periodo, superiori al terzo del capitale sociale.

Pertanto, a valle dell'intero percorso di ristrutturazione concordataria, gli Amministratori, recepiti integralmente gli effetti contabili delle perdite pregresse e del risultato d'esercizio 2016, proporranno alla convocanda assemblea dei soci di allineare il capitale sociale di Dmail Group S.p.A. al valore del Patrimonio Netto al 31 dicembre 2016, pari ad Euro 7.365.063, superando in via definitiva le tematiche di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile.

Il Collegio, considerato tutto quanto sopra esposto ed indicato, considerate anche le risultanze dell'attività della Società di Revisione sotto i propri profili di competenza, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio così come predisposto ed approvato dal Consiglio di

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Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2017 ed invita inoltre la convocanda assemblea dei soci di Dmail Group a prendere i provvedimenti previsti dall'art. 2446 del codice civile.

Da ultimo vi ricordiamo che con l'approvazione di questo bilancio di esercizio, vengono a scadenza le cariche degli Amministratori e dei Sindaci. Si invita pertanto i Signori Azionisti a deliberare di conseguenza.

Milano, 02 maggio 2017

Il Collegio Sindacale

Nicola Giovanni Iberati - Presidente

Nadia Pozzi - Sindaco Effettivo

Sérgió-Torretta - Sindaco Effettivo