Netweek — Audit Report / Information 2015

Mar 1, 2016

DMAIL GROUP S.p.A.

Sede legale in Via San Vittore n. 40 - Milano, ITALIA

Codice fiscale e n.ro iscrizione al Registro Imprese di Milano 12925460151

Capitale Sociale Euro 15.300.000 i.v.

http://www.dmailgroup.it

Osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell' art. 2446, primo comma, Cod. Civ. - Assemblea degli Azionisti del 23 marzo 2016

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Agli Azionisti di Dmail Group S.p.A. ("Società")

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato per deliberare in merito alla presenza di perdite rilevanti ex art. 2447 Cod. Civ. sulla base della situazione patrimoniale della Società alla data del 30 novembre 2015 ("Situazione Patrimoniale") approvata in sede consigliare in data 28 gennaio 2016.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto redatto la relazione ai sensi dell' art. 2446, primo comma, Cod. Civ. e dell'art 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, nel rispetto di quanto previsto nell'allegato 3A, schema n. 5, allo scopo di illustrare la Situazione Patrimoniale della Società.

Al riguardo il Collegio Sindacale osserva quanto segue.

La Situazione Patrimoniale approvata dall'organo amministrativo evidenzia un risultato negativo del periodo (01 gennaio - 30 novembre 2015) pari ad Euro 2.958 migliaia che, unitamente ai risultati economici negativi di periodi precedenti, determina un patrimonio netto negativo pari ad Euro 45.084 migliaia, con conseguente riduzione del capitale al di sotto del limite legale, e

necessità di adottare i necessari provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 Cod. Civ.,

Per completezza, si segnala che, ai sensi dell'art. 182-sexies L.F. (così come introdotto dalla Legge 134/2012), essendo stata, in data 24 aprile 2015, depositata domanda di ammissione al concordato preventivo, sino all'omologazione del concordato non si applicano inter alia le disposizioni di cui agli artt. 2446, secondo e terzo comma, e 2447 Cod. Civ. in relazione all'obbligo di riduzione del capitale per perdite e allo scioglimento della società ex art. 2484, primo comma punto 4), Cod. Civ..

Si evidenzia il fatto che la Situazione Patrimoniale è stata redatta sulla base della continuità aziendale in capo direttamente a DMail Group Spa, come risultante dal business plan in continuità della controllante DMedia Group Spa parte integrante della documentazione alla base della domanda di concordato preventivo depositato dalla società in data 24 aprile 2015. Sulla sussistenza di elementi di incertezza circa la continuità aziendale stessa, principalmente legati al buon esito della procedura concordataria in atto e di conseguenza, all'esecuzione dell'aumento di capitale sociale, si rimanda a quanto ampiamente illustrato nella relazione degli amministratori alla Situazione Patrimoniale.

Parimenti, ai fini di meglio inquadrare la dinamica degli eventi che hanno interessato la Società si rinvia ai documenti che hanno formato il bilancio (sia separato che consolidato) chiuso al 31 dicembre 2014, alla relazione semestrale al 30 giugno 2015 ed alla relazione degli amministratori sulla Situazione Patrimoniale.

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Il Collegio Sindacale ricorda altresì che l'attività di revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, alla Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte").

La normativa vigente, peraltro, non prevede che la Situazione Patrimoniale della Società debba essere assoggettata a controllo da parte della Deloitte ancorché, con riferimento al Bilancio separato della Società al 31 dicembre 2014, la stessa abbia emesso in data 12 ottobre 2015 la propria relazione di revisione manifestando l'impossibilità ad esprimere un giudizio.

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Il Collegio Sindacale è comunque chiamato, ai sensi dell'art. 2446 primo comma Cod. Civ., a formulare le proprie osservazioni in merito alla Situazione Patrimoniale seppur con un controllo tipo "sintetico-complessivo".

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Come contenuto nella propria relazione, il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato i punti salienti della proposta concordataria finalizzati al risanamento finanziario della Vostra società, ed, in particolare, il combinato effetto dell'aumento di capitale sociale e dello stralcio di una parte significativa del debito societario (eventi entrambi subordinati all'omologa della Proposta di Concordato), che risultano idonei a ripristinare il patrimonio netto della Società in misura superiore al capitale sociale, eliminando dunque la situazione di perdita rilevante ex art. 2447 del codice civile.

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Allo stato, il Collegio Sindacale ritiene che tale percorso appaia il più corretto al fine di tutelare tutti gli interessi coinvolti

$\lambda$

Milano, 19 febbraio 2016

IL COLLEGIO SINDACALE

	Nicola Giovanni Iberati, Presidente
Nadia Pozzi
Sergio Torretta