Netweek — Audit Report / Information 2015

Jun 7, 2016

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RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N.39

Agli Azionisti della DMAIL GROUP S.p.A.

Relazione sul bilancio consolidato

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Dmail, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2015, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

Responsabilità degli Amministratori per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11, comma 3, del D.Lgs. 39/10. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio consolidato. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio consolidato dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio consolidato dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio consolidato nel suo complesso.

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Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio con rilievi.

Elementi alla base del giudizio con rilievi

Gli Amministratori della Dmail Group S.p.A. (di seguito anche la "Società") hanno preso atto di non disporre dei progetti di bilancio al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2015 della controllata Buy on Web S.p.A. in liquidazione ("BOW") e pertanto, nel redigere il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, hanno ritenuto opportuno escludere dal perimetro di consolidato la suddetta controllata ed hanno contestualmente iscritto un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 5,3 milioni corrispondente al deficit patrimoniale della BOW derivante dall'ultima situazione economico-patrimoniale disponibile, risalente al 30 settembre 2014. Al riguardo gli Amministratori informano che BOW, nel mese di gennaio 2016, è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Milano. Con riferimento poi alla controllata Dmedia Commerce S.p.A. in liquidazione ("DMC") gli Amministratori della Società fanno presente che nel mese di marzo 2016 anche tale società è stata dichiarata fallita dal Tribunale competente e che gli ultimi dati economico patrimoniali disponibili della controllata risalgono al 30 settembre 2015. Per tale motivo gli Amministratori della Società non hanno consolidato secondo il metodo integrale DMC bensì hanno rilevato i dati economici ed i flussi di cassa di quest'ultima separatamente da quelli relativi alle attività in funzionamento, mentre le passività nette relative a DMC al 30 settembre 2015, sono state riclassificate in un fondo per rischi ed oneri per un ammontare pari ad Euro 5,3 milioni.

Il mancato consolidamento della BOW e le descritte modalità di consolidamento di DMC configurano una deviazione rispetto a quanto previsto dagli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, i cui effetti non sono tuttavia da noi determinabili in considerazione dell'indisponibilità dei dati economico-patrimoniali al 31 dicembre 2015 di tali controllate. Per la medesima ragione, non abbiamo potuto acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto del valore di iscrizione del sopramenzionato fondo per rischi ed oneri pari a complessivi Euro 10,6 milioni.

Giudizio con rilievi

A nostro giudizio, ad eccezione del rilievo relativo alle modalità di consolidamento di alcune controllate descritto nel paragrafo "Elementi alla base del giudizio con rilievi" e dei possibili effetti derivanti dalla limitazione alle procedure di revisione descritta nel medesimo paragrafo, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Dmail al 31 dicembre 2015, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Richiamo d'informativa

Senza modificare il nostro giudizio si richiama l'attenzione sulla circostanza che, come indicato nella relazione sulla gestione, il Gruppo Dmail, anche nell'esercizio in esame, ha sostenuto perdite di entità rilevante, pari a complessivi Euro 7,3 milioni che, unitamente a quelle maturate negli esercizi precedenti, hanno determinato una situazione di grave deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2015, pari ad Euro 43 milioni.

Sotto altro profilo, la posizione finanziaria netta negativa al 31 dicembre 2015 ammonta ad Euro 36,9 milioni (Euro 20,6 milioni al 31 dicembre 2014) e, come indicato dagli Amministratori, il Gruppo evidenzia debiti scaduti e versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa principalmente i) dell'elevato grado di indebitamento a breve termine e ii) del mancato concretizzarsi dell'aumento di capitale di Euro 15,3 milioni deliberato nel mese di luglio 2014, essendo venuti meno i presupposti economico-finanziari del piano industriale alla base degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare che erano stati omologati nel corso del 2014.

In tale contesto, gli Amministratori hanno depositato presso il Tribunale di Milano il ricorso per l'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo, ai sensi dell'art. 161 sesto comma Legge Fallimentare e, in data 4 settembre 2015, hanno approvato il piano e la proposta di concordato (il "Piano") che sono stati omologati dal Tribunale di Milano con sentenza depositata in data 3 maggio 2016.

Tale Piano, volto a ristabilire l'equilibrio patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo, prevede la prosecuzione dell'attività aziendale direttamente in capo alla Società per il tramite dei risultati attesi dalle società controllate operanti nel settore dell'editoria locale e si basa, tra l'altro, i) sullo stralcio di una parte significativa del debito in capo alla Società, ii) sulla raccolta di risorse finanziarie derivanti da un aumento di capitale di Euro 16,2 milioni, di cui Euro 8,5 milioni già versati da alcuni azionisti a titolo di finanziamento e iii) sulla vendita degli immobili di proprietà della Società.

L'insieme delle circostanze precedentemente riportate, unitamente alle incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative, attinenti in particolare il buon esito dell'aumento di capitale - caratterizzato dalle usuali incertezze connesse al perfezionamento del necessario iter regolamentare e da concludersi in tempi relativamente brevi -, il raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano, nonché le incertezze circa l'eventuale sussistenza di rischi connessi alle procedure concorsuali di DMC e BOW, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che sussistano rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Dmail di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, gli Amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze da questi riferite, indicano di aver ritenuto che, in considerazione dell'intervenuta omologa del Piano, nonché dell'andamento delle principali partecipate ed anche dell'impegno assunto dall'azionista di riferimento a sottoscrivere l'aumento di capitale previsto nel Piano, sussista una ragionevole probabilità di addivenire alla definizione di un'operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo Dmail.

Sulla base di tali considerazioni, gli Amministratori hanno redatto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 in base al presupposto della continuità aziendale ed ispirandosi a criteri di maggior prudenza nelle valutazioni di bilancio. Gli Amministratori segnalano peraltro che, nonostante il bilancio consolidato già rifletta significative rettifiche principalmente ai valori dell'attivo, qualora le operazioni di riequilibrio finanziario e patrimoniale non fossero finalizzate in tempi brevi occorrerebbe riconsiderare l'applicabilità del presupposto della continuità aziendale. Ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti e potrebbe seriamente compromettere la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2015, con conseguenti significative ulteriori minusvalenze, nonché eventuali maggiori accantonamenti necessari per far fronte all'insorgere di eventuali passività.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio con rilievi sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n.720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, la cui responsabilità compete agli Amministratori della Dmail Group S.p.A., con il bilancio consolidato del Gruppo Dmail al 31 dicembre 2015. A nostro giudizio, ad eccezione del rilievo relativo alle modalità di consolidamento di alcune controllate descritto nel paragrafo "Elementi alla base del giudizio con rilievi" della Relazione sul bilancio consolidato e dei possibili effetti derivanti dalla limitazione alle procedure di revisione descritta nel medesimo paragrafo, la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Dmail al 31 dicembre 2015.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

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Milano, 7 giugno 2016