Netweek — Audit Report / Information 2014

Oct 23, 2015

DMAIL GROUP S.p.A.

Sede legale in Via San Vittore n. 40 - 20123 Milano, Italia Codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano 12925460151 Capitale Sociale Euro 15.300.000 i.v. http://www.dmailgroup.it

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti Bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2014 (ai sensi dell'art. 153 del D.Las. 58/1998 e dell'art. 2429 codice civile)

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Agli Azionisti di Dmail Group S.p.A. ("Società")

Signori Azionisti.

Sono sottoposti al Vostro esame il bilancio separato e consolidato di DMail Group S.p.A. al 31 dicembre 2014, redatti in conformità ai principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Il progetto di Bilancio separato sottoposto alla Vs. approvazione evidenzia una perdita d'esercizio della Società pari a Euro 23,2 milioni che concorre a determinare un patrimonio netto negativo pari ad Euro 42,1 milioni, mentre il progetto di Bilancio consolidato evidenzia una perdita di Euro 14,4 milioni che concorre a determinare un patrimonio netto negativo per Euro 35,6 milioni.

Ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153, comma 1, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), Vi informiamo che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, a far data dalla nostra nomina avvenuta in data 25 luglio 2014, abbiamo svolto l'attività di vigilanza in conformità alla legge, nonché attenendoci alle indicazioni contenute nei Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed alle comunicazioni CONSOB in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

Al fine di una migliore comprensione dei dati e delle risultanze in essi contenuti, questo Collegio ritiene utile ripercorrere alcuni significativi eventi societari che hanno contrassegnato l'esercizio

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2014 ed i successivi mesi dell'esercizio 2015, peraltro già esaurientemente descritti dagli Amministratori nella loro relazione a cui si rimanda per eventuali dettagli e/o approfondimenti.

In particolare:

• In data 11 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano 2014-2018 / Accordo di Ristrutturazione del Debito ex art. 182 bis L.F.
• In data 7 e 8 maggio 2014 sono stati sottoscritti tre diversi Accordi di Ristrutturazione del debito bancario di cui al medesimo art. 182 bis L.F., i cui dettagli rimandiamo alla relazione degli Amministratori, che sono stati depositati in data 9 maggio 2014 presso il Tribunale di Milano ai fini dell'emissione del relativo provvedimento di omologa.
• In data 25 luglio 2014, unitamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013 ed ai provvedimenti strumentali e propedeutici all'implementazione del Piano di cui agli Accordi di Ristrutturazione della Società ex art. 182 bis L.F. (aumento di capitale sociale), è stato nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione ed il nuovo Collegio Sindacale.
• In data 31 luglio 2014 il Tribunale di Milano ha emesso il Decreto di Omologazione degli Accordi di Ristrutturazione pubblicati in pari data presso il Registro delle Imprese di Milano.
• In data 2 dicembre 2014, nonostante la Società abbia rispettato le prime scadenze di pagamento del debito bancario previste dagli Accordi di Ristrutturazione del Debito, il Consiglio di Amministrazione ha constatato delle potenziali criticità della tenuta del Piano alla base dei citati Accordi di Ristrutturazione. Il Consiglio di Amministrazione ha affidato alla società di consulenza BDO Italia S.p.A. (già Mazars S.p.A.) l'incarico di svolgere un'analisi critica dei presupposti economico-finanziari del suddetto Piano (c.d. Independent Business Review - I.B.R.).
• A seguito di successive approfondite valutazioni circa i contenuti dell'I.B.R., nonché della situazione patrimoniale della controllata DMedia Commerce S.p.A., che richiedeva una ulteriore ricapitalizzazione della stessa, Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2015, ha deciso di non procedere alla ricapitalizzazione della società controllata.
• A seguito delle performances negative della suddetta controllata e della conseguente decisione di non ricapitalizzare la stessa, nonché l'aggravamento della situazione fiscale della società controllata Buy On Web S.p.A. in liquidazione su i cui dettagli si rimanda alla relazione degli Amministratori, il Piano di cui agli Accordi ex art. 182 bis L.F. è apparso non più rispettabile ed in data 23 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, alla luce di una situazione patrimoniale al 31 gennaio 2015, ha deliberato di affidare al consulente BDO Italia S.p.A. un secondo incarico avente ad oggetto l'analisi, la predisposizione e la verifica

di sostenibilità di un piano finanziario e di una collegata manovra finanziaria idonei a garantire il risanamento della Società.

• In data 2 aprile 2015, a seguito delle preliminari analisi atte a verificare la sostenibilità economica e giuridica di una nuova proposta concorsuale, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di presentare un ricorso ai sensi dell'art. 161 sesto comma L.F.
• In data 24 aprile 2015 la Società ha depositato al Tribunale di Milano il ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi e per gli effetti dell'art. 161 sesto comma L.F.
• In data 4 maggio 2015 il Tribunale di Milano ha accettato il suddetto ricorso ed ha dato termine sino al 10 luglio 2015, successivamente prorogato all'8 settembre 2015, per la presentazione della proposta concordataria e della documentazione prevista per l'ammissione alla procedura ex art. 160 L.F.
• In data 7 agosto 2015 la banche aderenti all'Accordo di Ristrutturazione, ad eccezione di Banca Popolare e Cassa Lombarda, hanno comunicato per iscritto la risoluzione degli Accordi ex art. 182 bis L.F.
• In data 4 settembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta ed il Piano concordatari provvedendo al loro deposito, in data 8 settembre 2015, presso il Tribunale di Milano con tutti gli allegati richiesti dalla legge.

Si evidenzia che in data 24 settembre 2015 con deposito in Cancelleria del relativo decreto avvenuto in data 7 ottobre 2015, il Tribunale di Milano Sez. Fallimentare 2° Civile ha ammesso la DMail Group alla procedura di Concordato Preventivo ed ha ordinato la convocazione dei Creditori per l'udienza del 1 febbraio 2016. Tale informativa non è reperibile dalla Relazione sulla gestione da parte degli Amministratori, in quanto l'approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società è avvenuta in data antecedente.

Gli Amministratori hanno evidenziato nella Relazione sulla Gestione i rischi e le sussistenti incertezze a cui la Società ed il Gruppo risultano ancora esposti in merito alla continuità aziendale. In particolare gli Amministratori evidenziano gli elementi di incertezza che sono dovuti principalmente:

• all'ammissione da parte del Tribunale di Milano alla procedura di concordato preventivo;
• al positivo esito dell'adunanza dei creditori sociali;
• all'omologazione del concordato preventivo;
• all'esdebitazione tramite aumento di capitale sociale riservato all'azionista DHolding S.r.l.;

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• alla ricostituzione del patrimonio netto; $\overline{a}$
• alla cessione degli immobili.

Tutto ciò premesso, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 abbiamo svolto i nostri compiti di vigilanza ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, secondo i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, osservando i doveri di cui all'art. 149 TUF. Ciò ci consente di riferire ai sensi dell'art. 153 TUF e dell'art. 2429 Cod. Civ., avuto riguardo alle indicazioni fornite dalla CONSOB con la Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.

Con riguardo all'adesione della Società al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche "Codice di Autodisciplina"), rinviamo alla Relazione annuale sulla corporate governance.

Si dà atto che in data 7 marzo 2015 l'Amministratore indipendente Dr. Alberto Dello Strologo, già membro dei Comitati Controllo e Rischi, Parti Correlate e Remunerazione, ha rassegnato le proprie dimissioni. A seguito di lunga ricerca di un candidato idoneo alla sua sostituzione, solo in data 29 settembre 2015 è stata nominata per cooptazione, con il nostro assenso espresso, la Dott.ssa Annamaria Cardinale accettando la carica in pari data.

Inoltre si dà atto che in data 4 settembre 2015 l'Amministratore Claudia Costanza, anch'essa già membro dei Comitati Controllo e Rischi e Parti Correlate ha rassegnato le proprie dimissioni ed è in corso la ricerca di un candidato idoneo alla sua sostituzione.

Con l'assemblea di approvazione del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2014 siete chiamati a deliberare in ordine alla governance societaria.

Sulla base di quanto sopra esposto in merito alle criticità aziendali, la nostra attività è stata volta principalmente al monitoraggio costante dell'operato degli Amministratori nell'ambito della procedura di risanamento societario e di Gruppo. Abbiamo richiesto ed ottenuto dagli Amministratori informativa in merito all'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e/o delle sue controllate. All'uopo Vi informiamo che abbiamo partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione che dal 25 luglio 2015 sino ad oggi si sono tenute in numero di 20.

Rinviamo alla relazione degli Amministratori circa l'illustrazione delle principali azioni intraprese nel corso dell'esercizio ed attestiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le stesse sono state

improntate a principi di corretta e prudente amministrazione, conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono state manifestamente imprudenti, azzardate o in potenziale conflitto di interessi.

Nel corso dell'esercizio si sono tenute periodicamente le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato Parti Correlate, alle quali ha preso parte almeno un componente del Collegio Sindacale

Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti ricordiamo che essi sono stati attribuiti alla Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche "Società di Revisione" ovvero "Deloitte"), alle cui relazioni rimandiamo e con i quali abbiamo tenuto periodici incontri per un reciproco scambio di dati ed informazioni. Nel corso di tali incontri non sono emersi rilievi differenti rispetto a quanto illustrato nelle Relazioni al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2014 di loro competenza.

Nel corso dell'esercizio la Società di Revisione ha svolto attività diversa dalla revisione legale dei conti e precisamente servizi di attestazione connessi all'operazione di aumento di capitale sociale per complessivi euro 150.000. Non risultano conferiti incarichi a soggetti appartenenti alla "rete" di Deloitte & Touche S.p.A.

Con riferimento al rispetto dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per ciascun membro del Collegio Sindacale, possiamo attestare di aver verificato, con esito positivo, che nessuno dei predetti membri intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. Come disciplinato al punto 8.C.1, del citato Codice di Autodisciplina l'esito della verifica è evidenziata nella relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio in esame, ha provveduto ad esercitare le funzioni di sua competenza, a cui l'art. 19 del D. Lgs. N. 39/2010 attribuisce il ruolo di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", alle disposizioni dettate dalla citata norma. Abbiamo quindi effettuato l'attività di vigilanza ivi prevista, con riferimento: a) al processo di informativa finanziaria: b) all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; c) alla società di revisione legale dei conti annuali e consolidati; d) all'indipendenza della società di revisione legale mediante indagini dirette, ottenimento di

informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni ed analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Gli Amministratori nella Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2014 riportano le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio. Tale relazione risulta conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, con i fatti del bilancio d'esercizio e di quello consolidato e con quelli di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenze - assumendo dati e informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali anche mediante indagini dirette - e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza (i) del sistema amministrativo e contabile circa l'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione e (ii) della struttura organizzativa della Società. Si ritiene che tali strutture siano sufficientemente adeguate alle caratteristiche della Società e all'attività di pura holding di partecipazioni svolta dalla stessa.

Abbiamo esaminato le disposizioni impartite dalla Società alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, secondo comma, TUF, che appaiono adeguate ed analizzato l'idoneità dell'organizzazione aziendale e delle procedure adottate a far pervenire regolarmente alla Società i dati economici, patrimoniali e finanziari delle società controllate eccezion fatta per la partecipata Buy On Web S.p.A. in Liquidazione il cui bilancio al 31 dicembre 2014 non è stato redatto dal Liquidatore, come già evidenziato Vi dagli Amministratori.

In particolare Vi informiamo che abbiamo avuto incontri e scambi di informativa con i Collegi Sindacali delle principali società partecipate.

Gli Amministratori hanno indicato che i rapporti tra la Società, le società del Gruppo e/o parti correlate, non sono qualificabili come atipici o inusuali rientrando nell'ordinario corso degli affari e sono stati regolati a condizione di mercato. Non risulta al Collegio Sindacale che siano state poste in essere operazioni non conformi alla Legge ed allo Statuto, non rispondenti all'interesse sociale e/o suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza ed alla completezza della relativa informativa di bilancio.

Abbiamo verificato e valutato costantemente l'informativa periodica data al Mercato ed i comunicati rilasciati al pubblico dalla Società, nonché il rispetto degli obblighi di comunicazione alla CONSOB che hanno seguito di pari passo l'evoluzione della situazione di crisi societaria.

Il Collegio Sindacale ha monitorato le attività di aggiornamento del Modello di Organizzazione e Controllo di cui al D. Lgs. 231/2001 anche al fine di recepire le modifiche normative. Si dà atto che in data 19 aprile 2015 l'Organismo di Vigilanza monocratico nella persona dell'Avv. Bernardini ha rassegnato le proprie dimissioni ed è stato sostituito dal Dr. Roberto Spreafico.

Abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria e verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi di bilancio separato e di bilancio consolidato, nonché dei relativi documenti a corredo. In particolare, sia il bilancio separato sia il bilancio consolidato sono accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità ai sensi dell'art. 154-bis TUF e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Nel corso dell'esercizio, la Società non ha effettuato transazioni su azioni proprie ancorché la stessa ne detenga in virtù delle autorizzazioni a suo tempo ottenute.

La nostra attività di vigilanza si è svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolari da rilevare nella presente relazione.

Nel corso dell'esercizio non abbiamo rilasciato pareri, non essendosene verificate le prescrizioni di legge.

Non sono pervenute denunce ex art. 2408 Codice Civile, né esposti da parte di terzi, né altre segnalazioni.

Nel corso dell'attività di vigilanza come sopra descritta non sono stati rilevati fatti che, per la loro i significatività, richiedano di essere menzionati nella presente relazione e che non siano evidenziati nella Relazione degli Amministratori

Deloitte & Touche ha emesso in data 12 ottobre 2015 le proprie Relazioni sul bilancio separato e sul bilancio consolidato della Società, al cui articolato contenuto rimandiamo, nelle quali ha concluso affermando di trovarsi nell'impossibilità di esprimere un giudizio in quanto il presupposto della continuità aziendale è soggetto a diverse e rilevanti incertezze come ampiamente trattate nelle relazioni degli Amministratori.

Il Collegio, considerato:

• tutto quanto sopra esposto ed indicato
• lo stato attuale della procedura di concordato preventivo

evidenzia che il presupposto della continuità aziendale assunto e motivato dagli Amministratori nella predisposizione del bilancio a Voi sottoposto, e' soggetto alle incertezze sopraesposte ed evidenziateVi anche dagli Amministratori.

La procedura di concordato preventivo in corso, sino all'auspicato raggiungimento dell'omologazione da parte del Tribunale di Milano, costituirebbe circostanza idonea per la disapplicazione delle previsioni di cui all'art. 2447 Cod. Civ..

Nelle deliberazioni da assumersi in ordine all'approvazione del Bilancio separato, si invita l'Assemblea a tenere conto del giudizio rilasciato dalla Società di Revisione oltre che delle osservazioni sopra esposte.

Milano, 14 ottobre 2015

Il Collegio Sindacale Nićdia Giovanni Iberati - Presidente Nadia Pozzi—Sindaco Effettivo

Sergio Torretta - Sindaco Effettivo