Netweek — Audit Report / Information 2014

Oct 23, 2015

Deloitte.

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia Tel: +39 02 83322111 Fax: +39.02.83322112 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 14 E 16 DEL D. LGS. 27.1.2010, N. 39

Agli Azionisti della DMAIL GROUP S.p.A.

• 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio separato, costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo e dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, della Dmail Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2014. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 compete agli Amministratori della Dmail Group S.p.A.. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile.
• $\overline{2}$ . Ad eccezione di quanto descritto al paragrafo 3., il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio separato sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori.

Per il giudizio relativo al bilancio separato dell'esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data 7 giugno 2014.

• $\overline{3}$ . Come ampiamente esposto nelle note illustrative al bilancio, il Consiglio di Amministrazione della Dmail Group S.p.A. (di seguito anche la "Società") ha preso atto di non disporre del progetto di bilancio al 31 dicembre 2014 approvato dal Liquidatore della società controllata Buy on Web S.p.A. in liquidazione ("BOW") ed ha pertanto eseguito le sue valutazioni circa tale partecipazione sulla base dell'ultima situazione economico-patrimoniale disponibile della controllata, risalente al 30 settembre 2014. Gli Amministratori informano che il rinvio dell'approvazione del bilancio della BOW è stato giustificato, da parte del Liquidatore, dalla mancanza di visibilità sulle risorse che la Società potrà mettere a disposizione della stessa BOW per far fronte alle proprie obbligazioni, prevalentemente di natura tributaria. In considerazione dei fatti sopra esposti, e tenuto conto dell'indisponibilità del progetto di bilancio al 31 dicembre 2014, non abbiamo potuto svolgere la revisione del bilancio della BOW alla medesima data e non siamo conseguentemente in grado di determinare gli effetti che sarebbero potuti emergere qualora fossimo stati in grado di svolgere le procedure di revisione sul bilancio al 31 dicembre 2014 della controllata.
• $4.$ Il bilancio separato al 31 dicembre 2014 include fondi per rischi ed oneri per Euro 5,6 milioni relativi a potenziali ed eventuali contenziosi futuri che potrebbero instaurarsi nell'ambito della procedura concordataria della Società, a potenziali rischi derivanti dai profili di responsabilità solidale nell'ambito del regime di liquidazione IVA di gruppo in essere tra la Società e BOW nei periodi d'imposta 2008 e 2009 e a oneri di ristrutturazione ed altri rischi. Sulla base degli elementi

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probativi acquisiti nello svolgimento del nostro incarico, avuto riguardo alla circostanza che, con riferimento ai fondi in oggetto, non risultavano in essere alla data di bilancio obbligazioni legali o implicite tali da far ritenere che tali passività potessero essere definite come probabili – e ciò anche sulla scorta di quanto riferito dai legali della Società in merito - riteniamo che i predetti fondi non soddisfino i criteri per la rilevazione in bilancio previsti dal principio "IAS 37 -Accantonamenti, passività e attività potenziali". Conseguentemente la perdita dell'esercizio e il deficit patrimoniale al 31 dicembre 2014 risultano entrambi sovrastimati di Euro 5,6 milioni.

1. Come indicato nella relazione sulla gestione, la Società, anche nell'esercizio in esame, ha conseguito perdite di entità rilevante, pari a complessivi Euro 23,2 milioni (Euro 4,8 milioni al 31 dicembre 2013), cui hanno significativamente concorso le svalutazioni delle partecipazioni (Euro 10,9 milioni) effettuate dagli Amministratori per tener conto di perdite di valore e gli accantonamenti al fondo per rischi ed oneri (Euro 5 milioni) riferibili prevalentemente alle società controllate BOW e Dmedia Commerce S.p.A. in liquidazione ("DMC"). A seguito delle citate perdite, il bilancio separato al 31 dicembre 2014 presenta una situazione di deficit patrimoniale pari ad Euro 42,1 milioni.

Sotto altro profilo la posizione finanziaria netta negativa al 31 dicembre 2014 ammonta a Euro 22,5 milioni (Euro 30,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2013) e, come indicato dagli Amministratori, la Società evidenzia debiti scaduti e versa in una situazione di forte tensione finanziaria a causa principalmente i) dell'elevato grado di indebitamento a breve termine e ii) del mancato concretizzarsi dell'aumento di capitale di Euro 15,3 milioni deliberato nel mese di luglio 2014, essendo venuti meno i presupposti economico-finanziari del piano industriale alla base degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare che erano stati omologati nel corso del 2014 (gli "Accordi") e ciò con particolare riferimento all'andamento della controllata DMC. A tal proposito gli Amministratori informano che, con riferimento al ripianamento delle perdite della DMC, hanno ritenuto che non sussistessero i presupposti per una nuova ed ulteriore ricapitalizzazione della controllata e, pertanto, hanno deliberato affinché si procedesse alla sua liquidazione.

In tale contesto gli Amministratori hanno depositato presso il Tribunale di Milano il ricorso per l'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo, ai sensi dell'art. 161 sesto comma Legge Fallimentare e, in data 4 settembre 2015, hanno approvato il piano e la proposta di concordato (il "Piano").

Tale Piano, volto a ristabilire l'equilibrio patrimoniale e finanziario della Società, prevede la prosecuzione dell'attività aziendale direttamente in capo alla stessa per il tramite dei risultati positivi attesi dalle società controllate operanti nel settore dell'editoria locale e si basa, tra l'altro, $(i)$ sullo stralcio di una parte significativa del debito in capo alla Società, (ii) sulla raccolta di risorse finanziarie derivanti da un aumento di capitale di Euro 16,2 milioni di cui Euro 7,9 milioni già versati da alcuni Azionisti a titolo di finanziamento e assistito da impegni condizionati all'omologa del Piano e (iii) sulla vendita degli immobili di proprietà della Società.

L'insieme delle circostanze precedentemente riportate, unitamente alle altre incertezze descritte dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative, hanno indotto gli stessi Amministratori a ritenere che sussistano rilevanti incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Dmail Group S.p.A. di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tuttavia, gli Amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze da questi riferite, indicano di aver ritenuto che, in considerazione delle azioni in corso e in fase di definizione, nonché dell'andamento delle principali partecipate ed anche dell'impegno assunto da alcuni Azionisti a sottoscrivere l'aumento di capitale previsto nel Piano, seppur condizionato all'omologa dello stesso, sussista una ragionevole probabilità di addivenire alla definizione di un'operazione di riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria della Società.

Sulla base di tali considerazioni, gli Amministratori hanno redatto il bilancio separato al 31 dicembre 2014 in base al presupposto della continuità aziendale e ispirandosi a criteri di maggior prudenza nelle valutazioni di bilancio. Gli Amministratori segnalano peraltro che, nonostante il bilancio separato già rifletta significative rettifiche principalmente ai valori dell'attivo, qualora le operazioni di riequilibrio finanziario e patrimoniale non fossero finalizzate in tempi brevi occorrerebbe riconsiderare l'applicabilità del presupposto della continuità aziendale. Ciò implicherebbe la necessità di effettuare successive verifiche, valutazioni ed approfondimenti e potrebbe seriamente compromettere la possibilità di recuperare integralmente il valore delle attività iscritte nella situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2014, con conseguenti significative ulteriori minusvalenze, nonché eventuali maggiori accantonamenti necessari per far fronte all'insorgere di eventuali passività.

Quanto sopra descritto, e segnatamente (i) le incertezze relative alla procedura di concordato, (ii) le incertezze connesse al buon esito del previsto aumento di capitale, (iii) le incertezze connesse al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano e $(iv)$ le condizioni patrimoniali, finanziarie ed operative in cui versa la Società, evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio separato della Dmail Group S.p.A. al 31 dicembre 2014.

• Fermi restando i possibili effetti connessi alla limitazione descritta nel paragrafo 3. e gli effetti 6. del rilievo indicato nel paragrafo 4., a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel precedente paragrafo 5., non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio separato della Dmail Group S.p.A. al 31 dicembre 2014.
• $7₁$ La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione "Area finanziaria - Dati Societari -Corporate Governance" del sito internet della Dmail Group S.p.A., in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti compete agli Amministratori della Dmail Group S.p.A.. E' di nostra competenza l'espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. Fermi restando i possibili effetti connessi alla limitazione descritta nel paragrafo 3. e gli effetti del rilievo indicato nel paragrafo 4., a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel precedente paragrafo 5., non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio separato della Dmail Group S.p.A. al 31 dicembre 2014.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Giacomo Bellia Socio

Milano, 12 ottobre 2015