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N. 28.597 di Repertorio N. 17411 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque, il giorno 12 dodici del mese di dicembre. 12 dicembre 2025

In Merate, nel mio studio notarile in Viale Cornaggia n.4.

Io sottoscritta Dottoressa Laura MUTTI, Notaio residente in Merate, iscritto presso il Collegio Notarile di Como;

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'Assemblea in parte straordinaria dei soci della società:

Netweek S.p.A.

con sede in Merate (LC), via Campi n. 29/L, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 37.253.784,61 (pari a 37.253.784,614 calcolato alla terza cifra decimale), iscritta nel Registro delle Imprese di Como-Lecco, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 12925460151, REA n. LC-301984, società le cui azioni sono ammesse alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario,

tenutasi, mediante collegamenti audio-video conferenza, alla mia costante presenza

il giorno 2 dicembre 2025 in Merate (LC), Via Campi n.29/L

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione FANELLI Filippo Ezio, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 codice civile.

L'assemblea si è svolta come segue:

Il signor FANELLI Filippo Ezio, alle ore 10 (dieci) e minuti 10 (dieci) del giorno 2 (due) dicembre 2025 (duemilaventicinque), nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

Netweek S.p.A.

assume la presidenza dell'Assemblea per la parte straordinaria, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, e dichiara di essere fisicamente presente in Merate Via Campi n.29/L.

Il Presidente affida al notaio Laura MUTTI la funzione di Segretario dell'Assemblea, incaricandolo di redigere il relativo verbale e domandando ai presenti se taluno abbia contrarietà sul punto.

Nessuno oppone rilievi.

Il Notaio Laura MUTTI ringrazia per la designazione e dichiara di essere fisicamente presente in Merate, Via Campi n.29/L.

Il Presidente:

comunica che ai sensi dell'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 convertito con la legge 24 aprile 2020 n. 27 (il "decreto") e successive modifiche ed integrazioni, come da ultimo prorogato dalla Legge n. 15 del 21 febbraio 2025 – Netweek S.p.A., ha ritenuto di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies Tuf (D. Lgs. n.58 del 24 febbraio 1998), senza partecipazione fisica da parte dei soci.

REGISTRATO CON MODALITA' TELEMATICA A LECCO il 17/12/2025 al n. 18434 Serie 1T Esatti € 556,00

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Pertanto, in particolare comunica che:

l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente tramite COMPUTERSHARE S.P.A., Rappresentante Designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Tuf"), con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione;
al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite deleghe o sub deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies del Tuf in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del Tuf;
lo svolgimento dell'assemblea per i soggetti legittimati potrà avvenire esclusivamente in modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione;
-l'avviso di convocazione dell'assemblea contenente l'ordine del giorno della medesima è stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico in data 30 ottobre 2025, sul sito internet della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKET STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.it nonché per estratto in pari data sul quotidiano "Italia Oggi" e con le altre modalità previste dalla legge;
-l'avviso di convocazione è stato successivamente modificato e, in data 3 novembre 2025, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKET STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.it nonché per estratto in data 4 novembre 2025, sul quotidiano "Italia Oggi" e con le altre modalità previste dalla legge.

Il Presidente dà atto:

che l'assemblea si svolge a mezzo teleconferenza e che si intende convenzionalmente tenuta presso la sede legale della società in Merate via Campi n. 29/L;
-che sono presenti, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, i Consiglieri, signori:

Ciro Di Meglio;

Fabio Del Corno;

Iana Permiakova

Anna Maria Franca Magro

Sharika Veronica Vezzi

ha giustificato la propria assenza il consigliere:

Anna Maria Mineo;

-che per il Collegio Sindacale sono presenti i sindaci effettivi, signori:

Nicoletta D'Erme (Presidente del Collegio Sindacale)

Monia Gennari (sindaco effettivo)

Paolo Catalucci (sindaco effettivo)

comunica che è collegata in audio conferenza la dott.ssa Lorena Chiocca in rappresentanza di COMPUTERSHARE S.P.A., società individuata quale rappresentante designato.

Il Presidente chiama ad assisterlo nell'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno, il dott. Massimo Cristofori, dirigente preposto della società.

Il Presidente dà atto:

che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello statuto sociale;

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che l'assemblea straordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per il giorno 1° dicembre 2025 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 2 dicembre 2025, in seconda convocazione, alle ore 09:30 a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione, con il seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

(Omissis)

Parte Straordinaria

1. provvedimenti ai sensi dell'art. 2446, codice civile;
1. modifica denominazione sociale e conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale;
1. modifica della sede legale e conseguente modifica dell'art. 3 dello statuto sociale.

Il Presidente comunica:

che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 Tuf (di seguito testo unico della finanza);

che, essendo intervenuti per delega n. 3 (tre) aventi diritto rappresentanti n. 34.669.183 (trentaquattromilioniseicentosessantanovemilacentoottantatre) azioni ordinarie pari al 54,119106% (cinquantaquattro virgola centodiciannovemilacentosei per cento) delle n. 64.060.894 (sessantaquattromilionisessantamilaottocentonovantaquattro) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'assemblea in sede straordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in seconda convocazione a termine di legge e di statuto, stante quanto indicato nel Comunicato Stampa agli azionisti del giorno 28 novembre 2025 regolarmente pubblicato ai sensi di legge, e può deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno.

Informa:

che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Precisa:

che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 Tuf; che nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127 ter del Tuf.

Comunica:

che, ai sensi dell'articolo 12.1 dello Statuto Sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto al voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe.

Informa

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che, ai sensi del Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati n. 679/2016 (c.d. "G.D.P.R."), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti; la predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione.

Ricorda che, non possono essere utilizzati strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici o video o congegni similari senza sua specifica autorizzazione.

Dichiara inoltre che:

il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari a euro 37.253.784,614 (trentasettemilioniduecentocinquantatremilasette centoottantaquattrovirgolaseicentoquattordici)
diviso in n. 64.060.894 (sessantaquattromilionisessantamilaottocento novantaquattro) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società;
la società alla data odierna non detiene azioni proprie;
la società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, Tuf;
ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto di Netweek S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
il dichiarante DI MEGLIO Ciro per conto dell'azionista FORTEZZA CAPITAL HOLDING S.R.L. titolare di numero di azioni 12.812.178 (dodicimilioniottocentododicimilacentosettantotto) pari al 20% (venti per cento) del capitale ordinario;
il dichiarante SCISCIONE Giovanni per conto dell'azionista VDB SRL numero di azioni 20.331.805 (ventimilionitrecentotrentunomilaottocentocinque) pari al 31,738% (trentuno virgola settecentotrentotto per cento) del capitale ordinario;
il dichiarante SCISCIONE Giovanni per conto dell'azionista GMH S.P.A. numero di azioni 1.525.200 (unmilionecinquecentoventicinquemiladuecento) pari al 2,381% (due virgola trecentoottantuno per cento) del capitale ordinario;

ricorda:

che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

di cui all'articolo 120 del testo unico della finanza, concernente le partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento);

di cui all'articolo 122, primo comma, del testo unico della finanza, concernente i patti parasociali.

Ricorda altresì:

che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del

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testo unico della finanza, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtu' di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Comunica che:

non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto in virtu' delle azioni/ diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe.

Dà atto che

riguardo agli argomenti all'ordine del giorno in parte straordinaria sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;

in particolare, tutta la documentazione prevista dalla normativa è stata depositata presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della società www.netweekspa.it nella sezione governance/informazione per gli azionisti e investitori/bilanci e relazioni, e sul meccanismo di stoccaggio EMARKET STORAGE, all'indirizzo www.emarketsdirstorage.it.

Informa infine:

che saranno allegati al verbale dell'assemblea in Parte Straordinaria come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'Intermediario all'Emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del testo unico della finanza;
l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti o non hanno espresso voto.

Passando agli argomenti all'ordine del giorno in Parte Straordinaria, preciso che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, procedo all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea.

Comunico infine che le votazioni dell'assemblea in Parte Straordinaria avverranno per proclamazione del voto da parte del rappresentante designato.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno in Parte Straordinaria:

"1. PROVVEDIMENTI AI SENSI DELL'ART. 2446 CODICE CIVILE".

Il Presidente dà lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito ai provvedimenti di cui all'art. 2446 del codice civile come contenuta nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2025, e segnala l'inesistenza di fatti di rilievo successivi a detta relazione.

Il Presidente sottopone quindi alla Assemblea la seguente proposta di deliberazione con riferimento al punto uno di Parte Straordinaria:

"Il Consiglio d'Amministrazione propone alla Assemblea degli Azionisti l'adozione della seguente deliberazione:

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"l'assemblea straordinaria degli Azionisti di Netweek S.p.A. (i) esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio d'Amministrazione ai sensi degli art. 2446 codice civile e 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, (ii) viste le osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi del art. 2446 del codice civile

delibera - di allineare il capitale sociale al valore del patrimonio netto al 30 (trenta) settembre 2025 (duemilaventicinque) riducendolo da euro 37.253.784,614

(trentasettemilioniduecentocinquantatremilasettecentoottantaquattro virgola seicentoquattordici) ad euro 2.762.238,77 (duemilionisettecentosessantaduemiladuecentotrentotto virgola settantasette), previo azzeramento della riserva sovrapprezzo e della riserva finanziamento soci in c/aumento capitale, a copertura integrale delle perdite pregresse ai sensi dell'art. 2446, comma 2 del Codice Civile."

Chiede al Presidente del Collegio Sindacale di dare lettura della relazione del Collegio Sindacale stesso.

Sottopone quindi all'Assemblea la proposta di cui ha dato lettura e passa la parola al rappresentante di COMPUTERSHARE.

La dottoressa Lorena Chiocca comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

voti favorevoli n. 3 (tre) azionisti per 34.669.183 (trentaquattromilioniseicentosessantanovemilacentoottantatre) azioni, pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente pari al 54,119106% (cinquantaquattro virgola centodiciannovemilacentosei per cento) del capitale sociale ordinario;

nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.

Passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno in Parte Straordinaria:

"2. modifica denominazione sociale e conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale".

comunica:

che la proposta di modifica della denominazione sociale consegue alla profonda trasformazione del modello di business che la società metterà in atto derivante dall'approvazione del piano di rilancio e ristrutturazione promosso dal socio FORTEZZA HOLDING S.R.L., con l'abbandono progressivo del comparto televisivo ed editoriale e la concentrazione delle attività nel settore retail e servizi tecnologici.

La modifica della denominazione sociale consente di segnalare con maggior forza il nuovo posizionamento e la nuova configurazione industriale del gruppo facente capo alla società.

Dà lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione come contenuta nella relazione illustrativa:

"l'assemblea straordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

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1)- di modificare la denominazione sociale in "OPS Retail S.p.A.", riformulando l'articolo 1 dello Statuto sociale come segue:

"Art. 1 – DENOMINAZIONE

La Società si denomina "OPS Retail S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica."
di conferire mandato all'organo amministrativo e, per esso, nei limiti di legge, al Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché – nel pieno rispetto di tutto quanto previsto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione – possano, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, effettuare tutto quanto necessario per l'attuazione della presente deliberazione e così possano, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti non sostanziali che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese; e (ii) provvedere in ogni caso a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte, nonché (iii) compiere ogni ulteriore formalità comunque conseguente al sopra deliberato cambio di denominazione presso qualunque ufficio pubblico o privato."

Sottopone quindi all'Assemblea la proposta di cui ha dato lettura e passa la parola al rappresentante di COMPUTERSHARE.

La dottoressa Lorena Chiocca comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.

Passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria:

"3. modifica della sede legale e conseguente modifica dell'art. 3 dello statuto sociale".

Comunica che anche la proposta di modifica della sede legale consegue alla profonda trasformazione del modello di business che la società metterà in atto derivante dall'approvazione del piano di rilancio e ristrutturazione promosso da socio FORTEZZA HOLDING S.R.L., con l'abbandono progressivo del comparto televisivo ed editoriale e la concentrazione delle attività nel settore retail e servizi tecnologici.

La modifica della sede legale consente di conseguire una ottimizzazione logistica.

Dà lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione come contenuta nella relazione illustrativa:

"l'assemblea straordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di modificare la sede sociale in Assago (MI) Via Isaac Newton n. 9, riformulando l'articolo 3 dello statuto sociale come segue:

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"Art. 3 – SEDE

La Società ha sede legale in Assago (MI).

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha la facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta a volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere."

di conferire mandato all'organo amministrativo e, per esso, nei limiti di legge, al Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché – nel pieno rispetto di tutto quanto previsto nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione – possano, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, effettuare tutto quanto necessario per l'attuazione della presente deliberazione e così possano, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti non sostanziali che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese; e (ii) provvedere in ogni caso a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte, nonché (iii) compiere ogni ulteriore formalità comunque conseguente al sopra deliberato cambio della sede presso qualunque ufficio pubblico o privato."

Sottopone quindi all'Assemblea la proposta di cui ha dato lettura e passa la parola al rappresentante di COMPUTERSHARE.

La dottoressa Lorena Chiocca comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

-voti favorevoli n. 3 (tre) azionisti per 34.669.183 (trentaquattromilioniseicentosessantanovemilacentoottantatre) azioni, pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale presente pari al 54,119106% (cinquantaquattro virgola centodiciannovemilacentosei per cento) del capitale sociale ordinario;

nessun voto contrario, nessuna astensione né non votanti.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.

Indi, null'altro essendovi da deliberare e, nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 10 (dieci) e minuti 21 (ventuno).

Si allegano al presente verbale:

Allegato A: in unico plico, elenchi e dati sulle presenze e risultati delle votazioni;

Allegato B: testo dello Statuto sociale aggiornato con le deliberazioni dell'assemblea.

Il presente verbale viene da me Notaio sottoscritto, unitamente agli allegati, alle ore sedici di questo giorno 12 dodici dicembre 2025 duemilaventicinque.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me Notaio completato a mano consta di quattro fogli ed occupa quindici pagine sin qui.

F.to LAURA MUTTI

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Netweek S.p.A.

AL N. 28597/1

1 DI REPERTO

emarket sdir storage CERTIFIED

Assemblea Straordinaria del 02 dicembre 2025

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 34.669.183 azioni ordinarie pari al 54,119106% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 3 azionisti, tutti rappresentati per delega.

acce - 1

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 3 Teste: 1 Azionisti : 3

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Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titola	re
	Tipo F	₹ap.	Deleganti / Rappresenta	ati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
1				QUALITA DI RAPPRESENTANTE DI CHIOCCA LORENA	0	0
1	D		B SRL	of CHIOCCA EORENA	20.331.805	20.331.805
2			RTEZZA CAPITAL H	IOLDING S.R.L.	12.812.178	12,812,178
3	D		IH SPA		1.525.200	1.525.200
			-	Totale azioni		34.669.183 54,119106
			1	Fotale azioni in proprio	0	0
			n	Гotale azioni in delega	34.669.183	34.669.183
			7	l'otale azioni in rappresentanza legale	0	0
				TOTALE AZIONI	34.669.183	34.669.183
					54,119106%	54,119106%
				Fotale azionisti in proprio	0	0
			7	l'otale azionisti in delega	3	3
			Т	Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
				TOTALE AZIONISTI	3	3
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1	1

Legenda:

D: Delegante R: Rappresenta o legaline

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Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 02/12/2025

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE				RISULTATI ALLI Ordinaria	E VOTAZIONI Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1234	5 6	7 8 9
COMPUTERSHARE SPA IN QUALITA DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN PERSONA DI CHIOCCA LORENA - PER DELEGA DI	0
FORTEZZA CAPITAL HOLDING S.R.L.	12.812.178		FFFE	FF	FFF
GMH SPA	1.525.200		FFFF	FF	FFF
VDB SRL	20.331.805		FFFF	FF	FFF
		34.669.183

Legenda:

Legenda:

1 Esame ed approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione sulla Gestione degli Amministratori, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigent

3 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3 e 3-ter del D.1gs. 58/1998

5 Nomina di componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, Codice Civile

7 Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446, codice civile
9 Modifica della sede legale e conseguente modifica dell'art. 3 dello Statuto Sociale
2 Approvazione della destinazione sul risultato d'esercizio
4 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter commi 4 e 6 del D.lgs. 58/1998 6 Approvazione del piano di rilancio e ristrutturazione proposto dal socio Fortezza Holding Srl, come approvato dal Consiglio di Amministrazione il 27 ottobre 2025 8 Modifica denominazione sociale e conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto Sociale

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Assemblea Straordinaria del 02 dicembre 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446, codice civile

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 3 azionisti, portatori di n° 34.669.183 azioni ordinarie, di cui n° 34.669.183 ammesse al voto, pari al 54,119106% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	34.669.183	100,000000	100,000000	54,119106
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	34.669.183	100,000000	100,000000	54,119106
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	34.669.183	100,000000	100,000000	54,119106

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{16}------------------------------------------------

Assemblea Straordinaria del 02 dicembre 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Modifica denominazione sociale e conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto Sociale

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 3 azionisti, portatori di n° 34.669.183 azioni ordinarie, di cui n° 34.669.183 ammesse al voto, pari al 54,119106% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	34.669.183	100,000000	100,000000	54,119106
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	34.669.183	100,000000	100,000000	54,119106
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	Ο	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale _	34.669.183	100,000000	100,000000	54,119106

Contraction of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of t

{17}------------------------------------------------

{18}------------------------------------------------

Assemblea Straordinaria del 02 dicembre 2025

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Modifica della sede legale e conseguente modifica dell'art. 3 dello Statuto Sociale

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 3 azionisti, portatori di n° 34.669.183 azioni ordinarie, di cui n° 34.669.183 ammesse al voto, pari al 54,119106% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	34.669.183	100,000000	100,000000	54,119106
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	34.669.183	100,000000	100,000000	54,119106
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	34.669.183	100,000000	100,000000	54,119106

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 3 Teste: 1 Azionisti. :3

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{20}------------------------------------------------

Netweek S.p.A.

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 02 dicembre 2025

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 3 Azionisti per delega per n. 34.669.183 azioni ordinarie pari al 54,119106% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

PARTE ORDINARIA

Esame ed approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione sulla Gestione degli Amministratori, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto ₩

% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO	54,119106	0,00000	0,00000	0,000000	54,119106
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	100,000000	00000000	0,000000	00000000	100,00000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100,00000	0,00000	0,00000	0,00000	100,000000
N. AZIONI	34.669.183	0	0	0	34.669.183
N. AZIONISTI (PER DELEGA)	3	0	0	0	m
	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votanti	Totale

Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 (proposta in discussione non sottoposta a votazione) ۲,
1. Approvazione della destinazione sul risultato d'esercizio

% SU AZIONI ORDINARIE % SU AZIONI AMMESSE % SU CAPITALE RAPPRESENTATE AL VOTO	100,000000 100,000000 54,119106 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
N. AZIONI	34.669.183 0 0 34.669.183
N. AZIONISTI (PER DELEGA)	т О О м
	Favorevoli Contrari Astenuti Non Votanti Totale

{21}------------------------------------------------

{22}------------------------------------------------

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3 e 3-ter del D.lgs. 58/1998 4

ALE.	0	4.119106	0.00000	0,00000	0.00000	4.119106
% SU CAPITALE SOCIALE	ORDINARIO	'n				ı
% SU AZIONI AIMMESSE AL VOTO		100,000000	0000000	0,00000	0000000	100,00000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	,	100,000000	0000000	0,00000	000000'0	100,000000
N. AZIONI		34.669.183	0	0	0	34.669.183
N. AZIONISTI (PER DELEGA)		83	0	0	0	m
		Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votanti	Totale

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter commi 4 e 6 del D.lgs. 58/1998 'n.

% SU CAPITALE SOCIALE	54,119106	0,000000	0,000000	0000000	54,119106
% SU AZIONI AMIMESSE AL VOTO	100,000000	00000000	0000000	0000000	100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100,000000	000000'0	0000000	0000000	100,00000
N. AZIONI	34.669.183	0	0	0	34.669.183
N. AZIONISTI (PER DELEGA)	n	0	0	0	æ
	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votanti	Totale

Nomina di componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, Codice Civile

% SU CAPITALE SOCIALE	54,119106	0000000	0,00000	0000000	54,119106
SU AZIONI AMIMESSE % AL VOTO	100,000000	0,000000	0,000000	0,000000	100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE	100,000000	0000000	0000000	0,000000	100,000000
N. AZIONI	34.669.183	0	0	0	34.669.183
n. Azionisti (Per DELEGA)	3	0	0	0	ĸ
	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votanti	Totale

{23}------------------------------------------------

{24}------------------------------------------------

Approvazione del piano di rilancio e ristrutturazione proposto dal socio Fortezza Holding Srl, come approvato dal Consiglio di Amministrazione il 27 ottobre 2025

% SU CAPITALE SOCIALE	54,119106	0000000	0000000	000000	54,119106
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	100,000000	0,00000	00000000	0000000	100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100,000000	0,000000	0000000	00000000	100,00000
N. AZIONI	34.669.183	0	0	0	34.669.183
N. AZIONISTI (PER DELEGA)	8	0	0	0	m
	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votanti	Totale

PARTE STRAORDINARIA

Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446, codice civile

% SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO	54,119106	0.00000	0,00000	0.00000	54,119106
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	100,000000	0,000000	0,00000	0,000000	100,00000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100,000000	0,00000	0,000000	00000000	100,000000
N. AZIONI	34.669.183	0	0	0	34.669.183
N. AZIONISTI (PER DELEGA)	ĸ	0	0	0	m
	Favorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votanti	Totale

Modifica denominazione sociale e conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto Sociale

% SU CAPITALE SOCIALE	54,119106 54,119106 0,000000 0,000000 54,119106
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 100,000000	/// / / / / / / / / / / / / / / / / /
N. AZIONI	34.669.183
N. AZIONISTI (PER DELEGA)	κ 0 0 m
	Favorevoli Contrari Astenuti Non Votanti Totale

{25}------------------------------------------------

{26}------------------------------------------------

3. Modifica della sede legale e conseguente modifica dell'art. 3 dello Statuto Sociale

% SU CAPITALE SOCIALE	54,119106 0,000000 0,000000 0,000000 54,119106
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	100,000000 0,000000 0,000000 0,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	100,000000 0,000000 0,000000 0,000000
N. AZIONI	34.669.183 0 0 34.669.183
n. AZIONISTI (PER DELEGA)	m 0 0 0 m
	Favorevoli Contrari Astenuti Non Votanti Totale

{27}------------------------------------------------

{28}------------------------------------------------

STATUTO SOCIALE

Art. 1 – DENOMINAZIONE

La Società si denomina "OPS Retail S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 2 - OGGETTO SOCIALE

2.1

La Società ha per oggetto:

commercio all'ingrosso, al dettaglio e per corrispondenza, utilizzando qualsiasi metodo ma prevalentemente avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli:
a) macchinari e prodotti elettrici, elettronici, elettromeccanici e meccanici per l'automazione dei servizi contabili, amministrativi ed industriali, mobili e macchine per ufficio;
b) accessori, parti di ricambio, articoli di cancelleria e programmi relativi all'uso delle macchine precedenti;
c) attrezzature per il disegno e le arti visive, materiale scientifico;
d) libri, dischi, videocassette e relativi accessori di ogni genere;
e) sistemi di sicurezza ed antifurto in genere;
f) telefonia, relativi ricambi ed accessori;
g) articoli casalinghi per la casa in genere;
h) articoli di arredamento per la casa;
i) articoli per il tempo libero e lo svago;
j) articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.);
k) articoli e prodotti per la cura della persona in genere;
l) articoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali in genere.

2.2

noleggio, locazione (esclusa però la locazione finanziaria) e vendita, eseguiti con ogni mezzo, di prodotti, di apparecchiature, di impianti, ivi compreso i relativi accessori, e di qualsiasi altro apparato o meccanismo anche virtuale, inerente la telefonia fissa o mobile, la comunicazione audiovisiva e/o la comunicazione elettronica anche multimediale mediante impianti terrestri o satellitari;
compravendita e noleggio di sistemi inerenti alla elaborazione, alla trasmissione ed alla comunicazione dei dati;
attività di consulenza, assistenza nell'acquisto, installazione, realizzazione e riparazione di sistemi di elaborazione dati, della parola, del suono e delle immagini;

{29}------------------------------------------------

attività di montaggio, installazione e di assistenza tecnica di apparecchiature, strumenti ed attrezzature per la telefonia e la comunicazione multimediale anche satellitare;
locazione (esclusa la locazione finanziaria) e noleggio di qualsiasi bene mobile ed immobile ivi compreso diritti e opzioni di sfruttamento commerciale anche se di proprietà di terzi purché ne abbia la disponibilità legittima;
costruzione e gestione di uno o più centri servizi per relazioni pubbliche e consulenza nei problemi della comunicazione avvalendosi anche di personale specializzato nel settore. Potrà a tal fine intrattenere rapporti di interscambio con analoghe società in Italia e all'estero, dando una completa assistenza dall'analisi delle strategie alla formulazione degli obiettivi, dalla definizione di una politica alla messa in opera di singole operazioni del programma di relazioni pubbliche e di comunicazione;
servizio di richiesta di carte di credito aziendali e personali;
servizio di informazioni scientifiche, tecniche, socio economiche ivi compresa attività di indagine di mercato, ricerca di mercati e di marketing in genere avvalendosi delle reti di servizi nazionali ed internazionali e di telecomunicazione in genere nonché delle varie banche dati;

2.3

prestazione di assistenza tecnica e specializzata agli operatori economici allo scopo di favorire la conclusione di affari, seguendone il perfezionamento e curandone la relativa esecuzione. La società potrà fornire agli operatori economici, ai clienti ed ai terzi in genere l'assistenza e consulenza richiesta nei settori aziendali, amministrativi, tributari e legali e tecnici avvalendosi delle prestazioni di singoli professionisti, organizzazioni ed istituzioni specializzate ovvero di studi professionali nazionali ed internazionali;
attività di formazione e addestramento del personale e dei collaboratori sia per aziende commerciali che per enti pubblici e privati;
industria editoriale, libraria e grafica a mezzo stampa o con altri sistemi di diffusione compresi tutti i sistemi audiovisivi, i sistemi via cavo, o via telematica o via satellite;
pubblicazione di testate giornalistiche periodiche e gestione di agenzie di informazione, con esclusione dei quotidiani.

2.4

la Società potrà brevettare gli articoli ed i prodotti di sua invenzione nonché articoli di terzi, prodotti ideati e/o acquistati da terzi e rispondenti ai requisiti previsti dagli artt. dal 2584 al 2591 del Codice Civile, nonché delle leggi concernenti invenzioni, modelli, regolamenti e convenzioni internazionali;
la Società potrà inoltre acquistare e/o commercializzare i brevetti di cui sopra ed organizzare meeting, seminari, riunioni, conferenze, congressi e quanto altro inerente all'attività sociale allo scopo di costituire le premesse per la promozione, incentivazione e sviluppo dell'attività creativa di edisporendo depliant illustrativi

{30}------------------------------------------------

opuscoli e pubblicazioni di carattere scientifico che illustrino i processi tecnici e tecnologici degli articoli e prodotti oggetto di brevetti;

la Società potrà intrattenere rapporti con altri enti e società sia in Italia che all'estero e prestare una complessa assistenza in materia tecnica-commerciale e di consulenza sui processi tecnologici e di funzionamento dei prodotti proposti;
la Società potrà effettuare sia in Italia che all'estero tutte le operazioni inerenti alla creazione, la produzione ed il commercio di servizi meccanografici di prodotti quale software e simili di elaborazione dati in proprio e per conto terzi oltre a consulenze, rappresentanze nel settore

meccanografico, di elaborazione e nel settore delle comunicazioni e trasmissione dati e dei relativi macchinari.

La Società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari, commerciali e finanziarie, ad eccezione delle attività finanziarie subordinate dalla legge a particolari autorizzazioni o requisiti, che comunque si renderanno utili ed opportune al conseguimento dell'oggetto sociale.
Potrà assumere ed accordare interessenze, quote, partecipazioni azionarie e non, in altri organismi costituiti o costituendi aventi scopi affini e/o complementari, salvo quanto disposto dall'art. 2361 del Codice Civile.

Art. 3 - SEDE

La Società ha sede legale in Assago (MI).

Art. 4 - DURATA

La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Art. 5 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

5.1

capitale sociale 2.762.238,77 di Euro (duemilionisettecentosessantaduemiladuecentotrentotto virgola settantasette) diviso 64.060.894 in n. (sessantaquattromilionisessantamilaottocentonovantaquattro) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimenti di beni in natura o di crediti o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili della Società. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione da diritto ad un voto.

5.2

I soci dovranno effettuare i versamenti sulle azioni ai termini di legge secondo le modalità ritenute opportune dal Consiglio di Amministrazione.

{31}------------------------------------------------

5.3

Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge. La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.

5.4

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 30 giugno 2025, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile in via scindibile e senza fissazione di alcun sovrapprezzo per complessivi massimi Euro 306.000,00 (trecentoseimila) mediante emissione di massime n. 10.000.000 (diecimilioni) azioni da attribuirsi ognuna al prezzo di Euro 0,0306 (zero virgola zero tre zero sei) a favore di taluni amministratori, dipendenti o collaboratori secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano di Opzioni della società approvato dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023 a seguito della relativa proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2022.

In esecuzione della presente delega e del Regolamento del Piano di Opzioni della società, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

Il Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443, del Codice Civile per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile in via scindibile per complessivi massimi Euro 20.000.000,00 (venti milioni virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni da offrirsi ognuna in opzione ai soci e in subordine al mercato regolamentato, tenendo conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

In esecuzione della presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emette con nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con porto del capitale aggiornato.

Exellere.

{32}------------------------------------------------

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter, del Codice Civile, per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di: (a) aumentare a pagamento il capitale sociale, anche in via scindibile, di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere obbligazioni convertibili (anche cum warrant), che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società di valore complessivamente non eccedente l'importo massimo dell'aumento delegato ai sensi della precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, in via scindibile, per il medesimo importo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi godimento regolare e i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data delle relativa emissione, a un prezzo di che tenga conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

In esecuzione della presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

In parziale esercizio della suddetta delega conferita dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, in data 8 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale della Società, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, a pagamento e in via scindibile a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili (con annessi warrant) emesse in favore di Global Corporate Finance Opportunities 18, società con sede legale in PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111 (Isole Cayman), n. di registrazione CR-393391, e ciò fino a concorrenza di un importo di nominali EURO 6.000.000,00 (seimilioni/00), con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di nuove azioni ordinarie – prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione – calcolato in funzione del rapporto tra l'importo massimo dell'aumento di capitale e un prezzo di conversione pari: (i) quanto alle obbligazioni, al 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la relativa richiesta di conversione, con arrotondamento all'unità più prossima; e (ii) quanto ai warrant annessi alle obbligazioni, al 120% (centoventi per cento) del più basso VWAP giornaliero rilevato da Bloomberg nei 15 (quindici) giorni di scambi sul mercato Euronext Milan immediatamente antecedenti la richiesta avanzata dalla Società in merito alla sottoscrizione della corrispondente tranche di obbligazioni, con arrotondamento all'unità più prossima, da liberarsi – al più tardi – alla scadenza del

{33}------------------------------------------------

12° (dodicesimo) mese dalla data di emissione delle predette obbligazioni convertibili (con annessi warrant) e, in ogni caso, entro e non oltre il 5° (quinto) anno successivo alla data dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, allorché il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettivamente raccolte a tale data, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

5.5

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

Art. 6 - STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma degli articoli 2349, secondo comma e 2351, ultimo comma del Codice Civile, l'assegnazione, a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Art. 7 - OBBLIGAZIONI

7.1

La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, a norma dell'articolo 2410 del Codice Civile e obbligazioni convertibili in azioni con delibera assunta dall'Assemblea straordinaria, a norma dell'articolo 2420-bis del Codice Civile.

7.2

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Art. 8 - PATRIMONI DESTINATI

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 9 - FINANZIAMENTI

La Società potrà acquisire dai Soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Art. 10 - RECESSO

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle propesti di solo le disposizioni dettate da

ogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle processi di

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a) proroga del termine di durata della società;
b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Art. 11 - CONVOCAZIONE, COSTITUZIONE DELLE ASSEMBLEE E VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI

11.1

L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Fermi restando i poteri di convocazione spettanti per legge al collegio sindacale (o ad almeno 2 (due) membri dello stesso) ed ai soci che ne facciano richiesta ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, l'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione anche in luogo diverso dalla sede sociale purché nel territorio della repubblica italiana.

Le assemblee, sia ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla "gazzetta ufficiale della repubblica" o in alternativa in un quotidiano a tiratura nazionale.

Nell'avviso dovranno essere indicati:

gli argomenti posti all'ordine del giorno;
il luogo in cui si svolge l'assemblea, in prima, seconda ed eventualmente terza convocazione,

nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;

il giorno e l'ora della prima, della seconda e della terza convocazione;
le altre menzioni richieste dall'art. 125-bis del d.lgs. 58/1998, e comunque dalla normativa pro tempore vigente e dal presente statuto.

11.2

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione sulla gestione prevista dall'art. 2428 del Codice Civile le ragioni della dilazione.

L'Assemblea straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

11.3

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

{35}------------------------------------------------

sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

11.4

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la percentuale del capitale sociale rappresentato e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato. Tuttavia, si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.

11.5

Spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, constatando il diritto di intervento all'Assemblea e la validità delle deleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, di dirigere la discussione, di stabilire ordine e procedure della votazione, nonché di verificare i risultati della stessa.

11.6

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita in prima, in seconda e in terza convocazione quando è rappresentato, rispettivamente, più della metà, più di un terzo e più di un quinto del capitale sociale e delibera in prima, in seconda e in terza convocazione con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato.

11.7

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci anche i non intervenuti ed i dissenzienti.

Art. 12 - DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

12.1

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

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{36}------------------------------------------------

12.2

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi dell'art. 2372 del Codice Civile. Sono fatte salve le disposizioni di cui agli artt. da 135-novies a 144 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed ai relativi regolamenti emanati dalla Consob in materia di deleghe di voto.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

12.3

Ciascun avente diritto può esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione in conformità a quanto prescritto dalla legge e dai regolamenti Consob.

Art. 13 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti o da qualsiasi altro Consigliere di Amministrazione. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Notaio. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Art. 14 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14.1

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia. Se il Consiglio è composto di un numero di amministratori non superiore a sette, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; se il numero degli amministratori è superiore a sette gli amministratori indipendenti devono essere almeno due. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

14.2

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura

{37}------------------------------------------------

definita dalla Consob, con proprio regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ogni azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

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All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
(b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente; in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terra conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

{38}------------------------------------------------

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimi due. L'ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente articolo, deve o devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

14.3

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c..

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica, a meno che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. In caso di decadenza, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art. 15 - PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI DELEGATI

15.1

Il Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e il Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dai suoi componenti. Può altresì nominare uno o più Vice Presidenti e nei limiti di legge uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti. Può inoltre attribuire agli altri Consiglieri particolari incarichi.

{39}------------------------------------------------

15.2

Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo composto da non più di metà dei suoi membri, delegando allo stesso le proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle che la legge riserva espressamente al Consiglio. Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano per quanto compatibili le norme degli articoli 16 e 17 del presente Statuto. Le deliberazioni del Comitato devono essere comunicate al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza.

15.3

Gli Organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

15.4

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, di un diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche ovvero di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Art. 16 - RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti rispettivamente almeno 5 (cinque) giorni o almeno un giorno prima di quello della riunione. La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

16.2

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

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{40}------------------------------------------------

È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In tal caso:

devono essere assicurate, comunque:
a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai Consiglieri.

Art. 17 - DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Art 18 - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. In particolare, al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dalla Borsa Italiana S.p.A.

18.2

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la delibera di fusione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, cod. civ.;
b) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

{41}------------------------------------------------

f) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;
g) le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dal presente Statuto.

18.3

Gli Amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun Amministratore può chiedere agli Organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

18.4

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Organi delegati, il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società; valuta, sulla base della relazione degli Organi delegati, il generale andamento della gestione.

18.5

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

18.6

Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al Collegio Sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei Sindaci.

Art. 19 - DIRETTORI

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, vicedirettori generali, direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Art. 20 - RAPPRESENTANZA

acces

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e ai Vice Presidenti, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati. Spetta pure agli Amministratori Delegati nell'ambito delle proprie attribuzioni.

Art. 21 - COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DEI MEMBRI DEL COMITATO ESECUTIVO

Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo spetta un compenso annuo ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissippe stabilito dall'assemblea per l'intero

{42}------------------------------------------------

periodo della durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'art. 2389, terzo comma c.c. L'assemblea potrà inoltre determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 22 - SINDACI

22.1

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi, nominati ai sensi dell'art.148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. Devono inoltre essere nominati due Sindaci Supplenti. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

22.2

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dal presente Statuto. Precisamente, almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore del commercio, anche tramite sistemi di comunicazione elettronica, e al settore dell'editoria, anche multimediale; ovvero;

{43}------------------------------------------------

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore del commercio e dell'editoria.

La carica di Sindaco Effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre 5 (cinque) società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

22.3

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate. Tanti Soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del D. Lgs. 58/1998 e costituita da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per numero, con indicazione della candidatura a sindaco effettivo ovvero a sindaco supplente, depositandole presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. I Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista. Le liste devono essere corredate:

dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;
da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche con questi ultimi;
da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura;
dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che isvilgito collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempor di sei te possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina decle regolamentare, pro

{44}------------------------------------------------

tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco Effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco Supplente. Ciascun Socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. È eletto sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del D.Lgs. 58/1998. È eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista. Possono altresì essere nominati ulteriori sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri candidati della lista di cui al comma precedente o, in subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Sono eletti sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

E' eletto secondo sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.

In caso di persistente parità dopo la seconda votazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafiche (annualità complete) dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altre liste.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci Effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In particolare, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente eletto nella medesima lista e, in mancanza di quest'ultimo, subentrano i sindaci supplenti a tal fine eventualmente nominati in soprannumero. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza. L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Art. 23 - ESERCIZIO SOCIALE

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 24 - DESTINAZIONE DEGLI UTILI

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste

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dall'art. 2433 bis del Codice Civile e dell'art. 158 Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la distribuzione di acconti sui dividendi.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società.

Art. 25 - LIQUIDAZIONE

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria determina:

a) il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di Liquidatori;
b) la nomina dei Liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la Liquidazione;
d) i poteri dei Liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni e diritti, o blocchi di essi.

Art. 26 - RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili.

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CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' DI COPIA INFORMATICA A ORIGINALE ANALOGICO

(art. 22, comma 1, d.lgs. 7/3/2005, n. 82 - art. 68-ter, Legge 89/1913)

Certifico io sottoscritta dottoressa Laura MUTTI, Notaio in Merate, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Como, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza fino al 25 luglio 2026 , rilasciato dal Consiglio Nazionale

del Notariato), che la presente copia composta di numero quaranta sette pagine e redatta

su supporto informatico,e' conforme al documento originale analogico nei miei rogiti,

firmato a norma di legge.

Ai sensi dell'art. 22, comma 1, D.lgs. 7 marzo 2005, n. 82, la presente copia di documento cartaceo e` formata su supporto informatico.

Merate, nel mio studio in Merate, Viale Cornaggia n.4 17 dicembre 2025. File firmato digitalmente dal Notaio Laura Mutti

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Netweek

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VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI

REPUBBLICA ITALIANA

Netweek S.p.A.

Netweek S.p.A.

Il Presidente:

Il Presidente comunica:

Informa:

Precisa:

Comunica:

Dichiara inoltre che:

ricorda:

Ricorda altresì:

comunica:

"Art. 1 – DENOMINAZIONE

delibera

"Art. 3 – SEDE

Assemblea Straordinaria del 02 dicembre 2025

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 02/12/2025

ELENCO PARTECIPANTI

Legenda:

Assemblea Straordinaria del 02 dicembre 2025

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Straordinaria del 02 dicembre 2025

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Straordinaria del 02 dicembre 2025

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Netweek S.p.A.

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 02 dicembre 2025

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

PARTE ORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA

3. Modifica della sede legale e conseguente modifica dell'art. 3 dello Statuto Sociale

STATUTO SOCIALE

Art. 1 – DENOMINAZIONE

Art. 2 - OGGETTO SOCIALE

2.3

2.4

Art. 3 - SEDE

Art. 4 - DURATA

Art. 5 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Art. 6 - STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

Art. 7 - OBBLIGAZIONI

Art. 8 - PATRIMONI DESTINATI

Art. 9 - FINANZIAMENTI

Art. 11 - CONVOCAZIONE, COSTITUZIONE DELLE ASSEMBLEE E VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

11.7

Art. 12 - DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

12.1

12.2

12.3

Art. 13 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

Art. 14 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14.1

14.2

14.3

Art. 15 - PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI DELEGATI

15.1

Art. 16 - RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 17 - DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art 18 - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 19 - DIRETTORI

Art. 20 - RAPPRESENTANZA