AGM Information • Jan 10, 2023
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 0489-2-2023 |
Data/Ora Ricezione 10 Gennaio 2023 19:00:18 |
Euronext Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | NETWEEK | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 171360 | |
| Nome utilizzatore | : | MAILN02 - Cristofori | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 10 Gennaio 2023 19:00:18 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 10 Gennaio 2023 19:00:22 | |
| Oggetto | : | Netweek Spa - l'assemblea degli azionisti approva il progetto di fusione - nasce la nuova Netweek leader multicanale |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Merate 10 Gennaio 2023 – Netweek S.p.A., ("Netweek" o la "Società") quotata al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, comunica che in data odierna si è tenuta l'Assemblea dei Soci, che ha approvato un serie di operazioni straordinarie tra loro collegate, tese ad accelerare il progetto di sviluppo e diversificazione del core business editoriale, attraverso un rafforzamento patrimoniale ed una dotazione di liquidità che assicuri il consolidamento del proprio posizionamento competitivo nel mercato editoriale e pubblicitario locale.
"L'obiettivo sotteso alle operazioni straordinarie deliberate in data odierna verte sulla volontà di dar vita ad un nuovo polo editoriale, leader nel mercato locale, in grado di offrire ai propri inserzionisti ed interlocutori una gamma integrata e multipiattaforma di media locali (carta, web e TV)" commenta il dott. Alessio Laurenzano Presidente e Amministratore Delegato di Netweek S.p.A.. "La nuova Netweek potrà oggi proporsi al mercato italiano quale operatore leader nell'editoriale multicanale, forte di un network di oltre 50 periodici cartacei di informazione locale, 45 portali online e più di 20 emittenti
televisive in onda presso 16 regioni italiane.
In tale contesto i Soci in data odierna hanno assunto le necessarie deliberazioni in ordine alle seguenti operazioni.
L'Approvazione Assembleare odierna costituisce un passaggio fondamentale nella prosecuzione dell'indirizzo strategico individuato per il Gruppo Netweek in quanto, attraverso l'incorporazione di 17 emittenti locali distribute su 11 regioni italiane, consentirà di integrare in un'unica entità giuridica una significativa dotazione di strumenti di informazione che affiancati alle testate cartacee, i portali Web e le TV locali già presenti nel Gruppo permetterà di presidiare pienamente i territori del centro –nord Italia, posizionandosi strategicamente al centro della comunicazione locale e delle esigenze comunicative della PMI italiana.
L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi oggi in sede straordinaria, preso atto della situazione economicopatrimoniale di Netweek redatta al 30/6/2022 e della situazione economico-patrimoniale di Media Group S.r.l. 31/10/2022, ha approvato il Progetto di Fusione con il voto favorevole del 100% degli azionisti intervenuti direttamente e per delega.
Tale delibera è stata assunta anche nel rispetto delle maggioranze previste dall'art. 49, comma 1, lett. G) del Regolamento Consob n. 11971/99 ai fini dell'esenzione dell'obbligo di promuovere un'OPA sulle azioni Netweek in circolazione (procedura di whitewash).
Preso atto della relazione di congruità emessa da Pricewaterhouse Cooper, l'Assemblea ha deliberato di approvare un aumento di capitale inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 4-6 del Cod. Civile, per un importo complessivo di Euro 29.435.423,234 tramite emissione di n. 291.439.834 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche di quelle già in circolazione.
Il rapporto di cambio approvato dall'Assemblea dei Soci e indicata nel Progetto di Fusione prevede l'assegnazione di n. 29.144 azioni Netweek di nuova emissione per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Media Group S.r.l. che saranno assegnate ai soci di quest'ultima alla data di efficacia della fusione, arrotondandola all'unità più prossima. All'esito della stessa e sulla base del capitale sociale di Netweek, i soci di Media Group diverranno titolari complessivamente del 67,2% del capitale sociale della società quotata.
Giova precisare, inoltre, che in prossimità del perfezionamento della suddetta operazione si procederà al raggruppamento delle azioni in circolazione in ragione di un rapporto di 1:10.
Si precisa, infine, che l'Atto di Fusione è ancora subordinato al verificarsi di talune condizioni sospensive, indicate nel Progetto di Fusione anche se si prevede, alla luce delle informazioni disponibili, che l'operazione possa perfezionarsi entro il primo semestre dell'esercizio corrente.
Ad integrazione dell'operazione di cui sopra ed in piena coerenza con gli obiettivi di sviluppo del core business del Gruppo Netweek, i Soci hanno altresì approvato l'operazione di conferimento di una realtà editoriale televisiva, strategicamente ben posizionata in territori attigui a quelli più storici del gruppo ed identificata dalla partecipazione totalitaria nella società Rete7 S.r.l. - che a sua volta controlla il 100% del capitale di Canale Marche S.r.l.. Per effetto di tale operazione il Gruppo sarà in grado di favorire l'attuazione di strategie commerciali "circuitali" grazie alla prestigiosa dotazione di emittenti televisive vantata da queste società, oltre a cogliere significative sinergie operative con le ulteriori attività editoriali e comunicative già presenti nel Gruppo Netweek.
L'Assemblea dei Soci ha dunque approvato all'unanimità dei presenti l'operazione di conferimento del 100% della società Rete7 S.r.l., deliberando di aumentare il capitale sociale di Netweek a pagamento e in via inscindibile per un importo non eccedente Euro 4.000.000 nominali, riservandone la sottoscrizione al socio unico La Nazionale S.r.l., con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, I° periodo del Cod. Civile mediante conferimento in natura delle quote dalla stessa detenute.
L'aumento di capitale in oggetto determinerà l'emissione di n. 40.000.000 di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, ad un prezzo unitario di EURO 0,10 (zero/10). Si precisa che, ai sensi dell'Accordo di Investimento con La Nazionale, l'esecuzione dell'aumento di capitale riservato a La Nazionale ed oggetto della presente delibera è in ogni caso condizionata – inter alia – al perfezionamento della prospettata operazione di Fusione di cui al precedenet punto A).
All'esito dell'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della descritta operazione di conferimento delle quote di Rete 7 S.r.l., ed a seguito della prospettata Fusione di cui sopra, il capitale sociale di Netweek ammonterebbe a n. 473.547.760 azioni e verrebbe ad essere detenuto nel seguente modo:
Per supportare i progetti di sviluppo del Gruppo, nonché cogliere tempestivamente eventuali opportunità di crescita per linee esterne che consentirebbero di accelerare il processo di consolidamento nel mercato dell'editoria e comunicazione locale, teso alla creazione di valore per i propri Azionisti, l'Assemblea dei Soci ha approvato la proposta di conferimento al Consiglio di Amminsitrazione del potere da esercitarsi entro e non oltre 5 anni dalla data della presente deliberazione di:
Atteso l'articolato e complesso processo di integrazione societario ed operativo che il management è chiamato ad attuare, nonché la finalità di offrire ai key manager del Gruppo un sistema di retribuzione variabile che consenta di: (i) collegare la loro retribuzione alla realizzazione della strategia aziendale volta alla creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti di Netweek; (ii) favorirne la fidelizzazione incentivandone la permanenza nel Gruppo, supportando in tal modo la continuità e la sostenibilità del successo di medio-lungo termine; e (iii) favorire il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle retribuzioni dei Beneficiari, l'Assemblea dei Soci ha approvato un piano di Stock Options che assegnerà al management di Netweek e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate all'esito delle operazioni straordinarie deliberate in data odierna, un numero di opzioni complessivamente non superiore a n. 10.000.000 che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione, prive di valore nominale che daranno diritto ad un'azione per ogni opzione assegnata a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a Euro 0,0306 e decorsi i periodi di maturazione in conformità a quanto previsto dal "Regolamento del Piano di Opzioni di Netweek S.p.A." predisposto dal Consiglio di Amministrazione e dallo stesso approvato in data 11 agosto 2022 (il Regolamento).
Si rende noto che tutta la documentazione prevista sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Via Campi n. 29/L - 23807 Merate (LC), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () e sul sito internet della società (http://www.netweekspa.it), nei modi e nei termini di legge e regolamento.
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Netweek S.p.A. Massimo Cristofori Investor Relator Tel. 039-9989234 invest[email protected]
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