N. 6891 del Repertorio N. 2295 della Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA' QUOTATA

Netweek S.p.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitré) il giorno ventitré del mese di gennaio.

23 gennaio 2023

In Milano (MI), via Paolo da Cannobio n. 9.

Io sottoscritto dottor Davide Mascagni Notaio in Milano iscritto al Ruolo presso il Collegio notarile dei Distretti riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese

procedo

ai sensi dell'art. 2375, comma 3, cod. civ. e per la parte straordinaria, essendo stata la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione, alla redazione del verbale di assemblea dei soci della società

"Netweek S.p.A."

con sede in Merate (LC), via Campi n. 29/L, con capitale sociale di Euro 2.818.361,38, interamente versato, suddiviso in n. 142.107.926 azioni prive di valore nominale espresso, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco 12925460151, R.E.A. numero LC-301984, società quotata presso il segmento FTSE Italia Small Cap, avente i requisiti di PMI di cui all'art. 1 comma 1 D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 bis cod. civ. da parte di Litosud Partecipazioni S.R.L. con sede in Roma (RM), via Carlo Pesenti n. 130, codice fiscale 15288601006.

All'uopo, io Notaio do atto che, su richiesta del dottor LAURENZANO Alessio, nato a Domodossola (VB) il giorno 17 luglio 1977, domiciliato per la carica presso la sede della società, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione,

della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale è presente presso il mio studio e sottoscrive con me il presente verbale ai sensi dell'art. 2375, comma 3 cod. civ., alle ore 10:00 del giorno 10 (dieci) gennaio 2023 (duemilaventitré) mi sono recato in Merate (LC), via Campi n. 29/L, per assistere ai lavori di detta assemblea, che si sono svolti come segue.

A norma dell'Art. 13 dello statuto sociale, ha assunto la Presidenza dell'assemblea il dottor LAURENZANO Alessio il quale, intervenuto personalmente e da me identificato, ha dichiarato che:

lo svolgimento dell'assemblea risulta consentito anche con modalità di partecipazione a distanza, nelle forme di legge e come altresì previsto dall'art. 11.3 dello statuto sociale;
l'assemblea è stata regolarmente convocata in Merate (LC), via Campi n. 29/L, nel giorno e nell'ora sopra indicati, in REGISTRATO a Milano 1 il 1° febbraio 2023 al n. 6656

Serie 1T

prima convocazione, con previsione di una seconda convocazione per il giorno 16 (sedici) gennaio 2023 (duemilaventitré) alla stessa ora e presso il medesimo luogo mediante avviso pubblicato sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage (all'indirizzo ) in data 30 (trenta) novembre 2022 (duemilaventidue) e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data primo dicembre 2022 ai sensi dell'art. 125-bis TUF;

con riferimento alla presente assemblea straordinaria è stata promossa da D.HOLDING S.R.L., in qualità di promotore, una sollecitazione ai sensi degli artt. 136 e ss. TUF e degli artt. 135 e ss. Regolamento Consob n. 11971/1999, di cui si è dato conto ai sensi di legge;
è stata designata la società Proxitalia S.p.A. – Gruppo Georgeson quale soggetto a favore del quale è possibile conferire deleghe ai sensi dell'art. 136 Regolamento 11971/1999 (Regolamento emittenti);
sono state effettuate nelle forme di legge le comunicazioni degli Intermediari all'Emittente ai fini dell'intervento in assemblea dei soggetti legittimati;
non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto in virtù delle azioni o dei diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe;
non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis TUF; nessuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera è pervenuta neppure con modalità diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione;
non risultano pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter TUF;
i soggetti partecipanti in misura rilevante secondo le risultanze del libro dei soci integrate con le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e tenuto conto di altre informazioni a disposizione sono i seguenti: D.HOLDING S.R.L.. - non risultano pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF;
non sono stati emessi strumenti finanziari di cui all'art. 2447 ter, comma 1, lett. e), cod. civ.;
sono presenti, in proprio o per valida delega che resta acquisita agli atti sociali, gli aventi diritto al voto in assemblea risultanti dall'elenco nominativo delle presenze che si allega al presente atto sub. "A", con indicazione altresì del numero delle azioni possedute;
è presente il Consiglio di amministrazione, nelle persone del Presidente Laurenzano Alessio, che assiste all'assemblea di persona e dei consiglieri Farina Marco, Lauro Annalisa e Panzeri Carmen, presenti in audio-video collegamento;
è presente il Collegio sindacale, nelle persone dei sindaci Pozzi Nadia e Amenta Ferruccio mentre risulta assente giustificato il presidente del Collegio sindacale Russo Corvace Giancarlo; - è altresì presente il delegato ai sensi dell'art 136 TUF in persona della dottoressa Armentano Roberta; - tutti i soci intervenuti hanno dichiarato di essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, nessuno di essi opponendosi alla relativa trattazione; - con il consenso del Presidente, possono assistere all'assemblea dirigenti o dipendenti della società, rappresentanti della società di revisione, professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola assemblea; - la documentazione prevista dalla legge e dai regolamenti vigenti è stata depositata presso la sede sociale, resa disponibile sul sito internet della società e distribuita altresì sul meccanismo di stoccaggio EMARKET STORAGE all'indirizzo ; pertanto, in assenza di opposizioni, il Presidente ha proposto di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF, salva la correzione di errori materiali eventualmente ivi contenuti. Il Presidente, infine, ha informato: * che l'assemblea è oggetto di registrazione al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale; * che le votazioni avranno luogo mediante alzata di mano, per i presenti in proprio, e mediante comunicazione da parte del delegato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, per i presenti a mezzo delega; * che sarà reso disponibile un elenco nominativo dei partecipanti con le relative manifestazioni di voto. Tutto quanto sopra precisato, il Presidente, accertata la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione dei presenti, ha dichiarato validamente costituita l'assemblea ai sensi dell'art. 11.6 dello statuto e atta a deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte straordinaria 1) revoca – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile – delle deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e

3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o

più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti; 2) approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. di Media Group S.r.l. ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria; aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo pari a nominali EURO 29.435.423,234, mediante emissione di non oltre n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, a servizio della fusione; delibere inerenti e conseguenti; 3) aumento a pagamento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00

(quattromilioni/00), la cui sottoscrizione sia riservata a La

Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Albo dei Commercialisti di Latina con matricola n. 167, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. – mediante emissione di non oltre n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

4) attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile – del potere di: (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

5) attribuzione all'organo amministrativo – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti; 6) approvazione di un piano di stock options che preveda l'attribuzione ai beneficiari – da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel regolamento a tal fine approvato dal Consiglio di Amministrazione – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,036 (zero virgola zero trentasei) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile – del potere di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila virgola zero zero), a servizio del piano di stock options, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti; e 7) modifiche al vigente statuto sociale, anche in conseguenza dell'adozione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti all'ordine del giorno".

A questo punto il Presidente è passato alla trattazione dell'ORDINE DEL GIORNO. Sul primo punto all'ORDINE DEL GIORNO il Presidente ha ricordato all'assemblea che con decisione del giorno 11 settembre 2017 il Consiglio di amministrazione è stato delegato: * ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, con le modalità previste nelle due deleghe adottate in pari data e comunque entro il giorno 11 settembre 2022; * ad emettere obbligazioni convertibili, in una o più volte, anche in via scindibile, con le modalità previste nelle due deleghe adottate in pari data e comunque entro il giorno 11 settembre 2022. Il Presidente ha ricordato altresì che il Consiglio di amministrazione ha dato parziale esecuzione alle sopra indicate deleghe: ** in data 26 giugno 2019, deliberando di aumentare in via scindibile, a pagamento e con le modalità dettagliate nella citata decisione consiliare il capitale della società entro il termine del 31 agosto 2019; ** in data 19 aprile 2021, deliberando di aumentare in via scindibile, a pagamento e con le modalità dettagliate nella citata decisione consiliare il capitale della società entro il termine del 31 luglio 2021; ** in data 19 aprile 2021, deliberando di aumentare in via scindibile, a pagamento e con le modalità dettagliate nella citata decisione consiliare il capitale della società entro il termine del 31 dicembre 2024; ** in data 19 aprile 2021, deliberando di aumentare in via scindibile, a pagamento e con le modalità dettagliate nella citata decisione consiliare il capitale della società entro il termine di 36 mesi dal 31 dicembre 2021. Il Presidente ha esposto all'assemblea le ragioni che rendono opportuno considerare non più necessari per la società i programmati aumenti di capitale, per quanto ancora in termini di sottoscrizione e non ancora sottoscritti e ha invitato l'assemblea a deliberarne la revoca e comunque a dichiarare non più esercitabile la sottoscrizione, per quanto ancora in termini e non ancora esercitata. Ha altresì ricordato all'assemblea l'esigenza di eliminare integralmente dallo statuto la clausola transitoria di cui all'art. 5.3 inerente le predette deliberazioni assunte dal Consiglio di amministrazione riformulando, conseguentemente, il testo dell'art. 5. Sul presente punto all'ordine del giorno il Presidente ha dichiarato di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto. Viene data lettura della proposta di delibera contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione, come infra

trascritta.

Il Presidente, anche sulla scorta delle informazioni ricevute, ha dichiarato che alla votazione partecipano n. 16 (sedici) azionisti, per complessive n. 82.435.577 (ottantaduemilioniquattrocentotrentacinquemilacinquecentosetta ntasette) azioni ordinarie, pari al 58,009134 (cinquantotto virgola zero zero novemilacentotrentaquattro) per cento del capitale sociale.

Il Presidente ha posto in votazione, alle ore undici e minuti ventisette, mediante alzata di mano (per i presenti in proprio) e anche mediante comunicazione da parte del delegato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.: viste le deliberazioni adottate dall'assemblea straordinaria dei soci di Netweek S.p.A. in data in data 11 settembre 2017;

viste le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in data in data 19 aprile 2021, in parziale esercizio delle deleghe ad esso conferite con le deliberazioni adottate dall'assemblea straordinaria dei soci di Netweek S.p.A. in data 11 settembre 2017;

preso atto della sussistenza delle circostanze di cui all'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; e

udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di revocare – agli effetti dell'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile – le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, aventi rispettivamente a oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – del potere di: (a) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439,

comma 2, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con e senza esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2, 3 e 5, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo dell'11 settembre 2022, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; per l'effetto, di (a) revocare le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2021, in parziale esercizio delle deleghe conferite con le deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci di Netweek S.p.A. riunitasi in sede straordinaria in data 11 settembre 2017, affinché si producano gli effetti di cui all'articolo 2439, comma 2, ultimo periodo, del Codice Civile, e (b) conferire al Consiglio di Amministrazione, in persona del Presidente, ogni più ampio potere, nessuno escluso, nei limiti di legge, al fine di dar corso alla predetta deliberazione, ivi espressamente incluso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alle deliberazioni che saranno a tal fine assunte in sede di assemblea straordinaria dei soci di Netweek S.p.A.". L'assemblea approva a maggioranza.

Astenute n. zero azioni

Contrarie n. zero azioni

Favorevoli n. 82.435.577 azioni

Il tutto come da dettagli allegati al presente atto sub "B".

Sul secondo punto all'ORDINE DEL GIORNO il Presidente ha esposto all'assemblea le ragioni che consigliano di addivenire alla fusione per incorporazione della società "Media Group s.r.l." con sede in Latina (LT), via Isonzo n. 94, con capitale sociale di Euro 10.000,00, versato per Euro 2.500,00, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone-Latina 03089630598, R.E.A. numero LT-222795.

In particolare, il Presidente ha precisato che la prospettata fusione si inserisce in un più ampio progetto di integrazione editoriale tra le attività industriali delle società coinvolte

e il circuito di local media del gruppo Netweek all'esito del quale Netweek S.p.A. si proporrà al mercato italiano quale operatore leader nell'editoriale multicanale, forte di un network di oltre 50 periodici di informazione locale, 45 portali online e 17 LCN in tecnologia digitale terrestre in onda in 11 regioni italiane. In particolare, l'operazione di fusione prevede l'integrazione degli asset delle società coinvolte nella fusione al fine di generare significative sinergie editoriali, nonché consolidare e rafforzare la posizione di mercato del Gruppo Netweek quale primario interlocutore per la PMI italiana al fine di poter cogliere al meglio le opportunità connesse ad un'offerta multicanale da riservare in ottica "B2B" alla customer base di Netweek e di Media Group, ai lettori dei periodici e ai telespettatori dei canali televisivi. Dopo queste precisazioni, il Presidente è entrato nel merito della proposta delibera. A tal fine, il Presidente ha dato atto che: - le società partecipanti alla fusione non si trovano in stato di liquidazione, nè sono sottoposte a procedure concorsuali; - non ricorrono i presupposti indicati nell'art. 2501 bis, comma 1, cod. civ., per il caso di acquisizione delle partecipazioni dell'incorporanda a seguito di indebitamento; - l'Organo amministrativo di ciascuna società partecipante alla fusione ha provveduto a redigere il progetto di fusione contenente tutte le indicazioni di cui all'art. 2501 ter cod. civ.; detto progetto è stato iscritto ai sensi dell'art. 2501 ter, comma 3, cod. civ.: * per la società incorporante presso il Registro delle Imprese di Como Lecco in data 14 novembre 2022, prot. n. 88107/2022; * per la società incorporata presso il Registro delle Imprese di Frosinone - Latina in data 20 dicembre 2022, prot. n. 86847/2022; - ai sensi dell'art. 2501 septies cod. civ., in data 9 (nove) dicembre 2022 (duemilaventidue) e in data 19 (diciannove) dicembre 2022 (duemilaventidue) per Netweek S.p.A. e altresì precedentemente alla decisione di fusione per Media Group s.r.l. sono stati depositati in copia nella sede o pubblicati sul sito Internet delle società partecipanti alla fusione i documenti ivi indicati, fra gli altri la situazione patrimoniale aggiornata al 31 ottobre 2022 per la società Media Group s.r.l. e la relazione finanziaria semestrale aggiornata alla data del 30 giugno 2022 per la società Netweek S.p.A.; - dalla pubblicità del progetto di fusione di cui all'art. 2501 ter, comma 3, cod. civ. e dal deposito nelle sedi delle società partecipanti alla fusione dei documenti di cui

all'art. 2501 septies cod. civ. è decorso, per la società incorporante, il termine di trenta giorni previsto dall'art. 2501 ter, comma 4, cod. civ. e dall'art. 2501 septies, comma 1, cod. civ., e lo stesso sarà per la società incorporata alla data della decisione della fusione salvo che i soci rinuncino a tale termine con consenso unanime nell'assemblea convocata per l'approvazione del progetto di fusione;

ai sensi dell'art. 2501 quater cod. civ., la fusione avverrà sulla base della situazione patrimoniale e della relazione finanziaria semestrale sopra citate;
ai sensi dell'art. 2501 quinquies, comma 3, cod. civ., tra la data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso le sedi delle società partecipanti alla fusione e la data odierna, non si sono verificate modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo delle società stesse; di ciò gli organi amministrativi delle medesime hanno provveduto a informarsi vicendevolmente, ai sensi della citata disposizione;
l'Organo amministrativo della società ha provveduto a redigere la relazione di cui all'art. 2501 quinquies cod. civ.;
è stata redatta la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501 sexies cod. civ.; - ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 2, cod. civ., gli effetti civilistici della fusione decorreranno dalle ore 23:59 CET dell'ultimo giorno del mese in cui si verificherà il successivo tra: (i) l'ultima delle iscrizioni dell'atto notarile relativo alla fusione (i.e. atto di fusione) presso il Registro delle Imprese di cui all'art. 2504 bis cod. civ.; e (ii) l'avveramento dell'ultima delle condizioni della fusione come indicate nel progetto di fusione ovvero alla successiva data indicata nell'atto di fusione di cui all'art. 2504 cod civ.;
ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 3, cod. civ., le operazioni delle società partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio della società incorporante a far tempo dalla data di efficacia civilistica della fusione e anche gli effetti fiscali della fusione di cui all'art. 172, comma 9, d.P.R. n. 917 del 1986 decorreranno da quest'ultima data. Ciò posto, il Presidente precisa che:
la fusione avrà luogo previo concambio

* per l'intera partecipazione al capitale della società Media Group s.r.l. di un gruppo di n. 291.439.834 (duecentonovantunomilioniquattrocentotrentanovemilaottocentotr entaquattro) nuove azioni di Netweek S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,101 (zero virgola centouno) - a fronte del suddetto rapporto di cambio non sono previsti conguagli in denaro;

al fine di soddisfare il predetto rapporto di cambio la società incorporante procederà a un aumento di capitale da Euro 2.818.361,38 a Euro 32.253.784,614 (trentaduemilioniduecentocinquantatremilasettecentottantaquatt ro virgola seicentoquattordici) e così per Euro 29.435.423,234 (ventinovemilioniquattrocentotrentacinquemilaquattrocentoventi tré virgola duecentotrentaquattro) da realizzarsi mediante emissione di n. 291.439.834(duecentonovantunomilioniquattrocentotrentanovemila ottocentotrentaquattro) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,101 (zero virgola centouno) ciascuna, che verranno assegnate ai soci della società Media Group s.r.l. secondo il suddetto rapporto di cambio; - le azioni che saranno emesse all'esito della fusione non saranno negoziabili se non all'esito del percorso formale di ammissione al mercato regolamentato previsto; - le azioni come sopra assegnate parteciperanno agli utili della società incorporante dalla data di efficacia civilistica della fusione; - nella società non vi sono particolari categorie di soci; - secondo l'atto costitutivo attualmente vigente della società a responsabilità limitata partecipante alla fusione, non spetta ai soci alcun diritto particolare, né patrimoniale, né amministrativo; - le società partecipanti alla fusione non hanno emesso prestiti obbligazionari attualmente in attesa di rimborso, né sono in circolazione strumenti finanziari diversi dalle azioni; - non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione, salvo il piano di stock options di cui al sesto punto all'ordine del giorno; - ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 1, cod. civ., per effetto della fusione la società incorporante assumerà i diritti e gli obblighi della società incorporanda, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione; - la società incorporante sarà regolata dallo statuto allegato al progetto di fusione, il quale, come già ivi illustrato, rispetto a quello attualmente vigente, reca le modifiche illustrate nella relazione di cui all'art. 125-ter TUF e di cui al successivo settimo punto all'ordine del giorno; Il Presidente, a questo punto, dà atto che: - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2502 bis cod. civ., dovranno essere depositati, per l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese, unitamente alla copia del presente verbale e ai suoi allegati, anche i bilanci d'esercizio delle società partecipanti alla fusione relativi agli ultimi tre esercizi, in relazione ai quali il Presidente

precisa che:

la società "Netweek S.p.A." ha regolarmente depositato i bilanci relativi a detti esercizi, come segue: * anno 2021 in data 4 luglio 2022 prot. n. 55981/2022; * anno 2020 in data 3 luglio 2021 prot. n. 41396/2021; * anno 2019 in data 27 luglio 2020 prot. n. 43520 /2020; - la società "Media Group s.r.l." ha regolarmente depositato i bilanci relativi a detti esercizi, come segue: * anno 2021 in data 28 giugno 2022, prot. n. 49580/2022; * anno 2020 in data 12 agosto 2021 prot. n. 55820/2021; - la fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 (Regolamento Emittenti). Tuttavia, la società ha esercitato la facoltà prevista dall'art. 70, comma 8 del detto Regolamento di derogare agli obblighi informativi di cui all'art. 70, comma 6. Non è prevista, pertanto, la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del citato Regolamento Emittenti; - la presente delibera viene altresì assunta con il meccanismo della c.d. "whitewash" ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. g), Regolamento Emittenti (e cioè senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%) e pertanto resta escluso l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria anche nel caso di superamento delle soglie di partecipazione di cui all'articolo 106 TUF da parte dei soggetti interessati. Infine il Presidente dà atto che in prossimità del perfezionamento della fusione, anche ai fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale, si procederà al raggruppamento delle azioni rappresentative del capitale di Netweek S.p.A. secondo il rapporto 1:10 (uno:dieci) e che tra le facoltà che dovranno essere attribuite al Consiglio di amministrazione al fine dell'esecuzione delle deliberazioni oggetto di odierna assunzione devono intendersi naturalmente comprese quelle di organizzare, a servizio degli azionisti, anche per il tramite di uno o più intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, un sistema di trattamento delle eventuali frazioni di azioni ordinarie non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, di definire con le competenti Autorità modalità e tempi per l'effettuazione dell'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie, nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni ordinarie, di gestire, infine, l'eventuale c.d. "mercato dei resti". Sul presente punto all'ordine del giorno il Presidente ha

dichiarato di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto. Viene data lettura della proposta di delibera contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione, come infra trascritta. Il Presidente, anche sulla scorta delle informazioni ricevute, ha dichiarato che alla votazione partecipano n. 16 (sedici) azionisti, per complessive n. 82.435.577 (ottantaduemilioniquattrocentotrentacinquemilacinquecentosetta ntasette) azioni ordinarie, pari al 58,009134 (cinquantotto virgola zero zero novemilacentotrentaquattro) per cento del capitale sociale. Il Presidente ha posto in votazione, alle ore undici e minuti quarantadue, mediante alzata di mano (per i presenti in proprio) e anche mediante comunicazione da parte del delegato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta: "L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.: visto il contenuto del progetto di fusione per incorporazione di Media Group S.r.l. in Netweek S.p.A. redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile; preso atto della relazione finanziaria semestrale di Netweek approvata al 30 giugno 2022 e della situazione patrimoniale di Media Group S.r.l. al 31 ottobre 2022; preso atto dell'assolvimento delle formalità di deposito e iscrizione del progetto di fusione e dell'ulteriore documentazione di cui all'articolo 2501-septies del Codice Civile; esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili; vista ed esaminata la relazione redatta dalla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. nella sua qualità di esperto comune designato dal Tribunale di Lecco, ai sensi dell'articolo 2501-sexies del Codice Civile, dato atto che l'attuale capitale sociale sottoscritto di Netweek S.p.A. è pari ad EURO 2.818.361,38, rappresentato da n. 142.107.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, ed è interamente versato; preso atto delle condizioni sospensive all'esecuzione della fusione previste nel progetto di fusione; e udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione, delibera di approvare il progetto di fusione iscritto nei Registri delle Imprese di Lecco e Latina, unitamente a tutta la documentazione ad esso annessa, e quindi di approvare – ai

sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento

Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria – la fusione per incorporazione di Media Group S.r.l. in Netweek S.p.A. S.p.A., sulla base della relazione finanziaria semestrale di Netweek approvata al 30 giugno 2022 e della situazione patrimoniale di Media Group S.r.l. al 31 ottobre 2022, ai termini e alle condizioni di cui al predetto progetto di fusione e, in particolare:

il concambio delle quote della società incorporanda Media Group S.r.l. mediante emissione di massime n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A., aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di efficacia della fusione, prive di valore nominale; e

l'assegnazione delle predette azioni ai soci di Media Group S.r.l. in applicazione del rapporto di cambio e secondo le modalità previste nel progetto di fusione, con arrotondamento all'unità più prossima;

di aumentare il capitale sociale della società incorporante Netweek S.p.A., a servizio del concambio, di un importo massimo di nominali EURO 29.435.423,234, mediante emissione di massime n. 291.439.834 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi i diritti e le caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione;

di raggruppare, in prossimità del perfezionamento della fusione, le azioni rappresentative del capitale sociale di Netweek S.p.A., secondo il rapporto 1:10;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente Dottor Alessio Laurenzano, anche a mezzo di procuratori speciali e con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del Codice Civile, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di:

dare attuazione alla fusione, secondo le modalità e nei termini previsti dal progetto di fusione, una volta realizzatesi le condizioni ivi previste, anche con eventuali modifiche o correzioni richieste da autorità per la finalizzazione della complessiva operazione, stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di fusione, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni patto, condizione, clausola, termine, modalità, nel rispetto e in adempimento del progetto di fusione e della presente delibera, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;

apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente". L'assemblea approva a maggioranza. La presente deliberazione è approvata anche ai fini di cui all'art. 49 Regolamento Emittenti. Astenute n. zero azioni Contrarie n. zero azioni Favorevoli n. 82.435.577 azioni Il tutto come da dettagli allegati al presente atto sub "C", relativi anche all'approvazione della decisione ai fini di cui all'art 49 Regolamento Emittenti. Sul terzo punto punto all'ORDINE DEL GIORNO, il Presidente espone le ragioni che consigliano, divenuta efficace la fusione per incorporazione della società "Media Group s.r.l." e quindi sotto la condizione sospensiva rappresentata da detto evento, di aumentare ulteriormente il capitale sociale a pagamento per Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero). Il Presidente espone che la delibera proposta potrà essere efficace solo a seguito dell'intervenuta esecuzione dell'operazione di fusione sopra prospettata e pertanto deve intendersi sospensivamente condizionata alla stessa. In tal modo non interferirà con l'esecuzione dell'operazione straordinaria e risulterà produttiva di effetti solo una volta intervenuta la fusione. Inoltre, la deliberazione dovrà considerarsi efficace solo verificato il rispetto delle condizioni previste nella documentazione contrattuale sottoscritta da LA NAZIONALE S.R.L., in atti della società e alla quale si rinvia. In proposito, il Presidente dichiara che la proposta di delibera ha quale riferimento economico-contabile la relazione finanziaria semestrale della società aggiornata alla data del 30 giugno 2022, dalla quale risulta che: - il capitale sociale attualmente sottoscritto è interamente versato e, pertanto, non vi è alcun impedimento all'immediata esecuzione della delibera proposta; - la società non si trova in alcuna delle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ.. Il Presidente aggiunge che dopo la data del 30 giugno 2022 non sono intervenuti fatti di rilievo.

Il Presidente propone, quindi, di realizzare l'aumento mediante nuovi conferimenti di beni in natura, come in appresso specificato, con conseguente esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., ed emissione di n. 40.000.000 (quarantamilioni) nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi le stesse caratteristiche e gli stessi diritti di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, da offrire in sottoscrizione a LA NAZIONALE S.R.L., società di nazionalità italiana con sede in Piacenza (PC), al prezzo di Euro 0,10 (zero virgola dieci) ciascuna, con arrotondamento all'unità più prossima, in quanto da liberare mediante conferimento in natura e, precisamente, mediante conferimento dell'intera partecipazione nella società RETE 7 S.R.L., società autorizzata alla fornitura di servizi media audiovisivi con sede in Bologna (BO), via della Salute n. 16/11, con capitale sociale di Euro 200.000,00, interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03469390375, R.E.A. numero BO-292908. Il Presidente ricorda come LA NAZIONALE S.R.L. sia disponibile al conferimento, al quale le parti attribuiscono concordemente il valore di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero), corrispondente al valore nominale dell'aumento di capitale e pari a quello risultante da una valutazione contenuta nella perizia effettuata dal ragioniere Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Latina al n. 167 e al Registro dei Revisori Legali dei Conti al n. 24296, asseverata con giuramento ai sensi di legge. In proposito, il Presidente ricorda che la relazione risulta conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, proviene da un esperto indipendente - tanto dalla parte conferente stessa che dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sulla medesima -, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità. Ai sensi dell'art. 2343 ter, comma 3, secondo periodo, cod. civ., l'originale della suddetta perizia si allega al presente atto sub "D". Il Presidente ha dato atto: * che la sottoscrizione dovrà intervenire entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione di cui al precedente punto all'ordine del giorno, decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, l'aumento si intenderà privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349 comma 2 cod. civ.; * che, ai sensi dell'art. 2343 quater, comma 4, cod. civ.,

fino all'iscrizione nel competente Registro delle Imprese

della dichiarazione di cui all'art. 2343 quater, comma 3, cod. civ., le azioni saranno inalienabili e dovranno restare depositate presso la società. Il Presidente ha ricordato quanto previsto al precedente punto all'ordine del giorno e che in prossimità del perfezionamento della fusione, anche ai fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale, si procederà al raggruppamento delle azioni rappresentative del capitale di Netweek S.p.A. secondo il rapporto 1:10 (uno:dieci) e che di tale raggruppamento dovrà tenersi conto al fine dell'attribuzione delle azioni a favore del nuovo socio LA NAZIONALE S.R.L.. Il Presidente ha dato atto che, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ.: - l'Organo amministrativo ha redatto la relazione, effettuata anche ai fini si cui all'art. 125-ter TUF, nella quale sono illustrate le ragioni del conferimento in natura e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni; - la relazione è stata comunicata nei termini di legge al Collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti; - nei termini di legge, il Collegio sindacale ha espresso parere favorevole sul proposto aumento e, in particolare, sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni; - il parere del Collegio sindacale e la documentazione di cui all'articolo 2343 ter, comma 1 e 2, cod. civ. sono stati depositati durante i quindici giorni precedenti la presente assemblea nella sede sociale, ove tuttora si trovano. I sindaci presenti, a nome dell'intero Collegio, confermano quanto esposto dal Presidente e che, quindi, è possibile procedere all'approvazione della delibera proposta. Sul presente punto all'ordine del giorno il Presidente ha dichiarato di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto. Viene data lettura della proposta di delibera contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione, come infra trascritta. Il Presidente, anche sulla scorta delle informazioni ricevute, ha dichiarato che alla votazione partecipano n. 16 (sedici) azionisti, per complessive n. 82.435.577 (ottantaduemilioniquattrocentotrentacinquemilacinquecentosetta ntasette) azioni ordinarie, pari al 58,009134 (cinquantotto virgola zero zero novemilacentotrentaquattro) per cento del capitale sociale. Il Presidente ha posto in votazione, alle ore undici e minuti cinquantaquattro, mediante alzata di mano (per i presenti in proprio) e anche mediante comunicazione da parte del delegato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di

seguito trascritta: "L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.: preso atto della delega conferita al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dottor Alessio Laurenzano, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2022 – ai fini della sottoscrizione di documentazione contrattuale vincolante con La Nazionale S.r.l.; preso atto della sottoscrizione da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dottor Alessio Laurenzano, in data 17 novembre 2022, della predetta documentazione contrattuale vincolante, in esercizio della delega ad egli conferita con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2022; visto il contenuto della documentazione contrattuale vincolante sottoscritta con La Nazionale S.r.l.; vista ed esaminata la valutazione estimativa predisposta dal Ragionier Maria Cristina Fois, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, in qualità esperto indipendente di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile; preso atto dei pareri favorevoli espressi dal collegio sindacale e dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti nei termini di cui all'articolo 2441, comma 6, terzo paragrafo, del Codice Civile; preso atto dell'assolvimento della formalità di deposito della documentazione di cui all'articolo 158 del TUF nei termini ivi previsti; esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili; preso atto delle condizioni sospensive all'esecuzione dell'operazione previste nella documentazione vincolante sottoscritta con La Nazionale S.r.l.; e udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione, delibera subordinatamente all'esecuzione della fusione, di aumentare

il capitale sociale di Netweek S.p.A., a pagamento e in via inscindibile, di un importo non eccedente nominali EURO 4.000.000,00 (quattromilioni/00), riservandone la sottoscrizione a La Nazionale S.r.l. – con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Rete 7 S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa dal Ragionier Maria Cristina Fois iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina

con matricola n. 167 e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 24296, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, da liberarsi – subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste nella relativa documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. e, in particolare, facendosi luogo all'emissione di massime n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie di Netweek S.p.A. prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione, da assegnarsi a La Nazionale S.r.l. ad un prezzo di emissione unitario di EURO 0,10 (zero/10) e con arrotondamento all'unità più prossima, entro e non oltre il termine ultimo di 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione tra Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., decorso il quale, in difetto di sottoscrizione integrale, tale aumento si intenda privo di effetti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente Dottor Alessio Laurenzano, anche a mezzo di

procuratori speciali e con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del Codice Civile, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di:

dare attuazione all'aumento di capitale, secondo le modalità e nei termini previsti nella documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l., una volta realizzatesi le condizioni ivi previste, anche con eventuali modifiche o correzioni richieste da autorità per la finalizzazione della complessiva operazione, stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di conferimento, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni patto, condizione, clausola, termine, modalità, nel rispetto e in adempimento documentazione contrattuale sottoscritta con La Nazionale S.r.l. e della presente delibera;

provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo depositi, volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini dell'operazione, anche ai fini della quotazione delle azioni di nuova emissione sul mercato Euronext Milan" L'assemblea approva a maggioranza. Astenute n. zero azioni

Contrarie n. zero azioni

Favorevoli n. 82.435.577 azioni

Il tutto come da dettagli allegati al presente atto sub "E".

Sul quarto punto punto all'Ordine del Giorno, il Presidente richiama la relazione di cui all'art. 125 ter TUF di cui si è data lettura e ricorda le ragioni che rendono opportuno attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili (anche cum warrant), e ciò al fine di incrementare le risorse finanziarie a disposizione per il conseguimento degli obiettivi strategici della società.

In particolare il Presidente propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

(a) aumentare in una o più volte il capitale, a titolo oneroso e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., fino all'ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, cod. civ.. Detto aumento dovrà essere eseguito mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il tutto ferma la competenza concorrente dell'assemblea straordinaria.

Il Presidente ricorda che alla facoltà come sopra concessa: * si applica l'art. 2443, terzo comma, cod. civ.;

* prevedendo l'adozione delle deliberazioni di cui all'art. 2441, commi 4 e 5, cod. civ., si applica, in quanto compatibile, il comma 6 dell'art. 2441 e gli amministratori devono attenersi ai criteri di cui alla relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF;

(b) emettere – in una o più volte – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) in numero massimo pari ai limiti previsti dalla legge che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente nominali Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero).

La delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale e, in particolare, all'aumento in una o più volte del capitale a servizio della conversione, a titolo oneroso e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., fino all'ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), con esclusione del diritto

di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ.. La conversione avverrà mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione. Il Presidente ricorda che alla facoltà come sopra concessa: * si applica il secondo comma dell'art. 2410 cod. civ.; * prevedendo l'adozione delle deliberazioni di cui all'art. 2441, comma 5, cod. civ., si applica, in quanto compatibile, il comma 6 dell'art. 2441 e gli amministratori devono attenersi ai criteri di cui alla relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF Il Presidente propone di prevedere che le deleghe di cui sopra (lettere (a) e (b)) siano conferite per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. Il Presidente, al fine di garantire flessibilità all'esecuzione delle proposte deliberazioni, propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: - definire l'ammontare definitivo delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di ciascuna emissione, nonché il relativo prezzo di sottoscrizione; - deliberare l'aumento del capitale a servizio della conversione; - determinare le modalità e i tempi di esercizio del diritto di conversione, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione; - determinare – in conseguenza dell'esercizio del diritto di conversione delle obbligazioni – il numero massimo di azioni da assegnare ai relativi sottoscrittori e dunque il relativo rapporto di cambio, tenendo conto, in particolare, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, il tutto come previsto nella relazione di cui all'art. 125-ter TUF. Il presidente ha ricordato che le predette deleghe dovrebbero poter essere esercitate solo divenuta efficace la fusione per incorporazione della società "Media Group s.r.l." e ciò al fine di evitare possibili riflessi sulla determinazione del rapporto di cambio stabilito nella fusione. Il Presidente ha infine ricordato quanto previsto al secondo punto all'ordine del giorno e che in prossimità del perfezionamento della fusione, anche ai fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale, si procederà al raggruppamento delle azioni rappresentative del capitale di Netweek S.p.A. secondo il rapporto 1:10 (uno:dieci) e che di tale raggruppamento dovrà tenersi conto al fine dell'attribuzione delle azioni a favore

degli azionisti che saranno tali in esito all'esecuzione della presente proposta di delega. Intervengono i sindaci, i quali, a nome dell'intero Collegio, confermano quanto esposto dal Presidente e che, quindi, è possibile procedere all'approvazione della delibera proposta. Sul presente punto all'ordine del giorno il Presidente ha dichiarato di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto. Viene data lettura della proposta di delibera contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione, come infra trascritta. Il Presidente, anche sulla scorta delle informazioni ricevute, ha dichiarato che alla votazione partecipano n. 16 (sedici) azionisti, per complessive n. 82.435.577 (ottantaduemilioniquattrocentotrentacinquemilacinquecentosetta ntasette) azioni ordinarie, pari al 58,009134 (cinquantotto virgola zero zero novemilacentotrentaquattro) per cento del capitale sociale. Il Presidente ha posto in votazione, alle ore dodici e minuti tre, mediante alzata di mano (per i presenti in proprio) e anche mediante comunicazione da parte del delegato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta: "L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.: esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili; e dato atto che l'attuale capitale sociale sottoscritto di Netweek S.p.A. è pari ad EURO 2.818.361,38, rappresentato da n. 142.107.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente versato; e udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2420-ter e 2443, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile – il potere di (a) aumentare a pagamento, anche in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere – in una o più soluzioni – obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Netweek S.p.A. per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare il capitale sociale di Netweek S.p.A. del medesimo importo, a pagamento e

in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile; di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione alla delega di cui al precedente punto (1) della presente deliberazione e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale oggetto di delega, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data; di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: definire l'ammontare definitivo delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di ciascuna successiva emissione, nonché il relativo prezzo di sottoscrizione; determinare – in conseguenza dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (a) – il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo presso di sottoscrizione, tenendo conto, n particolare, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari; richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato a servizio della conversione; e determinare la tempistica per l'esecuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione; di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di

ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla deliberazione assunta in merito al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria; e incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari". L'assemblea approva a maggioranza. Astenute n. zero azioni Contrarie n. 38.524 (trentottomilacinquecentoventiquattro) azioni Favorevoli n. 82.397.053 (ottantaduemilionitrecentonovantasettemilacinquantatré) azioni Il tutto come da dettagli allegati al presente atto sub "F". Sul quinto punto all'ORDINE DEL GIORNO, in parte straordinaria, il Presidente espone all'assemblea le ragioni che rendono opportuno attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale, a titolo oneroso e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., fino all'ammontare massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero). Detto aumento dovrà essere offerto in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e sul mercato regolamentato per la parte rimasta inoptata ai sensi dell'art. 2441 commi 1, 2 e 3 cod. civ., e dovrà essere eseguito mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo che verrà determinato in sede di esercizio della delega, il tutto ferma la competenza concorrente dell'assemblea straordinaria. Il Presidente propone che le azioni che dovessero rimanere inoptate possano essere collocate sul mercato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 3, cod. civ., salva la cessione del diritto di opzione spettante al socio a terzi. La presente delega è conferita all'organo amministrativo per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. Il Presidente ricorda che alla facoltà come sopra concessa si applica l'art. 2443, terzo comma, cod. civ.. Il presidente ha ricordato che la predetta delega dovrebbe poter essere esercitata solo divenuta efficace la fusione per incorporazione della società "Media Group s.r.l." e ciò al fine di evitare possibili riflessi sulla determinazione del rapporto di cambio stabilito nella fusione. Il Presidente ha infine ricordato quanto previsto al secondo punto all'ordine del giorno e che in prossimità del

perfezionamento della fusione, anche ai fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale, si procederà al raggruppamento delle azioni rappresentative del capitale di Netweek S.p.A. secondo il rapporto 1:10 (uno:dieci) e che di tale raggruppamento dovrà tenersi conto al fine dell'attribuzione delle azioni a favore degli azionisti che saranno tali in esito all'esecuzione della presente proposta di delega. Intervengono i sindaci, i quali, a nome dell'intero Collegio, confermano quanto esposto dal Presidente e che, quindi, è possibile procedere all'approvazione della delibera proposta. Sul presente punto all'ordine del giorno il Presidente ha dichiarato di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto. Viene data lettura della proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di amministrazione, come infra trascritta. Il Presidente, anche sulla scorta delle informazioni ricevute, ha dichiarato che alla votazione partecipano n. 16 (sedici) azionisti, per complessive n. 82.435.577 (ottantaduemilioniquattrocentotrentacinquemilacinquecentosetta ntasette) azioni ordinarie, pari al 58,009134 (cinquantotto virgola zero zero novemilacentotrentaquattro) per cento del capitale sociale. Il Presidente ha posto in votazione, alle ore dodici e minuti dodici, mediante alzata di mano (per i presenti in proprio) e anche mediante comunicazione da parte del delegato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta: "L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.: esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili; e dato atto che l'attuale capitale sociale sottoscritto di Netweek S.p.A. è pari ad EURO 2.818.361,38, rappresentato da n. 142.107.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente versato; e udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione, delibera di approvare la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile – di aumentare, a

pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrirsi in

opzione agli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1 e 2, del Codice Civile; di fissare entro e non oltre 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni raccolte a tale data; di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (a) – il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato; collocare sul mercato le azioni di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate; e determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché il successivo collocamento sul mercato dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale di 5 (cinque) anni dalla data della presente deliberazione; di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa

esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi

potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla deliberazione assunta in merito al settimo e ultimo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria; e incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari" L'assemblea approva a maggioranza. Astenute n. zero azioni Contrarie n. 38.524 (trentottomilacinquecentoventiquattro) azioni Favorevoli n. 82.397.053 (ottantaduemilionitrecentonovantasettemilacinquantatré) azioni Il tutto come da dettagli allegati al presente atto sub "G". Sul sesto punto punto all'ORDINE DEL GIORNO, il Presidente ricorda le ragioni che rendono opportuno approvare un piano di stock options che preveda l'attribuzione ai dirigenti della società e delle sue controllate – da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel regolamento a tal fine approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 novembre 2022 che viene allegato al presente atto sub "H" – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione e aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a Euro 0,0306 (zero virgola zero trecentosei) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento. A tale fine, il Presidente ricorda come si renda necessario attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale a servizio del piano di stock options, a titolo oneroso e in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., fino all'ammontare massimo di Euro 306.000,00 (trecentoseimila virgola zero zero), con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 5 e 8 cod. civ.. Il Presidente propone di prevedere che la delega di cui sopra sia conferita e possa essere esercitata entro e non oltre il 30 (trenta) giugno 2025 (duemilaventicinque). Il Presidente ricorda che alla facoltà come sopra concessa: * si applicano gli artt. 114-bis, 125-ter TUF e 84-bis, comma 1, Regolamento Emittenti; * si applica l'art. 2443, terzo comma, cod. civ.;

* prevedendo l'adozione delle deliberazioni di cui all'art. 2441, comma 5, cod. civ., si applica, in quanto compatibile, il comma 6 dell'art. 2441 e gli amministratori devono attenersi ai criteri di cui alla relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF. Il presidente ha ricordato che la predetta delega dovrebbe poter essere esercitata solo divenuta efficace la fusione per incorporazione della società "Media Group s.r.l." e ciò al fine di evitare possibili riflessi sulla determinazione del rapporto di cambio stabilito nella fusione. Il Presidente ha infine ricordato quanto previsto al secondo punto all'ordine del giorno e che in prossimità del perfezionamento della fusione, anche ai fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale, si procederà al raggruppamento delle azioni rappresentative del capitale di Netweek S.p.A. secondo il rapporto 1:10 (uno:dieci) e che di tale raggruppamento dovrà tenersi conto al fine dell'attribuzione delle azioni a favore del management che ne farà richiesta. Intervengono i sindaci, i quali, a nome dell'intero Collegio, confermano quanto esposto dal Presidente e che, quindi, è possibile procedere all'approvazione della delibera proposta. Sul presente punto all'ordine del giorno il Presidente ha dichiarato di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto. Viene data lettura della proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di amministrazione, come infra trascritta. Il Presidente, anche sulla scorta delle informazioni ricevute, ha dichiarato che alla votazione partecipano n. 2 (due) azionisti, per complessive n. 82.435.577 (ottantaduemilioniquattrocentotrentacinquemilacinquecentosetta ntasette) azioni ordinarie, pari al 56,298143 (cinquantasei virgola duecentonovantottomilacentoquarantatré) per cento del capitale sociale. Il Presidente ha posto in votazione, alle ore dodici e minuti diciannove, mediante alzata di mano (per i presenti in proprio) e anche mediante comunicazione da parte del delegato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta: "L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.: esaminato il "Regolamento del Piano di Opzioni di Netweek S.p.A." predisposto dal Consiglio di Amministrazione; esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili; esaminato il documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo; e dato atto che l'attuale capitale sociale sottoscritto di Netweek S.p.A. è pari ad EURO 2.818.361,38, rappresentato da n. 142.107.926 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ed è interamente versato; e

udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare un piano di stock options che preveda l'assegnazione ai beneficiari – da individuarsi nominativamente nell'ambito delle categorie identificate nel relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 novembre 2022 – di un numero di opzioni complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Netweek S.p.A. di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, in ragione di un'azione per ogni opzione assegnata, a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari a EURO 0,0306 (zero/0306) e subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nonché al decorso dei periodi di maturazione stabiliti per ciascuna categoria di beneficiari nel predetto regolamento; e

di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, al fine di dare attuazione alla presente deliberazione una volta realizzatesi le condizioni previste nel relativo regolamento, ivi espressamente incluse le facoltà – da esercitarsi in conformità a tale regolamento – di:

determinare il momento di assegnazione delle opzioni, tenuto conto del periodo in cui le stesse potranno essere esercitate;

individuare nominativamente i beneficiari dell'assegnazione nell'ambito delle categorie identificate nel predetto regolamento;

determinare le quantità di opzioni da assegnarsi ai singoli beneficiari individuati;

assegnare le opzioni ai beneficiari individuati; e

aumentare – in caso di esercizio delle opzioni da parte dei rispettivi assegnatari – il capitale sociale a pagamento per un importo massimo di nominali EURO 306.000,00 (trecentoseimila/00), mediante emissione di un numero di azioni ordinarie di Netweek (pre raggruppamento) complessivamente non superiore a 10.000.000 (dieci milioni), prive di valore nominale espresso ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo del 30 giugno 2025, con efficacia

limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, e adempiere a ogni formalità che si rendesse necessaria affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni e siano iscritte nel competente Registro delle Imprese; e provvedere in genere a quant'altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra". L'assemblea approva a maggioranza. Astenute n. zero azioni Contrarie n. 38.524 (trentottomilacinquecentoventiquattro) azioni Favorevoli n. 79.965.600 (settantanovemilioninovecentosessantacinquemilaseicento) azioni Il tutto come da dettagli allegati al presente atto sub "I". Infine, sul settimo punto all'Ordine del giorno, trattando unitariamente le modifiche dello statuto derivanti dall'assunzione delle proposte deliberazioni, il presidente ricorda come si renda opportuno: * eliminare integralmente dallo statuto la clausola transitoria di cui all'art. 5.3 inerente le deliberazioni assunte dal Consiglio di amministrazione in esercizio della delega del giorno 11 settembre 2017 riformulando, conseguentemente, il testo dell'art. 5 vigente; * proporre il testo di statuto risultante dalla fusione, in particolare, con la previsione del nuovo capitale sociale e del nuovo numero di azioni risultante dalla fusione e dal raggruppamento azionario proposto a valle della fusione; * inserire una clausola transitoria avente ad oggetto le deleghe proposte nell'ambito della presente assemblea. Il Presidente richiama la relazione di cui all'art. 125-ter TUF nella quale è data evidenza delle modifiche statutarie di cui sopra, mediante raffronto analitico del testo vigente di statuto e del testo che risulterà a seguito dell'approvazione delle proposte deliberazioni e dell'esecuzione della fusione. Sul presente punto all'ordine del giorno il Presidente ha dichiarato di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto. Viene data lettura della proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di amministrazione, come infra trascritta. Il Presidente, anche sulla scorta delle informazioni ricevute, ha dichiarato che alla votazione partecipano n. 16 (sedici) azionisti, per complessive n. 82.435.577 (ottantaduemilioniquattrocentotrentacinquemilacinquecentosetta

ntasette) azioni ordinarie, pari al 58,009134 (cinquantotto virgola zero zero novemilacentotrentaquattro) per cento del capitale sociale. Il Presidente ha posto in votazione, alle ore dodici e minuti

ventiquattro, mediante alzata di mano (per i presenti in proprio) e anche mediante comunicazione da parte del delegato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Netweek S.p.A.: viste le deliberazioni in merito ai precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria;

esaminato la bozza del vigente statuto sociale recante le modifiche conseguenti all'adozione dei precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria;

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle norme di legge e regolamentari richiamate e applicabili; e

udita la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione recante le modifiche al vigente statuto sociale conseguenti all'adozione dei precedenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria nel testo di cui alla bozza agli atti dell'Assemblea; e

per l'effetto, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della predetta deliberazione, ivi incluso quello di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità alla predetta deliberazione"

L'assemblea approva a maggioranza.

Astenute n. zero azioni

Contrarie n. zero azioni

Favorevoli n. 82.435.577 azioni

Il tutto come da dettagli allegati al presente atto sub "L".

Il Presidente dell'assemblea, per tutte le deliberazioni, ha dichiarato di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente ha ringraziato gli intervenuti e dichiarato sciolta l'assemblea alle ore dodici e minuti trenta.

Lo statuto sociale, così come aggiornato, per la parte inerente alla eliminazione della clausola transitoria di cui all'art. 5.3 inerente le deliberazioni assunte dal Consiglio di amministrazione in esercizio della delega del giorno 11 settembre 2017 e all'inserimento di una clausola transitoria

avente ad oggetto le deleghe proposte nell'ambito della presente assemblea viene allegato al presente atto sub "M". Lo statuto sociale, così come aggiornato, per la parte inerente al testo di statuto risultante dalla fusione, in particolare, con la previsione del nuovo capitale sociale e del nuovo numero di azioni risultante dalla fusione e dal raggruppamento azionario proposto a valle della fusione viene allegato al presente atto sub "N". Le spese e competenze inerenti e conseguenti al presente atto sono a carico della società. Il comparente mi dispensa dalla lettura della documentazione allegata, ad esso ben nota. Del presente atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore diciassette e minuti trenta. Consta di diciassette fogli scritti in parte con mezzi meccanici e in parte a mano da me notaio e da persone di mia fiducia su sessantacinque facciate intere e per quanto della sessantaseiesima sin qui. F.to Alessio Laurenzano

Davide Mascagni Notaio (i.s.)

Allegato " A " all'atto n. 2295 di Raccolta

NETWEEK S.p.A.

10 gennaio 2023 11,15.38

EMARKET SDIR

Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023 (2^ Convocazione del 16 gennaio 2023 )

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 82.435.577 azioni ordinarie

pari al 58,009134% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 16 azionisti , di cul

numero 1 presenti in proprio e numero 15

rappresentati per delega.

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in deloga: 15 Teste: 3 Azionisti, 16

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Balge		Titolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
-			ARMENTANO ROBERTA		0	0
	1	D	CINI VALERIO		50.000	50.000
	2	D	GALEANDRO GIOVANNI BATTISTA		800.000	800.000
	3	D	ZANINI GIULIANO		17.000	17.000
	4	D	MAGNANO ROBERTO		300.000	300.000
	5	D	CATTANEO PAOLO		1.640	1.640
	б	D	FERRARI SIMONETTA		140.000	140.000
	7	D	ADDESSO GERARDO		3.287	3.287
	8	D	LAMA MARCO		750.000	750.000
	9	D	BERGAMASCHI ROBERTO		6.500	6.500
10		D	DANTE FABIO		50.000	50.000
11		D	GALIONE RICCARDO		48.252	48.252
12		D	DI MURO DORIS		5.868	ર જિલ્લ
13		D	ROSBOCH FABRIZIO		8.906	8.906
14		D	SORESINA GIOVANNI GAETANO		250.000	250.000
				Totale azioni	2.431.453 1,710990%	2.431.453 1,710990
2			ESPOSITO MARCO		0	0
l		D	ISHARES VIPLC		38.524	38.524
				Totale azioni	38.524	38.524
					0,027109%	0,027109
3			CRISTOFORI MASSIMO		0	0
r		र्	D.HOLDING SRL		79.965.600	79.965.600
Partico 15				Totale azioni	79.965.600 56,271034%	79.965.600 56,271034
				Totale azioni in proprio	0	0
				Totale azioni in delega	2.469.977	2.469.977
				Totale azioni in rappresentanza legale	79.965.600	79.965.600
				TOTALE AZIONI	82.435.577	82,435.577
					58,009134%
				Totale azionisți în proprio	0	58,009134% 0

				Totale azionisti in delega	15	15
				Totale azionisti in rappresentanza legale	l	I
				TOTALE AZIONISTI	16	ો રે
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE	3	3

In Delly of Day

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Allegato " B " all'atto n. 2295 di Raccolta

NETWEEK S.p.A.

10 gennaio 2023 11,27

Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023 (2^ Convocazione del 16 gennaio 2023 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Revoca delle deliberazioni adottate dall'assemblea in data 11/09/2017 dei soci di Netweek S.p.A.

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 16 azionisti, portatori di n° 82.435.577 azioni

ordinarie, di cui nº 82.435.577 ammesse al voto,

pari al 58,009134% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	&Cap. Soc.
Favorevoli	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134
Contrari	C	0,000000	0.000000	0,000000
Sub Totale	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134
Astenuti	C	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	C	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134

Pag. 1

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 15 Teste: 3 Azionisti, :16

EMARKET SDIR

NETWEEK S.p.A.

10 gennaio 2023 11.42

EMARKET SDIR

certified

ESITO VOTAZIONE

Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023 (2^ Convocazione del 16 gennaio 2023 )

Oggetto : Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Netweek di Media Group S.r.L.

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 16 azionisti, portatori di nº 82.435.577 azioni

ordinarie, di cui nº 82.435.577 ammesse ai voto,

pari al 58,009134% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134
Contrari.	0	0.000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	82.435.577	100,000000	1.00,000000	58,009134
Astenut.i	O	0,000000	0.000000	0.000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0.000000
Totale	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in dologa: 15 Teste; 3 Azionisti. : 16

Pag. 1

Sede Legale e Amministrativa: Via Campi, 29/L 23807 Merate (LC) Netweek S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 10 gennaio 2023

Punto all'Ordine del Giorno

E. approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. di Media Group S.r.l. ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del Codice ove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e carateristici no di uselle in Civile e dell'articolo 49, comma 1, lettera (g) del Regolamento Emittenti, ai fizi dell'obligo di offerta pubblica di acquisto del l'ocolare aumento del capitale sociale di Netweek S.p.A. di un importo pari a nominali EURO 29.435.423,234 , mediante emissione di non oltrelio. 201334.00 circolazione alla data della relativa emissione, a servizio della fusione; delibere inerenti e conseguenti;

RISULTATI VOTAZIONE

Legittimati al voto presenti

23,82,435,577

con esclusione diD.HOLDING SRL

2.469.977

100,000000 0,000000 0,000000 NORANZA PRESENTE % sulle azioni della CON ESCLUSIONE DI D.HOLDING SRL . 2.469.977 n. azioni 79.965.600 97.003749 AZIONI D.HOLDING SRL n, azioni 82.435.577 100,00000 0,0000000 % azioni con DE DOTES diritto di voto TOTALE n. azioni

FAVOREVOLI

CONTRARI

0.0000000

0 - 3

GODDOOD

82.435.577 14100 000000

totali

2.469.977 100,000000

NON VOTANTI ASTENUTI |小儿

Allegato " D " all'atto n. 2 295 di Raccolta

Perizia estimativa del valore economico riferito alle quote detenute da La Nazionale srl in RETE 7 S.r.I.

Rag. Maria Cristina Fois Ragioniere Commercialista Revisore Contabile Via Isonzo 94, 04100 Latina

PAGINA ANNULLATA

PERIZIA DI STIMA

La sottoscritta Rag. Maria Cristina Fois, nata a Guspini (SU) il 09/09/1960 e residente in Latina Viale Francesco Petrarca n. 115, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Latina al n. 167, iscritta nel Registro dei Revisori Legali dei conti al n. 24296, con studio in Latina Via Isonzo n. 94 ( il''Perito'' ), richiesto di procedere alla valutazione (di seguito "Perizia di Stima" ) redatta secondo il combinato disposto degli artt. 2343-ter, secondo comma, (ettera b) e 2440, secondo comma, codice civile delle quote detenute da La Nazionale S.r.1. in Rele 7 S.r.l. di seguito identificata ("Azienda") . con sede in Bologna Via della Salute n. 16/1 -iscritta al Registro delle Imprese, Codice fiscale e Partita IVA 03469390375, al R.E.A. n.292908 di Bologna alla data del 30 settembre 2022 (di seguito "Data di Riferimento")

Espone

il risultato della stima contenente l'indicazione del valore minimo attribuibile alle quote rappresentanti il capitale economico dell'Azienda alla Data di Riferimento.

EMARKE SDIF

Rag. Maria Cristina Fois Ragioniere Commercialista Revisore Contabile Via Isonzo 94, 04100 Latina

PAGINA ANNULLATA

SOMMARIO

PREMESSA

2. STORIA DELLA SOCIETA' E DESCRIZIONE DELL'ATTIVITA' SOCIALE

1. OGGETTO DELLA VALUTAZIONE
1. METODOLOGIA DI VALUTAZIONE
1. SCELTA DEL METODO
1. DETERMINAZIONE DEL VALORE
1. CONCLUSIONI

Rag. Maria Cristina Fois Ragioniere Commercialista Revisore Contabile Via Isonzo 94, 04100 Latina

PAGINA ANAULLATIA.
CARA ANAULLATIA.

1. PREMESSA

La presente relazione viene predisposta sulla base dell'incarico ricevuto e nei limiti dello stesso, non può essere quindi utilizzata per finalità diverse da quelle che soggiacciono all'incarico affidato.

In coerenza con l'incarico ricevuto la sottoscritta non ha effettuato, né è tenuta ad effettuare, alcuna verifica autonoma ed indipendente in merito alla correttezza, all'accuratezza, alla veridicità e alla completezza delle informazioni fornitole.

La scrivente Perito non rilascia alcuna dichiarazione e non presta alcuna garanzia, espressa o implicita, circa la correttezza, l'accuratezza, la veridicità e la competenza di tali informazioni, né si assume alcuna responsabilità al riguardo.

Premesso che:

la società LA NAZIONALE S.r.l. detiene il 100% delle quote della "RETE 7 S.R.L.";
la società "RETE 7 S.R.L. detiene il 100% della società "CANALE MARCHE S.R.L."

Come è noto in dottrina la stima del valore di quote del capitale economico presuppone la determinazione del valore dell'Azienda (o delle Aziende di pertinenza delle società le cui partecipazioni sono oggetto di stima.

Di conseguenza, dovendo determinare il valore delle quote de "LA NAZIONALE S.R.L. il Perito Estimatore ha ritenuto di procedere alla valutazione del capitale economico della società "RETE 7 S.R.L." e dalla sua totalmente partecipata "CANALE MARCHE SRL" al fine di determinare un valore unico globale da attribuire alle quote della "LA NAZIONALE S.R.L." le quali saranno poi oggetto di conferimento nella "NETWEEK S.P.A.

Le analisi effettuate sono basate sulla documentazione resa disponibile e i servizi erogati non costituiscono Due Diligence.

Al fine di redigere la presente Perizia di Stima, e stata esaninata la seguente documentazione messa a disposizione dalla società:

(i) il bilancio relativo agli esercizi 2020-2021;

(ii) bilancio di verifica al 30 settembre 2022;

(iii) i partitari relativi ai crediti e debiti alla Data di Riferimento;

(iv) copia concessioni ministeriali relative agli LCN presenti in bilancio;

(v) copia libro cespiti;

ু

Pagala Annual Annual Alay

(vi)la proiezione previsionale relativa alla chiusura dell'esercizio 2022;

(vii) altri documenti utili allo svolgimento dell'incarico.

Analizzata la documentazione, considerato che la Società oggetto di stima possiede il 100% del Capitale della società "CANALE MARCHE S.R.L.", oggetto della presente relazione di stima sarà anche la situazione economico-patrimoniale della partecipata.

Pertanto viene acquisita la documentazione di seguito elencata relativa alla "Canale Marche S.r.1" :

(i) il bilancio relativo agli esercizi 2020- 2021;

(ii) bilancio di verifica al 30 settembre 2022;

(iii) i partitari relativi ai crediti e debiti alla Data di Riferimento:

(iv) copia concessioni ministeriali relative agli LCN presenti in bilancio;

(v) copia libro cespiti;

(vi)la proiezione previsionale relativa alla chiusura dell'esercizio 2022;

(vii) altri documenti utili allo svolgimento dell'incarico.

La presente Perizia di Stima, relativa alla determinazione delle quote rappresentative el capitale economico dell'Azienda, e redatta al fine di assolvere alle disposizioni di cui al gombinato disposto degli artt. 2343-ter, secondo comma, lettera b), e 2440, secondo comma, cod. civ. In particolare, ai sensi della prima norma citata, nelle ipotesi di conferimenti in natura non è richiesta la relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale ai sensi dell'art. 2343, primo comma, cod. civ., "qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:

al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità. Inoltre l'art 2440, secondo comma, cod. civ. prevede che "I'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti può essere sottoposto, su decisione degli amministratori, alla disciplina di cui agli articoli 2348-legi e 2343 quater".

EMARKET SDIR

CASHING ANNUL STEE

Il processo di valutazione di seguito illustrato ha dunque lo scopo di stimare il valore delle quote in attraverso la determinazione del valore del capitale economico dell'Azienda.

2. STORIA DELLA SOCIETA' E DESCRIZIONE DELL'ATTIVITA' SOCIALE

La società RETE 7 S.r.l. opera nel settore televisivo occupandosi di produzione, coproduzione e irradiazione di programmi televisivi anche per conto terzi, vendita spazi pubblicitari, commercializzazione di prodotti attraverso programmi televisivi.

Si segnala che l'attività viene svolta nella sede di Via della Salute 16/11 – 40132 Bologna.

La società è stata costituita il 13/03/1985 ed è iscritta nella sezione ordinaria al Registro delle imprese con numero 03469390375 ed al Repertorio Economico Amministrativo con il numero 292908

La durata della società è fissata al 31/12/2100.

Il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato ammonta ad € 200.000,00 detenuto al 100% dal socio unico LA NAZIONALE S.r.l. con sede in Piacenza(PC) Strada Gragnana n. 17 -Codice Fiscale 01679020337.

La società è amministrata, così come si evince dalla visura camerale, da un Amministratore Unico nella persona del Dott. Simone Baronio nominato con atto del 30/09/2014 con durata fino a revoca e con attribuzione dei più ampi poteri per la gestione ordinaria della società senza eccezion di sorta e la facoltà di compiere tutti gli atti diretti a conseguire l'oggetto sociale, che non siano espressamente rimessi alla competenza dell'assemblea dalla legge o dallo statuto.

Attività prevalente è la programmazione e trasmissione televisiva oltre all'attività di produzione cinematografica, di video e di programmi televisivi.

Tale attività viene svolta dalla Società quale "Fornitore di Servizi Media Audiovisivi – FSMA" (i programmi TV o audio-visivi) in ambito locale.

La Società detiene A detiene le Autorizzazioni FSMA per forniture di servizi media audiovisivi e dati e le relative numerazioni LCN.

L'autorizzazione per fornitore di servizi di media audiovisivi e dati destinati alla diffusione televisiva in tecnologia digitale su frequenze terrestri in ambito regionale, rilasciata dal

Rag. Maria Cristina Fois Ragioniere Commercialista Revisore Contabile Via Isonzo 94, 04100 Latina

EMARKE

Ministero dello Sviluppo Economico - Direzione Generale per i Servizi di Comunicazione Elettronica di Radiodiffusione e postali - ai sensi dell'art. 3 dell'allegato A della delibera dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni ( di seguito Agcom) n. 353/11/CONS del 23 giugno 2011 recante "Nuovo regolamento relativo alla radiodiffusione televisiva terrestre in tecnica digitale, costituisce il titolo che abilita alla diffusione dei contenuti audiovisivi sulla televisione digitale attraverso un determinato marchio.

La numerazione LCN (Logical Channel Number) corrisponde all'ordinamento automatico dei canali presenti sulla televisione digitale terrestre in quanto autorizzati ad essere diffusi ai sensi della delibera AGCOM n.353/11/CONS.

Relativamente alla numerazione LCN, ferme restando l'appetibilità del contenuto trasmesso e la notorietà del marchio di diffusione ai fini della fidelizzazione dell'utenza, non c'è dubbio che la numerazione automatica attribuita al marchio/palinsesto assume notevole rilevanza se si guarda alla miriade di nuovi contenuti che affollano l'offerta della televisione digitale terrestre.

Sul punto va sottolineata l'empirica considerazione in base alla quale più basso sarà tale numero identificatore maggiore sarà il valore "assoluto" dell'autorizzazione; viceversa ad un LCN più alto corrisponderà sempre un minore valore "assoluto" del titolo abilitante all'attività di fornitore di servizi di media audiovisivi e dati per un determinato palinsesto.

Va affermato che tale argomentazione acquisisce particolare importanza nel range di zapping dell'utente medio, che si spinge nella consultazione di contenuti offerti attraverso la funzione " +'' e " -- " del telecomando generalmente non oltre i numeri 30/35, oltrepassando tale "soglia" sulla base delle frequentazioni conosciute in forza delle informazioni e/o argomenti a vario titolo a lui noti.

Il valore economico della numerazione LCN dipende, poi, dall'ambito provinciale, pluriprovinciale, regionale o pluriregionale per il quale la stessa viene assegnata e dal contesto territoriale di riferimento, valutato dal punto di vista demografico e socio- politico e socioeconomico.

La Società opera:

direttamente nella realtà televisiva regionale e pluriregionale attraverso le proprie Autorizzazioni di FSMA e relativi LCN 10 E'TV (Emilia Romagna), LCN 88°FTV Friuli (Friuli Venezia Giulia), LCN 19 E'TV Umbria (Umbria);

EMARKET

Indirettamente, attraverso la Società partecipata al 100% "CANALE MARCHE S.R. con le Autorizzazioni E'TV Marche LCN 12 e E'TV+ LCN 17 entrambe per la Regione Marche

3. OGGETTO DELLA VALUTAZIONE

Facendo seguito al conferimento dell'incarico ricevuto ed in conseguente espletamento del medesimo, si procede alla determinazione del valore delle quote detenute da LA NAZIONALE S.R.L. in società RETE 7 S.R.L. comprensivo del valore della società totalmente partecipata CANALE MARCHE S.R.L.

4. METODOLOGIA DI VALUTAZIONE

remessa

on il termine "valore generale del capitale econòmico" di un'azienda o di quote rappresentanti il valore dell'azienda, come nella fattispecie del presente incarico, suole indicarsi - sia nella prassi che nella dottrina - un approccio connesso ad una stima da parte di un perito indipendente il quale considera l'Azienda in funzionamento ed in un'ottica stand alone, ossia in maniera neutrale rispetto agli interessi degli stakeholder e senza significativi mutamenti strategici: in altri termini, la determinazione del valore generale di un'azienda non dovrebbe essere influenzato né dall'ottica degli attuali soci, né dal punto di vista di un determinato futuro sottoscrittore di azioni o acquirente.

Le conclusioni raggiunte e riportate nel presente documento devono essere interpretate nell'ambito delle seguenti ipotesi e limitazioni principali:

a) La presente Perizia e stata effettuata principalmente in base ad informazioni ed ipotesi generali ottenute direttamente dal Legale Rappresentante della Azienda, pertanto, non si assume alcuna responsabilità sulla veridicità dei fatti e dei dati comunicati al sottoscritto Perito.

b) In particolare, l'analisi dell'Azienda è stata effettuata sulla base di dati econo patrimoniali storici ricavati dalle situazioni economiche relative agli esercizi nonchè relative al periodo 1/1 - 30/09/2022.

La valutazione è stata basata sulla situazione economico-patrimoniale riferita alla Data Riferimento.

c) Sono state prese in considerazione altresì informazioni generali, riguardanti previsioni e scenari di mercato in relazione ai settori di attività in cui opera l' Azienda.

d) Su tutti i dati il Perito si è limitato ad operare una verifica di ragionevolezza degli stessi.

e) L'Azienda oggetto di valutazione è considerata in funzionamento, nello stato di fatto e di diritto attuale, senza sostanziali mutamenti di direzione e gestione.

f) La valutazione è stata effettuata alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili e, pertanto, non tiene conto di eventi esterni futuri straordinari o inattesi

g) L'oggetto e gli obiettivi del presente incarico non prevedono lo svolgimento di procedure di verifica finalizzate all'individuazione di errori, inesattezze, passività latenti di qualsiasi natura (fiscali, legali, contributivi, ambientali, ecc.) non riflesse nelle situazioni contabili consegnate al Perito, cosi come non prevedono procedure di revisione contabile delle situazioni contabili fornite.

h) L'incarico non prevede l'aggiornamento o la rettifica della presente relazione per eventi verificatisi successivamente alla data del 30/09/2022, data ultima di ottenimento di tutte le informazioni documentali utilizzate per la valutazione.

Metodologia

L'economia aziendale ha sviluppato diversi criteri valutativi per la determinazione del capitale economico delle aziende avviate che si differenzia nettamente dal capitale contabile quale sommatoria delle attività e passività rappresentate in bilancio.

La valutazione del capitale economico d'azienda prescinde dalle parti in causa e tende alla individuazione di criteri e modalità operative univoche ed oggettivamente valide che possano esprimere un valore punto di riferimento per le parti interessate.

Nella valutazione del capitale economico d'azienda il problema che si pone è quello di ricercare un valore che in forma numerica esprima l'universalità dei fattori che costituiscono nel loro insieme l'azienda.

I metodi utilizzati per il conseguimento del risultato sono quello diretto e quello indiretto

EMARKE SDIR

Il metodo diretto è basato sulle valutazioni espresse dal mercato (per es : quotazioni azioni borsa) anche se queste non presentano un fondamento di attendibilità basato su dati obiettivi e quindi, in relazione al nostro obiettivo, scarsamente utilizzabili.

I metodi indiretti si basano, invece, su elementi patrimoniali, reddituali e finanziari e rappresentano i procedimenti tipici per la valutazione dell'azienda a motivo delle insufficienze espresse dai dati di mercato o dall'assenza totale di tali dati.

I metodi indiretti (o analitici) di stima si basano su tre tipi di informazione:

a) sul ritorno finanziario atteso dell'investimento, cioè sui flussi di cassa che esso è atto a generare nel futuro, da oggi alla sua completa liquidazione;

b) sui crediti che l'investimento è atto a fruttare nel tempo;
c) sul suo odierno valore patrimoniale.

I metodi a) e b) si basano su tipi di informazione che attengono fatti futuri, il metodo c) riguarda informazioni patrimoniali attuali; cioè i prezzi che dovrebbero essere pagati per acquisire i singoli elementi che compongono il capitale d'impresa tenendo conto per i beni logorati del loro degrado.

la riferimento a quanto precedentemente esposto, i procedimenti analitici o indiretti possono così classificarsi:

Metodi patrimoniali

1. limitati ai soli beni contabilizzati (metodi patrimoniali semplici);
1. comprensivi del valore dei beni immateriali, anche non contabilizzati, purché dotati di valore di mercato (metodi patrimoniali complessi di 1º grado);
1. comprensivi del valore di ogni bene immateriale, anche non contabilizzato o non dotato di prezzo di mercato (metodi patrimoniali complessi di 2º grado).

I metodi patrimoniali si basano sul principio di valutazione analitica dei singoli elementi dell'attivo e del passivo componenti il capitale. Tali metodi comportano la revisione contabile degli elementi attivi e passivi, la riespressione in termini di valori correnti degli elementi attivi non monetari, determinando così una serie di plusvalenze, e l'attualizzazione, e l'attualizzazione, de valore dei crediti e debiti differiti.

Rag. Maria Cristina Fois Ragioniere Commercialista Revisore Contabile Via Isonzo 94, 04100 Latina

FMARKET SDIR

Metodi reddituali

1. metodo reddituale semplice (capitalizzazione del reddito medio normale atteso);
1. metodo di attualizzazione dei redditi attesi anno per anno;
1. metodo dei coefficienti moltiplicativi.

I metodi reddituali si basano sulla considerazione che il valore attribuibile ad una azienda non possa essere altro che il valore attuale dei redditi prospettici. Tale funzione presenta differenti strutture a seconda che i redditi si presumano di durata indefinita o di durata limitata nel tempo. Due sono gli aspetti centrali nel procedimento reddituale di valutazione dell'azienda:

la scelta del tasso di rendimento normale

la scelta del reddito medio atteso

Per ciò che concerne il primo aspetto, si deve considerare il criterio del tasso opportunità, consistente nella scelta di un tasso equivalente al rendimento offerto da investimenti alternativi a parità di rischio, ciò si estrinseca nella forma i= r+s in cui r indica una costante del saggio di remunerazione degli investimenti senza rischi ed s indice quantitativo dell'intensità del rischio d'impresa.

Per, viò che concerne la scelta del reddito, si devono considerare i redditi storici normalizzati; cioè vanno modificati i redditi contabili procedendo all'eliminazione di:

proventi e conti straordinari

proventi e conti estranei alla gestione

politiche di bilancio e di altre situazioni distorcenti rispetto al fine - componenti di reddito apparenti.

Metodi misti

metodo del valore medio o metodo tedesco (media della stima patrimoniale e reddituale);

patrimoniale con stima autonoma del Goodwill (o badwill);

patrimoniale con rivalutazione controllata dei cespiti soggetti ad ammortamento e stima autonoma del Goodwill (o badwill).

I metodi misti permettono di considerare contemporaneamente gli aspetti reddituali e patrimoniali.

Metodi finanziari

Metodi che si basano sui flussi di cassa futuri più che su elementi storici.

FMARKF SDIR

I metodi finanziari si basano sul principio che il valore attribuito ad una azienda sia determinatò 44 dai flussi di cassa prodotti dalla gestione nel periodo di previsione, tenuto conto dei valori terminali, delle attività e degli indebitamenti.

Nella pratica vengono applicati principalmente i seguenti metodi di valutazione:

Metodo patrimoniale

Metodo patrimoniale puro

W = K

K = patrimonio netto rettificato

Tale metodo prevede, in concreto, la determinazione del patrimonio netto della società, mediante la verifica della consistenza delle attività investite in azienda, al netto delle orrispondenti passività.

etodo patrimoniale complesso di secondo grado

W = K + Valore beni immateriali stimati

K = Patrimonio netto rettificato

Tale metodo prevede che al valore del patrimonio rettificato sia sommato il valore dei beni immateriali non contabilizzati aventi o non valore di mercato.

Il metodo patrimoniale complesso si ispira alla teoria del "going concern value" e parte dall'assunto che per creare un'azienda ex novo occorre sostenere dei costi che invece non sono sopportati nel caso di acquisizione di un'azienda similare funzionante.

Momento fondamentale per l'applicazione del metodo in esame è rappresentato dalla individuazione e valorizzazione dei beni immateriali non contabilizzati.

Metodo reddituale

Metodo del valore attuale della rendita perpetua

Il metodo reddituale fonda il proprio presupposto sulla capacità dell'azienda di generare un flusso reddituale riproducibile nel futuro. Il valore del capitale economico (W) viene dunque stimato, sul piano quantitativo, come funzione del reddito atteso @.

Per ciò che riguarda l'orizzonte temporale di riferimento, entro il quale si stima che l'azienda sia in grado di produrre reddito, è possibile ricorrere alla durata indefinita.

In questo caso, il valore dell'azienda (W) equivale al valore attuale di una rendita perpetua di rata costante ®, calcolata al tasso (i), determinato in base alla seguente formula: valore attuale del reddito perpetuo;

W= R/i

reddito medio atteso -- tasso di rendimento normale

La configurazione del reddito ® rilevante ai fini dell'applicazione del metodo in questione è quello prospettico, idoneo a rifiettere le condizioni di redditività attesa dell'azienda; medio, vale a dire che l'impresa è stabilmente in grado di produrre, e normalizzato, ossia depurato dalle componenti straordinarie non ripetibili e comunque estranee alla gestione, e in ogni caso determinato sulla base di soluzioni razionali e comunemente accettate dal punto di vista tecnico. Ciò comporta che nella configurazione del reddito @ rilevante debba essere eliminata ogni componente negativa la cui appostazione sia dettata esclusivamente dall'esigenza di ridurre il reddito imponibile ai fini dell'imposizione diretta, ovvero dall'intento di attuare determinate politiche di bilancio.

Il reddito medio normale è calcolato, infatti, con riferimento a condizioni normali di svolgimento della gestione e, in particolare, a condizioni di indebitamento, "regolari" e non eccezionali, in assenza di situazioni particolarmente favorevoli o sfavorevoli, e consegue da una ridistribuzione nel tempo dei componenti straordinari (plusvalenze e minusvalenze patrimoniali; rettifiche di

costi e ricavi di precedenti esercizi, ecc.); il medesimo, inoltre deve essere determinato al netto degli oneri tributari che gravano seppur potenzialmente su di esso, e dei compensi figurativi diversi dalla remunerazione del capitale proprio e delle eventuali partecipazioni agli utili spettanti a terzi. Il tasso di attualizzazione (i) utilizzato incorpora il compenso derivante dal semplice trascorrere del tempo

(sostanzialmente pari al rendimento riconosciuto ad attività prive di rischio), ed altresi l'adeguata remunerazione del rischio sopportato.

In particolare, il tasso di puro interesse, relativo agli impieghi di capitale a rischio mullo, è determinato sostanzialmente in riferimento a titoli di debito pubblico a scadenza non breve; peraltro, in periodi di inflazione, il medesimo deve essere depurato dall'erosione monetaria creata dalla componente inflazionistica e, pertanto, assunto nella sua configurazione di tasso reale.

La maggiorazione del tasso di puro interesse a titolo di premio per il rischio di impresa, è ommisurata all'intensità del rischio generale d'impresa gravante sul capitale proprio, la cui stima dipende dalla valutazione dei seguenti fattori:

condizioni generali: congiuntura economica, inflazione politico-sociale del paese ecc
condizioni settoriali: struttura del mercato di appartenenza, condizioni varie di instabilità del settore, ecc.
condizioni aziendali: solidità patrimoniale, livello e composizione dell'indebitamento. situazione di liquidità con annesse condizioni di pagamento e di incasso, variabilità dei risultati operativi della gestione, parco clienti, ecc.

Il metodo reddituale, pur trovando un limite nell'aleatorietà delle stime sulle capacità reddituali dell'impresa che non sono altrettanto riscontrabili quanto le verifiche di valore corrente dei cespiti che compongono il patrimonio sociale, è indispensabile ad integrazione e confronto di stime effettuate con altri metodi, che spesso attribuiscono, ingiustificatamente, maggior rilievo al capitale investito piuttosto che alle capacità reddituali future di quel medesimo capitale,

ా రా

Metodo misto patrimoniale-reddituale

Metodo della capitalizzazione limitata del sovra reddito (goodwill)

Sua caratteristica è la ricerca di un risultato che consideri sia l'aspetto reddituale che patrimoniale procedendo alla stima automatica del goodwill (o badwill).

Questo metodo, che attua una sorta di mediazione tra i pregi e i difetti dei criteri patrimoniali e reddituali, consente di considerare, nel processo valutativo, tanto le prospettive di reddito dell'azienda, quanto la sua effettiva consistenza patrimoniale: la stima sarà idonea, pertanto, a riflettere gli elementi di obbiettività e verificabilità propri dell'analisi patrimoniale (valutazione dell'attivo, ivi compresi i beni e i diritti, al netto dei terzi investiti in azienda), senza tuttavia trascurare le attese reddituali, concettualmente più rappresentative del valore economico dell'azienda.

Il medesimo prevede, in concreto, la determinazione del patrimonio netto della scietà, mediante la verifica della consistenza delle attività investite in azienda, al netto delle costispondenti passività, a cui si aggiunge l'avviamento che rettificherà in aumento (goodwill) o in diminuzione (badwill), il predetto valore patrimoniale.

L'avviamento rappresenta, in sostanza, la capacità che viene riconosciuta all'azienda di generare redditi futuri in grado di remunerare il capitale investito in misura maggiore (o minore) rispetto al rendimento offerto da investimenti alternativi.

La formula utilizzata per la valutazione è la seguente:

Capitalizzazione limitata del sovra reddito:

$$K\text{-}q\text{'njira' (R-iK)}$$

K = valore patrimoniale (patrimonio netto rettificato); i = tasso di remunerazione normale del capitale;

R == reddito medio normalizzato prospettico (determinato come indicato al punto precedente); a[n]i' = fattore di attualizzazione per il calcolo di una

FMARKF SDIR

rendita della durata di n anni al tasso i'; n = numero di anni per i quali viene stimato il sovra reddito; i' = tasso di attualizzazione.

Metodo del valore medio

$$\mathcal{W} = \langle \mathbf{K} + \mathbf{R}\mathbf{\hat{u}} \rangle / 2$$

Consiste nell'accogliere quale valore dell'azienda la media aritmetica semplice del capitale netto rettificato e del valore di rendimento del reddito atteso.

Un metodo che attua una mediazione tra i criteri patrimoniali e reddituali che consente nel processo valutativo di considerare tanto le prospettive di reddito dell'azienda quanto la sua effettiva consistenza patrimoniale consiste nella media aritmetica del capitale netto rettificato (K) e del valore di rendimento (i) del reddito atteso ®.

Aetodo della formula semplificata

$$\mathcal{W} = K + \mathfrak{n} \text{ (\$\mathcal{R}\$ - i!!K\$)}$$

Il capitale netto rettificato si aggiunge al valore di _ovra reddito di n anni (e non al valore attuale).

Metodo finanziario

Discount cash flow

$$\mathcal{W} !!!\/= !!\/!\/- !!\/\/ FCt \,!\/\/(!!I+C\mathcal{M}PC!!\/\/\, t\,\/) + \mathcal{V}T + \mathcal{S}\mathcal{A} !!\/-\mathcal{P}FN$$

Il metodo del Discounted Cash-Flow, si basa sul presupposto che il valore economico attribuibile al patrimonio netto di un'azienda sia costituito dalla somma algebrica del valore dei flussi di cassa prodotti dalla gestione lungo il periodo di previsione, del valore terminale, del valore delle attività e del valore dell'indebitamento netto alla data di riferimento della valutazione,

Metodo empirico o dei multipli

Il metodo empirico o dei multipli è un metodo di calcolo del valore di un'azienda basato sulla moltiplicazione tra

- grandezze contabili (Fatturato, Ebitda, Utile netto ed anche cash flow)

moltiplicatori determinati empiricamente, ad esempio calcolando a quali multipli "scambiano" aziende quotate in borsa e operanti nel medesimo settore.

5. SCELTA DEL METODO DI VALUTAZIONE

Il metodo di valutazione che meglio consente di rappresentare il valore economico dell'azienda, o delle quote rappresentanti il capitale dell'azienda deve essere scelto sulla base di una serie articolata di considerazioni quali: le caratteristiche

dell'azienda oggetto di valutazione (nonchè del settore e del mercato in cui opera), le finalità della valutazione la quantità e la qualità (anche in termini di attendibilità) delle informazioni disponibili.

Dopo aver analizzato i bilanci degli ultimi due esercizi 2020 e 2021, la situazione contabile alla data del 30/09/2022, la proiezione di chiusura dell'esercizio in corso e aver acquisito dall'organo pi inistrativo informazioni riguardanti le prospettive future della società il Perito stimatore rittone che la scelta di un metodo empirico o dei multipli appare il più significativo per la determinazione del valore dell'azienda.

Tale metodo diretto eguaglia il valore dell'azienda al prodotto (moltiplicatore di mercato) su una (grandezza espressiva del valore del capitale d'impresa) ed è basato su dati contabili ed economici spesso più attendibili ed oggettivi delle informazioni che sarebbero necessarie per l'applicazione di metodologie di valutazione più complesse.

Il perito è giunto alla scelta di detto metodo in quanto l'azienda oggetto di stima presenta una continuità di flussi patrimoniali e reddituali che prescindono dalle reali previsioni di flussi aziendali

Per completezza di esposizione il perito ha proceduto preventivamente ad una analisi del valore dell'azienda attraverso l'applicazione del metodo misto patrimoniale/reddituale ottenendo un risultato in linea con l'applicazione del metodo empirico scelto.

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2014 - 41

6. DETERMINAZIONE DEL VALORE

In base a quanto sin qui esposto il Perito estimatore, per la determinazione del valore dell'azienda, ha ritenuto di utilizzare i dati contabili di cui all'ultimo bilancio di esercizio depositato, quindi l'anno 2021. La valutazione è comprensiva della valutazione dei dati contabili, di cui all'ultimo bilancio depositato quindi anno 2021, della totalmente partecipata "CANALE MARCHE S.R.L."

A) Determinazione del valore dell'EBITDA

Come indicato in premessa, il metodo reddituale determina il valore dell'azienda sulla base della capacità della stessa di generare reddito. Pertanto l'obbiettivo del metodo è valutare l'azienda come

complesso unitario sulla base della relazione:

alore = redditività

Ne consegue che il valore dell'azienda viene determinato mediante l'attualizzazione dei risultati economici attesi. Il metodo reddituale puro si basa sulla stima di un flusso di redditi costanti, ovvero sul reddito "medio", "normale", "duraturo" presumendo l'azienda con vita futura illimitata.

La sottoscritta Perito ritiene di dover utilizzare il metodo empirico attraverso la determinazione dei valore EBITIDA e la scelta del moltiplicatore da utilizzare.

Il risultato economico espresso in bilancio sarà "normalizzato", cioè depurato dalle componenti reddituali straordinarie, al netto degli ammortamenti, degli oneri finanziari e delle imposte, al fine di individuare la reale e stabile capacità reddituale dell'azienda, eliminando elementi di casualità, non ripetibilità e non pertinenza.

Si utilizzerà quale moltiplicatore di EBITDA il valore 7.6 riferito al settore di appartenenza aggiornato al 01 novembre 2022.

Nei prospetti che seguono si riporta il calcolo dell'EBITIDA delle due società.

EMARKET SDIR CERTIFIED

CALCOLO EBITDA BILANCIO "RETE 7 S.R.L."	2021

DIFEFRENZA TRA VALORE E COSTI DELLA
Produzione	117,791,00

AMMORTAMENTI IMM.NI IMM.LI	95.132,00
AMMORTAMENTI IMM.NI MATERIALI	33.046,00
SVALUTAZIONI DELLE IMMOBILIZZAZIONI	120.000,00
EBITDA da bilancio	365.969,00


Componenti straordinarie
SOPRAVVENIENZE ATTIVE	-67.606,00
Sanzioni e interessi erario	64,513,00
Sanzioni e interessi diversi	30.190,00
SOPRAVVENIENZE PASSIVE	37.791,00
RETTIFICHE	64.888,00

EBITDA normalizzato	430.857,00
Moltiplicatore 7,6

ENTERPRISE VALUE	3.274.513,20

Determinato l'Enterprise Value si procede alla determinazione della Posizione Finanziaria Netta

Posizione Finanziaria Netta

TOTALE DISPONIBILITÀ' LIQUIDE	289,534,00
Debiti v/banche	-168.832,00
PNF(liquidità - debiti v/banche)	120.702,00
Debiti v/Erario
Erario c/IVA 2019	-53.241,00
Erario c/IIVA	-74.216,00
Erario c/Ritenute dipendenti 2019	-124.658.00
Erario c/IRES 2017	-6.531,00
Erario c/Ritenute dipendenti 2021	-152.714,00
Dilazione IVA 2016-2017-2018-2019	-109.427,00
Erario c/IRES e IRAP 2018	-6,741,00
Erario c/Ritenute dipendenti 2016	-93.083,00

Erario c/IRES e IRAP 2019	-35.953,00

Debiti v/Enti Prev.li
Rateizzazione INPS	-19.454,00
EDIT rateizzo 105091	-10.708,00
Edit rateizzo 105091 oltre 12 mesi	-908,00

Altri debiti
Debito v/Amministratore per compensi	-120,000,00
Debiti v/Interim	-34.671,00
Debiti v/Interim ft affitto	-50.508,00

Posizione Finanziaria Netta complessiva	-772.111.00

Sommando il valore dell'Enterprice Value alla Posizione Finanziaria Netta si ottiene che il valore dell'azienda oggetto della presente stima risulta così determinato:

Enterprice Value	curo 3,274.013
Posizione Finanziaria Netta	euro -772.111

Per un valore complessivo della "RETE 7 S.R.L. di € 2.501.902

CALCOLO EBITDA BILANCIO Canale Marche SRL	2021
DIFEFRENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE	66.461,00

AMMORTAMENTI IMM.NI IMM.II	89.696,00
AMMORTAMENTI IMM.NI MATERIALI	31.118,00
SVALUTAZIONI DELLE IMMOBILIZZAZIONI	16.054,00
EBITDA da bilancio	203.329,00
Componenti straordinarie
SOPRAVVENIENZE ATTIVE	-140.299,00
Minusvalenza	173.627,00
SOPRAVVENIENZE PASSIVE	36.510,00
RETTIFICHE	69.838,00
EBITDA normalizzato	273.167,00

ﭘ

Moltiplicatore 7,6

ENTERPRISE VALUE	2.076.069.20

EMARKET

Determinato l'Enterprise Value si procede alla determinazione della Posizione Finanziaria Netta

Posizione Finanziaria Netta

TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE	212.439,00
PNF(liquidità - debiti v/banche)	212.439,00

Debiti v/Erario
Erario c/IVA 2017	-9.393,00
Erario c/IVA 2018	-11.188,00
Deb.Mod 770/2017	-20.228,00
Erario c/rit.dip.2019	-41.644,00
Erario c/Ritenute dipendenti 2021	-52.326,00
Erario c/iva in attesa di cartella	-15.188,00
Rateizazione IVA	-18.714.00
Deb. Mod 770/2018	-43.745.00
Altri debiti
Debito v/Amministratore per compensi	-30.000,00
Posizione Finanziaria Netta complessiva	-29.987,00

Sommando il valore dell'Enterprice Value alla Posizione Finanziario Netta si ottiene che il valore di Canale Marche S.r.1. oggetto della presente stima risulta così determinato:

Enterprice Value euro 2.076.069
Posizione Finanziaria Netta

Per un valore complessivo della "CANALE MARCHE S.R.L. di € 2.046.082=.

Per un valore complessivo di euro 4.547.984=

PAGINA ANNULLATIA

CONCLUSIONI 7.

HARCA DA BOLLO Progropila € 16,00 BD7 CD1033

时: 好 :

Tinlstero delPEconoming ARCA DA BULLO

MARCA DA BOLLO 2 €16,00

€16,00 DD73310335

Allegati: 1. Bilancio al 31/12/2021 depositato della RETE 7 S.R.L.

Bilancio al 31/12/2021 depositato della CANALE MARCHE S.R.L.

1200

Rag. Maria Cristina Fois

gioniere Commercialista Revisore Comabile Via Isonzo 94, 04100 Latina

Ministero dell' Eco

Harca Da Ballo

SEDICIZUD

Il sottoscritto Perito, in base ai metodi di valutazione su cui si e basato nell'espletamento del presente incarico e alle osservazioni sopra svolte,

ATTESTA

ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2343-ter, comma 2, lettera b) e 2440, secondo comma, cod. civ., che il Valore Definitivo delle quote rappresentative dei due complessi aziendali oggetto di valutazione della presente Perizia di Stima, cosi come individuato nei precedenti paragrafi, è pari a Euro 4.547.984 che prudenzialmente, considerato l'attuale situazione economica generale, viene valutato in Euro 4.000.000=(quattromilioni) che rappresenta il valore attribuibile alle quote de "LA NAZIONALE S.R.L.". Latina, 16 novembre 2022

Indice

Capitalo 1 - BILANCIO PDF OTTENUTO IN AUTOMATICO DA XBRL
Capitolo 2 - VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA

PAGOUL PARKUL LATA

Richiesta; 扎Y7日社GKDP4D5704A393 del 08/07/2022 Registro imprese - Archivio Lifficiale delle C.C.I.A.A.
Bilancio aggiornato al 31/12/2021

v.2.13.0

RETE 7 S.R.L. Codice fiscale: 03469390375

RETE 7 S.R.L. A SQCIO UNICO

RETE 7 S.R.L. A SOCIO UNICO

Bilancio di esercizio al 31-12-2021

Dati anagrafici.
s Sede in	Via della Salule, 16/11 BOLOGNA BO:
"Codice Fiscale	03 68390375
Numero Rea	80 292908
	03469390375
Capitale Sociale Euro	200,000 LV.
Forma giuridica	SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
Settore di atlivita prevatente (ATECO)	602000
Bocleta in liquidazione	no
Società con socio unico	C
Societa sottoposta ad altrui attivita di direzione e coordingmento	no
Appartenenza a un gruppo	61
Denominazione della società capogruppo	LA NAZIONALE SRL. A UNICO SOCIO
Paese della capouruppo	ITALIA

Bilancio di esercizio al 31-12-2021

Pag. 1 di 19 Generato automaticamente - Conformo alla lassonomia itcc-ci-2018-11-04

Richiesta: ILYPBHGKDP4ED5704A393 del 08/07/2022
Registro imprese - Archivio Ufficiale delle C.C.J.A.A.
Bitancio aggiornato al 31/12/2021

RETE 7 S.R.L.
Oodice fiscale: 03469390375

v.2.13.0

RETE 7 S.R.L. A SOCIO UNICO

Stato patrimoniale

	31-12-2021	31-12-2020
Stato patrimonialo
Attivo
B) Immobilizzazioni 2
1 - Immobilizzazioni Immateriali	617.924	827.756
11 - Immobilizzazioni materiali 2	. 111:472	195/241
III - Immobillzzazioni ilnanzlarie	1.074.330	930.330
Totale immobilizzazioni (B)	1 8084 26	1.854.327
C) Altivo circolante
- Crough - -
esigibili entro l'esercizio successivo	1.544.215	1.500.877
esigibili oltre l'esergizio succossivo	762	846
imposte anticipate	975.369	975.389
Totale creditis of the	1.520 346	2 477 092
IV - Disponibilità liquide	289.534	314.966
Totale attivo circolante (C)	.2.809.883	2.792038
D) Ratei e risconti	37.894	53.294
Totale, attivo	4.651.500	A4 699.679
Passivo
A) Patrimonio nello
[ - Capitale	200.000	200.000
Ill - Riserve di rivalutazione	884 314	334.314
IV - Riserva legalo	27.678	22,548
Altreirisorve	2.973.859	2 373.859.
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	(891-168)	(988.638)
IX - Utile (perdita) dell'asercizio.	102 01	102.598
Totale patrimonio netto	2,796,704	2.694.683
B) Fondi per risente dner	38,097	-38.097
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	227 741	242.020
Debiti		14 - 13
esfalbifi entro l'esercizio successivo	1-334.137	1.302_975
esigibili oltre l'espreizio successivo in	2 1 352	393 402
Totale debiti	1.575.489	1.696.377
E) Ratel e tisconti	4-13.389	28,502
Totala passivo	4.851.500	4.699.879

Bilancio di esercizio al 31-12-2021

Pag. 2 di 19 Generato automaticaniente · Conforme alla fassonomia itco-oi-2018-11-04

Richiesta: ILYTBHGKDP4D5704A393 del 08/07/2022
Registro Imprese - Archivio Ufficiale delle C.C.J.A.A.
Bliancio aggiornato al 31/12/2021

RETE 7 S.R.L. Codice fiscale: 03469390375

EMARKET SDIR certified

v.2.13.0

rete 7 S.R.L. A Sacio Unico

Conto economico

		31-12-2021 31-12-2020
Conto economico	120.00 11
A) Valore della produzione
1) ricavi delle-vendite e delle prestazion		1.311.249 1 054.722
5) altri ricavi e proventi
contributi in conto eserciz aftri	227.837	217:320 4 43,095 1.047.806
Totale altri ricavi e proventi		1.445.157 1.450.9012
Totale valore della produzione	2.756.408	2,505.823
B) Costi de la produzione	.
6} per materie prime, susaldiarie, di consumo e di merci	4.019	16.341
7) per servizi (1) 3 ) primaria : 伊拉克:	73.879	663 877
8) per godimento di beni di terzi	253.306	247.208
9) per il personale li vers
a) salari e stipendi	847.149	920.721
b) oner sociali and	255.170	220 120
c), d), e) trattamento di fine rapporto, trattamento di quilescenza, altri costi del personale	38,315	65.597
c} fratlamento di fine rapporto	68.315	166.010
e) altri costi		597
Totale costi per II personale se	1.170.634	207.438
10) ammortamenti e svalutazioni
a), b}, c) ammonio delle immobilizzazioni inmateriali e materiali, altre svalutazioni de le mmodlizzazioni sonia	248.178	82.563
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	95.132	54.452
b) emmortamento delle immobilizzazioni materiali	33.046	283 मिनि
c} altre svalufazion: delle immobilizzazion	120.000
di svalutazioni dei crediti complesi nell'attivo circolante « delle disponibilità jiculde	30.000	12:586
Totale ammortamenti e svalutazioni	278,178	95.149
14 oneri diversi di gestione	\$ 158,800	164.057
Totale costi della produzione	2.638.818	2.394.070
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)		17.790 - 111 553
C) Proventi e oneri finanziari
6) altri proventi manzian d) proventi diversi dai precedenti
altrli - 1- 1- 1- 1- 1- 1-

Totale proventi diversi dai precedenti
Totale altri proventi finanziari.
17) interessi e altri oneri finanzlari
alli i	25,984	Bierels
Totale interessi e altri oneri finanziari	5.984	8. 358
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 × 17 + - 17-bis)	15,984	(8,955)
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	111.806	102,598
20) imposto sul reddito dell'esercizio coffenti, differite e anticipate
imposte correnti	9,705
"Tofale clelle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differito e anticipate	9.705
21) Utlle (perdita) dell'esercizio	102.101	102.598

Bilancio di esercizio al 31-12-2021

Pag. 3 di 19 Generato automaticamente - Contorine alla tassonomia Itcc-ci-2018-11-04

Indice

Capitolo 1 - BILANCIO PDF OTTENUTO IN AUTOMATICO DA XBRL
Capitolo 2 - VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA

SDIR certified CANALE MARCHE S.R.I Codice fiscale: 02509650426

EMARKET

CANALE MARCHE S.R.L. A SOCIO UNICO

Bilancio di esercizio al 31-12-2021

Dati anagrafici
Gede in	Via Aristide Merloni, 9 ANCONA AN
Codice Fiscale	02509650426
Numero Re:	AN 193231
	02509650426
Capitale Socialo Euro	160.000 i.v.
Forma gluridica	SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
Settore di attività prevalente (ATECO)	602000
Società in Ilgulgazione	no
Sócleta con socio unico	SI
Società softoposta ad altrul atlività di direzione e coord namen	00
Appartenenza a lin gruppo	no

Bliancio di esercizio al 31-12-2021

. مَ يَعَّيَاتَ مِ .
مَ

PAGINA PARAL PER

v.2.13.0

EMARKET SDIR certified

CANALE MARCHE S.R.L. A SOCIO UNICO

Stato patrimoniale

	31-12-2021	31-12-2020
Stato patrimoniale
Attivo
B) Immobilizzazioni
l - Immobilizzazioni immateriali	542.909	639.695
Il - Immobilizzazioni materiali	78.492	282.387
III - Immobilizzazioni finanziarie	200	500
Totale Immobilizzazioni (B)	621.901	922 582
C) Attivo circolante
II - Crediti - Crediti
esigibili entro l'esercizio successivo	742.099	579.943
esigibili oltre l'esercizio successiyo	· · · 663	891 :
imposte anticipate	45.669	47.053
Totale crediti	788:436	627,887
IV - Disponibilità liquide	212.439	215.973
Totale attivo circolante (C)	1.000.875	843 860
D) Ratei e risconti	21.818	12.499
Totale attivo	1.644.394 7	1.778.941
Passivo
A) Patrimonio netto
I - Capitale	160.000	160.000
Il · Riserva da soprapprezzo delle azion	000 000 000	2.000.000 2
III - Riserve di rivalutazione	660.932	660.932
IV - Riserva legale - Pribli	22.845	2 2 840
VI - Altre riserve	236,068	236,068
VIII - Uúli (perdite) portati a nuovo	74:932)	(2.199.148)
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	42,925	(75.786)
Totale patrimonio netto	827 833	784-9087
B) Fondi per rischi e oneri		5.000
O) Trattamento di fine rapporto di lavoro si	41 7 7 8 8	124.110%
D) Debli
esigibili entro l'esercizio successivo	608.623	809.089
esigibili oltre l'esercizio successivo	64.333	54,823
Totale debiti	672 956	863:342 :
E) Ratei e risconti	1.890	1.011
Totale passivo ??	644 394	1.778,941

Bilancio di esercizio al 31-12-2021

Pag. 2 di 19 Generato automaticamente - Conforme alla tassonomia itcc-cl-2018-11-04

v.2.13.0

Codice fiscale: 02509650426

CANALE MARCHE S.R.

EMARKET SDIR certified

Canale Marche S,R,L. A Socio Unico

Conto economico

		31-12-2021 31-12-2020
Conto economica
A) Valore della produzione
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni		623:266
5) altri ricavi e proventl
contribuil in conto esercizio	120849	181-470
altri	689.304	358.084
Totale altri ricavi o proventi i	814.423	539.554
Totale valore dolla produzione	1.476.198	1.162.820
B) Costi della produzione -		ి వై
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	8.044	7.728
7) per servízle - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	25 656	262 968
8) per godimento di beni di terzi	111.979	128.988
9) per il personales		2 22
a) salari e stipendi	422.936	455.715
b) oneri saciell	120.793	13 1721
	c), d), e) trattamento di fine rapporto, trattamento di quiescenza, altri costi del personale 34.435	30:041
c) trattamento di fine rapporto.	34.435	230.041
Totale costi per il personale	578.164	615.777
10) ammonamently syalutazioni
delle immobilizzazioni	a), b), c) ammortamento delle immobillzzazioni immateriali, altre svalutazioni 135.814	143.856
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	89.696	92.558
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	31.118	51,298
c) altre svalultazioni delle immobilizzazioni .
	15.000
	d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide 1.054
Totale ammortamenti e svalutazioni
14) oneri diversi di gestione	136,868 244.026	01 3 8 56 72,007
Totale costi della produzione	1.409.737	232.824
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	66.461	(69,504)
C) Broventi e oneri finanzian
17) interessi e altri oneri finanziari
altri in 1994		5.146
Totale interessi e altri oneri finanziari		5.146
Totale proventi e onori finanziari (15.976 - 17 + - 17-bis		(5.146)
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	66.480	(74.850)
20) imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
imposte correnti	22.151	1.136
imposte differite e anticipate		ాన్ని ప్రారం
	Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate 23.535	1.1 35
21) Utile (perdita) dell'esereizio - " ( " " "	42,926	75 36

Bilancio di esercizio al 31-12-2021

Pag. 3 dl 19 Generato automaticamente - Conforme alla tassonomia Itcc-cl-2018-1.1-04

人 | 澳门

REPERTORIO N. 26130

REPUBBETCA TTALTANA

DICHIARAZIONE CONTENENTE ASSEVERAZIONE DI GIURAMENTO L'anno duemilaventidue, il giorno sedici del mese di novembre, in Latina, Via Oberdan numero 24, nel mio studio. Davanti a me, Avvocato Nicola Riccardelli, Notaio in Latina, iscritto presso il Collegio Notarile del Distretto di Latina, è presente la dottoressa Maria Cristina Fois, nata a Guspini. (SU) il 9 settembre 1960, domiciliata a Latina. Via Isonzo numero 94, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e Periti Contabili di Latina al numero 167 e all'Albo dei Revisori Contabili al numero 24296 (G.U. n. 31bis del 21 aprile 1995}.

La comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi presenta la relazione di stima che precede, chiedendomi. di asseverarla con giuramento, ai sensi dell'art. 1 del R.D.L. 14 huglio 1937 n. 1666 e successive modifiche ed integrazioni.

Quindi deferisco il giuramento alla comparente, previa seria ammonizione da me Notaio effettuata alla stessa sulle conseguenze delle dichiarazioni mendaci o reticenti e sull'obbligo di dichiarare la verità.

La comparente presta quindi il giuramento, pronunziando le parole: "Giuro di aver bene e fedelmente adempiuto all'incarico ricevuto, e quindi redatto la relazione di stima sopra riportata, al solo scopo di far conoscere la verità".

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente verbale che ho letto, alla comparente, la quale da me interpellata la riconosce pienamente conforme alla loro vol.ontà sottoscrivendolo.

Scritto parte a mano da me Notaio e parte a mano ed a macchina da persona di mia fiducia consta di un foglio di cui occupa una facciata e quanto della presente.

Allegato " E " all'atto n. 2295 di Raccolta

NETWEEK S.p.A.

10 gennaio 2023 11.54

EMARKET SDIR

certified

Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023 (2^ Convocazione del 16 gennaio 2023 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Aumento di capitale riservato a La Nazionale S.r.l.

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 16 azionisti, portatori di nº 82.435.577 azioni

ordinarie, di cui nº 82.435.577 ammesse al voto,

pari al 58,009134% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberati.vo)	& Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134
Contrari	O	0.000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134
Astenuti	0	0.000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0.000000	0,000000	0,000000
Totale	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134

pp ament-Durs

NETWEEK S.p.A.

10 gennaio 2023 12.03

EMARKET SDIR

certifie

Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023 (2^ Convocazione del 16 gennaio 2023 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Attribuzione al CdA del potere di aumenatre il capitale sociale per massimo 20.000.000 ed emetterc obbligazioni convertibili

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 16 azionisti, portatori di nº 82.435.577 azioni

ordinarie, di cui nº 82.435.577 ammesse al voto,

pari al 58,009134% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	& Azioni Ammesse al voto	&Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	82.397.053	99,953268	99,953268	57,982025
Contrari	38.524	0,046732	0,046732	0,027109
Sub Totale	82.435.577	100,000000	100.000000	58,009134
Astenuti	0	0,000000	0.000000	0.000000
Non Votanti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	O	0.000000	0,000000	0,000000
Totale	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 15 Testo: 3 Azionisti. : 16

Pag. 1 .

EMARKET
SDIR
CRIFFED

NETWEEK S.p.A.

10 gennaio 2023 12.12

EMARKET SDIR certified

Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023 (2^ Convocazione del 16 gennaio 2023 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Attribuzione all'organo amministrativo di aumentare il capitale socile per massimo 20.000.000 mediante emissione di azioni ordinarie

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 16 azionisti, portatori di nº 82.435.577 azioni

ordinarie, di cui nº 82.435.577 ammesse al voto,

pari al 58,009134% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappressentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	82.397.053	99,953268	99,953268	57, 982025
Contrari	38.524	0,046732	0,046732	0,027109
Sub Totale	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134
Astenuti	C	0.000000	0.000000	0.000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0.000000
Totale	82.435.577	100.000000	100,000000	58,009134

and Carre

15 - 1

Pag. 1

Riservato e confidenziale

Allegato " H " all'atto n. 2295 di Raccolta

ALLEGATO E -REGOLAMENTO DEL PIANO DI OPZIONI DI

NETWEEK S.P.A.

Il prevente de struttanente conficioni e riveredo al Denticioni (ome definiti nel medicino documento). Cianzonio di Salpal divulgazione dello stesso, in tutto o in parto, a terzi non autorizzati.

Riservato e vonfidenziale

EMARKET SDIR

1. Premessa

Il presente regolamento (il Regolamento) stabilisce la disciplina dell'esecuzione di un piano - sottoposto all'Assomblea degli azionisti di Netweek S.p.A. (la Società) e approvato dalla medesima Assemblea in data (e) (la Delibera Originaria), a seguito della relativa proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società (Il Consiglio) con delibera del 23 novembre 2022, previo parere tilasciato dal Comitato per la Remunerazione (il Comitato), avente a oggetto l'attribuzione a talani amministratori, ovvero a dipendenti del Gruppo (ciascun termine e/o locuzione con lettera/e iniziale/i maiuscola/c, ove non già definito, come di seguito definito/a) di opzioni che diano diritto alla sottoscrizione di azioni della Società (il Piano).

Definizioni 2.

Ai fini del Regolamento, i termini e le locuzioni di seguito clencati con lettera/c iniziale// maiuscola/c, avranno il significato a ciascuno di essi attribuito nel presente articolo 2.1:

Aucap a Servizio ha il significato di cui al successivo Articolo 14.1 (Aucap a Servizio);

Azioni ha il significato di cui al successivo Articolo 9 (Godimento delle Azioni);

Beneficiari Individuati indica ciascuno tra i soggetti già individuati quali beneficiari della consi della Delibera Originaria;

Beneficiari Ulteniori indica ciascuno tra i dipendenti del Gruppo diverso dai Benefician Individuati che sarà di volta individuato dal Consiglio quale beneficiazio delle Opzioni ai scasi del Regolamento;

Beneficiari/Beneficiario indica, collettivamente o singolarmente, ciascuno tra i Beneficiani e i Beneficiari Ulteriori.

Codice Civile indica il codice civile italiano approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942 - XX, n. 262, come successivamente integrato e modificato.

Collaboratori indica i collaboratori e/o consulenti della Società e/o delle Controllate, che svolgono la propria attività in modo prevalentemente personale senza vincolo di subordinazione.

Comitato ha il significato di cui al precedente Articolo 1 (Premessa);

Compenso in Natura ha il significato di cui al successivo Articolo 15.2 (Regime fivado);

Comunicazione di Assegnazione la il significato di cui al successivo Atticolo 7.2 (Asseguzione delle Opzioni),

Comunicazione di Esercizio ha il significato di cui successivo Articolo 13.2 (Modalità e l'ermini di eserizio delle Opzioni);

Comunicazione di Maturazione la il significato di cui successivo Atticolo 13.1 (Madaltà e Termini di eserizio delle Opzioni);

Condizioni di Esercizio ha il significato di cui al successivo Articolo 11 (Condizioni di eserizio);

Consiglio ha il significato di cui al precedente Articolo 1 (Premessa);

Controllo indica:

(a) le circostanze di cui all'articolo 2359, primo comma, nn. 1 e 2, e secondo comma del Codice Civile; e/o
(b) il potere di qualsiasi soggetto di nominare, direttamente, da solo o congiuntamente con altri soggetti, la maggioranza dei membri dell'organo amministrativo di una persona giuridica;

EMARKET SDIR certifie

Controllate indica le società di volta in volta soggette a Controllo della Società;

Data di Assegnazione indica una data – comunque successiva al perfezionancento degli effetti della l'usione – alla quale dovrà essere adottata la delibera del Consiglio che approvi l'assegnazione delle Opzioni a ciascun Bonchiatio in conformità alla Delibera Originaria;

Delibera Originaria ha il significato di cui al precedente Articolo 1 (Premessa);

Evento di Bad Leaver indica la cessazione del Rapporto a seguito di qualsiasi circostanza, evento o ragione diversa da quelli elencati nella definizione di Evento di Good Leaver;

Evento di Good Leaver indica la cessazione del Rapporto a scguito di:

(a) morte, incapacità o inabilità totale;

(g)

(b) pensionamento a seguito del taggiungimento dci requisiti richiesti dalla legge;
(c) licenziamento senza giusta causa (come definita dall'atticolo 2119 del Codice Civile), giustificato motivo soggettivo o, per il Beneficiario dirigente, giustificatezza soggettiva;
(d) revoca senza giusta causa (come definita dal combinato disposto degli articoli 2383 c 2475 del Codice Civile) dalla catica di aministratore;
(e) dimissioni per giusta causa (intendendosi le dimissioni rassegnate ai sonsi dell'articolo 2119 del Codice Civile);
risoluzione del rapporto di lavoro autonomo o di consulenza o collaborazione per giusta causa da parte del (f) Beneficiario;
- naturale scadenza del mandato di amministratore o del rapporto di lavoro autonomo o di consulcuza o collaborazione (in ciascun caso, non seguiti da rinnovo o proroga); o
  - qualsiasi altro caso diverso dai precedenti in cui il Consiglio ritenga a propria discrezione che un Beneficiatio il cui Rapporto sia cessato debba essere qualificato come Good Leaver.

Fusione indica l'operazione di fusione per incorporazione di soggetti terzi nella Delibera Originaria;

Giorno Lavorativo indica qualunque giorno della settimana (diverso dalla domenica) in cui le banche sono ordinariamente apcrte al pubblico sulla piazza di Lecco.

Gruppo indica la Società e le suc Controllate;

Opzioni ha il significato di cui al successivo Articolo 5 (Oggetto del Piano);

Opzioni Maturate indica le Opzioni per le quali sia decorso il Periodo di Maturazione ai sensi del successivo Articolo 8.1 (Maturazione delle Opzioni);

Periodo di Maturazione ha il significato di cui al successivo Articolo 8.1 (Maturazione delle Opzioni);

Piano ha il significato di cui al precedente Articolo 1 (Premessa);

Prezzo di Escrcizio la il significato di cui al successivo Articolo 12 (Prezzo di eserizio);

Rapporto indica, con riferimento a un Beneficiatio:

(a) che sia un amministratore del Gruppo, la carca di amministratore del Gruppo ricoperta da tale Beneficiario;
(b) che sia un dipendente del Gruppo, il rapporto di lavoro dipendente tra il Gruppo e tale Beneficianio

EMARKET SDIR

(c) che sia un Collaboratore del Gruppo, il contratto, con qualsiasi denominazione, in essere tra il Gruppo e tale Beneficiario, in base al quale il Collaboratore svolge la propria opera a favore del Gruppo in modo prevalentemente personale e senza vincolo di subordinazione.

Raggruppamento indica il raggruppamento della Socicià sccondo il rapporto 1:10 di cui alla Delibera Originaria;

Regolamento ha il significato di cui al precedente Articolo 1 (Premessa);

Società ha il significato di cui al precedente Articolo 1 (Premessa);

Tetinine di Riferimento ha il significato di cui al successivo Atticolo 11(a) (Condizioni di eserzio);

Termine Finale di Esercizio ha il significato di cui al successivo Articolo 12.2 (Modobià e Termini di versizio delle Opzions); e

VWAP indica il prezzo medio ponderato per volumi scambiati di un titolo negoziato su un mercato telematico.

Finalità del Piano 3.

Il Piano ha la finalità di fidelizzare il mangement, nonche eventuali dipendenti del Gruppo che, sebbene non appartenenti alla categoria dei dirigenti, siano assegnati a ruoli di particolare rillevo e contribuiscano significativamente al conseguimento del risultati del Gruppo, incentivandone la permanenza nello stesso ed il contributo alla crescita di valore del Gruppo mediante l'attribuzione di uno strumento di partecipazione diretta al capitale c ai predetti risultati.

Amministrazione del Piano এ -

Il Piano sarà attuato ed amministrato dal Consiglio con l'apporto consultivo del Comitato, stabilendo le relative procedure attuative nonché ditimendo le eventuali controversie, fatto salvo quanto previsto dal successivo Articolo 18.2 (I egge applicabile e Foro competente).

Oggetto del Piano 5.

Oggetto del Piano è l'assognazione a ciascun Beneficiario di un numero di opzioni - complessivamente non superiore a 10.000.000 (diecimilioni) - che attribuiscano il diffito di sottoscivere un numero di azioni ordinatie di nuova cmissione (prive di valore nominale espresso) rappresentative della Socictà, qualc risultante dall'esecuzione dell'Aucap a Servizio, complessivamente pari al numero delle opzioni assegnate e il Prezzo di Esercizio (le Opzioni), ai termini e alle condizioni del Regolamento.

6. Durata del Piano

Il Piano ha durata di anni 3 (tre) a decorrere dalla Data di Assegnazione, restaudo inteso che le Opzioni satanno assegnate in un'unica soluzione per l'intera durata del Piano.

7. Assegnazione delle Opzioni

7.1 Le Opzioni saranno assegnate dal Consiglio (ovvero uno o più amministratori delegati dal Consiglio stesso) che avai/avranno la facoltà, a propria esclusiva discrezione, di individuare i Beneficiari Ulteriori e determinare il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario.
7.2 Alla Data di Assegnazione, il Consiglio (ovvero uno o più amministratori delegati dal Consiglio stesso) invicrà/invieranno a ciascun Beneficiazio una comunicazione scritta (la Comunicazione di Assegnazione) con l'indicazione del numero di Opzioni assegnate e con allegata copia del Regolamento. Ciascun Beneficiatio dovrà, a pena di decadenza, riprodure il contenuto di tale comunicazione e restituiria alla Società unitamente a copia del Regolamento sottoscritta in calce in segno di integrale accettazione entro il termine di 10 (diecc)

EMARKET SDIR ertifie

Giorni Lavorativi dalla data di ricevimento della Comunicazione (ovvero contro il diverso termine stabilito nella medesima Comunicazione di Assegnazione), indicando inoltre il proprio indirizzo di residenza e di posta elettronica validi ai fini della ricezione di qualsiasi comunicazione da parte della Società al Beneficiario connessa al Piano.

7.3 Le Opzioni satanno assegnate dalla Società ai Beneficiari a titolo gratuito, fermo restando che l'esercizio delle Opzioni sarà condizionato al pagamento del Prezzo di Esercizio.
7.4 Le Opzioni, i diritti in esse incorporati c, in ogni caso, tutti i diritti derivani dal presente Regolamento satanno (fatta eccezione per quanto previsto nel successivo Articolo 10.1(a)(i) (Cassazione del Rapporto) in relazione all'esercitabilità delle Opzioni da parte degli eredi o legatari di ciascun Beneficiario) personali, nominativi, non ncgoziabili e non trasferibili a terzi che non siano soggetti autorizzati all'attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, non pottanno essere coacessi in pegno o in garanzia, non potranno essere oggetto di atti di disposizione o di concessione di diritti, né potranno essere altrimenti utilizzati a fronte di debiti assunci o contratti stipulati dai Beneficiari, il tutto a pena di decadenza dei Bencficiari dalle Opzioni e dai diritti sopra indicati. Il Beneficiario, inoltre, salva diversa decisione del Consiglio, decadità immediatamente dal diritto di esercitare le Opzioni nel caso in cui le stesse fossero oggetto di atti di esecuzione forzata o altri provvedimenti giudiziari definitivi. In caso di provvedimenti di natura cautelate, l'escrcitabilità delle Opzioni timarrà sospesa fino all'emissione di un provvedimento definitivo e passato in giudicato.
7.5 L'assegnazione delle Opzioni a un Beneficiario avrà natura pienamente discrezionale e non attribuità alcun difitto ne pottà ingenerare alcuna legittima aspettativa per i Beneficiati in merito all'assegnazione di ulteriori Opzioni o al mantenimento del Rapporto intercorrente tra il Gruppo fino al verificarsi delle Condizioni di Esercizio.
- L'eventuale differenziale positivo tra il valote di mercato delle Azioni e il Prezzo di Esercizio, e, più in generale, ogni beneficio riconosciuto al Beneficiario con il Piano:
  - (a) costituità un valore di catattere straordinario e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale retribuzione/remunerazione del Beneficiario;
  - (b) non pottà costituire il presupposto per un futuro riconoscimento di ulteriori analoghi benefici economici o di altra natura; e
  - (c) non attribuirà al Beneficiario il diritto a partecipare a ulteriori eventuali sistemi di incentivazione comunque realizzati o ad altra remunerazione di sorta.

8. Maturazione delle Opzioni

8.1 Le Opzioni assegnate alla Data di Assegnazione diverraono esercitabili (c diverranno pertanto Opzioni Maturate):
- (a) quanto a quelle assegnate ai Beneficiari Individuati, immediatamente; e
- (b) quanto a quelle asseguate ai Beneficiari Ulteriori, a decorrere dal 30 giugno 2024

(il Periodo di Maturazione), subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Esercizio.

8.2 Le Opzioni Maturate che non siano state esercitate alla scadenza del rispettivo Periodo di Maturazione potranno essere esercitate entro e non oltre la data stabilita nella Delibera Originaria quale termine ultimo per Pesecurione dell'Aucap a Servizio, ossia il 30 giugno 2025, pena la decadenza dal diritto di esseguitare tali Opzioni Maturate.

8.3 Resta inteso che le previsioni del presente atticolo 8 non troveranno applicazione qualora, prima del verificarsi delle Condizioni di Esercizio si sia già verificata la cessazione del Rapporto tra il Beneficiario ed il Gruppo.

Godimento delle Azioni 0.

Le azioni di nuova emissione della Società sottoscritte dai Beneficiani - in esecuzione dell'Aucap a Servizio - per effetto dell'escrcizio delle Opzioni Maturate (le Azioni) avranno godimento regolare.

10. Cessazione del Rapporto

10.1 In caso di cessurione del Rapporto tra il Beneficiario ed il Gruppo prima del venificarsi delle Condizioni di Esercizio, troveranno applicazione le seguenti disposizioni:
- (a) qualora il Rapporto con il Beneficiario cessi per il verificarsi di un Evento di Good Leavet:
  - (i) il Beneficiario (o i suoi eredi o legatati in caso di premorienza del Bencficiario) manterrà il diffito di escretare le Opzioni Maturate, secondo le previsioni del presente Regolamento; mentre
  - (ii) le Opzioni che non siano divenute ancora Opzioni Maturato alla data di cessazione del Rapporto si estingueranno automaticamente e saranno prive di qualsiasi effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario (o dei suoi eredi o legatati in caso di premorienza del Beneficiatio), senza necessità di alcuna comunicazione o altra formalità in tal senso; e
- (b) qualora il Rapporto con il Beneficiario cessi per il verificarsi di Bad Leaver, il Beneficiario clecadrà dal diritto di esercitare tutto le Opzioni assegnategli (ivi inclusc le Opzioni già divenute Opzioni Maturate alla data in cui si verifichi l'Evento di Bad Leaver) che si estingueranno automaticamente e saranno prive di qualsiasi effetto e validità, con conseguente della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario, senza necessità di alcuna comunicazione o altra formalità in tal senso.
10.2 In caso di trasferimento del Rapporto senza soluzione di continuità da una società del Gruppo ad altra sociceà del Gruppo e contestuale instaurazione, senza soluzione di continuità, di un nuovo Rapporto con tale altra società del Gruppo, il Beneficiario conserverà il diritto di partecipazione al Piano secondo la disciplina di cui al Regolamento.

Condizioni di Esercizio 11.

I a facoltà di esercitare le Opzioni Maturate alla scadenza del Maturazione è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni, ossia che:

(a) la media del VWAP delle azioni della Società nei 10 (dieci) giorni consecutivi di scambi condotti sul mercato regolamentato nel quale tali azioni sono quotato - successivi alla seadenza del Maturazione (il Termine di Riferimento), qualc calcolata sulla base dei dati forniti da Bloomberg Financial Market, sia pari o superiore a EURO 0,12 (zero/12);
(b) non si sia verificato un Evento di Bad Leaver in relazione al rispottivo Beneficiario al verificarsi della condizione di cui alla precedente lettera (a) del presente articolo 11; e
(c) siano pienamente e tempestivamente rispettate le previsioni di cui al successivo Articolo 13 (Modalid e Termini di eservizio delle Opzioni) in relazione alle modalità di esercizio delle Opzioni.

(collettivamente, le Condizioni di Esercizio).

EMARKET SDIR

12. Prezzo di Esercizio

Il prezzo di eseccizio di ciascuna Opzione - che costituità il prezzo di ciascuna Azione di cia la medesima Opzione attribuisce il diatto alla sottoscrizione - sarà pari a EURO 0,04 (zerzo di Esercizio).

13. Modalità e Termini di esercizio delle Opzioni

13.1 Entro e non oltre 5 (cinque) Giomi Lavotativi successivi alla scadenza del Periodo di Maturazione prescritto a seconda della categoria di Beneficiati, la Società ne darà comunicazione a crascun Beneficianio (la Comunicazione di Maturazione), avendo cura di indicare:
- (a) il numero di Azioni spettanti a ciascun Beneficiario in proporaione alle Opzioni Maturate ed il Prezzo di Fisercizio di queste ultime nel caso in cui le Condizioni di Fisercizio risultassero soddisfatte alla scadenza del Termine di Riferimento; c
- (b) la documentazione che ciascun Beneficiato dovià trasmettere alla Società, unitamente alla Comunicazione di Esercizio, e che dovrà essere riccvuta dalla Società entro il Termine Finale di Esercizio al fine dell'esercizio delle Opzioni, la qualc potrà essere liberamente determinata dalla Società c portà includere, a titolo esemplificativo ma non csaustivo, l'evidenza dello stato del Beneficiario (se coniugato o meno) c, nel caso sia connegato, del regime patrimoniale della famiglia (comunione dei beni o separazione dei beni) c, in caso di Beneficiario coniugato in regime di comunione dei beni, dichiarazione del coniuge di conscnso all'esercizio delle Opzioni,
- Ciascun Beneficiario potrà esercitare le Opzioni Maturate mediante scritta (la Comunicazione di Esercizio) che dovià essere ricevuta dalla Società, unitamente a tutta la documentazione eventualmente indicata nella Comunicazione, entro e non oltre, a pena di decadenza, le ore 23:59 del termine finale stabilito dal Consiglio e comunicato ai Beneficiari con la Comunicazione di Maturazione, che non pottà in ogni caso essere anteriore al 30º (trentesimo) Giorno Lavorativo successivo alla scadenza del Periodo di Maturazione (il Termine Finale di Esercizio). Tuttavia, in caso di ritardo nella recezione della Comunicazione di Escrcizio da parte della Società o nell'invio della documentazione di cui al precedente Articolo 13.1(b) che sia dovuto a, o giustificato da, oggettivi motivi che abbiano reso impossibile il rispetto del Termine Finale di Esercizio da parte del Bencficiario, il Consiglio pottà, secondo buona fede, concedare un'ostensione del Termine Finale di Escrcizio ovvero rinunciare alla conscgna di taluni documenti di cui al precedente Articolo 13.1(b).
13.3 Senza pregindizio per quanto previsto al preccdente Articolo 13.2, e fatta in ogni caso salva eventuale diversa determinazione del Coasiglio, qualora la Società non riceva la Comunicazione di Esercizio di un Beneficiario, unitamente a tutta la documentazione, completa e pienamente valida ed efficace, eventualmente indicata nella Comunicazione di Maturazione ai sensi del precedente Articolo 13.1(b) entro e non oltre il Tiermine Hinale di Esercizio, le Opzioni Maturate da tale Beneficiano pottanno essere nuovamente eseccitate mediante invio alla Sociccà di una nuova Comunicazione di Escrezzio entro e non oltre il termine stabilito nella Delibera Originaria ai fini dell'esecuzione dell'Aucap a Servizio, ossia il 30 giugno 2025, fatto salvo quanto previsto dal precedente Articolo 8.3 (Maturazione delle Opzioni).
13.4 Resta inteso che l'escreizio delle Opzioni sarà irrevocabile. In caso di mancato pagamento del Presso di Esercizio relativo alle Opzioni Maturate per le quali sia stata inviata una Comunicazione di Maerizio, l'esercizio di quest'ultime da parte del Beneficiario interessato perderà efficacia e il medesimo Beneficiario interessato si intenderà definitivamente decaduto dal diritto di sottoscrivere le Opzioni.

Riservato e confidenziale

14. Aucap a Servizio

14.1 Con l'adonione della Deliginaria, l'Assemblea ha attribuito al Consiglio ai sensi e per gi cffetti dell'articolo 2443 del Codice Civile - il potete di aumentare il capitale a pagamento, in via scindibile, senza sovrapprezzo e con rinuncia al dizito di opzione dei società ai sensi e per gi effetti dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, mediante l'emissione del numero di Azioni risultante dall'applicazione del Raggruppamento a n. 10.000.000 (diecimilioni) azioni ordinarie di Netweek esistenti alla data del Regolamento a un prezzo di cmissione pari a EURO 0,04 (zero/04), a servino del Piano, da esercitarsi entro un termine decorrente dalla scadenza del Termine Finale di Fsercizio in ogni caso non successivo al 30 giugno 2025 (l'Aucap a Servizio), a seguito c per cffotto della quale le partecipazioni detenute dai soci storici della Società alla data di csccuzione dell'Aucap a Servizio si ridurranno proporzionalmente.
14.2 Resta inteso che il Piano non limita il diritto della Società di aumentare e/o ridurre il capitale sociale o di deliberare ed eseguire qualsiasi altra operazione straordinaria (ivi incluse, senza linitazione, operazioni di fusione), a propria discrezione. In tal caso, i competenti organi sociali della Società potranno apportare tutte le modifiche necessarie o opportune al Piano al fine della migliore esccuzione dello stesso, tenuto conto degli effetti delle suddette operazioni straordinario, mantenente invasiati i benefici economici che ciascuna Opzione può attribuire a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano.

15. Regime fiscale

15.1 L'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari non assume cilevanza fiscale per i Beneficiari, in quanto trattasi di assegnazione di opzioni non cedibili (salvo che a soggetti autorizzati all'attività di raccolta di risparmio e di esercizio del credito).
15.2 In caso di esercizio delle Opzioni, l'eventuale differenza tra il valore normale della sottoscrizione delle stesse da parte del Beneficiatio (determinato a norma dell'articolo 9 del DP. R. n. 917/1986) e il Prezzo di Escrcizio delle stesse, costituirà per i Bencficiani roddito di lavoro dipendente o assimilato o di lavoro autonomo (il Compenso in Natura) e satà soggetto a tassazione secondo le modalità previste dalle disposizioni fiscali di volta in volta vigenti e applicabili.
15.3 Ai sensi dell'atticulo 23, comma 1 del D.P.R. n. 600/1973 la Società (o la Controllata con eui è in essere il Rapporto) dovià assoggettare a ritenuta d'acconto il predetto Compenso in Natura, cumulandolo con la rctribuzione del Beneficiatio del paga nel quale è avvenuta la sottoscrizione delle Azioni. In caso di incapienza dei contestuali pagamenti in denaro sui quali la Società (o la Controllata con cui è in essere il Rapporto) pottà esercitare il diriuo di rivalsa sulle ritonute da operaze, il Beneficiazio sazi tenuto a versare alla Società (o alla Controllata con cui è in essere il Rapporto), contestualmente alla Azioni, l'ammontare della ritenuta per la quale la rivalsa non sia stata operata, ai sensi dell'articolo 23, comma 1, ultimo periodo del citato D.P.R. 600/1973.
15.4 In caso di esercizio delle Opzioni, l'eventuale Compenso in Natura sarà esente ai fini contributivi ai sensi dell'art. 82 co. 24-bis del D.I. n. 112/2008, così come convertito dalla I.. n. 133/2008.
15.5 L'eventuale successiva plusvalenza derivante dalla cessione dai Beneficiari sarà assoggettata a tassazione qualc vapital gain ai sensi dell'articolo 68, comma 6 del D.P.R. 917/1986. L'eventuale successivo reddito di capitale derivanto dalla percezione di dividendi ovvero il reddito di cui alle fattispecie disciplinate dall'articolo 47, comma 5 del D.P.R. 917/1986 è soggetto, ticorrendone i presupposti, a ritenuta alla fonte ai sensi dell'articolo 27 del D.P.R. n. 600/1973.
15.6 Il trattamento fiscale e previdenziale delineato nel prosente atticolo 15 è una sintesi di quello in vigore alla data odierna in Italia. In caso di futura variazione della normativa di riferimento, la Controllata con cui è in essere il Rapporto) c i Beneficiari si adegueranno alla nuova normativa nel frattempo entrata in vigore.

EMARKET SDIR

16. Comunicazioni

Qualsiasi comunicazione inviata in relazione al Piano (ivi comprese eventuali notificazioni di atti giudiziali) dovrà essere effettuata per iscritto ed inviata a mexzo di lettera raccomandata con ticevuta di ritorno ovvero mediante consegna a mani, con sottoscrizione per ricevuta, ovvero mediante posta clettronica da inviarsi agli indirizzi di seguito indicati, ossia:

(a) se alla Società, all'attenzione del Consiglio e del Presidente del Collego Sinclacale, presso la sede Legale della Socictà;
(b) sc ad un Beneficiazio, all'indirizzo di residenza o di posta elettronica dello stesso così come indicati dal Bencficiario con la comunicazione di accettazione delle Opzioni di cui al precedente Articolo 7.2 (Assegnazione delle Opzioni).

Modifiche al Piano 17.

Il Consiglio avrà piena facoltà, in ogni tempo, di apportare al Piano qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento del Piano, fermo restando che tali modifiche o integrazioni non potrano in alcun modo incidere negativamente sui diritti anche economici dei Beneficiari.

18. Legge applicabile e Foro competente

18.1 Il Piano e qualsiasi rapporto tra la Società e i Beneficiati derivante da o in connessione con il Piano satanno disciplinati dalla legge italiana.
18.2 Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere in relazione alla validità, interpretazione e/o esecuzione del Piano sarà competente in via esclusiva il Foro di Lecco.

I. Aromidistriatio Molegato Alessio Laurenzano

NETWEEK S.p.A.

10 gennaio 2023 12.19

Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023 (2^ Convocazione del 16 gennaio 2023 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione di un piano di Stock Options

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 2 azionisti, portatori di nº 82.435.577 azioni

ordinarie, di cui nº 80.004.124 ammesse al voto,

pari al 56,298143% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	& Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli Contrari	79.965.600 38.524	99,951847 0.048153	99,951847 0.048153	56, 271034 0,027109

Astenuti	0	0.000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	C	0.000000	0.000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	80.004.124	100,000000	100,000000	56,298143

Oldules

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega; 1 Teste: 3 Azionisti, 12

Allegato " L "all'atto n. 2295 di Raccolta

NETWEEK S.p.A.

10 gennaio 2023 12.24

EMARKET SDIR

certifie

Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023 (2^ Convocazione del 16 gennaio 2023 )

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifica Statuto Sociale

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 16 azionisti, portatori di nº 82.435.577 azioni

ordinarie, di cui nº 82.435.577 ammesse al voto,

pari al 58,009134% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	& Azioni Ammesse al voto	*Cap. Soc.
Favorevoli	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134
Contrari		0.000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	82.435.577	100,000000	100.000000	58,009134
Astenuti	0	0,000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	82.435.577	100,000000	100,000000	58,009134

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 15 Teste: 3 Azionisti, :16

Pag. 1

Allegato " M " all'atto n. 2295 di Raccolta

STATUTO SOCIALE

Art. 1 - DENOMINAZIONE

La Società si denomina "Netweek S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 2 - OGGETTO SOCIALE

2.1

La Società ha per oggetto:

commercio all'ingrosso, al dettaglio e per corrispondenza, utilizzando qualsiasi metodo ma prevalentemente avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli;

a) macchinari e prodotti elettronici, elettromeccanici e meccanici per l'automazione dei servizi contabili, amministrativi ed industriali, mobili e macchine per ufficio;

b) accessori, parti di ricambio, articoli di cancelleria e programmi relativi all'uso delle macchine precedenti;

c) attrezzature per il disegno e le arti visive, materiale scientifico;

d) libri, dischi, videocassette e relativi accessori di ogni genere;

e) sistemi di sicurezza ed antifurto in genere;

telefonia, relativi ricambi ed accessori; f)

g) articoli casalinghi per la casa in genere;

h) articoli di arredamento per la casa;

(j articoli per il tempo libero e lo svago;

J) articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.);

k) atticoli e prodotti per la cura della persona in genere;

1) anicoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali in genere.

2.2

noleggio, locazione (esclusa però la locazione finanziaria) e vendita, eseguiti con ogni mezzo, di prodotta di apparecchiature, di impianti, ivi compreso i relativi accessori, e di qualsiasi altro apparato o meçaciismo amendo

0143

virtuale, inerente la telefonia fissa o mobile, la comunicazione audiovisiva e/o la comunicazione elettronica anche multimediale mediante impianti terrestri o satellitari;

compravendita e noleggio di sistemi inerenti alla elaborazione, alla trasmissione ed alla comunicazione dei dati;
attività di consulenza, assistenza nell'acquisto, installazione, realizzazione e riparazione di sistemi di elaborazione dati, della parola, del suono e delle immagini;
attività di montaggio, installazione e di assistenza tecnica di apparecchiature, strumenti ed attrezzature per la telefonia e la comunicazione multimediale anche satellitare;
locazione (eschsa la locazione finanziaria) e noleggio di qualsiasi bene mobile ivi compreso diritti e opzioni di sfruttamento commerciale anche se di proprietà di terzi purché ne abbia la disponibilità legittima;
costruzione e gestione di uno o più centri servizi per relazioni pubbliche e consulenza nei problemi della comunicazione avvalendosi anche di personale specializzato nel settore. Potrà a tal fine intrattenere rapporti di imerscambio con analoghe società in Italia e all'estero, dando una completa assistenza dall'analisi delle strategie alla formulazione degli obiettivi, dalla definizione di una politica alla messa in opera di singole operazioni del programma di relazioni pubbliche e di comunicazione;
servizio di richiesta di carte di credito aziendali e personali;
servizio di informazioni scientifiche, tecniche, socio economiche ivi compresa attività di indagine di mercato, ricerca di mercati e di marketing in genere avvalendosi delle reti di servizi nazionali e di telecomunicazione in genere nonché delle varie banche dati;

23

« prestazione di assistenza tecnica e specializzata agli operatori economici allo scopo di favorire la conclusione di affari, seguendone il perfezionamento e curandone la relativa esecuzione. La società potrà fornite agli operatori economici, ai clienti ed ai terzi in genere l'assistenza e consulenza richiesta nei settori aziendali, amministrativi, tributari e legali e tecnici avvalendosi delle prestazioni di singoli professionisti, organizzazioni ed istituzioni specializzate ovvero di studi professionali nazionali ed internazionali;

attività di formazione e addestramento del personale e dei collaboratori sia per aziende commerciali che per enti pubblici e privati;
industria editoriale, libraria e grafica a mezzo stampa o con altri sistemi di diffusione compresi tutti i sistemi audiovisivi, i sistemi via cavo, o via telematica o via satellite;

» pubblicazione di testate giornalistiche periodiche e gestione di informazione, con esclusione dei quotidiani.

2.4

la Società potrà brevettare gli articoli ed i prodotti di sua invenzione nonché articoli di terzi, prodotti ideati e/o acquistati da terzi e rispondenti ai requisti previsti dagli art. dal 2584 al 2591 del Codice Civile, nonché delle leggi concernenti invenzioni, modelli, regolamenti e convenzioni internazionali;

r la Società potrà inoltre acquistare e/o commercializzare i brevetti di cui sopra ed organizzare meeting, seminari, numoni, conterenze, congressi e quanto altro inerente all'attività sociale allo scopo di costinire le premesse per la promozione, incentivazione e sviluppo dell'attività creativa predisponendo depliami illustrativi opuscoli e pubblicazioni di carattere scientifico che illustrino i processi tecnici e tecnologici degli articoli e prodotti oggetto di brevetti;

la Società potrà intrattenere rapporti con altri enti e società sia in Italia che all'estero e prestare una complessa assistenza in materia tecnica-commerciale e di consulenza sui processi tecnologici e di funzionamento dei prodotti proposti;
la Società pourà effettuare sia in Italia che all'estero tutte le operazioni inerenti alla creazione, la produzione ed il commercio di servizi meccanografici di prodotti quale software e simili di elaborazione dati in proprio e per conto terzi oltre a consulenze, rappresentanze nel settore

meccanografico, di elaborazione e nel settore delle comunicazioni e trasmissione dati e dei relaivi macchinari.

La Società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari, commerciali e finanziarie, ad eccezione delle attività finanziarie subordinate dalla legge a particolari autorizzazioni o requisiti, che comunque si renderanno utili ed opportune al conseguimento dell'oggetto sociale.
Potrà assumere ed accordare interessenze, quote, partecipazioni azionarie e non, in altri organismi costituiti o costituendi avenii scopi affini e/o complementari, salvo quanto disposto dall'art. 2361 del Codice Civile,

Art. 3 - SEDE

La Società ha sede legale in Merate (LC).

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha la facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta a volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere,

Art. 4 - DURATA

La durata della Società è fissara al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Art. 5 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

5.1

Il capitale sociale è di Euro 2.818.361,38 (duemilioniottocentodiciottomilatrecentosessantuno virgola trentotto), diviso in n. 142.107.926 (centoquarantaduemilionicentosettemilanovecentoventisei virgola zero) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con conferimenti di beni in natura o di crediti o mediante compensazione di debiti liquidi ed esiglioli della Società. Le azioni ordinative, liberamente trasferibili e indivisibili, Ogni azione da diritto ad un voto.

5.2

I soci dovramo effettuare i versamenti sulle azioni ai termini di legge secondo le modalià ritenute opportune dal Consiglio di Amministrazione.

53

Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge. La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.

5.4

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, entro il termine ultimo del 30 giugno 2025, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile in via scindibile e senza fissazione di alcun sovrapprezzo per complessivi massimi Euro 306.000,00 (trecentoseimila) mediante emissione di massime n. 10.000.000 (diecimilioni) azioni da attribuirsi ognuna al prezzo di Euro 0,0306 (zero virgola zero tre zero sei) a favore di taluni amministratori, dipendenti o collaboratori secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano di Opzioni della società approvato dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023 a seguito della relativa proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2022.

In esecuzione della presente delega e del Regolamento del Piano di Opzioni della società, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

Il Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443, del Codice Civile per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile in via scindibile per complessivi massimi Euro 20.000.000,00 (venti milioni virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni da offrirsi ognuna in opzione ai soci e in subordine al mercato regolamentato, tenendo conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

In esecuzione della presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di emettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

Il Consiglo di amministrazione, ai sensi degli articoll 2443 e 2420-ter, del Codice Civile, per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di: (a) aumentare a pagamento il capitale sociale, anche in via scindibile, di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (b) emettere obbligazioni convertibili (anche cum warrant), che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di muova emissione della Società di valore complessivamente non eccedente l'importo massimo delegato ai sensi della precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, in via scindibile, per il medesimo importo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi godimento regolare e i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data delle relativa emissione, a un prezzo di che tenga conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi deil'articolo 2439, comuna 2, del Codice Civile,

In esecuzione della presente delega, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di stabilire ogni modalità che riterrà opportuna per la migliore esecuzione di quanto delegato, di intervenire negli atti di sottoscrizione, di exnettere le nuove azioni e di depositare all'esito delle sottoscrizioni lo statuto sociale con l'importo del capitale aggiornato.

I 'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società controllate, mediante l'emissione, per un annontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

Art. 6 - STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma degli articoli 2349, secondo comma e 2351, ultimo comma del Codice Civile, l'assegnazione, a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Art, 7 - OBBLIGAZIONI

7.1

La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dal Consiglio di Aroministrazione, a norma dell'articolo 2410 del Codice Civile e obbligazioni convertibili in azioni con delibera assunta dall'Assemblea straordinaria, a norma dell'articolo 2420-bis del Codice Civile.

72

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontate determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Art. 8 - PATRIMONI DESTINATI

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile.

Art. 9 - FINANZIAMENTI

La Società potrà acquisire dai Soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la risparmio tra il pubblico.

Art. 10 - RECESSO

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

proroga del termine di durata della società; a)

b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Art. 11 - CONVOCAZIONE, COSTITUZIONE DELLE ASSEMBLEE E VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI

11.1

L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Fermi restando i poteri di convocazione spettanti per legge al collegio sindacale (o ad almeno 2 (due) membri dello stesso) ed ai soci che ne facciano richiesta ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, l'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione anche in luogo diverso dalla sede sociale purché nel territorio della repubblica italiana.

Le assemblee, sia ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla "gazzetta ufficiale della repubblica" o in alternativa in un quotidiano a tiratura nazionale.

Nell'avviso dovranno essere indicati:

gli argomenti posti all'ordine del giorno;
il luogo in cui si svolge l'assemblea, in prima, seconda ed eventualmente terza convocazione,

nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;

il giorno e l'ora della prima, della seconda e della terza convocazione;
le altre menzioni richieste dall'art. 125-bis del c.lgs. 58/1998, e comunque dalla normativa pro tempore vigente e dal presente statuto.

11.2

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione prevista dall'art. 2428 del Codice Civile le ragioni della dilazione.

L'Assemblea straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

11.3

L'Assemblea può svolgersi con intervenui dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il merodo collegiale e i principi di buona fede e di parirà di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

11.4

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la percentuale del capitale rappresentato e dell'oera con il voto favorevole della unaggioranza del capitale sociale rappresentato. Tuttavia, si intende approvata la delibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.

11.5

Spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di verificati, di verificare la regolarià della costiruzione dell'Assemblea, constatando il diritto di intervento all'Assemblea e la validità delle delleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, di dirigere la discussione, di stabilire ordine e procedure della votazione, nonché di verificare i risultati della stessa.

11.6

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita in prima, in seconda e in terza convocazione quando è rappresentato, rispettivamente, più della metà, più di un terzo e più di un quinto del capitale e delloera in prima, in seconda e in terza con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato.

11.7

. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci anche i non intervenuti ed i dissenzienti.

EMARKET SDIR

Art. 12 - DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLE A

12.1

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

12.2

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi dell'art, 2372 del Codice Civile. Sono fatte salve le disposizioni di cui agli att. da 135-novies a 144 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed ai relativi regolamenti emanati dalla Consob in materia di deleghe di voto.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta indicate nell'avviso di convocazione, mediane messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

12.3

Ciascun avente diritto può esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione in conformità a quanto prescritto dalla legge e dai regolamenti Consob.

Art, 13 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti o da qualsiasi altro Consigliere di Amministrazione. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea. L'assistenza non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Notaio. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segrevario o dal Notaio.

Art. 14 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14.1

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia. Se il Consiglio è composto di un numero di amministratori non superiore a sette, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge; se il numero degli amministratori è superiore a setteredi amministratori indipendenti devono essere almeno due. L'Assemblea prima di procedere alla foro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato

in misuta inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

14.2

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati non più di candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti dalla legge e dallo Statuto. Ogni azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisti eventualmente prescritti dalle vigenti di legge di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(a) dalla lista che il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);

(b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente; in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo Il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo o gli ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente anticolo, deve o devono essere in possesso dei requisti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

14.3

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, Il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c..

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisti di indipendenza deve darne comunicazione innnediata al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica, a meno che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. In caso di decadenza, così come nel caso in cui venga comúnque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministrators, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgeriza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art, 15 - PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI DELEGATI

15.1

Il Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e il Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dai suoi componenti. Può altresì nominare uno o più Vice Presidenti e nei limiti di legge uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti. Può inoltre attribuire agli altri Consiglieri particolari incarichi.

15.2

Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo composto da non più di metà dei suoi membri, delegando allo stesso le proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle che la legge riserva espressamente al Consiglio. Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano per quanto compatibili le norme degli articoli 16 e 17 del presente Statuto. Le deliberazioni del Comitato devono essere comunicate al Consiglio di Amministrazione neila prima adunanza.

15.3

Gli Organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

15.4

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro funzioni di amministrazione e direzione, di un diploma di laurea in discipline economiche o viero di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, deverminandone altresì la remunerazione.

Art. 16 - RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti rispettivamente almeno 5 (cinque) giorni o almeno un giorno prima di quello della riunione, La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresi convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Consiglio di Amministrazione.

16.2

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In tal caso:

devono essere assicurate, comunque:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai Consiglieri.

Art. 17 - DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Seggiorn

Art 18 - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1

No. 6 11

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere unti gli atti, anche di disposizione, che riviene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. In particolare, al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dalla Borsa Italiana S.p.A.

18.2

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a)	la delibera di fusione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, cod. civ ;
b)	la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-b1s;
c)	la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
d)	l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
e)	il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
f)	l'istituzione e la soppressione di secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze;
g)	le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dal presente Statuto.
18.3

Gli Amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun Amministratore può chiedere agli Organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

18.4

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Organi delegati, il Consiglio di Annninistrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società, valuta, sulla base della relazione degli Organi delegati, il generale andamento della gestione.

18.5

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacade sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rillevo economico, finanziario e patrimoniale effectuate da società da essa controllate, riferendo in patticolare sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicià

almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potta essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

18.6

Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al Collegio Sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei Sindaci.

Art. 19 - DIRETTORI

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, direttori generali, direttori e procuratori per singoli atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Art. 20 - RAPPRESENTANZA

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e ai Vice Presidenti, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati. Spetta pure agli Amministratori Delegati nell'ambito delle proprie attribuzioni.

COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DEI MEMBRI DEL COMITATO Art. 21 ESECUTIVO

Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo spetta un compenso annuo ai sensi dell'atticolo 2389 del Codice Civile, anche sotto forma, in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione, stabilito dall'assemblea per l'intero periodo della carca, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Per gli Anninistratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'art. 2389, terzo comma c.c. L'assemblea potrà inoltre determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art, 22 - SINDACI

22.1

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effectivi, nominati ai sensi dell'art.148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che restano in carca per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. Devono inoltre essere nominati due Sindaci Supplenti, Il Collegio Sindacale deve riunitsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli investenuti e regolar svolgimento della riunione;

che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione simultarea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. Per la costituzione e le deliberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.

L'Assenblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

22.2

I Sindaci devono essere in possesso dei requisti previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dai presente Statuto. Precisamente, almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplemi sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revison Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di comrollo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che പി abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, b) finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti al settore del commercio, anche tramite sistemi di comunicazione elettronica, e al settore dell'editoria, anche multimediale; ovvero;

funzioni dirigenziali presso enti pubbliche amministrazioni operanti nei settori c) creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore del commercio e dell'editoria.

La carica di Sindaco Effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre 5 (cinque) società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

22.3

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate. Tanti Soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del D. Lgs. 58/1998 e costituita da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per munero, con indicazione della candidatura a sindaco effettivo ovvero a sindaco suppleme, depositandole presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina, ferme eventuali ukeriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. I Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllatte, le società controllate e quelle sottoposte a

comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista. Le liste devono essere corredate:

dalle informazioni relative all'idemirà dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;
da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche con questi ultimi;
da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisti dalla legge e la loro accettazione della candidatura;
dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.

Nel caso in cui alla data di scadenza dei termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Cascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco Effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco Supplente. Cascun Socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. È eletto sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del D.Lgs. 58/1998. È eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista. Possono altresì essere nominati ulteriori sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, inclividuati tra gli altri candidati della lista di cui al comma precedente o, in subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Sono eletti sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi due posti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

E' eletto secondo sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo posto nella ista che ha il maggior numero di voti.

11.81 / 125

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.

In caso di persistente partà dopo la seconda vocazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafiche (annualità complete) dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altre liste.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci Effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In particolare, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente eletto nella medesima lista e, in mancanza di quest ultimo, subentrano i sindaci supplem a tal fine eventualmente nominati in soprannumero. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza. L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Art. 23 - ESERCIZIO SOCIALE

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 24 - DESTINAZIONE DEGLI UTILI

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarnente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall'art, 2433 bis del Codice Civille e dell'art. 158 Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la distribuzione di acconti sui dividendi.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società.

Art. 25 - LIQUIDAZIONE

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria determina:

b)
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la Liquidazione;

d) ovvero anche di singoli beni e diritti, o blocchi di essi.

Art. 26 - RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili.

××××

文 - 标魚・

ﻟﺴﻴﻨ ょ

Allegato " N " all'atto n. 2295 di Raccolta

STATUTO SOCIALE

Art. 1 - DENOMINAZIONE

La Società si denomina "Netweek S.p.A.", senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 2 - OGGETTO SOCIALE

2.1

La Società ha per oggetto:

commercio all'ingrosso, al dettaglio e per corrispondenza, utilizzando qualsiasi metodo ma prevalencemente avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronica, dei seguenti articoli;

a) contabili, amministrativi ed industriali, mobili e macchine per ufficio;

b) accessori, parti di ricambio, articoli di cancelleria e programmi relativi all'uso delle macchine precedenti;

attrezzature per il disegno e le arti visive, materiale scientifico; c)

d) libri, dischi, videocassette e relativi accessori di ogni genere;

sistemi di sicurezza ed antifurto in genere; e)
f} telefonia, relativi ricambi ed accessori;
g) articoli casalinghi per la casa in genere;

h) articoli di arredamento per la casa;

i) articoli per il tempo libero e lo svago;

j) articoli per i veicoli mobili in genere (auto, barche, camper, moto, bici, etc.);

articoll e prodotti per la cura della persona in genere; k)

I) articoli e prodotti per la cura delle piante e degli animali in genere.

2.2

noleggio, locazione (esclusa però la locazione finanziaria) e vendita, eseguiti con ogni mezzo, di prodotti s apparecchiature, di impiani, ivi compreso i relativi accessori, e di qualsiasi altro apparato o frieganismo ane

ンプル

virtuale, inerente la telefonia fissa o mobile, la comunicazione audiovisiva e/o la comunicazione elettronica anche multimediale mediante impianti terrestri o satellitari;

compravendita e noleggio di sistemi inerenti alla elaborazione, alla trasmissione ed alla comunicazione dei dati;
attività di consulenza, assistenza nell'acquisto, installazione, realizzazione e riparazione di sistemi di elaborazione dati, della parola, del suono e delle immagini;
attività di montaggio, installazione e di assistenza tecnica di apparecchiature, strumenti ed attrezzature per la telefonia e la comunicazione multimediale anche satellitare;
locazione (esclusa la locazione finanziaria) e noleggio di qualsiasi bene mobile ivi compreso diritti e opzioni di sfruttamento commerciale anche se di proprietà di terzi purché ne abbia la disponibilità legittima;
costruzione e gestione di uno o più centri servizi per relazioni pubbliche e consulenza nei problemi della comunicazione avvalendosi anche di personale specializzato nel settore. Potrà a tal fine intrattenere rapporti di imerscandio con analoghe società in Italia e all'estero, dando una completa assistenza dall'analisi dello strategie alla formulazione degli obiettivi, dalla definizione di una politica alla messa in opera di singole operazioni del programma di relazioni pubbliche e di comunicazione;
servizio di richiesta di carte di credito aziendali e personali;
servizio di informazioni scientifiche, tecniche, socio economiche ivi compresa attività di indagine di mercato, ricerca di mercati e di marketing in genere avvalendosi delle reti di servizi nazionali e di telecomunicazione in genere nonché delle varie banche dati;

23

prestazione di assistenza tecnica e specializzata agli operatori economici allo scopo di favorire la conclusione di affari, seguendone il perfezionamento e curandone la relativa esecuzione. La società potrà fornire agli operatori economici, ai clienti ed ai terzi in genere l'assistenza e consulenza nei settori aziendali, amministrazivi, tributari e legali e tecnici avvalendosi delle prestazioni di singoli professionisti, organizzazioni ed isticuzioni specializzate ovvero di studi professionali ed internazionali;
attività di formazione e addestramento del personale e dei collaboratori sia per aziende commerciali che per enti pubblici e privati;
industria editoriale, libraria e grafica a mezzo stampa o con altri sistemi di diffusione compresi tutti i sistemi audiovisivi, i sistemi via cavo, o via telematica o via satellite;
pubblicazione di testate giornalistiche periodiche e gestione di informazione, con esclusione dei quotidiani.

2.4

la Società potrà brevettare gli articoli ed i prodotti di sua invenzione nonché articoli di terzi, prodotti ideati e/o acquistati da terzi e rispondenti ai requisiti previsti dagli artt. dal 2584 al 2591 del Codice Civile, nonché delle leggi concernenti invenzioni, modelli, regolamenti e convenzioni internazionali;
la Società potrà inoltre acquistare e/o commercializzare i brevetti di cui sopra ed organizzare meeting, seminari, riunioni, conferenze, congressi e quanto altro inerente all'attività sociale allo scopo di costituire le premesse per la promozione e sviluppo dell'attività creativa predisponendo depliani illustrativi opuscoli e pubblicazioni di carattere scientifico che illustrino i processi tecnologici degli articoli e prodotti oggetto di brevetti;
la Società potrà intravere rapporti con altri enti e società sia in Italia che all'estero e prestare una complessa assistenza in materia tecnica-commerciale e di consulenza sui processi tecnologici e di funzionamento dei prodotti proposti;
la Società potrà effettuare sia in Italia che all'estero tutte le operazioni inerenti alla creazione, la produzione ed il commercio di servizi meccanografici di prodotti quale software e simili di elaborazione dati in proprio e per conto terzi oltre a consulenze, rappresentanze nel settore

meccanografico, di elaborazione e nel settore delle comunicazioni e trasmissione dati e dei relativi macchinari.

La Società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari, commerciali e finanziarie, ad eccezione delle attività finanziarie subordinate dalla legge a particolari autorizzazioni o requisiti, che comunque si renderanno utili ed opportune al conseguimento dell'oggetto sociale.
Potrà assumere ed accordare interessenze, quote, partecipazioni azionarie e non, in altri organismi costituiti o costituendi aventi scopi affini e/o complementari, salvo quanto disposto dall'art. 2361 del Codice Civile,

Art. 3 - SEDE

La Società ha sede legale in Merate (LC).

Art. 4 - DURATA

La durata della Società è fissara al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Art. 5 - CAPITALE SOCIALE E AZIONI

5.1

e di Euro 32,253.784,614 sociale 11 capitale (trentaduemilioniduecentocinquantatremilasettecentottantaquattro virgola seicentoquattordic), diviso in n. 43.354.776 (quarantatremillonitrecentocinquantaquattromilasettecentosettantase) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e potrà essere aumentato per dell'Assemblea anche con conferimenti di beni in natura o di crediti o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili della Società. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili. Ogni azione da diritto ad un voto.

52

I soci dovranno effettuare i versamenti sulle azioni ai termini di legge secondo le modalità ritenute opportune dal Consiglio di Amministrazione.

53

Per le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano le norme di legge. La delibera di aumento del capitale sociale può escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione del revisore legale o della società di revisione legale. La delliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.

5.4

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte Il capitale sociale fino ad un ammomare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione,

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, entro Il termine ultimo del 30 giugno 2025, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile in via scindibile e senza fissazione di alcun sovrapprezzo per complessivi massimi Euro 306.000,00 (trecentoseimila) mediante emissione di massime n. 10.000.000 (diecimilioni) azioni da attribuirsi ognuna al prezzo di Euro 0,0306 (zero virgola zero tre zero sei) a favore di taluni amministratori, dipendenti o collaboratori secondo quatto previsto nel Regolamento del Piano di Opzioni della società approvato dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023 a seguito della relativa proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2022.

Il Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443, del Codice Civile per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro della delibera di delega assuma dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile in via scindibile per complessivi massimi Euro 20.000,000,00 (venti milioni virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni da offrirsi ognuna in opzione ai soci e in subordine al mercato regolamentato, tenendo conto delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi degli atticoli 2443 e 2420-ter, del Codice Civile, per il periodo massimo di 5 anni dalla data dell'iscrizione nel Registro della delibera di delega assunta dall'assemblea dei soci in data 10 gennaio 2023, ha la facoltà di (a) aumentare a pagamento il capitale sociale, anche in via scindibile, di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (ventimilioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; e (0) emettere obbligazioni convertibili (anche cum warrant), che diano dirito a sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società di valore complessivamente non eccedente l'importo massimo delegato ai sensi della precedente lettera (a) e, conseguentemente, aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, in via scindibile, per il mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, aventi godimento regolare e i medesimi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data delle relativa emissione, a un prezzo di che tenga como delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che, in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine a tal fine assegnato, il capitale sociale si intenderà aumentato limitatamente all'importo delle sottoscrizioni raccolte, ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile.

5.5

L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a norma dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli uili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro.

Art, 6 - STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO

L'Assemblea suraordinaria dei soci può deliberare, a norma degli articoli 2349, secondo comma e 2351, ultimo comma del Codice Civile, l'assegnazione, a favore dei prestatori di lavoro dipendenti della Società controllate, di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, formiti di diritti parrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

Art. 7 - OBBLIGAZIONI

7.1

La Società può emettere obbligazioni con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, a norma dell'articolo 2410 del Codice Civile e obbligazioni convertibili in azioni con delibera assunta dall'Assemblea straordinaria, a norma dell'articolo 2420-bis del Codice Civile.

7.2

L'Assemblea straordinaria dei soci può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Art. 8 - PATRIMONI DESTINATI

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civite.

Art, 9 - FINANZIAMENTI

Art. 10 - RECESSO

Il diritto di recesso è esercitatile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nelle ipotesi di:

proroga del termine di durata della società; a)

b) introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Art, 11 - CONVOCAZIONE, COSTITUZIONE DELLE ASSEMBLEE E VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI

11.1

L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Fermi restando i poteri di convocazione spettanti per legge al collegio sindacale (o ad almeno 2 (due) membri dello stesso) ed ai soci che ne facciano richiesta ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, l'assemblea è convocata dal consiglio di anninistrazione anche in luogo diverso dalla sede sociale purché nel territorio della repubblica italiana.

Nell'avviso dovranno essere indicati:

gli argomenti posti all'ordine del giorno;
il luogo in cui si svolge l'assemblea, in prima, seconda ed eventualmente terza convocazione,

nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;

il giorno e l'ora della prima, della seconda e della terza convocazione;
le altre menzioni richieste dall'art. 125-bis del d.lgs. 58/1998, e comunque pro umpore vigente e dal presente statuto.

11.2

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella gestione prevista dall'art. 2428 del Codice Civile le ragioni della dilazione.

L'Assemblea straordinaria potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

11.3

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di partià di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

11.4

L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la ınetà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione, l'assemblea ordinatia è regolarmente costituita qualunque sia la percentuale del capitale sociale rappresentato e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato. Tuttavia, si intende approvata la dellibera che rinunzia o transige sull'azione sociale di responsabilità nei confronti degli Amministratori se consta il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale.

11.5

Spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, constatando il diritto di intervento all'Assemblea e la valldità delle delle delle delle deleghe, di risolvere le eventuali contestazioni, di dirigere la discussione, di stabilire ordine e procedure della votazione, nonché di verificare i risultati della stessa.

11.6

L'Assemblea straordinaria è valldamente costituita in prima, in seconda e in terza convocazione quando è rappresentato, rispettivamente, più della metà, più di un terzo e più di un quinto del capitale e delibera in prima, in seconda e in terza con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato.

11.7

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i Soci anche i non intervenuti ed i dissenzienti.

Art. 12 - DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLE A

12.1

127

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi dell'art. 2372 del Codice Civile. Sono fatte salve le disposizioni di cui agli arti. da 135-novies a 144 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed ai relativi regolamenti emanati dalla Consob in materia di deleghe di voto.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

12.3

Ciascun avente diritto può esercitare il diritto di voto anche per comispondenza secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione in conformità a quanto prescritto dalla legge e dai regolamenti Consob.

Art, 13 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti o da qualsiasi altro Consigliere di Amministrazione. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Notaio. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Novaio.

Art. 14 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14.1

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, non superiore a tre esercizi, più precisamente sino alla dala dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carca, e sono rieleggibili. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia. Se il Consiglio è composto di un numero di amministratori non superiore a sette, almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalia legge; se il numero degli amministratori è superio ell'esette ell amministratori indipendenti devono essere almeno due. L'Assemblea prima di procedere alla loro inomina determina il numero dei componenti il Consiglio. Oye il numero degli Amministratori sia siato determinato

in misura inferiore al massimo previsco, l'Asserblea, durante il permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della foro nomina.

14.2

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati non più di quindici candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consol, con proprio regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai seusi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolanientare, pro tempore vigente. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseria nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti dalla legge e dallo Statuto. Ogni azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società comrollate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge di regolamento o di statuto per i membri del Consiglio di Anministrazione. Le liste devono comprendere l'indicazione del o degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista,

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale (a) sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);

(b) hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente; in caso di partà di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di uno o più candidati in possesso dei requisti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimi due. L'ultimo Amministratore, o gli ultimi due, il o i quali, ai sensi del presente articolo, deve o devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene o vengono eletti dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tali amministratori o perché non indicati oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti. Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista qui disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto nunnero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

14.3

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c..

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica, a meno che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. In caso di decadenza, così come nel caso in cui venga comunique meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Arnministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art. 15 - PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ORGANI DELEGATI

15.1

Il Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e il Segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dai suoi componenti. Può altresì nominare uno o più Vice Presidenti e nei limiti di legge uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti. Può inoltre attribuire agli altri Consiglieri particolari incarichi.

15.2

Il Consiglio di amministrazione può nominato Esecutivo composto da non più di metà dei suoi membri, delegando allo stesso le proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle che la legge riserva espressamente al Consiglio. Alle riunioni del Comicato Esecutivo si applicano per quanto compatibili le norme degli articoli 16 e 17 del presente Statuto. Le deliberazioni del Comitato devono essere comunicate al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza.

15.3

15.4

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro funzioni di amministrazione e direzione, di un diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche ovvero di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societati adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Art, 16 - RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove purché nel territorio della Repubblica Italiana, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, messaggi di posta elettronica, spediti rispettivamente almeno 5 (cinque) giorni o almeno un giorno prima di quello della riunione. La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da cue Consiglieri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere altressi convocato da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Consiglio di Amministrazione.

16.2

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

È ammessa la possibilità per i partecipanti alla nunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In tal caso:

devono essere assicurate, comunque:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per clascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite ai Consiglieri.

Art. 17 - DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Art 18 - POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. In particolare, al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dalla Borsa Italiana S.p.A.

18.2

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

la delibera di fusione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, cod. civ ; a) la delibera di scissione, nei casi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter e 2505-bis; b) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio; c) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative; d) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; e) l'istituzione e la soppressione di secondarie, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze; () le altre materie ad esso attribuite dalla legge e dal presente Statuto. g) 18.3

Gli Amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; cascun Amministratore può chiedere agli Organi delegati che in Consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

18.4

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Organi delegati, il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società; valuta, sulla base della relazione degli Organi delegati, il generale andamento della gestione.

18.5

Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rillevo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società da essa controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità

almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione pottà essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

18.6

Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al Collegio Sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei Sindaci.

Art. 19 - DIRETTORI

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Art. 20 - RAPPRESENTANZA

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e ai Vice Presidenti, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a avvocati. Spetta pure agli Amministratori Delegati nell'ambito delle proprie attribuzioni.

Art. 21 - COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DEI MEMBRI DEL COMITATO ESECUTIVO

Ai membri del Consiglio di Arministrazione e del Comitato esecutivo spetta un compenso annuo ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, anche sotto forma, in tutto o in parte, di partecipazioni agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione, stabilito dall'assemblea per l'intero periodo della durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'art. 2389, terzo comma c.c. L'assemblea potrà inoltre determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 22 - SINDACI

22.1

Il Collegio Sindacale si compone di ure membri effectivi, nominati ai sensi dell'art.148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che restano in carica per tre esercizi, più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. Devono inoltre essere nominati due Sindaci Supplenti. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La inunione può svolgesi anche con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli interverparit/ svolgimento della riunione;

che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto della verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. Per la costituzione e le dellberazioni delle riunioni del Collegio Sindacale si applicano le norme di legge.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. I poteri ed i doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

22.2

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dal presente Statuto. Precisamente, almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio neil'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che a) abbiano un capitale sociale non inferiore a euro due milioni, ovvero;

funzioni dirigenziali presso emi pubblici o pubbliche annministrazioni operanti nei settori c) creditizio, finanziario e assicurativo, o comunque nel settore del commercio e dell'editoria.

22.3

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate. Tanii Soci che rappresentino una quota di partecipazione non superiore a quella determinata ai sensi deil'articolo 147-ter, comma 1 del D. Lgs. 58/1998 e costituita da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare liste di candidati ordinati progressivamente per riumero, con indicazione della candidatura a sindaco effettivo ovvero a sindaco suppleme, depositandole presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. I Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure Il soggetto controllatte, le società controllate e quelle sottoposte a

dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste nei termini e con le modaltà previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;
da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Consolo n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche con questi ultimi;

r da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisti dalla legge e la loro accettazione della candidatura;
dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente rivestiti in altre società.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso le soglle previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Cascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco Effettivo e 2 (due) alla carica di Sindaco Supplente. Ciascun Socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. E eletto sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2 del D.Lgs. 58/1998. È eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nella stessa lista. Possono altresì essere nominati ulteriori sindaci supplemi desunati a sostituire il componente di minoranza, individuati tra gli altri candicati della lista di cui al comma precedente o, in subordine, fra i candidati collocati nella lista di minoranza risultata seconda per numero di voti,

Sono eletti sindaci effettivi i primi due candidati indicati come tali ai primi due posti nella lista che ha ottenuto Il maggior numero di voti,

E 'eletto secondo sindaco supplente, il candidato indicato come tale al primo posto nella lista che na ottenu il maggior numero di voti.

NY TH

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.

In caso di persistente parità dopo la seconda votazione, risulteranno eletti i candidati della lista nella quale la somma delle età anagrafiche (annualità complete) dei candidati medesimi risulta superiore a quella dei candidati presenti nelle altre liste.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci Effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In particolare, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il sindaco di minoranza, subentra il sindaco supplente eletto nella medesima lista e, in mancanza di quest'ultimo, subentrano i sindaci supplenti a tal fine eventualmente nominati in sopratnumero. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza. L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Art, 23 - ESERCIZIO SOCIALE

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 24 - DESTINAZIONE DEGLI UTILI

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall'art. 2433 bis del Codice Civile e dell'art. 158 Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la distribuzione di acconti sui dividendi.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono in favore della Società.

Art. 25 - LIQUIDAZIONE

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea straordinaria determina:

il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di Liquidatori; a)

b)
c) c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la Liquidazione;

d) ovvero anche di singoli beni e diritti, o blocchi di essi.

Art, 26 - RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili.

사사사

Il prevente statuto è l'ultimo aggiornato a seguito del raggrappamento secondo il rapporto 1:10 di n. 433.547.760 azioni ordinarie rappresentative del capitale, di cai n. 291.439.834 nuove azioni rivenienti dall'aumento del apriale sociale dell'orato dall'assemblea dei soci con data 10 gennaio 2023 a rogito n. [�] di repertorio Notaio Davide Mascogni di Milano - a servizio della fusione per invorporazione di Media Group S.r.l.

-1114

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' copia digitale di documento cartaceo (art. 22 D. Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 art. 68ter, L. 26 febbraio 1913 n. 89)

Certifica il sottoscritto dott. Davide Mascagni Notaio in Milano iscritto al Ruolo presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese mediante apposizione al presente file della sua firma digitale, che la presente copia, composta di n. 166 (centosessantasei) facciate, è conforme al documento originale, redatto su supporto analogico, sottoscritto a norma di legge.

Milano (MI), via Paolo da Cannobio n. 9 il giorno primo febbraio 2023 (duemilaventitré)

F.to Davide Mascagni Notaio (i.s.)

AI Terminal

Netweek

4266_egm_2023-02-03_6e006c02-201c-4ca3-b072-62f311c8130e.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA' QUOTATA

Netweek S.p.A.

23 gennaio 2023

procedo

"Netweek S.p.A."

delibera

delibera

delibera

delibera

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Allegato " B " all'atto n. 2295 di Raccolta

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 10 gennaio 2023

Punto all'Ordine del Giorno

RISULTATI VOTAZIONE

Perizia estimativa del valore economico riferito alle quote detenute da La Nazionale srl in RETE 7 S.r.I.

PERIZIA DI STIMA

Espone

2. STORIA DELLA SOCIETA' E DESCRIZIONE DELL'ATTIVITA' SOCIALE

1. PREMESSA

2. STORIA DELLA SOCIETA' E DESCRIZIONE DELL'ATTIVITA' SOCIALE

3. OGGETTO DELLA VALUTAZIONE

4. METODOLOGIA DI VALUTAZIONE

remessa

Metodologia

Metodi patrimoniali

Metodi reddituali

Metodi misti

Metodi finanziari

Metodo patrimoniale

W = K

Metodo reddituale

Metodo del valore attuale della rendita perpetua

Metodo misto patrimoniale-reddituale

Metodo della capitalizzazione limitata del sovra reddito (goodwill)

Metodo del valore medio

Aetodo della formula semplificata

Metodo finanziario

Metodo empirico o dei multipli

- grandezze contabili (Fatturato, Ebitda, Utile netto ed anche cash flow)

5. SCELTA DEL METODO DI VALUTAZIONE

6. DETERMINAZIONE DEL VALORE

A) Determinazione del valore dell'EBITDA

CONCLUSIONI 7.

ATTESTA

Indice

RETE 7 S.R.L. A SOCIO UNICO

Stato patrimoniale

Conto economico

Indice

CANALE MARCHE S.R.L. A SOCIO UNICO

Stato patrimoniale

Conto economico

REPERTORIO N. 26130

REPUBBETCA TTALTANA

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Aumento di capitale riservato a La Nazionale S.r.l.

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Attribuzione all'organo amministrativo di aumentare il capitale socile per massimo 20.000.000 mediante emissione di azioni ordinarie

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Allegato " H " all'atto n. 2295 di Raccolta

1. Premessa

Definizioni 2.

Finalità del Piano 3.